KONSORCJUM STALI Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE KONSORCJUM STALI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Stężycka 11, Warszawa związane z połączeniem Konsorcjum Stali S.A. z Bodeko Sp. z o.o., które nastąpiło w trybie art pkt 1 k.s.h przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Konsorcjum Stali S.A., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 złoty każda, skierowanej do Udziałowców Bodeko Sp. z o.o. oraz w związku z wprowadzeniem Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym. EMISJA AKCJI SERII C JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZE MEMORANDUM INFORMACYJNE NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANE JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. MEMORANDUM INFOMACYJNE ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ., W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB FEDERALNYMI PRZEPISAMI PRAWA DOTYCZĄCYMI OFEROWANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBOWIĄZUJĄCYMI W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM MEMORANDUM INFOMACYJNYM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIE POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym, łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Części II niniejszego Memorandum Czynniki ryzyka. Data go 4 listopada 2008 roku

2 Spis treści SPIS TREŚCI 1 CZĘŚĆ I DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY 7 Ostrzeżenie 7 1. Informacje o Emitencie 7 2. Osoby zarządzające oraz doradcy i biegli rewidenci Zarząd Doradcy Biegli Rewidenci 7 3. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka Wybrane dane finansowe Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Czynniki ryzyka 9 4. Informacje dotyczące Emitenta Historia i rozwój Emitenta Ogólny zarys działalności Wyniki finansowe i tendencje Wyniki finansowe Tendencje Informacje o dyrektorach, osobach zarządzających wyższego szczebla oraz pracownikach 12 7.Znaczący akcjonariusze oraz transakcje z powiązanymi stronami Znaczący akcjonariusze Transakcje z powiązanymi stronami 13 8.Informacje finansowe Sprawozdania finansowe Informacje o znaczących zmianach Dopuszczenie do obrotu Dopuszczenie do obrotu Rozwodnienie Koszty emisji Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Dokumenty do wglądu 15 CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ Czynniki związane z działalnością emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z zapasami i należnościami Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami Ryzyko wynikające z kredytów bankowych 19 Konsorcjum Stali S.A. 1

3 Spis treści Ryzyko wynikające z zawieranych umów Ryzyko wynikające z połączenia z Bodeko Sp. z o.o Ryzyko związane z zaangażowaniem członków Zarządu w Polcynk Sp. z o.o Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta Ryzyko fluktuacji cen wyrobów stalowych Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych Ryzyko wynikające ze wzrostu konkurencji Ryzyko zmiany polityki handlowej hut Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji 21 3.Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami na GPW Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem akcji serii C do obrotu na rynku podstawowym GPW 23 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w dokumencie rejestracyjnym i dokumencie ofertowym Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zamieszczone w Memorandum Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego Biegli rewidenci w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Imiona, nazwiska, adresy i siedziby biegłych rewidentów Informacje o zmianie biegłego rewidenta Wybrane dane finansowe Emitenta i Bodeko Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta oraz prowadzoną przez niego działalnością Informacje o Grupie Kapitałowej Emitenta Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Emitenta i Bodeko Działalność podstawowa Główne rynki Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na informacje podane w pkt 6.1 i Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta i Bodeko Sp. z o.o. od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych albo nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta Środki trwałe Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Emitenta i Bodeko Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe 73 2 Konsorcjum Stali S.A.

4 Spis treści Źródła kapitału Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji Badania i rozwój, patenty i licencje Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe Informacje o tendencjach Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży w okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Dokumentu Rejestracyjnego Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta Strategia rozwoju i prognozy wyników Strategia rozwoju Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznawanych przez Emitenta, Bodeko i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Emitenta, Bodeko lub ich podmioty zależne Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków określonej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Zatrudnienie Informacje o zatrudnieniu w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o zatrudnieniu w przedsiębiorstwie Bodeko Sp. z o.o. w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Emitenta Znaczni Akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta 101 Konsorcjum Stali S.A. 3

5 Spis treści 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia nr 1606/ Dane finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta za lata Dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku Dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku Śródroczne dane finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta Informacje dodatkowe Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Informacje dotyczące statutu Emitenta Istotne umowy Podsumowanie Istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Dokumentu Rejestracyjnego Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach 147 CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka dla dopuszczanych papierów wartościowych Podstawowe informacje Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie kapitału obrotowego Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie kapitalizacji i zadłużenia Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały utworzone lub wyemitowane papiery wartościowe Data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Oferty przejęcia lub procedury przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Informacje o potrąconych u źródła podatkach dochodowych z tytułu papierów wartościowych i wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Konsorcjum Stali S.A.

6 Spis treści 5.4. Działania stabilizacyjne Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego sprzedaż papierów wartościowych, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających akcjonariuszy Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up, strony, których to dotyczy, treść umowy i wyjątki od niej, wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Koszty emisji lub oferty Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość emisji lub oferty Rozwodnienie Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do obecnych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, wówczas gdy nie obejmą oni nowej oferty Informacje dodatkowe W przypadku, gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez uprawnionych biegłych rewidentów Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta i wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w dokumencie ofertowym Oświadczenie o rzetelności informacji, wykorzystaniu raportów sporządzonych przez osoby trzecie oraz źródłach informacji Statut Konsorcjum Stali S.A. (tekst jednolity) Sprawozdania finansowe Bodeko Sp. z o. o. za lata oraz za I półrocze 2008 r Definicje i skróty 209 Konsorcjum Stali S.A. 5

7 Spis treści 6 Konsorcjum Stali S.A.

8 Dokument Podsumowujący CZĘŚĆ I DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY OSTRZEŻENIE Podsumowanie stanowi wprowadzenie do go. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta powinna być oparta na informacjach zawartych w całości Memorandum Informacyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z powództwem odnoszącym się do treści Memorandum Informacyjnego wnoszący powództwo ponosi koszty ewentualnego tłumaczenia go przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Zgodnie z art. 23 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią go sporządzonego w formie dokumentu jednolitego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami go. 1. INFORMACJE O EMITENCIE Firma: Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Stężycka 11 Numer telefonu: 22 / Numer faksu: 22 / bz@ks.mail.pl Adres internetowy: 2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ DORADCY I BIEGLI REWIDENCI 2.1. Zarząd Na dzień zatwierdzenia go w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Robert Wojdyna Prezes Zarządu Janusz Koclęga Wiceprezes Zarządu Krzysztof Przybysz Członek Zarządu Marek Skwarski Członek Zarządu Tadeusz Borysiewicz Członek Zarządu Ireneusz Dembowski Członek Zarządu 2.2. Doradcy Doradcą finansowym Emitenta jest Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie. Doradcą prawnym Emitenta jest kancelaria prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni spółka partnerska z siedzibą w Warszawie Biegli Rewidenci Podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych są: Finans-Servis Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERVIS z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 205, w imieniu którego działa: Andrzej Skórzewski Wiceprezes Zarządu, natomiast badania sprawozdań finansowych Emitenta za rok obrotowy 2005 przeprowadził Jan Oleksa biegły rewident wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2858/3936 Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 186, w imieniu którego działa: Monika Kaczorek Wiceprezes Zarządu, natomiast: - badanie za rok obrotowy 2006 przeprowadził - Krzysztof Ławecki biegły rewident wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego pod numerem 10773, - badanie za rok obrotowy 2007 oraz przegląd za I półrocze 2008 r. przeprowadziła - Joanna Powichrowska - biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10126/7557. Konsorcjum Stali S.A. 7

9 Dokument Podsumowujący 3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 3.1. Wybrane dane finansowe W związku z dokonanym dnia 1 lipca 2008 r. połączeniem Emitenta ze spółką Bodeko Sp. z o.o., uznano, iż poza prezentacją danych finansowych Spółki pochodzących z: jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe sporządzonych według UoR i zbadanych przez biegłych rewidentów, oraz podlegających przeglądowi przez Biegłego Rewidenta jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r. sporządzonych według UoR, zasadne jest zaprezentowanie w Memorandum danych finansowych Bodeko Sp. z o.o. pochodzących z: jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe sporządzonych według UoR i zbadanych przez biegłych rewidentów, oraz niezbadanych i niepodlegających przeglądowi przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r. sporządzonych według UoR. Tabela 1. Wybrane dane finansowe Emitenta za lata 2005 I półrocze 2008 Wyszczególnienie j.m. I półr Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tys. zł) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (tys. zł) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Zysk strata) na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa trwałe (tys. zł) Aktywa obrotowe (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba akcji (szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł) 4,02 4,04 2,58 0,74 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł) 4,02 4,04 2,58 0,74 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł) Źródło: Emitent Tabela 2. Wybrane dane finansowe Bodeko Sp. z o.o. za lata 2005 I półrocze 2008 Wyszczególnienie j.m. I półr Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi (tys. zł) Zysk (strata) ze sprzedaży (tys. zł) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Wynik na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Wynik finansowy netto (tys. zł) Konsorcjum Stali S.A.

10 Dokument Podsumowujący Wyszczególnienie j.m. I półr Aktywa trwałe (tys. zł) Aktywa obrotowe (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba udziałów (szt.) Zysk (strata) na jeden udział zwykły (zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jeden udział Źródło: Bodeko Sp. z o.o (zł) , Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Proces dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym nie wiąże się z jakimikolwiek wpływami pieniężnymi do Spółki. Ma natomiast na celu zapewnienie właścicielom Bodeko płynność akcji, które objęli w zamian za udziały Bodeko Sp. z o.o Czynniki ryzyka Czynniki związane z działalnością Emitenta: Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców, Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców, Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, Ryzyko związane z zapasami i należnościami, Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym, Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników, Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii, Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami, Ryzyko wynikające z kredytów bankowych, Ryzyko wynikające z zawieranych umów, Ryzyko wynikające z połączenie z Bodeko Sp. z o.o. Ryzyko związane z zaangażowaniem członków Zarządu w Polcynk Sp. z o.o. Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność: Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta, Ryzyko fluktuacji cen wyrobów stalowych, Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych, Ryzyko wynikające ze wzrostu konkurencji, Ryzyko zmiany polityki handlowej hut, Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji. Czynniki związane z rynkiem kapitałowym: Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym, Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami na GPW, Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego, Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie, Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Serii C do obrotu na rynku podstawowym GPW. Konsorcjum Stali S.A. 9

11 Dokument Podsumowujący 4. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 4.1. Historia i rozwój Emitenta Działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi jako Konsorcjum Stali spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Emitent rozpoczął w 1999 roku. Spółka stała się prekursorem konsolidacji w branży dystrybutorów wyrobów hutniczych łącząc pod swoim szyldem w 2000 r. działalność hurtowni wyrobów hutniczych: Stalko, Stalhurt i BudoMarket. Istotnymi zdarzeniami, które wpłynęły na obecną pozycję i rozwój działalności gospodarczej Spółki były: 24 czerwca 1999 r. rozpoczęcie działalności handlu wyrobami hutniczymi pod firmą Konsorcjum Stali Sp. z o.o. 21 czerwca 2000 r. założenie wraz z Stalprodukt S.A. (spółka notowana na GPW) spółki Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. w celu rozwijania specjalistycznej sprzedaży profili zimnogiętych, w której 49% kapitału objęło i opłaciło Konsorcjum Stali; grudzień 2000 r. zakup nieruchomości w Ursusie, gdzie znajduje się Oddział Handlowy i Zakład Produkcyjny oraz do maja 2007 r. mieściła się siedziba Spółki; 26 marca 2002 r. zakup placu w Krakowie, gdzie obecnie jest prowadzony oddział handlowy Spółki; sierpień 2003 r. zakup udziałów spółki ZBROSTAL Sp. z o.o. podmiotu, który pozwolił Spółce na rozpoczęcie działalności produkcji zbrojeń budowlanych; wrzesień 2005 r. zakup nieruchomości przemysłowej w Rembertowie, gdzie obecnie mieści się siedziba Spółki i zakład produkcyjny konstrukcji stalowych; marzec 2006 r. połączenie ze spółką zależną ZBROSTAL Sp. z o.o.; 2 maja 2007 r. rejestracja przekształcenia spółki w spółkę akcyjną; 22 maja 2007 r. podpisanie umowy inwestycyjnej na podstawie której akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. i wspólnicy Bodeko Sp. z o.o. postanowili dokonać połączenia obu podmiotów na zasadzie przejęcia Bodeko Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej przez Konsorcjum Stali S.A. jako spółki przejmującej w trybie art pkt 2 KSH. W wyniku przejęcia Bodeko Sp. z o.o. przez Emitenta, udziałowcy Bodeko Sp. z o.o. nie obejmą więcej niż 50% akcji Emitenta; 30 maja 2007 r. - zakup nieruchomości gruntowej w Krakowie o pow. 2,8382 ha; na nieruchomości tej powstanie hala produkcyjna i magazynowa; zakup ten stanowi ważny element planu rozbudowy istniejącego już w Krakowie oddziału; lipiec 2007 r. dzierżawa terenu w Warszawa Ursus na potrzeby rozbudowy obecnego Oddziału Handlowego i Zakładu Produkcyjnego; 20 listopada 2007 r. zakup nieruchomości gruntowej w Lublinie o pow. 5,8329 ha zrefinansowany ze środków pozyskanych w debiucie giełdowym; na nieruchomości tej powstaje kolejny oddział Spółki; grudzień 2007 r. grudzień 2007 r. - debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; - zakup udziałów Bodeko Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 22 maja 2007 r., stanowiących 11,05% udziału w kapitale zakładowym tej spółki; 29 stycznia 2008 r. - podjęcie uchwał przez Zarząd Konsorcjum Stali S.A. w sprawie przyjęcia planu połączenia. 31 marca 2008 r. - podpisanie przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości gruntowej w Gdańsku o pow. 1,1981 ha, na której zlokalizowany będzie kolejny oddział Spółki; 22 kwietnia 2008 r. - podjęcie uchwał przez NWZA w sprawie połączenia spółek Konsorcjum Stali S.A. oraz Bodeko Sp. z o.o. oraz podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego spółki o kwotę zł w drodze emisji sztuk akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł; 1 lipca 2008 r. rejestracja połączenia z Bodeko Sp. z o.o Historia Bodeko Sp. z o.o. Firma Bodeko powstała w 1989 r. Na przestrzeni kilkunastu lat rozwinęła działalność jako dystrybutor wyrobów hutniczych dysponujący zapleczem magazynowym i składowym oraz dwoma własnymi zakładami produkcyjnym zbrojeń budowlanych. grudzień 1989 r. zawiązanie firmy PPHU Bodeko s.c.; 1991 r. rozpoczęcie działalności w zakresie handlu wyrobami hutniczymi; 4 grudnia 2000 r. zawiązanie spółki Bodeko Sp. z o.o.; 20 grudnia 2000 r. wpis Bodeko Sp. z o.o. do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod nr 18636; 27 grudnia 2000 r. połączenie (na zasadzie wniesienia całego majątku) z PPHU Bodeko s.c.; maj 2005 r. uruchomienie Zakładu Produkcji Zbrojeń Budowlanych w Warszawie; 2005 r. uruchomienie oddziałów Handlowych w Warszawie, Białymstoku, Poznaniu i Sępólnie Krajeńskim; 21 grudnia 2006 r. wydzielenie ze struktury firmy działalności hotelarskiej i przeniesienie jej do odrębnego podmiotu Bodeko Hotele Sp. z o.o. ; maj 2007 r. uruchomienie Zakładu Produkcji Zbrojeń w Poznaniu; czerwiec 2007 r. zakup terenu pod nowy oddział we Wrocławiu; lipiec 2007 r. - budowa hali magazynowej w Zawierciu; grudzień 2007 r. - sprzedaż udziałów Bodeko Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 22 maja 2007 r.; 29 stycznia 2008 r. - podjęcie uchwał przez Zarząd Bodeko Sp. z o.o. w sprawie przyjęcia planu połączenia; 10 Konsorcjum Stali S.A.

12 Dokument Podsumowujący 23 kwietnia 2008 r. - podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie w sprawie połączenia spółek Konsorcjum Stali S.A. oraz Bodeko Sp. z o.o.; 1 lipca 2008 r. wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców w związku z rejestracją połączenia z Konsorcjum Stali S.A Ogólny zarys działalności Emitent prowadzi działalność na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych ze stali zwykłych. Działalność handlowa, w której specjalizuje się Emitent od pierwszych lat prowadzenia Spółki, została poszerzona o działalność produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych oraz usługi w zakresie cięcia stali na wymiar. Emitent w poszczególnych działach prowadzonej działalności oferuje: Działalność handlowa blachy, stal kształtowa, pręty gładkie kwadratowe i płaskie, pręty żebrowane, profile z/g, walcówki, rury, pozostały drobny asortyment. Działalność produkcyjna zbrojenia budowlane, konstrukcje stalowe. Działalność usługowa cięcie i prostowanie blach z kręgów, cięcie blach na gilotynach, cięcie kształtowników. Przy czym działalność usługowa nie stanowi odrębnej sprzedaży Spółki i jest wliczona w cenę towarów i materiałów. Działalność dystrybucyjna prowadzona jest w dziesięciu oddziałach handlowych, które zlokalizowane są w: Zawierciu, Warszawie - Ursus, Warszawie Bielany, Zielonce, Krakowie, Białymstoku, Lublinie, Poznaniu, Sępólnie Krajeńskim, Wrocławiu. Natomiast działalność produkcyjna w zakładach produkcyjnych w Warszawa - Ursus i Warszawa Rembertów oraz od dnia połączenia z Bodeko również w Poznaniu i Wrocławiu. Głównymi klientami Emitenta są firmy budowlane, producenci konstrukcji stalowych i przedsiębiorstwa prowadzące inwestycje przemysłowe i mieszkaniowe. Głównym asortymentem kierowanym do tych grup odbiorców są pręty żelbetowane, walcówki, zbrojenia budowlane oraz kształtowniki gorącowalcowane. Systematycznie rośnie również sprzedaż i przetwórstwo wyrobów płaskich i kształtowników zimnogiętych skierowana do odbiorców reprezentujących przemysł maszynowy. Ważną grupą odbiorców są firmy handlowe, mniejsi dystrybutorzy stali i firmy handlujące materiałami budowlanymi. 5. WYNIKI FINANSOWE I TENDENCJE 5.1. Wyniki finansowe Tabela 3. Podstawowe wyniki finansowe Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Zysk ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk z działalności gospodarczej Zysk brutto Konsorcjum Stali S.A. 11

13 Dokument Podsumowujący Wyszczególnienie I półr Zysk netto Wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży 12,8% 12,8% 11,2% 10,7% Wskaźnik rentowności sprzedaży 5,0% 4,3% 3,3% 1,9% Wskaźnik rentowności EBIT 5,1% 4,3% 3,4% 1,6% Wskaźnik rentowności EBITDA 5,7% 4,9% 3,9% 2,2% Wskaźnik rentowności netto 3,8% 3,3% 2,3% 1,0% Źródło: Emitent Tabela 4. Podstawowe wyniki finansowe Bodeko Sp. z o.o. (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszty działalności operacyjnej Zysk ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Zysk z działalności gospodarczej Zysk brutto Zysk netto Wskaźnik rentowności sprzedaży 5,4% 3,8% 3,4% 1,0% Wskaźnik rentowności EBIT 5,4% 3,8% 3,0% 6,4% Wskaźnik rentowności EBITDA 5,8% 4,2% 3,6% 1,4% Wskaźnik rentowności brutto 4,9% 3,7% 2,8% 0,6% Wskaźnik rentowności netto ) 4,0% 3,0% 2,2% 0,5% Źródło: Bodeko Sp. z o.o Tendencje Najistotniejszymi tendencjami w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży, które w ostatnim okresie wywarły największy wpływ na działalność Emitenta były: tendencje korzystne Tempo wzrostu polskiej gospodarki, które przełożyło się na wzrost inwestycji a więc i dobrą koniunkturę w budownictwie, bardzo dobre wyniki w exporcie i szybko rosnąca konsumpcja indywidualna, dodatkowo sprzyjające warunki atmosferyczne przyczyniły się do zwiększonego zużycia stali budowlanej, a w konsekwencji i jej cen. tendencje negatywne Nadmierne zapasy u dystrybutorów i konsumentów wyrobów hutniczych, przy znacznym wzroście importu stali o niższej cenie niż ta magazynowana. Wzrost kosztów siły roboczej zarówno w całym sektorze budowlanym jak i sektorach pokrewnych. 6. INFORMACJE O DYREKTORACH, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ORAZ PRACOWNIKACH Na dzień zatwierdzenia Memorandum, poza członkami Zarządu Emitenta wymienionymi w pkt 2.1 nie istnieją inne osoby wyższego szczebla, które mają istotne znaczenie dla Emitenta w zakresie posiadanej wiedzy i doświadczenia do zarządzania działalnością Spółki. Na dzień zatwierdzenia Memorandum łączne zatrudnienie Emitenta wynosiło 411 osób. 12 Konsorcjum Stali S.A.

14 Dokument Podsumowujący 7. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE ORAZ TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI STRONAMI 7.1. Znaczący Akcjonariusze Według najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta na dzień zatwierdzenia Memorandum struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Tabela 5. Struktura akcjonariatu Wyszczególnienie Liczba akcji % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ Janusz Koclęga ,98% Krystyna Borysiewicz ,85% Barbara Dembowska ,85% Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie ,18% Wojdyna Robert ,79% Skwarski Marek ,79% Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ,60% Przybysz Krzysztof ,60% Pozostali ,37% Razem ,00% Źródło: Emitent 7.2. Transakcje z powiązanymi stronami Emitent w latach oraz w roku 2008, do dnia zatwierdzenia Memorandum dokonywał transakcji wynikających z bieżącej działalności, na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych, z podmiotami powiązanymi włączonymi do konsolidacji metodą pełną i metodą praw własności oraz z jednostkami posiadającymi z Emitentem powiązania o charakterze osobowym. Transakcje z podmiotami powiązanymi dokonywane były na warunkach rynkowych, stosowanych według innych odbiorców i dostawców; ich przedmiotem był m in. zakup i sprzedaż towarów, materiałów, usług oraz majątku trwałego. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte przez Emitenta w latach oraz w roku 2008, do dnia zatwierdzenia Memorandum zostały opisane w pkt 19 Dokumentu Rejestracyjnego. 8. INFORMACJE FINANSOWE 8.1. Sprawozdania finansowe Na podstawie art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił sprawozdania finansowe za lata oraz za I półrocze 2008 r. w Dokumencie Rejestracyjnym przez odniesienie: 1. Sprawozdania finansowe Konsorcjum Stali S.A. za okresy: od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. zostało zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym związanym z publiczną ofertą akcji serii B oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A i praw do akcji serii B, zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 2. Sprawozdanie finansowe Konsorcjum Stali S.A. za okres: od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wraz z pinią biegłego rewidenta zostało opublikowane raportem okresowym dnia 30 maja 2008 r. oraz zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 3. Sprawozdanie finansowe Konsorcjum Stali S.A. za okres: od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. zostało opublikowane raportem okresowym dnia 30 września 2008 r. oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: W Memorandum Informacyjnym w pkt 9.6 Dokumentu Ofertowego zostały zaprezentowane również zbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Bodeko Sp. z o.o. (spółki przejętej w procesie łączenia zarejestrowanym 1 lipca 2008r.) za lata oraz śródroczne sprawozdania finansowe za I półrocze 2008, które nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. uznał za zasadne zaprezentowanie danych finansowych za tożsame okresy dla sprawozdań Emitenta (oraz dodatkowo za okres po podziale spółki Bodeko wynikającym z wydzielenia Konsorcjum Stali S.A. 13

15 Dokument Podsumowujący działalności hotelarskiej). Prezentowane w Memorandum dane historyczne Bodeko Sp. z o.o. ze względu na brak wcześniejszych przesłanek do ich publicznego ujawnienia zostały zaprezentowane bez not i dodatkowych not objaśniających (podobnie jak w Prospekcie Emisyjnym Konsorcjum Stali S.A. zatwierdzonym 29 października 2007r. Ponadto, dla pełniejszego zobrazowania spółki przejętej we wszystkich istotnych aspektach jej działalności została ona włączona do przeglądu sytuacji operacyjnej i finansowej, opisów działalności, opisu znaczących aktywów, istotnych umów itp. Zdaniem Zarządu Emitenta zakres prezentowanych danych finansowych zapewnia dostęp inwestorów do istotnych dla oceny papierów wartościowych informacji o spółce przejętej. Żadne istotne informacje wg najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały w Memorandum pominięte Informacje o znaczących zmianach Na rynku stali rok 2008 r. rozpoczął się dla branży podobnie jak analogiczny okres roku 2007 znaczącymi podwyżkami cen. Nie słabnie zapotrzebowanie na stal na rynkach światowych. Niezwykle chłonne są rynki krajów Bliskiego Wschodu, Ameryki Południowej oraz Indie, Chiny i Rosja. Co prawda w Polsce, w dalszym ciągu czekamy na rozpoczęcie zapowiadanych dużych inwestycji infrastrukturalnych, budowę dróg, stadionów, mostów czy nowej linii metra w Warszawie, to jednak popyt na wyroby stalowe utrzymywał się na dobrym poziomie. Pozwala to mieć nadzieję, że również II półrocze bieżącego roku będzie okresem prosperity dla branży dystrybutorów stali, mimo prawdopodobnej korekty nadmiernie wywindowanych przez producentów cen. O ile jednak podwyżki roku 2007 spowodowane były gwałtownym wzrostem popytu, znacznie przekraczającym krótkookresową podaż wynikającą z możliwości krajowych czy regionalnych producentów, to w roku 2008 u ich źródeł leżał wzrost kosztów wytworzenia wyrobów przez producentów stali. Znaczące wzrosty cen energii, złomu i rud sprawiły, że huty nie czekając na ożywienie popytu, które z reguły ma miejsce z końcem zimy, już w styczniu wprowadziły pierwsze znaczące podwyżki cen. Odpowiedzią rynku na zapowiadane wzrosty cen były wzmożone zakupy ze strony przedsiębiorstw - konsumentów stali, lecz jak się okazało już w połowie I kwartału, u ich podstaw nie leżał znaczący wzrost inwestycji realizowanych w tym okresie, co miało miejsce w I kw r., lecz raczej chęć zabezpieczenia się przed dalszymi wzrostami cen poprzez przynajmniej częściowe zabezpieczenie na magazynie towarów wykorzystywanych w planowanych procesach inwestycyjnych. Bardzo trafnie ilustruje to analiza wyników osiągniętych przez Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o. Dużo lepsze rezultaty handlowe osiągnęło w I półroczu br. Bodeko Sp. z o.o. zaopatrujące głównie firmy handlowe i składy budowlane, które biorąc pod uwagę wzrosty cen na rynku, w tym okresie budowały magazyny. Z kolei Konsorcjum Stali S.A. specjalizujące się w obsłudze głównie firm budowlanych i finalnych odbiorców wyrobów hutniczych zanotowało wynik nieco gorszy, gdyż procesy inwestycyjne realizowane przez te firmy rozpoczną się dopiero w kolejnych kwartałach bieżącego roku. Z tej perspektywy wyniki wypracowane przez Emitenta i Bodeko w I półroczu 2008 r. należy uznać jako bardzo zadowalające. Już w tym okresie można zatem zauważyć pierwsze pozytywne efekty synergii różniąca się w obu spółkach struktura klientów przyczyniła się do utrzymanie na wysokim poziomie łącznych wyników finansowych. Niższe od ubiegłorocznych wyniki Emitenta spowodowane były również opóźnieniami w dostawach wyrobów płaskich ze strony kluczowych producentów, w efekcie czego przychody z tych kontraktów odłożone zostały na kolejne miesiące. W II półroczu 2008 r. ceny stali są w fazie korekty- ceny stali zbrojeniowej spadły o ponad 20%, a blach o kilkakilkanaście procent. Jako przyczyny korekty wskazuje się duży wzrost cen w I półroczu 2008, jak również kryzys finansowy który przekłada się na ostrożniejsze plany inwestycyjne. Na sytuację na rynku zareagowały huty korygując ceny swoich wyrobów. 9. DOPUSZCZENIE DO OBROTU 9.1. Dopuszczenie do obrotu Na podstawie go Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW Akcji Serii C. Emisja Akcji Serii C nie została przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji akcji. W związku z łączeniem się Konsorcjum Stali S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Bodeko Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) w dniu 22 kwietnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Konsorcjum Stali S.A., działając na podstawie art pkt 1 KSH podjęło Uchwałę nr 4 w sprawie połączenia Konsorcjum Stali S.A. z siedzibą w Warszawie z Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu. Zgodnie z Uchwałą nr 4, połączenie Emitenta nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Konsorcjum Stali S.A. poprzez nową emisję Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które zostały wydane udziałowcom Bodeko Sp. z o.o. Wszystkie Akcje dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym na GPW są akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje dopuszczane do obrotu nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Akcje Serii C nie mają formy dokumentu. Rejestr papierów wartościowych będzie prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie. Zamiarem Emitenta jest, aby rozpoczęcie notowań Akcji Serii C mogło nastąpić w IV kwartale 2008 r. 14 Konsorcjum Stali S.A.

16 Dokument Podsumowujący 9.2. Rozwodnienie Tabela 6. Rozwodnienie kapitału w wyniku emisji Akcji Serii C Wyszczególnienie Liczba akcji % ogólnej liczby i głosów na WZ Akcje serii A ,87% Akcje serii B ,90% Akcje serii C ,23% Ogółem ,00% 9.3. Koszty emisji Z uwagi na charakter Emisji Połączeniowej nie przewiduje się żadnych wpływów gotówkowych. Akcje Serii C Emitenta w proporcji wynikającej z parytetu wymiany określonego w Planie połączenia zostały w całości wydane Udziałowcom Bodeko Sp. z o.o. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. szacuje, że całkowite koszty związane z emisją Akcji Serii C wyniosą ok. 158 tys. zł i składać się na nie będą: wynagrodzenie doradcy finansowego (55 tys. zł), wynagrodzenie biegłego rewidenta (27 tys. zł), wynagrodzenie doradcy prawnego (40 tys. zł), oraz opłaty administracyjne (36 tys. zł). 10. INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Emitenta wynosi złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, w tym: akcji na okaziciela serii A, akcji na okaziciela serii B, akcji na okaziciela serii C. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego. Na dzień 1 stycznia 2005 r., 31 grudnia 2005 r., 1 stycznia 2006 r., 31 grudnia 2006 r., 1 stycznia 2007 r., 31 grudnia 2007 r., 1 stycznia 2008 r. żadne akcje Emitenta nie były w obrocie na rynku regulowanym. Na dzień 31 grudnia 2007 r. oraz 1 stycznia 2008 r. w obrocie na rynku regulowanym były PDA serii B. Na dzień Memorandum w obrocie na rynku regulowanym są akcje serii A oraz akcje serii B. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B oraz akcji serii C. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miało miejsca opłacenie ponad 10% kapitału w postaci aktywów innych, niż gotówka za wyjątkiem tego, że: - akcje serii A zostały pokryte mieniem spółki przekształcanej, tj. Konsorcjum Stali Sp. z o.o., - akcje serii C zostały pokryte mieniem spółki przejmowanej, tj. Bodeko Sp. z o.o Dokumenty do wglądu Przez cały okres ważności Memorandum w siedzibie Emitenta w Warszawie przy ul. Stężyckiej 11 można zapoznać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami w formie papierowej: Tekst jednolity Statutu Spółki w formie obecnie obowiązującej, Sprawozdanie finansowe jednostkowe Konsorcjum Stali za lata wraz z opiniami biegłego rewidenta oraz sprawozdanie finansowe za I półrocze 2008 r. wraz z raportem z przeglądu przez biegłego rewidenta, Sprawozdania finansowe Bodeko Sp. z o.o. za lata wraz z opiniami biegłego rewidenta oraz sprawozdania finansowe za I półrocze 2008 r. Dokumenty wskazane wyżej nie będą udostępniane w siedzibie Spółki w wersji elektronicznej. Emitent oświadcza i informuje, że nie ma raportów, pism i innych dokumentów, wycen i oświadczeń sporządzonych przez ekspertów na wniosek Emitenta, do których odniesienia, lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Memorandum. Konsorcjum Stali S.A. 15

17 Dokument Podsumowujący 16 Konsorcjum Stali S.A.

18 Czynniki Ryzyka CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ Z TYPEM PAPIERU WARTOŚCIOWEGO OBJĘTEGO EMISJĄ 1. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 1.1. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców Emitent zaopatruje się w towary i materiały bezpośrednio w krajowych hutach. U dwóch największych dostawców (CELSA Huta Ostrowiec Sp. z o.o. i CMC Zawiercie S.A.) w I półroczu 2008 r. realizowano około 60% zakupów. Spółka przejęta, Bodeko Sp. z o.o., w I półroczu 2008 r. również zaopatrywała się, podobnie jak Emitent w CELSA Huta Ostrowiec Sp. z o.o., dokonane tam zakupy stanowiły 45,5%. Po połączeniu obu podmiotów ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców spadnie z uwagi na dywersyfikację zaopatrzenia, jednakże nie zostanie całkowicie wyeliminowane. W związku z tym, będzie istniało ryzyko, iż w przypadku zmiany polityki handlowej dostawców, ich problemów finansowych lub pogorszenia konkurencyjności ich oferty, przełoży się to negatywnie na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców Emitent prowadzi działania mające na celu dywersyfikację portfela odbiorców, podobną politykę dotychczas stosował Zarząd Bodeko. Żaden z odbiorców Emitenta w I półroczu 2008 r. nie generował więcej niż 5% obrotów, w przypadku spółki Bodeko w tym okresie do 2 odbiorców sprzedano towar którego łączna wartość stanowiła 10,8 % obrotów spółki. Po połączeniu Bodeko z Konsorcjum Stali nastąpi dywersyfikacja struktury odbiorców, lecz mimo że ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców zmaleje, to nie ma gwarancji iż zostanie całkowicie wyeliminowane. Ponadto nadal będzie istniało ryzyko związane z utratą kluczowych klientów generujących najwyższe obroty, jednak nie będzie to miało istotnego przełożenia na wyniki Emitenta Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Głównymi odbiorcami Konsorcjum Stali S.A. są podmioty z branży budowlanej w każdym z trzech ostatnich lat kalendarzowych sprzedaż do podmiotów z tego sektora stanowiła powyżej 40% całkowitej sprzedaży Spółki dlatego cykl produkcyjny tej branży ma silne oddziaływanie na sezonowość sprzedaży Konsorcjum Stali S.A. W miesiącach zimowych, spada zapotrzebowanie na stal w budownictwie co powoduje, że sprzedaż Emitenta w pierwszym kwartale roku kalendarzowego z reguły osiąga najniższą wartość, w porównaniu z pozostałymi kwartałami. Podobna struktura sezonowości sprzedaży cechowała działalność Spółki Bodeko. Po połączeniu Konsorcjum Stali i spółki Bodeko sezonowość sprzedaży nadal będzie charakteryzować działalność Emitenta, dlatego przy analizie śródrocznych sprawozdań finansowych należy uwzględniać okresowe spadki przychodów ze sprzedaży Ryzyko związane z zapasami i należnościami Z uwagi na fakt, iż większość przychodów Emitenta jest generowana przez działalność handlową, Emitent musi utrzymywać stan zapasów na poziomie zapewniającym klientom stały dostęp do produktów. Niedopasowanie stanów magazynowych do zapotrzebowania rynku wiąże się z ryzykiem utraty potencjalnych przychodów (w przypadku za małych stanów lub braku danego asortymentu) lub zamrożenia kapitału obrotowego (w przypadku zbyt małej rotacji towaru i za dużych stanów magazynowych). W przypadku wysokiej fluktuacji cen towarów będących w asortymencie Emitenta, utrzymywanie zbyt wysokich stanów magazynowych może być powodem konieczności przeszacowania wartości zapasów i dostosowania ich do niższych niż ceny magazynowe cen rynkowych. Należności Emitenta z tytułu dostaw i usług stanowią obecnie około 40% sumy bilansowej, co wynika ze specyfiki kanałów dystrybucji, za pośrednictwem których Spółka sprzedaje towary i produkty. Emitent redukuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Emitent prowadzi aktywną politykę zarządzania należnościami i kredytami kupieckimi, których udziela swoim klientom. Spółka monitoruje spłatę należności oraz zdolność płatniczą swoich klientów poprzez aktywną współpracę własnych służb finansowo-prawnych i handlowych a także bezpośredni kontakt z klientami. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez klientów podejmowane są odpowiednie Konsorcjum Stali S.A 17

19 Czynniki Ryzyka kroki według ustalonych procedur windykacyjnych. W ramy polityki zarządzania należnościami wpisuje się współpraca z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A., trwająca od 2006 r. Aktualna umowa z dn r. (opisana w pkt 22 Dokumentu Rejestracyjnego) dotyczy ubezpieczenia należności z odroczonym terminem płatności, co znacznie redukuje ryzyko wystąpienia strat w ramach tej umowy Ubezpieczyciel zobowiązał się do wypłaty Emitentowi odszkodowania, jeżeli Emitent nie otrzyma płatności z tytułu sprzedaży towarów lub usług w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności klienta. Przedmiotem działalności objętym ochroną ubezpieczeniową jest handel wyrobami hutniczymi, sprzedaż prefabrykatów zbrojarskich i usługi z tym związane. W ramach podpisanych umów z Ubezpieczycielem świadczone są również usługi windykacyjne oraz monitoring sytuacji płatniczej klientów Emitenta. Politykę zarządzania należnościami uzupełnia współpraca z zewnętrznymi firmami windykacyjnymi i kancelarią prawną. W przypadku firmy Bodeko Sp. z o.o. należności z tytułu dostaw i usług stanowiły dotychczas około 45% sumy bilansowej. Firma redukowała ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Ponadto firma Bodeko również miała podpisaną umowę z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler Hermes S.A. ubezpieczyciel zobowiązał się do wypłaty odszkodowania jeżeli Bodeko nie otrzyma płatności z tytułu sprzedaży towarów lub usług w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności klienta; maksymalna suma ubezpieczenia w danym roku wynosi 30-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Umowa ta wraz z połączeniem z Konsorcjum Stali wygasła i tym samym obroty tego podmiotu zostały objęte ubezpieczeniem, które posiada Emitent. Podobnie prowadzona polityka obsługi zapasów i należności u Emitenta i spółki Bodeko pozwoli na bezkonfliktową kontynuację dotychczasowych działań zmierzających do redukcji ryzyka dotyczącego spadku należności, jednakże nie można wykluczyć, iż w przyszłości niewypłacalność niektórych odbiorców, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym W planach inwestycyjnych Emitenta znajdują się w szczególności: budowa nowych oddziałów, utworzenie nowych zakładów produkcji zbrojeń budowlanych (planowane przez Emitenta inwestycje obejmują inwestycje w budowę, rozbudowę i modernizację własnych oddziałów, oraz oddziałów przejętych wraz z firmą Bodeko). Celem strategicznym tych inwestycji jest budowa ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej, zwiększenie udziału przetwórstwa w przychodach poprzez rozwój produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych, a ich osiągnięcie powinno przełożyć się na poprawienie rentowności oraz osiąganych wyników finansowych. Realizacja procesu inwestycyjnego wiąże się jednak z szeregiem zagrożeń, w tym z problemami zakupu nieruchomości, odmową uzyskania pozwoleń budowlanych i administracyjnych, opóźnieniem w harmonogramie realizacji inwestycji i niedoszacowaniem nakładów inwestycyjnych. Nie można również wykluczyć niższego niż pierwotnie zakładano poziomu efektów i korzyści ekonomicznych, wynikających z realizacji poszczególnych zamierzeń inwestycyjnych Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność oraz rozwój Emitenta zależy w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Dynamiczny rozwój firm zajmujących się dystrybucją i produkcją wyrobów stalowych działających na terenie Polski może doprowadzić do wzrostu popytu na wysoko wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Istnieje ryzyko, iż utrata kluczowych pracowników może w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Emitenta. Konkurencja wśród pracodawców może z kolei przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia pracowników, a co za tym idzie na osiągane wyniki finansowe. W celu zniwelowania ryzyka utraty kluczowych pracowników, Emitent motywuje ich poprzez system premiowy oraz system szkoleń Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii Emitent konsekwentnie realizuje przyjętą strategię rozwoju, która opiera się na budowie ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej, rozwoju usług dodatkowych w ramach punktów serwisowych zlokalizowanych przy oddziałach handlowych oraz zwiększeniu udziału przetwórstwa w przychodach poprzez rozwój produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych. Istnieje jednak ryzyko, iż przyjęta przez Emitent strategia nie przełoży się na oczekiwane efekty lub też wystąpią czynniki niezależne od Emitenta, które przeszkodzą w realizacji tej strategii (w tym pogorszenie sytuacji gospodarczej, zmiana otoczenia konkurencyjnego, spadek popytu). Emitent na bieżąco monitoruje realizację wdrażanej strategii i nie wyklucza jej modyfikacji celem dostosowania do aktualnych warunków rynkowych. 18 Konsorcjum Stali S.A.

20 Czynniki Ryzyka 1.8. Ryzyko związane z fuzjami i przejęciami W ramach realizowanej strategii, Emitent przewiduje nie tylko rozwój organiczny, ale także aktywne uczestnictwo w procesie konsolidacji branży. Istnieje ryzyko, iż w ramach badania due diligence przejmowanej/łączonej firmy Emitent źle oceni ryzyka i kondycję tych podmiotów. Istnieje również ryzyko złej oceny potencjału rozwoju przejmowanych/łączonych podmiotów jak również potencjału efektów synergii. Wystąpienie powyższych ryzyk może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta Ryzyko wynikające z kredytów bankowych Istotne znaczenie dla finansowania działalności Emitenta mają zobowiązania wynikające z zaciągniętych kredytów, opisanych w pkt. 22 Dokumentu Rejestracyjnego. Zwraca się uwagę na potencjalną możliwość utraty przez Emitenta składników majątkowych, w tym rzeczowych aktywów trwałych, będących przedmiotem zabezpieczenia udzielonych Emitentowi kredytów, w przypadku wystąpienia przesłanek uprawniających wierzycieli do zaspokojenia się z tych przedmiotów zabezpieczenia, czyli w sytuacji braku wywiązywania się lub częściowego niewywiązywania się Emitenta z zobowiązań do spłaty kredytów. Powyższe skutkować może w negatywny sposób na działalność Emitenta, jego sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Ryzyko wynikające z zawieranych umów W wielu przypadkach postanowienia zawieranych przez Emitenta umów przewidują możliwość odstąpienia od umowy przez kontrahenta Emitenta w przypadku wycofania się głównego inwestora z realizacji projektu budowlanego, którego dotyczą dostawy wyrobów Emitenta, a wiec sytuacji, na które Emitent nie ma wpływu. Dodatkowo, częstym postanowieniem zawieranych przez Emitenta umów dotyczących dostaw wyrobów zbrojarskich i innych wyrobów ze stali jest udzielanie przez Emitenta gwarancji na dostarczane wyroby. Umowny okres gwarancji obejmuje od 12 do 36 miesięcy licząc od daty końcowego odbioru. Ponadto w ich postanowieniach wskazywany jest obowiązek zapłaty przez Emitenta kar umownych za opóźnienie w usunięciu wad w okresie gwarancji i rękojmi. Ryzyko konieczności zapłaty kar umownych wynikać może ze stosunkowo krótkich terminów zastrzeżonych do wypełnienia zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Warte podkreślenia jest, iż w dotychczasowej działalności Emitenta nie miała miejsca sytuacja wystąpienia jego kontrahenta z roszczeniami z tytułu rękojmi lub gwarancji. Dodatkowo, wskazane ryzyko jest minimalizowane przez zawierane umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności, jednak wystąpienie obowiązku zapłaty kar umownych może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i perspektywy jego rozwoju Ryzyko wynikające z połączenia z Bodeko Sp. z o.o. Połączenie Konsorcjum Stali i Bodeko, ze względu na swój charakter i rozmiar transakcji, łączy się dodatkowo z ryzykiem, iż włączenie w struktury Emitenta nowego podmiotu może wymagać poniesienia znacznych nakładów finansowych. Nie można również zagwarantować, że takie działanie przyniesie oczekiwany efekt i nie przyczyni się do poniesienia strat w przyszłości. Połączenie z Bodeko Sp. z o.o. oznacza również, iż Emitent, jako sukcesor prawny Bodeko Sp. z o.o., przejął na siebie wszystkie ryzyka wynikające z prowadzonej przez Bodeko działalności, w tym ryzyko dotyczące zarządzania zapasami i należnościami, ryzyko związane z kredytami bankowymi, ryzyko wynikające z zawartych umów, itp. poszczególne ryzyka związane również z działalnością firmy Bodeko zostały opisane powyżej. Wskazane ryzyka dotyczące firmy Bodeko mogą w sposób negatywny wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i perspektywy jego rozwoju Ryzyko związane z zaangażowaniem członków Zarządu w Polcynk Sp. z o.o. Członkowie Zarządu Emitenta: Robert Wojdyna, Krzysztof Przybysz, Marek Skwarski Tadeusz Borysiewicz, Ireneusz Dembowski oraz Janusz Koclęga posiadają udziały w spółce Polcynk Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych. Polcynk Sp. z o.o. dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi od Polcynk Sp. z o.o. Ponadto, Krzysztof Przybysz, członek Zarządu Emitenta, pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Polcynk Sp. z o.o. W związku z zaangażowaniem członków Zarządu Emitenta w spółkę Polcynk Sp. z o.o., prowadzącą działalność częściowo konkurencyjną wobec Emitenta, istnieje ryzyko, że członkowie Zarządu Emitenta będą podejmowali działania korzystne dla Polcynk Sp. z o.o., a ze szkodą dla Emitenta. W szczególności, w związku z istniejącą Konsorcjum Stali S.A 19

21 Czynniki Ryzyka współpracą miedzy Emitentem a Polcynk Sp. z o.o. istnieje ryzyko, że członkowie Zarządu Emitenta będą zawierali umowy miedzy Emitentem a Polcynk Sp. z o.o. na warunkach niekorzystnych dla Emitenta. Emitent wskazuje jednak, iż umowy zawierane pomiędzy Emitentem a Polcynk Sp. z o.o. są dokonywane na warunkach rynkowych, a członkowie Zarządu Emitenta, wykonując powierzone im czynności zarządcze, są świadomi swoich obowiązków, ciążącej na nich odpowiedzialności, a w podejmowanych działaniach kierują się interesem Emitenta. Wskazane ryzyka mogą w sposób negatywny wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. 2. CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, nakłady inwestycyjne. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów wyrobów stalowych. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku nakładów inwestycyjnych (szczególnie w budownictwie) lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta, realizowane przez niego wyniki finansowe mogą ulec osłabieniu Ryzyko fluktuacji cen wyrobów stalowych Wyroby stalowe ciągle podlegają wahaniom cenowym. Istnieje ryzyko, iż cena sprzedaży w danym okresie będzie niższa niż cena zakupu danego produktu. By zniwelować to ryzyko, Emitent podpisuje z większością dostawców kontrakty zawierające klauzulę ochrony ceny, która zapewnia obniżkę przez producenta ceny dostarczonego towaru, znajdującego się w magazynie Emitenta. W celu redukcji ryzyka związanego z potencjalnymi stratami wynikającymi ze spadku cen rynkowych stanów magazynowych, Emitent stale kontroluje stan zapasów, zwiększa ich rotację oraz uwzględnia to ryzyko przy negocjacjach kontraktów z dostawcami Ryzyko związane ze zmianą tendencji rynkowych Zmiana popytu na wyroby stalowe przełożyłaby się bezpośrednio na wartość sprzedaży Emitenta, natomiast zmiana (spadek) cen wyrobów stalowych odbiłby się negatywnie na osiąganych wynikach finansowych. Istnieje również ryzyko, iż krajowi producenci wyrobów hutniczych (krajowe huty to główni dostawcy Emitenta) ograniczą ilość produkcji lub będą zwiększać moce produkcyjne wolniej niż wzrost popytu, co przełoży się na ograniczone możliwości Emitenta w realizacji sprzedaży Ryzyko wynikające ze wzrostu konkurencji Rynek dystrybucji wyrobów stalowych jak również produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych cechuje wysoki poziom konkurencyjności. Z drugiej strony, jest to rynek bardzo rozdrobniony, który najprawdopodobniej przejdzie intensywny proces konsolidacji, w ramach którego powstanie kilka dużych dystrybutorów o ogólnokrajowej sieci dystrybucyjnej. Podmioty te uzyskają szereg przewag konkurencyjnych nad małymi i średnimi dystrybutorami, w tym przede wszystkim silniejszą pozycję negocjacyjną z dostawcami oraz możliwość obsługi dużych zamówień. Emitent aktywnie uczestniczy w procesie konsolidacji, który jest wpisany w jego historię; o czym świadczy przeprowadzony z powodzeniem proces łączenia z firmą Bodeko Sp. z o.o. Powstały podmiot może pretendować do miana trzeciego z największych dystrybutorów wyrobów stalowych w kraju. Jednakże, nie wyklucza to ryzyka, iż firmy konkurencyjne w ramach fuzji, przejęć lub wzrostu organicznego stworzą większe organizacje niż organizacja Emitenta po połączeniu z Bodeko, co pomniejszy osiągniętą za sprawą fuzji przewagę konkurencyjną. 20 Konsorcjum Stali S.A.

22 Czynniki Ryzyka 2.5. Ryzyko zmiany polityki handlowej hut Emitent jest hurtowym dystrybutorem sprzedaży wyrobów stalowych, czyli pełni rolę pośrednika pomiędzy hutami, a odbiorcami końcowymi. Niekorzystna zmiana polityki sprzedaży hut, np. przejście na dostawy bezpośrednie do odbiorców końcowych, budowa własnych centrów serwisowych (a więc oferowanie przez huty w ramach sprzedaży bezpośredniej usług dodanych jak kompletacja i konfekcjonowanie) lub zmiana polityki cenowej, może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Dotyczy to między innymi uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności przedsiębiorców. Pewne utrudnienie mogą stanowić nie tylko zmiany przepisów prawa, ale również różne jego interpretacje. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także prowadzonej przez Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej. Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i decyzji Ryzyko związane z potencjalnymi zmianami przepisów podatkowych i różnicami w ich interpretacji Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo duża niestabilnością. Część przepisów podatkowych nie została sformułowana w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest jej jednoznacznej wykładni. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na pojawianie się zastrzeżeń ze strony organów podatkowych. Istnieje zatem ryzyko, iż pomimo stosowania przez Emitenta aktualnych wykładni przepisów podatkowych, sprawdzonych przez Biegłego Rewidenta i potwierdzonych opiniami doradców podatkowych, organy skarbowe mogą przyjąć odmienną interpretację. Ponadto, wobec zapowiadanej od wielu lat gruntownej reformy zmieniającej system podatkowy istnieje ryzyko, że wprowadzenie nowych regulacji może mieć negatywny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej. Jednocześnie, istnieje ryzyko, iż zmiany przepisów podatkowych wprowadzane w dalszej lub bliższej przyszłości mogą opierać się na rozwiązaniach, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Emitenta. Wskazane wyżej czynniki mogą negatywnie wpłynąć na sytuację Emitenta, w szczególności na jego wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 3.1. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić KNF może: nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Komisja może zastosować środki, o których mowa powyżej, także w przypadku, gdy z treści memorandum informacyjnego, złożonego do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Konsorcjum Stali S.A 21

23 Czynniki Ryzyka 3.2. Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w Ustawie o ofercie w art. 14 ust. 2, art. 15 ust. 2, art. 37 ust. 4 i 5, art. 38 ust. 1 i 5, art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 1 i 6, art. 44 ust. 1, art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 48, art. 50, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3, art. 56 i 57, art. 58 ust. 1, art. 59, art. 62 ust. 2, 5 i 6, art. 63 ust. 5 i 6, art. 64, art. 66 i art. 70; nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z art. 42 ust. 5, w związku z art. 45, art. 46, art. 47 ust. 1, 2 i 4, art. 51 ust. 4, art. 52, art. 54 ust. 2 i 3; nie wykonuje lub wykonuje nienależycie nakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 1; narusza zakaz, o którym mowa w art. 16 pkt 2; nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 22 ust. 4 i 7, art. 26 ust. 5 i 7, art. 27, art i art. 33 Rozporządzenia 809/2004, KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, lub nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, lub zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o obrocie, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Na podstawie 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza akcje Spółki z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność zostanie ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2. Przepisy art. 19 oraz art. 96 ust. 5-8, 10 i 11 ustawy o ofercie publicznej stosuje się odpowiednio. Na podstawie 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego: jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność, jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, na wniosek Emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta, wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami na GPW Zarząd Giełdy może na podstawie 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. 22 Konsorcjum Stali S.A.

24 Czynniki Ryzyka 3.4. Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego Z nabywaniem Akcji Spółki, po dopuszczeniu ich do obrotu giełdowego, wiąże się ryzyko zmian kursów giełdowych. Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywanych reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów akcjonariusze mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku. Może to wynikać m.in. z okresowych zmian w wynikach działalności Spółki, rozmiaru i płynności rynku Akcji, koniunktury na GPW, koniunktury na giełdach światowych i zmian czynników ekonomicznych i politycznych Ryzyko związane z odmową wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego lub opóźnieniem w tym zakresie Wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Serii C wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji: decyzji KDPW o przyjęciu Akcji Serii C do depozytu, decyzji Zarządu Giełdy odnośnie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu giełdowego. Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia akcji do obrotu na GPW. Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie opisywanych decyzji najszybciej, jak to będzie możliwe. W tym celu zamierza składać do powyższych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Serii C do obrotu na rynku podstawowym GPW Dopuszczenie Akcji Serii C do obrotu na rynku oficjalnych notowań, tj. rynek podstawowy GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 14 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U., Nr 206, poz. 1712) oraz w Regulaminie GPW, a także uzyskania odpowiedniej zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez emitenta w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem 8 ust. 3 i 4 Regulaminu GPW. Powyższe rozporządzenie przewiduje, że dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW (będącym rynkiem oficjalnych notowań) może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w 2 ust. 1 oraz jedynie jeżeli: - spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, lub - przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem. Spółka prowadząca rynek oficjalnych notowań powinna zapewnić, aby dopuszczone do obrotu na tym rynku były wyłącznie akcje, które spełniają m. in.: - warunek rozproszenia akcji objętych wnioskiem, zapewniający płynność obrotu tymi akcjami, istniejący w chwili składania wniosku o dopuszczenie do obrotu. Rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub co najmniej akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach według prognozowanej ceny rynkowej. Spółka na dzień złożenia Memorandum spełnia warunki rozproszenia przewidziane w Rozporządzeniu. Należy jednak wskazać na ryzyko znacznej zmiany kursu walut, co może mieć wpływ na łączną wartość wprowadzanych papierów wartościowych, która może nie przekroczyć euro. W przypadku zaistnienia okoliczności wskazanych powyżej Emitent zamierza spełniać pozostałe warunki rozproszenia akcji określone w Rozporządzeniu, tak aby umożliwić dopuszczenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym. Na dzień złożenia Memorandum nie są znane Emitentowi żadne czynniki, które mogłyby spowodować podjęcie przez Zarząd GPW decyzji odmawiającej takiego dopuszczenia. Konsorcjum Stali S.A 23

25 Czynniki Ryzyka 24 Konsorcjum Stali S.A.

26 Dokument Rejestracyjny CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM I DOKUMENCIE OFERTOWYM 1.1. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zamieszczone w Memorandum Firma: Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Stężycka 11, Warszawa Numer telefonu: 022/ Numer telefaksu: 022/ bz@ks.mail.pl Adres internetowy: Do działania w imieniu Emitenta uprawnieni są: Robert Wojdyna Prezes Zarządu Janusz Koclęga Wiceprezes Zarządu Krzysztof Przybysz Członek Zarządu Marek Skwarski Członek Zarządu Tadeusz Borysiewicz Członek Zarządu Ireneusz Dembowski Członek Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, będąc podmiotem odpowiedzialnym za informacje zamieszczone w niniejszym Memorandum oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Memorandum nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie. Robert Wojdyna Prezes Zarządu Marek Skwarski Członek Zarządu Konsorcjum Stali S.A. 25

27 Dokument Rejestracyjny 1.2. Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego Firma: Skyline Investment Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: Al. Komisji Edukacji Narodowej 18/3b, Warszawa Numer telefonu: 022/ Numer telefaksu: 022/ konsulting@skyline.com.pl Adres internetowy: Do działania w imieniu Doradcy Finansowego uprawnieni są: Jerzy Rey Prezes Zarządu Jarosław Tomczyk Członek Zarządu Aneta Smolska Prokurent Paweł Maj Prokurent Firma Skyline Investment S.A. brała udział w sporządzaniu następujących części go: Dokument Podsumowujący, Części II - Czynniki Ryzyka w zakresie: pkt , ; w Dokumencie Rejestracyjnym w zakresie: pkt 1.2, 6.1, 6.2 oraz 12. Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum za które jest odpowiedzialna Skyline Investment S.A. są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie. Jarosław Tomczyk Członek Zarządu Paweł Maj Prokurent 26 Konsorcjum Stali S.A.

28 Dokument Rejestracyjny 2. BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI 2.1. Imiona, nazwiska, adresy i siedziby biegłych rewidentów Badanie sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. przeprowadził: Nazwa (firma): Finans-Servis Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERVIS Adres: Warszawa, ul. Kopernika 30, Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 205. Badanie sprawozdań finansowych wskazanych powyżej przeprowadził: Jan Oleksa Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 2858/3936. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. przeprowadził: Nazwa (firma): Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. Adres: Warszawa, ul. Foksal 16 Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 186. Badanie sprawozdań za rok 2006 przeprowadził: Krzysztof Ławecki - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem Badanie sprawozdań za rok 2007 przeprowadziła: Joanna Powichrowska - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10126/7557. Przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2008 r. do 30 grudnia 2008 r. przeprowadził: Nazwa (firma): Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. Adres: Warszawa, ul. Foksal 16 Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 186. Przeglądu sprawozdań za I półrocze 2008 r. przeprowadziła: Joanna Powichrowska - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10126/ Informacje o zmianie biegłego rewidenta W 2006 roku Emitent dokonał zmiany biegłego rewidenta rezygnując z usług Finanse - Serwis Zespół Doradców Finansowo Księgowych Sp. z o.o. na rzecz Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. Powodem zmiany biegłego rewidenta było wygaśnięcie umowy o badanie, a wprowadzona zmiana podmiotu uprawnionego do badania nie jest istotna dla oceny Emitenta. Poza powyżej opisaną zmianą w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie zrezygnował z przeprowadzenia badania ani nie został z tego obowiązku zwolniony. 3. WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA I BODEKO W związku z dokonanym dnia 1 lipca 2008 r. połączeniem Emitenta ze spółką Bodeko Sp. z o.o., uznano, iż poza prezentacją danych finansowych Spółki pochodzących z: jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe sporządzonych według UoR i zbadanych przez biegłych rewidentów, oraz podlegających przeglądowi przez Biegłego Rewidenta jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r. sporządzonych według UoR, zasadne jest zaprezentowanie w Memorandum danych finansowych Bodeko Sp. z o.o. pochodzących z: jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe sporządzonych według UoR i zbadanych przez biegłych rewidentów, oraz niezbadanych i niepodlegających przeglądowi przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r. sporządzonych według UoR. Konsorcjum Stali S.A. 27

29 Dokument Rejestracyjny Tabela 1. Wybrane dane finansowe Emitenta za lata 2005 I półrocze 2008 Wyszczególnienie j.m. I półr Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (tys. zł) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (tys. zł) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Zysk (strata) na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa trwałe (tys. zł) Aktywa obrotowe (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba akcji (szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł) 4,02 4,04 2,58 0,74 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję Źródło: Emitent (zł) 4,02 4,04 2,58 0,74 (zł) Tabela 2. Wybrane dane finansowe Bodeko Sp. z o.o. za lata 2005 I półrocze 2008 r. Wyszczególnienie j.m. I półr Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi (tys. zł) Zysk (strata) ze sprzedaży (tys. zł) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) (tys. zł) EBIT (wynik operacyjny) (tys. zł) Wynik na działalności gospodarczej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Wynik finansowy netto (tys. zł) Aktywa trwałe (tys. zł) Aktywa obrotowe (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł) Rezerwy na zobowiązania (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba udziałów (szt.) Zysk (strata) na jeden udział zwykły (zł) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jeden udział (zł) ,51 36 Źródło: Bodeko Sp. z o.o Konsorcjum Stali S.A.

30 Dokument Rejestracyjny 4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA ORAZ PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ Informacje o czynnikach ryzyka związanych z Emitentem oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, znajdują się w części II punkt 1 i 2 niniejszego go. 5. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA 5.1. Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna. Zgodnie z postanowieniami Statutu, może także używać skrótu Konsorcjum Stali S.A Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony Emitent został utworzony 2 maja 1988 r. pod firmą TMC Sp. z o.o. i zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy Rejestrowy pod numerem RHB Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 kwietnia 1998 r., zarejestrowanej postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 28 kwietnia 1998 r., zmieniono firmę Spółki na INTERBUDEX POŁUDNIE Sp. z o. o. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 24 czerwca 1999 r., zarejestrowaną postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 28 września 1999 r., zmieniono firmę Spółki na Konsorcjum Stali Sp. z o. o. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Konsorcjum Stali Sp. z o.o. z dnia 5 kwietnia 2007 r. dokonano przekształcenia formy prawnej Emitenta ze spółki z ograniczona odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Zmiana ta została zarejestrowana Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 2 maja 2007 r. Dnia 22 kwietnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz dnia 23 kwietnia 2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Bodeko Sp. z o.o. podjęły uchwały zezwalające na połączenie obu spółek. Połączenie zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 1 lipca 2008 r Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) Siedziba Warszawa Forma prawna Spółka Akcyjna Ustawodawstwo polskie Kraj Rzeczpospolita Polska Adres ul. Stężycka 11, Warszawa Telefon Fax Poczta elektroniczna bz@ks.mail.pl Strona internetowa Konsorcjum Stali S.A. 29

31 Dokument Rejestracyjny Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent Emitent działa na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności zawartych w Ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U z późniejszymi zmianami) Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta i Bodeko Emitent Działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi, jako Konsorcjum Stali spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent rozpoczął w 1999 roku. Spółka stała się prekursorem konsolidacji w branży dystrybutorów wyrobów hutniczych kiedy to w 2000 roku połączyła pod swoim szyldem działalność hurtowni wyrobów hutniczych, działających na rynku polskim od początku lat 90-tych (były to Stalko, Stalhurt i BudoMarket). Od tego momentu datuje się dynamiczny rozwój silnego podmiotu o ugruntowanej pozycji w branży dystrybutorów stali, który z powodzeniem stał się aktywnym uczestnikiem konsolidacji firm branżowych. Istotnymi zdarzeniami, które wpłynęły na obecną pozycję i rozwój działalności gospodarczej Spółki były: 24 czerwca 1999 r. rozpoczęcie działalności handlu wyrobami hutniczymi pod firmą Konsorcjum Stali Sp. z o.o. 21 czerwca 2000 r. założenie wraz z Stalprodukt S.A. (spółka notowana na GPW) spółki Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. w celu rozwijania specjalistycznej sprzedaży profili zimnogiętych, w której 49% kapitału objęło i opłaciło Konsorcjum Stali; grudzień 2000 r. zakup nieruchomości w Ursusie, gdzie znajduje się Oddział Handlowy i Zakład Produkcyjny oraz do maja 2007 r. mieściła się siedziba Spółki; 26 marca 2002 r. zakup placu w Krakowie, gdzie obecnie jest prowadzony oddział handlowy Spółki; sierpień 2003 r. zakup udziałów spółki ZBROSTAL Sp. z o.o. podmiotu, który pozwolił Spółce na rozpoczęcie działalności produkcji zbrojeń budowlanych; styczeń 2004 r. pierwsza certyfikacja systemu zarządzania wg normy ISO 9001:2000 (ważna do stycznia 2010 r.); czerwiec 2004 r. przystąpienie do spółki Grupa Polska Stal Sp. z o.o. spółka zajmuje się nabywaniem na rzecz swoich udziałowców (spółek branżowych) wyrobów hutniczych od największych krajowych i zagranicznych producentów stali); wrzesień 2005 r. zakup nieruchomości przemysłowej w Rembertowie, gdzie obecnie mieści się siedziba Spółki i zakład produkcyjny konstrukcji stalowych; marzec 2006 r. połączenie ze spółką zależną ZBROSTAL Sp. z o.o.; 2 maja 2007 r. rejestracja przekształcenia spółki w spółkę akcyjną; 22 maja 2007 r. podpisanie umowy inwestycyjnej na podstawie której akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. i wspólnicy Bodeko Sp. z o.o. postanowili dokonać połączenia obu podmiotów na zasadzie przejęcia Bodeko Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej przez Konsorcjum Stali S.A. jako spółki przejmującej w trybie art pkt 2 KSH. W wyniku połączenia udziałowcy Bodeko Sp. z o.o. obejmą nie więcej niż 50% akcji Emitenta; 30 maja 2007 r. zakup nieruchomości gruntowej w Krakowie o pow. 2,8382 ha; pod budowę hali produkcyjnej i magazynowej; zakup ten stanowił ważny element planu rozbudowy istniejącego już w Krakowie oddziału; lipiec 2007 r. wynajęcie terenu w Warszawa Ursus na potrzeby rozbudowy obecnego Oddziału Handlowego i Zakładu Produkcyjnego; 30 sierpnia 2007 r. otrzymanie zgody od prezesa UOKiK u na dokonanie koncentracji Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o.; 20 listopada 2007 r. zakup nieruchomości gruntowej w Lublinie o pow. 5,8329 ha na potrzeby budowy kolejnego nowego oddziału Spółki; grudzień 2007 r. grudzień 2007 r. grudzień 2007 r. debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; sprzedaż udziałów w spółce Grupa Polska Stal Sp. z o.o.; zakup udziałów Bodeko Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 22 maja 2007 r., stanowiących 11,05% udziału w kapitale zakładowym tej spółki; 29 stycznia 2008 r. podjęcie uchwał przez Zarząd Konsorcjum Stali S.A. w sprawie przyjęcia planu połączenia; 31 marca 2008 r. podpisanie przedwstępnej umowy zakupu nieruchomości gruntowej w Gdańsku o pow. 1,1981 ha, na której zlokalizowany będzie kolejny oddział Spółki; 22 kwietnia 2008 r. podjęcie uchwał przez NWZA w sprawie połączenia spółek Konsorcjum Stali S.A. oraz Bodeko Sp. z o.o. oraz podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału zakładowego spółki o kwotę zł w drodze emisji sztuk Akcji Serii C o wartości nominalnej 1 zł; 1 lipca 2008 r. rejestracja połączenia z Bodeko Sp. z o.o. Bodeko Sp. z o.o. W związku dokonanym połączeniem Emitenta z firmą Bodeko Sp. z o.o. uznano za zasadne zaprezentowanie istotnych zdarzeń w rozwoju działalności gospodarczej Bodeko Sp. z o.o.: Firma Bodeko powstała w 1989 r. jako zakład ślusarski produkujący w kooperacji narzędzia rolnicze na potrzeby rynku krajowego. Na przestrzeni niespełna 18 lat działalności firma ta przeszła szereg przeobrażeń, które pozwoliły na osiągnięcie znaczącej pozycji jako dystrybutor wyrobów hutniczych dysponujący dużym m 2 zapleczem magazynowym i składowym oraz dwoma własnymi zakładami produkcyjnymi zbrojeń budowlanych. 30 Konsorcjum Stali S.A.

32 Dokument Rejestracyjny Istotnymi zdarzeniami, które wpłynęły na obecną pozycję i rozwój działalności gospodarczej Spółki były: grudzień 1989 r. zawiązanie firmy PPHU Bodeko s.c.; 1991 r. rozpoczęcie działalności w zakresie handlu wyrobami hutniczymi; listopad 1996 r. rozpoczęcie działalności we własnym budynku (obecna siedziba spółki) w Zawierciu; październik 1997 r. rozpoczęcie działalności hotelarskiej od zakupu Hotelu Ostaniec w Podlesiach; maj 1998 r. otwarcie hotelu po remoncie i rozbudowie, jako obiektu trzygwiazdkowego; 4 grudnia 2000 r. zawiązanie spółki Bodeko Sp. z o.o.; 20 grudnia 2000 r. wpis Bodeko Sp. z o.o. do Rejestru Handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod nr 18636; 27 grudnia 2000 r. połączenie (na zasadzie wniesienia całego majątku) z PPHU Bodeko s.c.; 22 maja 2001 r. rejestracja Bodeko Sp. z o.o. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem KRS 13469; luty 2002 r. zakup 100% udziałów w spółce STOK Sp. z o.o. w Wiśle; 23 września 2003 r. zakup 33,33% udziałów w spółce RBS Stal Sp. z o.o.; maj 2005 r. uruchomienie Zakładu Produkcji Zbrojeń Budowlanych w Warszawie 2005 r. uruchomienie oddziałów Handlowych w Warszawie, Białymstoku, Poznaniu i Sępólnie Krajeńskim; czerwiec 2006 zakup 100% udziałów w spółce Zbrojarnia Północ Sp. z o.o. w likwidacji; 21 grudnia 2006 r. wydzielenie ze struktury firmy działalności hotelarskiej i przeniesienie jej do odrębnego podmiotu Bodeko Hotele Sp. z o.o. 22 maja 2007 r. podpisanie umowy inwestycyjnej na podstawie której wspólnicy Bodeko Sp. z o.o. i akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. postanowili dokonać połączenia obu podmiotów w trybie art pkt 2 KSH. W wyniku połączenia powstanie jeden podmiot pod firmą Konsorcjum Stali S.A., w którym udziałowcy Bodeko Sp. z o.o. za posiadane udziały obejmą nie więcej niż 50% akcji Emitenta; maj 2007 r. uruchomienie Zakładu Produkcji Zbrojeń w Poznaniu; czerwiec 2007 r. zakup terenu pod nowy oddział we Wrocławiu; lipiec 2007 r. budowa hali magazynowej w Zawierciu; grudzień 2007 r. sprzedaż udziałów Bodeko Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 22 maja 2007 r. 29 stycznia 2008 r. podjęcie uchwał przez Zarząd Bodeko Sp. z o.o. w sprawie przyjęcia planu połączenia 23 kwietnia 2008 r. podjęcie uchwał przez Zgromadzenie Wspólników w sprawie połączenia spółek Konsorcjum Stali S.A. oraz Bodeko Sp. z o.o. 1 lipca 2008 r. wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców w związku z rejestracją połączenia z Konsorcjum Stali S.A Inwestycje Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi do daty dokumentu rejestracyjnego Emitent Pod firmą Emitenta obecnie działa 10 oddziałów handlowych dwa w Warszawie i po jednym w: Białymstoku, Krakowie, Lublinie Poznaniu, Sępólnie Krajeńskim, Wrocławiu, Zawierciu i w Zielonce koło Warszawy. Część z tych lokalizacji została dołączona do sieci handlowej Konsorcjum Stali wraz z połączeniem z dniem 1 lipca 2008 r. z Bodeko Sp. z o.o. Od tego też czasu Emitent zarządza czterema zakładami produkcji zbrojeń budowlanych (dwa w Warszawie i po jednym w Poznaniu i we Wrocławiu), a także zakładem konstrukcji stalowych w Warszawie-Rembertowie. Dla zapewnienia w tych obiektach bezpieczeństwa pracy, utrzymania sprawności obsługi, zwiększenia możliwości produkcyjnych i handlowych oraz poprawy pozycji konkurencyjnej niezbędne jest prowadzenie planowej polityki inwestycyjnej. W latach Emitent poniósł łączne nakłady inwestycyjne na kwotę blisko 31 mln zł. Z tej kwoty ok.1,6 mln zł to nakłady sfinansowane przy wykorzystaniu leasingu, 1,0 mln zł pochodziło z kredytu inwestycyjnego, a resztę stanowiły środki własne Emitenta. Zestawienie dokonanych inwestycji w podziale na poszczególne grupy majątkowe przedstawia poniższa tabela. Konsorcjum Stali S.A. 31

33 Dokument Rejestracyjny Tabela 3. Nakłady inwestycyjne w Konsorcjum Stali S.A. w latach 2005 do daty Memorandum (Bieżący okres) (w tys. zł) Nazwa inwestycji Bieżący okres 1 I półr Wartości niematerialne i prawne: Oprogramowanie Rzeczowe aktywa trwałe: Grunty Budynki i budowle Urządzenie techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Aktywa finansowe: Długoterminowe aktywa finansowe Razem narastająco od 1 stycznia do dnia sporządzenia Memorandum 2 W kwocie tej nie ujęto oprogramowania produkcyjnego o wartości zł przejętego po połączeniu od spółki Zbrostal Sp. z o.o.; 3 W kwocie tej nie ujęto urządzeń technicznych o wartości ,07 zł przejętych po połączeniu ze spółką Zbrostal Sp. z o.o.; Źródło: Emitent W bieżącym okresie dnia 1 lipca 2008 r. Konsorcjum Stali w zamian za akcji serii C pozyskało pozostałe 88,95% kapitału Bodeko Sp. z o.o. i nastąpiło połączenie obu spółek. Na skutek połączenia spółek nastąpił wyraźny wzrost zarówno rzeczowych aktywów trwałych jak i wartości niematerialnych i prawnych. Ponadto została zakończona inwestycja we Wrocławiu, gdzie powstała nowoczesna zbrojarnia wraz z halami magazynowymi. Łączny koszt inwestycji, która została rozpoczęta przez Bodeko Sp. z o.o., wraz z zakupem gruntu, wyniósł ok. 20 mln zł. W sierpniu br. oddano do eksploatacji dwie hale magazynowe o powierzchni 6,5 tys. m 2 wraz z zapleczem biurowo socjalnym. Główne inwestycje Konsorcjum Stali w I półroczu 2008 r. to m.in. budowa pomieszczeń socjalno biurowych w Rembertowie 290 tys. zł (na dzień r. w budowie); modernizacja budynku, dróg wewnątrzzakładowych, parkingu, sieci wodno kanalizacyjnej w Lublinie 268 tys. zł (na dzień r. w budowie); budowa ogrodzenia w Lublinie tys. zł. Największe wydatki na urządzenie techniczne i maszyny to m.in. zakup 4 szt. suwnic do Warszawy 87 tys. zł, centralna serwerownia wraz z programem Teta Censtellation dla Rembertowa 242 tys. zł (na dzień r. w budowie); zakup sieci komputerowych dla Warszawy Ursus, Zielonki, Krakowa i Rembertowa 87 tys. zł oraz zakup bezwysięgowych nożyc hydraulicznych dla Rembertowa 144 tys. zł. Znaczące były również łączne wydatki na środki transportu tys. zł. Był to zakup dla oddziałów w Warszawie Ursusie, Rembertowie i Zielonce ciągników siodłowych, naczep, wózków widłowych i samochodów dla przedstawicieli handlowych. W roku 2007 niemalże połowę wydatków inwestycyjnych stanowił zakup udziałów z Bodeko Sp. z o.o. stanowiących 11,05% w kapitale tej spółki oraz w liczbie głosów na WZ. Ponadto Emitent zakupił dwie nieruchomości gruntowe zlokalizowane w Krakowie (własność) o wartości tys. zł oraz w Lublinie (wieczyste użytkowanie) o wartości tys. zł. W 2007 r. wydatki na budynki i budowle to m.in. nakłady na budynki i budowle zlokalizowane na kupionej nieruchomości w Lublinie (372 tys. zł) oraz wydatki na modernizację budynków magazynowych w Oddziale Handlowym w Ursusie (456 tys. zł). Ponadto Spółka w tym okresie zakupiła urządzenia techniczne i maszyny za łączną kwotę tys. zł. Były to wydatki głównie na: suwnice 182 tys. zł (Rembertów, oddział w Ursusie), torowisko pod suwnice 117 tys. zł (Rembertów), prościarki, przecinarki, frezarki, spawarki i inne urządzenia do Zakładu Konstrukcji Stalowych w Rembertowie 260 tys. zł, maszyny i urządzenia do Zakładu Produkcji Zbrojeń Budowlanych w Ursusie 640 tys. zł oraz urządzenia do Zakładu Przetwórstwa Blach w Krakowie 66 tys. zł. Z kolei nakłady na pozostałe środki trwałe w wysokości tys. zł, to wydatki związane przede wszystkim z wdrożeniem nowego zintegrowanego systemu informatycznego w całej firmie (339 tys. zł), rozbudową Zakładu Konstrukcji Stalowych w Rembertowie (962 tys. zł) oraz rozbudową Zakładu Produkcji Zbrojeń Budowlanych w Ursusie (611 tys. zł). Główne wydatki inwestycyjne w roku 2006 były związane przede wszystkim z modernizacją budynku produkcyjno biurowego w Warszawie Rembertów oraz remontem hali produkcyjno magazynowej w Warszawie Ursus. Znaczące inwestycje Emitent również poczynił w zakresie zakupów urządzeń technicznych i specjalistycznych 32 Konsorcjum Stali S.A.

34 Dokument Rejestracyjny maszyn największą pozycją była maszyna do cięcia wraz z nożycami. Inwestycje Emitent finansował zarówno ze środków własnych jak i ze źródeł pochodzenia zewnętrznego. Na 3 szt. samochodów osobowych został zaciągnięty kredyt w systemie 50/50. Ponadto w omawianym okresie zostały również podpisane 4 umowy na leasing operacyjny samochodów osobowych, na łączna kwotę 484 tys. zł oraz 6 umów leasingu finansowego na 3 szt. suwnic belkowych o udźwigu 5 t, automat giętarski do produkcji giętych elementów zbrojeń budowlanych z materiału w postaci prętów z dwoma zespołami gnącymi wraz z chwytakiem do materiału w postaci walcówki, maszynę do produkcji elementów zbrojeń budowlanych z materiału w postaci kręgu w zakresie średnic 6-14 mm oraz wózek widłowy, na łączną kwotę tys. zł. W roku 2005 Emitent na inwestycje poniósł nakłady w wysokości tys. zł, z czego 99,7% stanowiły wydatki na rzeczowe aktywa trwałe. W tej grupie wydatków największe znaczenie miały nakłady na budowę hali produkcyjnej z częścią biurową w Warszawie - Rembertów. Większość inwestycji sfinansowana była ze środków własnych, na pozostałe Spółka zaciągnęła kredyt inwestycyjny w kwocie tys. zł o terminie spłaty do r. Emitent podpisał również dwie umowy na leasing finansowy na zakup automatycznej prościarko giętarki oraz maszyny montażowej do stalowych zbrojeń przestrzennych na łączna kwotę tys. zł Bodeko Sp. z o.o. Nakłady poniesione na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w okresie I półrocze 2008 r. (z wyłączeniem działalności hotelowej wydzielonej z działalności w grudniu 2006 r.) wyniosły tys. zł, w tym na środki trwałe w leasingu operacyjnym tys. zł. Nakłady na aktywa trwałe zostały sfinansowane ze środków własnych, kredytu inwestycyjnego oraz leasingu. Dokonane zakupy środków trwałych oraz modernizacje istniejących, miały na celu zwiększenie produkcji i wielkości sprzedaży oraz umocnienie pozycji firmy na rynku stali. Tabela 4. Nakłady inwestycyjne w Bodeko Sp. z o.o. w latach 2005 I półr r. (w tys. zł) Nazwa inwestycji I półr Wartości niematerialne i prawne: Oprogramowanie Rzeczowe aktywa trwałe: Grunty Budynki i budowle Urządzenie techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Aktywa finansowe Razem Źródło: Bodeko Sp. z o.o. W I półroczu 2008 r. wydatki na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe wyniosły tys. zł i były to głównie wydatki na: - w zakresie budynków i budowli: budynek socjalno - biurowy, halę produkcyjno-handlową, drogi i place wewnątrzzakładowe, sieci kanalizacyjne i wodociągowe, sieci elektryczne umiejscowione we Wrocławiu łącznie tys. zł (na dzień r. w budowie); prace związane z wykończeniem budynku socjalnobiurowego, budową portierni, z sieciami wodociągowymi, ogrodzeniem oraz modernizacją hali handlowej w Poznaniu 611 tys. zł; prace końcowe związane z budową hali handlowej w Zawierciu, drogami wewnątrzzakładowymi oraz modernizacją hali profili zamkniętych 547 tys. zł; modernizację dróg wewnątrzzakładowych w Białymstoku 45 tys. zł. - w zakresie urządzeń technicznych i maszyn: zakup 4 szt. suwnic dla Wrocławia tys. zł (na dzień r. w budowie), zakup automatu do cięcia prętów oraz prostowarki Polycut dla Wrocławia łącznie 606 tys. zł (na dzień r. w budowie), zakup 4 szt. suwnic dla Zawiercia - 42 tys. zł, sieci komputerowe w Zawierciu, Wrocławiu i Warszawie 45 tys. zł oraz zakup zamiatarki w Zawierciu 15 tys. zł; - w zakresie środków transportu: zakup środków transportu dla Oddziałów w Zawierciu i Warszawie-Bielany 319 tys. zł; - w zakresie pozostałych środków trwałych: zakup rusztowania aluminiowego - 11 tys. zł i 2 szt. trawersów 14 tys. zł dla Zawiercia, nakłady na pawilon biurowy w Poznań - 16 tys. zł. W roku 2007 Bodeko Sp. z o.o. poniosła najwyższe wydatki inwestycyjne spośród prezentowanych pozostałych okresów. Spółka nabyła m.in. grunt (wieczyste użytkowanie) we Wrocławiu za kwotę tys. zł. Natomiast Konsorcjum Stali S.A. 33

35 Dokument Rejestracyjny nakłady na budynki i budowle to wydatki głównie na halę produkcyjną (zbrojarnię) w wysokości tys. zł, magazyn wyrobów hutniczych w kwocie tys. zł oraz budynek administracyjno socjalno biurowy w Poznaniu w wysokości 673 tys. zł. Również dla oddziału w Poznaniu zostały zakupione urządzenia techniczne i maszyny, w tym m.in. linia do produkcji zbrojeń Cut-line (1 467 tys. zł), 2 szt. automatów do strzemion (1 156 tys. zł) oraz 4 suwnice (667 tys. zł). Wydatki na środki transportu to zakup ciągnika siodłowego (225 tys. zł) i 2 szt. naczep ciężarowych (188 tys. zł) dla Zawiercia oraz zakup 10 samochodów osobowych (502 tys. zł) dla Zawiercia, Poznania, Białegostoku oraz Sępólna Krajeńskiego. Najwyższe wydatki w 2007 roku Spółka poniosła na środki trwałe w budowie, w tym m.in. na: halę magazynową w Zawierciu (6 803 tys. zł), budowę dróg, placów wewnątrzzakładowych (1 694 tys. zł) oraz budowę sieci wodno kanalizacyjnych w Poznaniu (454 tys. zł), modernizację budynku administracyjno biurowego (428 tys. zł) i zakup 4 suwnic (788 tys. zł) dla Zawiercia oraz została wpłacona zaliczka na urządzenia do produkcji zbrojeń we Wrocławiu (661 tys. zł). W roku 2006 spośród nakładów na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe spółka przeznaczyła 29% tej kwoty na nabycie prawa wieczystego użytkowania gruntu w Poznaniu (1 162 tys. zł) oraz w Białymstoku (919 tys. zł). Na inwestycje w budynki i budowle Bodeko Sp. z o.o. wydała 33% łącznej kwoty wydatkowanej na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe. Największe nakłady z tej grupy inwestycji stanowiły wydatki na budowę budynku magazynowo handlowo biurowego w Poznaniu, tzw. hala łukowa wynoszące 284 tys. zł. Pozostałe inwestycje dotyczyły głównie modernizacji hal magazynowych w Zawierciu i Białymstoku oraz budowy dróg i placów wewnątrzzakładowych w Zawierciu. W strukturze wydatków inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe w roku 2005 największe kwoty stanowią wydatki na budynki i budowle, środki trwałe w budowie oraz środki trwałe w leasingu, stanowiące odpowiednio 23%, 28% i 31% łącznych nakładów na rzeczowe aktywa trwałe. Pozycja budynki i budowle obejmuje głównie modernizację hali magazynowej oraz budynku administracyjno biurowo socjalnego w Białymstoku. Środki trwałe w budowie to przede wszystkim budowa hali magazynowej w Zawierciu (2 404 tys. zł), z kolei środki trwałe w leasingu operacyjnym to linia do produkcji zbrojeń (2 677 tys. zł) Opis obecnie prowadzonych i planowanych inwestycji Zakupy działek pod rozbudowę oddziału w Krakowie o powierzchni 2,8 ha oraz budowę oddziału w Lublinie, gdzie kupiono nieruchomość gruntową o pow. 5,8 ha wraz z usytuowanymi na niej budynkami i budowlami, rozpoczęły procesy inwestycyjne związane z uruchomieniem w tych miastach oddziałów handlowych i zakładów produkcyjnych. Prace w Krakowie są na etapie uzyskiwania pozwoleń na budowę. Natomiast nowy Oddział w Lublinie rozpoczął już działalność handlową i trwają tam prace związane z remontem i adaptacją pod jego potrzeby budynków znajdujących się na kupionym terenie. W marcu 2008 r. podpisano przedwstępną umowę na zakup nieruchomości gruntowej w Gdańsku Emitent spodziewa się, że finalizacja tej umowy nastąpi w II połowie 2008 r. W końcówce 2007 r. rozpoczęły się i trwają nadal prace związane z wdrożeniem nowego zintegrowanego systemu informatycznego, który połączy wszystkie oddziały Emitenta oraz umożliwi szybkie pozyskiwanie bieżących informacji związanych z prowadzoną działalnością Główne inwestycje Emitenta w przyszłości W strategię dalszego rozwoju Emitenta wpisują się inwestycje, których celem jest budowa ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej oraz zwiększenie udziału przetwórstwa i działalności produkcyjnej w całkowitych przychodach Spółki. Jej realizacja w latach oparta będzie o budowę trzech nowych oddziałów handlowych usytuowanych we Lublinie, Krakowie i Gdańsku oraz wybudowaniu przy nich zakładów produkujących zbrojenia budowlane. Inwestycja w nowy oddział handlowy we Wrocławiu wraz z nowoczesną zbrojarnią, która była również elementem strategii, została już zakończona. Dalszej rozbudowie podlegać będzie również Zakład Konstrukcji Stalowych w Rembertowie oraz Zakład Przetwórstwa Blach w Krakowie. Powiększaniu podlegać będzie własna flota pojazdów ciężarowych i osobowych wykorzystywanych przez działy handlowe i logistyczne Emitenta. Do końca 2008 r. zaplanowano również zakończenie prac związanych z wdrażaniem systemu informatycznego, który usprawni proces obiegu i wymiany informacji w firmie oraz przyspieszy procesy decyzyjne. Na lata zaplanowano realizację następujących celów inwestycyjnych: Tabela 5. Inwestycje na lata Lp. Projekt inwestycyjny Czas realizacji Sposób finansowania Wartość inwestycji 1 Budowa Oddziału w Lublinie: - adaptacja terenu do działalności handlowej, - budowa hali magazynowej z zapleczem biurowo-socjalnym, 2008/2009 Kredyt inwestycyjny lub nowa emisja akcji oraz środki z emisji akcji B ok. 12 mln zł 34 Konsorcjum Stali S.A.

36 Dokument Rejestracyjny Lp. Projekt inwestycyjny Czas realizacji - budowa hali produkcyjnej, - zakup maszyn do produkcji zbrojeń budowlanych 2 Rozbudowa Oddziału w Krakowie: - adaptacja zakupionego terenu na potrzeby inwestycji, - budowa hali magazynowej z zapleczem biurowo-socjalnym, - budowa hali produkcyjnej i zakup maszyn do produkcji zbrojeń budowlanych, - budowa hali produkcyjnej i zakup linii do cięcia blach na arkusze 3 Budowa Oddziału w Gdańsku: - adaptacja zakupionego terenu na potrzeby inwestycji, - budowa hali magazynowej z zapleczem biurowo-socjalnym, - budowa hali produkcyjnej i zakup maszyn do produkcji zbrojeń budowlanych, 4 Unowocześnienie i wyposażenia Zakładu Konstrukcji Stalowych w Rembertowie: - zakup maszyn i urządzeń do cięcia Stali, - zakup suwnicy, 5 Rozwój floty samochodowej: - zakup samochodów ciężarowych, - zakup samochodów osobowych 6 Wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego Sposób finansowania 2008/2009 Kredyt inwestycyjny lub nowa emisja akcji oraz środki z emisji akcji B 2008/2009 Kredyt inwestycyjny lub nowa emisja akcji oraz środki z emisji akcji B Wartość inwestycji ok mln zł ok mln zł 2008 r. Środki własne ok. 0,6 mln zł 2008 r. Środki własne ok. 0,6 mln zł 2008 r. Środki własne ok. 1 mln zł Przewidywana łączna wartość inwestycji na rok to kwota około 50 mln zł. 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I BODEKO 6.1. Działalność podstawowa Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Konsorcjum Stali S.A. od 9 lat prowadzi działalność na rynku dystrybucji i przetwórstwa wyrobów hutniczych ze stali zwykłych. Poza działalnością handlową zajmuje się również produkcją zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych oraz oferuje usługi w zakresie cięcia stali na wymiar: cięcie i prostowanie blach z kręgów, cięcie blach na gilotynach oraz cięcie kształtowników. Realizuje on zarówno dostawy hurtowe, kontrakty obiektowe, kompletację dostaw, jak i bieżące zaopatrzenie z oddziałów handlowych. Działalność handlowa, po połączeniu z Bodeko prowadzona jest w 10 oddziałach na łącznej powierzchni ok. 10 ha, wyposażonych w nowoczesny sprzęt do przeładunku stali i profesjonalne biura sprzedaży. Główny magazyn mieszczący się w Zawierciu dysponuje halą o powierzchni ponad 10 tys. m 2 i jest jedną z najnowocześniejszych baz handlu stalą w Polsce. Spółka posiada jeden z nielicznych w Polsce, profesjonalny park maszynowy, który wykorzystywany jest do produkcji wysokiej jakości zbrojeń budowlanych i świadczenia usług związanych z obróbką stali. Emitent świadczy usługi cięcia stali, spawania oraz produkuje zbrojenia budowlane dla czołowych firm budowlanych. Z roku na rok rośnie sprzedaż Emitenta, zarówno własnych produktów jak i wyrobów stalowych. W 2004 r. Emitent sprzedał ponad 93 tys. ton wyrobów stalowych, w 2007 r. było to już blisko 175 tys. ton (wzrost o 88%). Dużo większą dynamikę widać w rozwijanej od kilku lat działalności produkcyjnej, w 2004 r. Emitent wyprodukował ponad 12 tys. ton zbrojeń budowlanych, w 2007 r. było to już blisko 46 tys. ton (wzrost o 283%). Konsorcjum Stali S.A. 35

37 Dokument Rejestracyjny Wykres 1. Struktura sprzedaży Emitenta w latach 2004 I półr r. (w tonach) Źródło: Emitent Konsorcjum Stali S.A. od kilku już lat rozwija działalność produkcyjną, oferuje zbrojenia budowlane, a od dwóch lat również konstrukcje stalowe. Z roku na rok przychody Emitenta z działalności produkcyjnej stanowią coraz większą część obrotów Spółki i w roku 2007 roku stanowiły już 27,3% także w I półroczu 2008 roku ich udział utrzymywał się na zbliżonym poziomie. Po bardzo udanym dla branży stalowej roku 2004, kiedy to zapotrzebowanie na wyroby hutnicze bardzo wzrosło, wzrosła również produkcja, a więc i gromadzenie zapasów w magazynach. Taka sytuacja spowodowała, że rok 2005 okazał się słabszy, nastąpił znaczny spadek cen wyrobów hutniczych. W roku tym również Emitent odnotował spadek przychodów ogółem o około 12%, przy jednoczesnym wzroście przychodów z działalności produkcyjnej o 71%. W 2006 i 2007 roku nastąpił ponowny wzrost zapotrzebowania na wyroby stalowe, co również dla Emitenta spowodowało wzrost przychodów o 49,7% i 17,5% odpowiednio w stosunku do okresów poprzednich. Dzięki prowadzonej przez Spółkę dywersyfikacji działalności częściowo wyeliminowano ryzyko związane z sezonowym spadkiem cen stali budowlanej. W okresach, gdy cena stali jest wysoka, Spółce bardziej opłaca się ją sprzedać (działać jako dystrybutor), natomiast, gdy ceny spadają Spółka może podpisać kontrakty na produkcję zbrojeń budowlanych i wykorzystać tę stal do produkcji własnej. W kolejnych latach Emitent planuje jeszcze mocniej związać się z rynkiem budowlanym, w którym upatruje szansę na dalszy rozwój, dlatego w przyszłości udział produkcji w ogólnych przychodach ze sprzedaży powinien znacznie wzrosnąć. Spółka będzie inwestować w kolejne zbrojarnie, jak również rozwijać produkcję konstrukcji stalowych, szerzej plany w tym zakresie zostały opisane w strategii Emitenta. Obecnie Spółka posiada własne zbrojarnie w Warszawie i Poznaniu, zakład przetwórstwa blach w Krakowie oraz zakład konstrukcji stalowych w Rembertowie. W sierpniu bieżącego roku została uruchomiona nowoczesna zbrojarnia we Wrocławiu wraz z halami magazynowymi i zapleczem biurowo socjalnym. W ofercie Emitenta można wyodrębnić kilka grup asortymentowych, największe z nich to: blachy, pręty żebrowane, zbrojenia budowlane. Na przestrzeni ostatnich trzech lat przychody ze sprzedaży Spółki dynamicznie wzrastały. W 2007 r. w stosunku do roku 2006 Emitent osiągnął przyrost przychodów ze sprzedaży zarówno towarów o 18,7%, jak i przyrost przychodów ze sprzedaży produktów o 14,4%. Struktura przychodów nie uległa zasadniczym zmianom. Wśród przychodów ze sprzedaży towarów w 2007 r. i w I półroczu 2008 r. nadal podobnie jak w 2006 r. największy udział stanowią przychody uzyskane ze sprzedaży prętów żebrowanych (25-30% w całkowitych przychodach ze sprzedaży) oraz blach (17% w całkowitych przychodach ze sprzedaży). Przychody ze sprzedaży blach uległy jednak w 2007 r. i w I półroczu 2008 r. obniżeniu w stosunku do tych uzyskanych w roku 2006 o 7,6 mln zł tj. 10%. Tabela 6. Asortymentowa struktura sprzedaży Emitenta I półr Wyszczególnienie tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Działalność handlowa , , , ,0 Blachy , , , ,6 Stal kształtowa , , , ,4 Pręty gładkie kwadratowe i płaskie , , , ,9 36 Konsorcjum Stali S.A.

38 Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie I półr tys. zł % tys. zł % tys. zł % tys. zł % Pręty żebrowane , , , ,9 Profile z/g , , , ,0 Walcówki , , , ,9 Rury , , , ,2 Pozostały asortyment , , , ,8 Działalność produkcyjna , , , ,0 Zbrojenia budowlane , , , ,3 Konstrukcje stalowe , , ,6-0,0 Razem , , , ,0 Źródło: Emitent Działalność produkcyjna Konsorcjum Stali S.A. od kilku lat obok dystrybucji wyrobów hutniczych bardzo dynamicznie rozwija również działalność w zakresie produkcji zbrojeń budowlanych. Obecnie działalność produkcyjna prowadzona jest w sześciu lokalizacjach: Warszawie Ursus, Warszawie Bielany, Warszawie Rembertów, Krakowie, Poznaniu i Wrocławiu. Produkcja zbrojeń budowlanych, wykonywanych na zlecenie firm budowlanych zgodnie z dostarczoną specyfikacją techniczną, odbywa się w halach produkcyjnych usytuowanych w Warszawie - Ursus, Warszawie Bielany, w Poznaniu i Wrocławiu. Do realizacji zadań produkcyjnych wykorzystywany jest nowoczesny park maszynowy, sprzęt dźwigowy i doświadczona, wysokokwalifikowana załoga. Z coraz większymi sukcesami realizowane są projekty w zakresie produkcji spawanych bądź wiązanych przestrzennych elementów zbrojarskich oraz uzupełniających spawanych budowlanych elementów ślusarskich. Wykres 2. Struktura produkcji Emitenta w latach 2004 I półr r. (w tys. zł) Źródło: Emitent Pod koniec 2005 r. Spółka nabyła teren w warszawskim Rembertowie, gdzie zlokalizowano zakład konstrukcji stalowych, jako odpowiedź na rosnące zapotrzebowanie na ten asortyment wyrobów stalowych. Natomiast w Krakowie został uruchomiony zakład przetwórstwa blach, w którym następuje wycinanie zamawianych rozmiarów arkuszy z blach w kręgach. Działalność handlowa Emitent prowadzi działalność handlową w zakresie wyrobów stalowych od 1998 r. Obecnie Emitent posiada dziesięć oddziałów handlowych. Łączna powierzchnia magazynowa wynosi około 10 ha. Emitent dysponuje halami magazynowymi łącznej powierzchni ok m 2 w Zawierciu, Warszawie, Wrocławiu, Białymstoku, Poznaniu oraz halami produkcyjnymi o powierzchni ok m 2 w Poznaniu, Krakowie, Warszawie i Wrocławiu. Dzięki połączeniu z Bodeko, Emitent prowadzi sprzedaż bardzo szerokiego Konsorcjum Stali S.A. 37

39 Dokument Rejestracyjny asortymentu wyrobów hutniczych o równomiernym rozlokowaniu oddziałów handlowych przy aglomeracjach najbardziej rozwiniętych inwestycyjnie. Sprzedaż prowadzona jest w oddziałach handlowych w: - Zawierciu - Warszawie - Ursus, - Warszawie Bielany, - Zielonce, - Krakowie, - Białymstoku, - Lublinie, - Poznaniu, - Sępólnie Krajeńskim, - Wrocławiu. Oddziały które zostały włączone w struktury Emitenta wraz z połączeniem z Bodeko Sp. z o.o. zostały opisane na kolejnych stronach przy opisie spółki Bodeko. Oddział Handlowy w Warszawie Ursus. W tej lokalizacji znajduje się skład centralny i magazyny główne. Na gruncie o powierzchni 14 tys. m 2 (wieczysta dzierżawa) mieści się hala o powierzchni ok. 11 tys. m 2 (własność). Hala wyposażona jest w niezbędne do prowadzenia działalności media (energia elektryczna, instalacja sprężonego powietrza, oświetlenie, wentylację, zaplecze socjalne i utwardzone posadzki) oraz w torowiska do urządzeń dźwigowych i suwnice. Teren w Ursusie wykorzystywany jest zarówno w działalności handlowej jak i produkcyjnej. Oddział Handlowy w Ursusie w roku 2007 był wiodącym pod względem wartości uzyskiwanych przychodów osiągając sprzedaż na poziomie 114,1 mln zł (co stanowiło 28,6% przychodów ze sprzedaży towarów i produktów łącznie). Oddział Handlowy w Zielonce Oddział ten zajmuje teren o powierzchni ok. 3,6 tys. m 2 i jest częściowo własnością firmy, pozostały obszar o powierzchni 0,6 tys. m 2 Spółka wynajmuje na zasadzie długoletniej dzierżawy z prawem pierwokupu. Oddział ten w roku 2007 wygenerował przychody w wysokości 83,3 mln zł co stanowiło 20,9% łącznych obrotów Emitenta. Oddział ten utrzymuje wysoki poziom sprzedaży w całym asortymencie i specjalizuje się w obsłudze małych firm i zakładów rzemieślniczych oraz handlu detalicznym. Oddział Handlowy w Krakowie Teren, na którym znajduje się Oddział od 2002 r. jest własnością Spółki (wcześniej dzierżawiony). Na terenie znajdują się zabudowania wykorzystywane w działalności Spółki oraz suwnica. Od 2006 r. dodatkowo została wydzierżawiona hala o powierzchni 2 tys. m 2 gdzie znajduje się magazyn blachy oraz linia do cięcia blach zimnowalcowanych przeniesiona z innej lokalizacji. Odział ten wykazał w roku ,3 mln zł obrotu co stanowiło 23,9% łącznych przychodów ze sprzedaży towarów i produktów. Działalność tego Oddziału charakteryzuje wysoki poziom sprzedaży blach zimnowalcowanych, co jest zasługą działających w tej lokalizacji działów sprzedaży i zakładu cięcia blach. Oddział Handlowy w Lublinie Oddział tworzony na zakupionym w listopadzie 2007 r. terenie o pow. 5,8329 ha, Stanowi kolejny punkt ekspansji sieci sprzedaży Konsorcjum Stali na terenach wschodnich Polski oraz z możliwością eksportu na wschód. Obecnie na terenie oddziału prowadzona jest działalność handlowa na placu składowym wyposażonym w suwnicę. W miarę rozwoju działalności planowane jest wybudowanie na posiadanej działce hali magazynowoprodukcyjnej. Każdy z wyżej wymienionych oddziałów wyposażony jest w struktury organizacyjne oraz środki magazynowotechniczne umożliwiające rozwój sprzedaży we wszystkich asortymentach wyrobów i wszystkich kanałach dystrybucji. W ofercie oddziałów Spółki znajdują się m.in.: pręty do zbrojenia betonu, siatki zbrojeniowe, walcówki, blachy zimno i gorącowalcowane, czarne i ocynkowane, profile zimnogięte i rury czarne i ocynkowane, ze szwem i bez szwu, kształtowniki gorącowalcowane, pręty okrągłe, płaskie i kwadratowe. Producentami powyższych asortymentów są m.in: Celsa Huta Ostrowiec, CMC Zawiercie, Huta Pokój, ZW Profil, Arcelor Mittal, PPU Ecosteel, Stalprodukt, US Steel Koszyce i inne. Emitent oferuje towary w następujących grupach asortymentowych: 38 Konsorcjum Stali S.A.

40 Dokument Rejestracyjny 1. Blachy: - blachy walcowane na zimno (z/w) w arkuszach i kręgach o grubości 0,4 mm do 3,0 mm, szerokości 1000 do 1500 mm; - taśmy z blachy jw. o szerokości 50 do 900 mm; - blachy i taśmy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie z blachy z/w o grubości 0,5 do 2,5 mm, szer. 50 do 1250 mm; - blachy walcowane na gorąco (g/w) w kręgach i w arkuszach o grubości 1,5 do 12 mm, szer do 1500 mm; - blachy g/w grube w arkuszach gr mm, szer x mm. 2. Stal kształtowa: - ceowniki g/w UPN i E mm; - dwuteowniki IPN, IPE , HEA , HEB ; - kątowniki g/w mm; - teowniki g/w mm. 3. Pręty gładkie, kwadratowe i płaskie: - pręty g/w okrągłe gładkie o średnicy 6-55 mm; - pręty g/w kwadratowe 10x10 do 25x25 mm; - płaskowniki g/w 20x4-8 mm do 150x8-40 mm; 4. Pręty żebrowane: - pręty żebrowane do zbrojenia betonu o śr. 6 do 40 mm; 5. Profile zimno gięte ( z/g): - profile zimnogięte zamknięte, kwadratowe i prostokątne od 20 do 160 mm x 1,5-8 mm; - profile z/g otwarte - ceowniki: mm i kątowniki: mm; - inne kształtowniki z/g (specjalne; np.. profil łóżkowy, pale szalunkowe, profile pół-zamknięte). 6. Walcówki: - walcówki okrągłe gładkie o średnicy 5,5 do 12 mm; - walcówki żebrowane zimno i gorąco walcowane o średnicy 3-16 mm; 7. Rury: - rury ze szwem czarne przewodowe i konstrukcyjne o średnicy zewnętrznej od 17,2 do 168,3 mm; - rury ze szwem ocynkowane przewodowe i konstrukcyjne o średnicy zewn. od 21,3 do 114,3 mm; - rury bez szwu przewodowe i konstrukcyjne o średnicy zewnętrznej 21,3-159 mm. 8. Pozostałe towary Wykres 3. Struktura asortymentowa sprzedaży towarów Emitenta w I półroczu 2008 r. (w tys. zł) Źródło: Emitent Konsorcjum Stali S.A. 39

41 Dokument Rejestracyjny Dwie największe grupy asortymentowe w ofercie Emitenta stanowią pręty żebrowane 40% i blachy 22%. Łącznie odpowiadają one za ponad połowę generowanych obrotów sprzedaży wyrobów stalowych. Znaczącą grupę stanowią również profile 14% i stal kształtowa 10% wartości obrotów. Dawne Bodeko Sp. z o.o., spółka z którą połączył się Emitent, działalność w zakresie sprzedaży wyrobów hutniczych ze stali zwykłych i jakościowych rozpoczęła w 1989 r. Spółka prowadziła również działalność produkcyjną. Przez 10 lat, tj. do 20 grudnia 2006 r. Bodeko Sp. z o.o. prowadziła ponadto działalność hotelowogastronomiczną w kompleksie wypoczynkowo-turystycznym w Podlesicach k/kroczyc na Jurze Krakowsko- Częstochowskiej. Działalność hotelarska została wydzielona ze spółki w ramach porządkowania struktury firmy. Sprzedaż wyrobów hutniczych była prowadzona w siedzibie firmy w Zawierciu oraz w pięciu oddziałach handlowych, obecnie znajdujących się w strukturze Emitenta, zlokalizowanych w: Warszawie - Bielany Poznaniu, Białymstoku, Sępólnie Krajeńskim Wrocławiu. Skład handlowy w Zawierciu Funkcjonuje od 1991 roku. Jego działalność generowała ponad 50% zysku całej firmy Bodeko. Na powierzchni ponad 2 hektarów znajdują się magazyny kryte o powierzchni około 10 tys. m 2 oraz skład otwarty. Skład sprzedaje pełną gamę wyrobów hutniczych, jednakże głównym asortymentem jest stal budowlana. Zawiercie, to skład główny dla oddziałów handlowych Emitenta w całym kraju. Poza tym głównymi odbiorcami są mniejsze hurtownie stali, firmy budowlane, zakłady produkcyjne, firmy usługoworemontowe oraz odbiorcy indywidualni. Oddział handlowy w Warszawie - Bielany Prowadzi działalność w hali magazynowej o powierzchni ponad 2 tys. m 2. Posiada pełen asortyment wyrobów hutniczych ze stali zwykłych. Największy udział w sprzedaży stanowią: blachy, pręty żebrowane, kształtowniki gorąco walcowane oraz profile zamknięte. Główni odbiorcy to: zakłady produkcyjne, firmy budowlane oraz zakłady rzemieślnicze. Oddział handlowy w Białymstoku Posiada największy asortyment wyrobów hutniczych i obsługuje największą ilość odbiorców. Na terenie o powierzchni blisko 2 hektarów posiada hale magazynowe o powierzchni ponad 4 tys. m 2. Szeroki asortyment wyrobów stalowych, profesjonalna obsługa przyciąga zakłady produkcyjne, zakłady rzemieślnicze, firmy remontowo-budowlane oraz odbiorców indywidualnych. Oddział handlowy w Poznaniu Zajmuje teren o powierzchni 1,8 hektara. Podstawowym asortymentem jest stal budowlana, a głównymi odbiorcami są duże i mniejsze firmy budowlane i remontowo-budowlane. Obecnie w oddziale trwa budowa hali magazynowej o powierzchni 2,5 tys. m 2. Inwestycja ta pozwoli na poszerzenie oferty asortymentowej i zwiększenie sprzedaży jeszcze w bieżącym roku. Oddział handlowy w Sępólnie Krajeńskim Funkcjonuje na ternie kilku tysięcy m 2. Obsługuje głównie średnie i małe firmy oraz odbiorców indywidualnych. Podstawowy asortyment sprzedaży to: blachy, kształtowniki, płaskowniki, rury i inne. Wszystkie oddziały handlowe zostały uruchomione w 2005 roku i z każdym rokiem zwiększają swoje przychody oraz generują coraz wyższe zyski. Oddział handlowy we Wrocławiu Oddział został stworzony w 2007 r. na zakupionym przez firmę Bodeko terenie a działalność operacyjną rozpoczął w I półroczu 2008 r. Obecnie oferuje podstawowe asortymenty: stal budowlana, wyroby hutnicze ze stali zwykłych. Głównymi odbiorcami są duże i mniejsze firmy budowlane i remontowo-budowlane z terenu aglomeracji wrocławskiej. W nowo wybudowanych halach znajdzie się również zakład produkcji zbrojeń budowlanych. Działalność produkcyjna Działalność produkcyjną w zakresie zbrojeń budowlanych spółka Bodeko prowadziła w dwóch lokalizacjach: Warszawie i Poznaniu. Oba te zakłady zostały włączone do struktur Konsorcjum Stali. Zakład produkcji zbrojeń budowlanych znajdujący się w Warszawie został uruchomiony w 2005 roku. Na terenie jego hali produkcyjnej o powierzchni 3 tys. m 2 znajduje się włoska linia do produkcji zbrojeń o wydajności ponad 3 tys. ton wyrobów na miesiąc. W maju 2007 roku firma Bodeko uruchomiła kolejną zbrojarnię, w nowo wybudowanej hali produkcyjnej w Poznaniu. Zainstalowano tam nowoczesną linię do produkcji zbrojeń budowlanych produkcji austriacko-włoskiej o zdolności produkcyjnej ponad 3 tys. ton na miesiąc. Przychody z działalności hotelowo-gastronomicznej w latach miały marginalne znaczenie dla wartości obrotów. W 2006 r. przychody te stanowiły jedynie 1,1% przychodów. Ze względu na niską skalę przychodów i odmienny charakter od głównego profilu działalności Zarząd Bodeko Sp. z o.o. zdecydował 40 Konsorcjum Stali S.A.

42 Dokument Rejestracyjny o wydzieleniu tej działalności do odrębnego podmiotu. W dniu 21 grudnia 2006 r. nastąpiło wydzielenie części majątku Bodeko Sp. z o.o. związanego z prowadzeniem działalności hotelowo-gastronomicznej, na nowo zawiązaną spółkę Bodeko Hotele Sp. z o.o. W okresie prowadzenia działalności pod firmą Bodeko przedmiotem działalności tej spółki było: sprzedaż hurtowa wyrobów hutniczych, sprzedaż detaliczna wyrobów metalowych, produkcja zbrojeń budowlanych, wynajem nieruchomości na własny rachunek. Tabela 7. Asortymentowa struktura sprzedaży wyrobów stalowych Bodeko Sp. z o.o. I półr Wyszczególnienie tys. zł % tys. zł % tys. zł tys. zł % Działalność handlowa , , , ,6 Blachy , , , ,4 Stal kształtowa , , , ,3 Pręty gładkie kwadratowe i płaskie , , , ,6 Pręty żebrowane , , , ,1 Profile z/g , , , ,3 Walcówki , , , ,6 Rury , , , ,8 Siatki budowlane i pozostały asortyment , , , ,6 Działalność produkcyjna , , , ,4 Zbrojenia budowlane , , , ,2 Walcówka prostowana , , , ,2 Konstrukcje stalowe 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0 Razem , , , ,0 Źródło: Bodeko Sp. z o.o. Na przestrzeni ostatnich lat przychody ze sprzedaży wzrosły o 79%. Struktura sprzedaży uległa pewnym zmianom, głównie za sprawą rozpoczęcia w 2005 roku działalności produkcyjnej. Nadal jednak działalność handlowa stanowi ok. 90% sprzedaży. W 2007 roku i w pierwszej połowie bieżącego roku większość asortymentu stanowiły pręty i blachy, łącznie ponad 60%, znaczącą pozycję stanowią również profile zimno gięte (z/g) ok. 9% oraz zbrojenia budowlane ok. 10%. Wykres 4. Struktura sprzedaży Bodeko Sp. z o.o. w latach 2004 I półr (w tonach) Źródło: Bodeko Sp. z o.o. Od 2005 roku Bodeko Sp. z o.o. oprócz działalności handlowej, prowadziło również działalność produkcyjną w zakresie zbrojeń budowlanych, które z roku na rok stanowiły coraz większy udział w strukturze sprzedaży. Konsorcjum Stali S.A. 41

43 Dokument Rejestracyjny W 2005 r. produkcja ta generowała 8,4% przychodów ze sprzedaży wyrobów stalowych, z kolei w 2007 r. było to już 12%. Wykres 5. Struktura asortymentowa sprzedaży towarów Bodeko Sp. z o.o. w I półroczu 2008 r. (w tys. zł) Źródło: Bodeko Sp. z o.o. Główną grupę produktów oferowanych przez Bodeko Sp. z o.o. stanowiły pręty a ich udział w 2007 r. wyniósł 57%. Kolejną dużą grupę stanowiły blachy oraz stal kształtowa, po 8-10% w przychodach Bodeko Sp. z o.o. Od 2005 r. firma Bodeko produkowała również zbrojenia budowlane i walcówkę, a ich udział z roku na rok był coraz większy i w I półroczu 2008 r. wyniósł odpowiednio 9% i 4% Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, znajdujących się w ofercie Emitenta oraz prac prowadzonych nad nowymi produktami lub usługami W ramach fuzji z firmą Bodeko Sp. z o.o. Emitent pozyskał dodatkowy zakład produkcji zbrojeń budowlanych w Warszawie - Bielany oraz zbrojarnię w Poznaniu. Spółka planuje utworzenie nowych zakładów produkcji zbrojeń budowlanych przy większości nowych oddziałów handlowych oraz rozwój produkcji konstrukcji stalowych poprzez przejęcia istniejących już zakładów. Dodatkowo, w celu zwiększenia zakresu usług Emitent zamierza świadczyć na terenie całego kraju usługę montażu u klienta zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych. Dodatkowo, Emitent przy każdym składzie handlowym planuje organizację punktów serwisowych świadczących usługi między innymi z zakresu konfekcjonowania, przycinania blach, wstępnej obróbki wyrobów hutniczych oraz logistyki dostawy na miejsce wskazane przez klienta. Emitent zamierza zmodernizować punkty serwisowe przy istniejących oddziałach oraz organizować podobne punkty przy nowych oddziałach Główne rynki Rynek wyrobów stalowych w Polsce Rynek dystrybucji wyrobów stalowych w Polsce, w porównaniu do innych rynków europejskich jest nadal bardzo rozdrobniony. Działa na nim kilkaset podmiotów, w tym kilkadziesiąt z nich to podmioty duże. Do tej pory konsolidacja miała miejsce w obszarze producentów czyli hut. Obecnie większość z nich jest już sprywatyzowana, a ich właścicielami są wielkie zagraniczne koncerny, co odpowiada globalnym trendom na rynkach światowych. W Polsce około 60% wyrobów stalowych jest sprzedawanych bezpośrednio z hut do odbiorców końcowych, a około 40% przez dystrybutorów 1. W krajach UE znaczna część wyrobów stalowych rozprowadzana jest przez dystrybutorów, przykładowo we Francji pięciu największych dystrybutorów kontroluje 70% rynku, w Niemczech 50%, a w Hiszpanii 45% 2. Zachodni dystrybutorzy posiadają szeroki asortyment, 1 Biuletyn PUDS numer 2/ Nowy Przemysł Raport Specjalny , Dystrybucja na fali str Konsorcjum Stali S.A.

44 Dokument Rejestracyjny zapewniają natychmiastowe dostawy oraz oferują kompleksową obsługę w obróbce i dostosowaniu wyrobów stalowych do indywidualnych potrzeb każdego klienta, tzw. obsługę all-inclusive. Nowoczesna dystrybucja nie polega na prostym składowaniu stali, ale wymaga szybkiej reakcji na oczekiwania klienta i coraz głębszego wstępnego przetworzenia materiałów. Taka wizja roli dystrybucji nie jest już obca polskim dystrybutorom wyrobów stalowych, którym stawiane są coraz wyższe wymagania. Firmy dystrybucyjne zaczynają dywersyfikować swoją działalność. Jednocześnie coraz mocniej zaczyna zarysowywać się podział na mocnych i słabych a coraz silniejsza konkurencja ze strony zagranicznych podmiotów wymusza proces konsolidacji branży w Polsce. Lokalne firmy muszą łączyć siły, by stawić czoła silnym kapitałowo podmiotom z UE i by móc sfinansować kosztowne inwestycje w maszyny do wstępnej obróbki. Schemat 1. Łańcuch dostaw na rynku wyrobów stalowych DOSTAWCY SUROWCA PRODUCENCI SERWIS DYSTRYBUTORZY ODBIORCY Złom metali Konsorcjum Stali S.A. Huty żelaza Dystrybutorzy wyrobów stalowych Odbiorcy wyrobów stalowych Kopalnie rudy żelaza BODEKO Sp. z o.o. Źródło: Emitent Pełny łańcuch produkcyjno-handlowy dla wyrobów stalowych składa się z następujących ogniw: Dostawcy surowca surowiec do produkcji stali jest dostarczany z dwóch podstawowych źródeł, z kopalni rudy żelaza (w postaci rudy żelaza) oraz ze złomów metali (w postaci złomu). Producenci stali producentami stali są huty żelaza. Rynek ten w Polsce został już w większości sprywatyzowany i można przyjąć, że należy do czterech największych podmiotów: Arcelor-Mittal, CMC Zawiercie S.A. z siedzibą w Zawierciu, Celsa HUTA Ostrowiec Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim i ISD Huta Częstochowa Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (należąca do Związku Przemysłowego Donbasu). Centra serwisowe zwane inaczej centrami wartości dodanej, są to specjalistyczne zakłady, ale także składy zdolne do realizowania usług w zakresie wstępnego przetwarzania wszystkich wyrobów hutniczych takich jak: cięcie blach (cięcia poprzeczne i wzdłużne), piaskowanie (oczyszczanie powierzchni), wiercenie otworów montażowych, malowanie antykorozyjne, przerabianie prętów zbrojeniowych na gotowe zbrojenia lub siatki zbrojeniowe. Właścicielami centrów serwisowych w Polsce są zarówno producenci stali jak również dystrybutorzy. Dystrybutorzy funkcję dystrybutorów na rynku oprócz firm zajmujących się stricte dystrybucją wyrobów stalowych pełnią również huty, dostarczając swoje produkty bezpośrednio do dużych odbiorców. Odbiorcy wyroby stalowe mają szeroką grupę odbiorców, gdyż są one jednym z głównych elementów składowych przy procesie produkcyjnym wielu wyrobów m.in. przemysł stoczniowy, budownictwo, przemysł maszynowy, przemysł AGD, przemysł samochodowy. Coraz częściej firmy dystrybucyjne działają w kilku ogniwach tego łańcucha, a nie tak jak jeszcze kilka lat temu na poziomie tylko i wyłącznie sprzedaży wyrobów stalowych. Przykładem takiej ewolucji w rozwoju jest działalność Emitenta, który działa nie tylko jako dystrybutor, ale również jako dostawca dodatkowych usług serwisowych, związanych z obróbką wyrobów stalowych pod potrzeby konkretnego klienta. Zużycie wyrobów stalowych w ciągu ostatnich kilku lat rośnie. Od 2001 r. do 2007 r. wzrosło o 69%, przy czym największy wzrost miał miejsce w roku 2006, 25% w stosunku do roku Skutkiem bardzo dobrej koniunktury na stal w 2006 r. był powrót i utrzymywanie się wysokiego poziomu cen na niemal wszystkie wyroby hutnicze. Z dobrej koniunktury w 2006 r. korzystali dystrybutorzy wyrobów hutniczych. Rosnące w szybkim tempie ceny stali zapewniły wyższe marże oraz dodatkowe zyski ze sprzedaży zapasów wyrobów hutniczych gromadzonych w czasie, gdy obowiązywały jeszcze niższe ceny. Po znacznej korekcie cenowej i popytowej w 2005 r. firmy odzyskały wysoką rentowność i zaczęły wypracowywać dobre wyniki. Zużycie jawne wyrobów stalowych (uwzględniające produkcję krajową i import) osiągnęło rekordowy poziom około 10 mln ton. Również rok 2007 charakteryzował się dużą dynamiką (20%) w stosunku do roku ubiegłego. Konsorcjum Stali S.A. 43

45 Dokument Rejestracyjny Wykres 6. Dynamika zużycia wyrobów stalowych gotowych w Polsce (w mln ton) Źródło: Polski Przemysł Stalowy 2006 Zużycie jawne str. 7., Parkiet 29 styczeń 2007 r. Zakupy za granicą przewyższyły eksport str. 4, materiały z konferencji Hutnictwo 2008 w Katowicach Rynki zbytu i zaopatrzenia Niemal 100% przychodów ze sprzedaży Emitenta realizowane jest na rynku krajowym. W latach I półrocze 2008 sprzedaż Konsorcjum Stali S.A. skupiała się przede wszystkim w województwie mazowieckim tu spółka lokowała niemalże ok. 60% swojej sprzedaży, powodem takiej struktury jest zarówno lokalizacja głównych centrów dystrybucyjnych Emitenta jak i fakt, iż w regionie warszawskim jest największe zapotrzebowanie na stal budowlaną. Drugim znaczącym regionem aktywności Spółki jest województwo małopolskie z całkowitym udziałem w sprzedaży na poziomie ok. 17%. Województwa mazowieckie i małopolskie to tradycyjne rynki Emitenta, jednak od połowy 2003 r. Spółka coraz aktywniej otwiera się na zdobywanie nowych rynków. Wyrazem tego jest zwiększająca się obecność Spółki na rynkach innych województw obecnie udział tej sprzedaży kształtuje się na poziomie ok %. Po połączeniu ze spółką Bodeko udział Konsorcjum Stali zwiększy się przede wszystkim w województwach: mazowieckim, małopolskim, śląskim, świętokrzyskim, pomorskim i wielkopolskim. Sprzedaż na rynki zagraniczne stanowi margines działalności Emitenta są to pojedyncze transakcje, których łączna wartość nie przekracza 1% całkowitej sprzedaży. Tabela 8. Struktura sprzedaży krajowej Emitenta Województwa I półr mazowieckie 57,74% 58,01% 58,93% 54,95% małopolskie 17,49% 16,67% 15,97% 15,50% śląskie 5,71% 4,97% 4,14% 4,40% łódzkie 3,20% 4,53% 5,31% 3,57% świętokrzyskie 2,48% 3,93% 4,80% 2,90% lubelskie 2,27% 2,02% 2,12% 3,03% podlaskie 2,16% 2,04% 1,90% 3,39% pomorskie 2,07% 1,57% 0,99% 1,88% warmińsko-mazurskie 1,35% 1,68% 1,16% 0,26% podkarpackie 1,47% 1,06% 1,13% 3,80% kujawsko-pomorskie 1,05% 1,08% 0,67% 1,07% wielkopolskie 0,62% 0,79% 0,99% 0,61% opolskie 0,46% 0,59% 0,48% 1,51% zachodniopomorskie 0,37% 0,26% 0,46% 0,69% dolnośląskie 0,23% 0,40% 0,52% 1,42% lubuskie 0,01% 0,06% 0,09% 0,40% Łącznie sprzedaż krajowa 98,66% 99,67% 99,64% 99,38% eksport 1,34% 0,33% 0,36% 0,62% Razem 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Źródło: Emitent Wykres 7. Struktura odbiorców według branż Emitenta w I półroczu 2008 r. 44 Konsorcjum Stali S.A.

46 Dokument Rejestracyjny Źródło: Emitent Głównymi klientami Emitenta są odbiorcy z branży budowlanej. Tendencja ta systematycznie się nasila, osiągając w I półroczu 2008 roku rekordowy poziom 56% ogólnej sprzedaży. Większość sprzedaży kierowana jest do firm budowlanych, producentów konstrukcji stalowych i przedsiębiorstw prowadzących inwestycje przemysłowe i mieszkaniowe. Głównym asortymentem do tych grup odbiorców są pręty żelbetowane, walcówki, zbrojenia budowlane oraz kształtowniki gorącowalcowane. Systematycznie rośnie również sprzedaż i przetwórstwo wyrobów płaskich i kształtowników zimnogiętych skierowana do odbiorców reprezentujących przemysł maszynowy. Ważną grupą odbiorców są firmy handlowe, mniejsi dystrybutorzy stali i firmy handlujące materiałami budowlanymi (zakwalifikowani do grupy odbiorców pozostali ). Zakupy wyrobów stalowych Emitent realizuje poprzez współpracę z następującymi dostawcami: Celsa Huta Ostrowiec Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, ArcelorMittal, Bodeko Sp. z o.o. oraz pozostali. W poniższej tabeli zamieszczono informacje o głównych dostawcach Emitenta w I półroczu 2008 roku i asortymencie, który dostarczali. Tabela 9. Główni dostawcy Emitenta w I półroczu 2008 roku Nazwa dostawcy Produkty jakie dostarczają Udział w całości dostaw CELSA Pręty i walcówki żebrowane 41,7% ArcelorMittal (razem) Blachy, stal kształtowa, rury 10,8% Bodeko Sp. z o.o. Blachy g/w, płaskowniki, pręty 9,3% Dostawca Profile z/g 6,2% Źródło: Emitent Spółka Bodeko realizowała sprzedaż w kraju dla ponad sześciuset odbiorców hurtowych i około 1500 detalicznych. Główni odbiorcy to: hurtownie i składy wyrobów hutniczych, firmy budowlane, zakłady produkcyjne, firmy rzemieślnicze, firmy remontowo-budowlane. Wielu klientów współpracuje z Bodeko Sp. z o.o. od kilku a nawet kilkunastu lat. Firma sprzedaje miesięcznie ponad 20 tysięcy ton wyrobów hutniczych z polskich hut oraz z importu. Hurtowa sprzedaż towarów stanowi 80% udziału w łącznej wartości sprzedaży. Pozostałą wartość stanowi sprzedaż zbrojeń budowlanych z Zakładu Produkcji Zbrojeń. Tabela 10. Struktura sprzedaży Bodeko Sp. z o.o. w ujęciu wartościowym Województwa I półr mazowieckie 25,13% 26,44% 25,40% 31,50% śląskie 16,15% 23,92% 22,30% 19,80% wielkopolskie 7,29% 9,63% 7,90% 8,40% małopolskie 7,12% 4,89% 8,30% 13,50% dolnośląskie 5,22% 3,03% 4,10% 2,90% Konsorcjum Stali S.A. 45

47 Dokument Rejestracyjny Województwa I półr świętokrzyskie 4,22% 2,15% 2,40% 2,10% pomorskie 4,20% 3,55% 3,90% 3,10% podlaskie 4,06% 8,64% 8,90% 3,60% zachodniopomorskie 3,01% 0,87% 0,40% 2,20% opolskie 1,85% 0,30% 0,40% 0,40% łódzkie 1,36% 3,64% 4,20% 4,80% warmińsko-mazurskie 1,13% 0,14% 0,60% 0,80% lubelskie 0,47% 0,40% 2,10% 0,90% podkarpackie 0,33% 0,68% 0,50% 1,10% kujawsko-pomorskie 0,29% 2,57% 7,90% 4,20% lubuskie 0,27% 3,03% 0,70% 0,70% Łącznie sprzedaż krajowa 82,10% 93,88% 100,00% 100,00% eksport 17,90% 6,12% 0,00% 0,00% Razem 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Źródło: Bodeko Sp. z o.o. W prezentowanym okresie największą sprzedaż Spółka realizowała w woj. mazowieckim oraz w woj. śląskim. Jednakże z roku na rok malał udział województwa mazowieckiego, z 31,50% w 2005 r. do 25,13% w I półroczu 2008 r. W 2007 roku Bodeko rozpoczęło sprzedaż na eksport. W 2007 r. i w I półroczu 2008 r. sprzedaż ta była skierowana do Czech, na Litwę i stanowiły ją: pręty żebrowane, walcówka i kształtowniki. Wykres 8. Struktura odbiorców Bodeko Sp. z o.o. według branż w I półroczu 2008 r. Źródło: Bodeko Sp. z o.o. Do grupy odbiorców pozostali zakwalifikowano: - firmy handlowe, hurtownie stali, - drobne firmy rzemieślnicze i remontowo budowlane, - odbiorców detalicznych. Swoją ofertę towarową Bodeko Sp. z o.o. realizuje poprzez współpracę z: Celsa Huta Ostrowiec Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, Złomrex S.A. z siedzibą w miejscowości Poraj, CMC Zawiercie S.A. z siedzibą w Zawierciu, ArcelorMittal Ostrava a.s.i ArcelorMittal Poland S.A. oraz Hutą Pokój S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej. Od roku 2007, ze względu na połączenie obu spółek, tj. Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o., rozwinęła się również współpraca handlowa między podmiotami. W poniższej tabeli zamieszczono informacje o głównych dostawcach spółki Bodeko w I półroczu 2008 roku i asortymencie, który dostarczali. 46 Konsorcjum Stali S.A.

48 Dokument Rejestracyjny Tabela 11. Główni dostawcy Bodeko Sp. z o.o. w I półroczu 2008 roku Nazwa dostawcy Produkty jakie dostarczają Udział w całości dostaw Celsa Huta Ostrowiec Sp. z o.o. Pręty żebrowane, płaskie, gładkie, kwadratowe, kątowniki 38,7% Złomrex S.A. Pręty żebrowane, płaskie, gładkie, kwadratowe 10,4% CMC Zawiercie S.A. Pręty żebrowane, płaskie, gładkie, kwadratowe, walcówka gładka ArcelorMittal Ostrava a.s. Pręty żebrowane, płaskie, gładkie, kształtowniki 6,8% ArcelorMittal Poland S.A. Blachy, rury, kształtowniki 6,7% Huta Pokój S.A. Profile zimnogięte 6,3% Źródło: Bodeko Sp. z o.o. 9,0% Sezonowość sprzedaży Głównymi odbiorcami towarów i wyrobów oferowanych przez Konsorcjum Stali S.A. są podmioty z branży budowlanej w każdym z trzech ostatnich lat kalendarzowych sprzedaż do podmiotów z tego sektora stanowiła powyżej 40% całkowitej sprzedaży Spółki. Powoduje to, że cykl produkcyjny tej branży ma silne odzwierciedlenie na sezonową strukturę sprzedaży Konsorcjum Stali S.A. W miesiącach zimowych, z reguły następuje zmniejszenie zapotrzebowania na stal w budownictwie co powoduje, że sprzedaż Emitenta w pierwszym kwartale roku kalendarzowego z reguły osiąga najniższą wartość w porównaniu z pozostałymi kwartałami roku. Wyjątkowo dobre wyniki sprzedaży w I kw r. na tle wyników sprzedaży w analogicznych okresach lat poprzednich są zarówno rezultatem boomu w branży budowlanej, wyjątkowo korzystnych warunków pogodowych w zimie roku 2007 ale i aktywności handlowej Spółki w tym okresie, która starała się efektywnie wykorzystać niezależne od niej warunki otoczenia. W efekcie sprzedaż osiągnięta w I kw r. jest o 119% wyższa od sprzedaży w I kw roku, a w II kw r. jest o 29% wyższa od sprzedaży w II kw r. Historia lat pokazuje również, że najlepszym dla Spółki okresem pod względem osiąganych wyników sprzedaży jest III kwartał roku kalendarzowego. Sprzedaż osiągana w pierwszych kwartałach roku w przedstawionym okresie była niższa o 30%-50% od wyników osiąganych w III kwartałach. Odchylenie sprzedaży w kwartale II i IV w stosunku do wyników uzyskanych w kw. III poszczególnych lat, nie było już tak znaczące i wahało się w przedziale od ok. 6% do ok. 27% dla kwartału II oraz od ok. 6% do ok. 13% dla kwartału IV. Z kolei w roku 2007 największe przychody Spółka osiągnęła w I oraz II kwartale. Duży wpływ na wielkość tych odchyleń ma aktualna sytuacja rynkowa niedostatek materiału na rynku i gwałtowne wzrosty cen mogą powodować, że struktura sprzedaży w poszczególnych kwartałach może nieco odbiegać od wyników osiągniętych w latach poprzednich. I kwartał 2008 roku był podobny do porównywalnego okresu roku ubiegłego pod względem tendencji kształtowania się cen. Również w tym okresie, jak i w analogicznym okresie roku 2007 nastąpiły na rynku znaczące podwyżki cenowe na towary będące w ofercie Emitenta. O ile jednak w roku 2007 związane były one ze znaczącymi niedoborami towarów na rynku, to w 2008 r. wiązały się przede wszystkim ze znaczącym wzrostem kosztów produkcji u producentów (wzrost cen energii, złomu, rud metali). Łagodna zimna 2008 r., podobnie jak w ubiegłym roku, sprzyjała sprzedaży, jednakże popyt na towary oferowane przez Spółkę nie był już tak duży jak w porównywalnym okresie roku Zapytanie ofertowe napływające do Emitenta pozwalają przypuszczać, że duże inwestycje skupią się w II i III kwartale 2008 r. W opinii Emitenta rok 2008 pod względem sezonowego rozkładu przychodów i wyników powinien być bardziej typowy dla branży niż rok ubiegły. Tabela 12. Sezonowość zapasów i przychodów ze sprzedaży Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I kw. 05 II kw. 05 III kw. 05 IV kw. 05 I kw. 06 II kw. 06 III kw. 06 IV kw. 06 I kw. 07 II kw. 07 III kw. 07 IV kw. 07 I kw. 08 II kw. 08 Przychody ze sprzedaży Zapasy (stan na koniec kwartału) Źródło: Emitent Politykę kształtowania zapasów Spółka dostosowuje do aktualnej sytuacji rynkowej i do specyfiki branży, w której działa. Wzrost zapasów następuje w okresach wzrostu cen, ale wynika również częściowo z procesów-cyklów Konsorcjum Stali S.A. 47

49 Dokument Rejestracyjny produkcyjnych w hutach, w których z reguły walcowania odbywają się raz w miesiącu. Spółka prowadzi jednak politykę szybkiej rotacji zapasów, starając się aby cykl rotacji zapasów nie przekraczał 30 dni. Wykres 9. Sezonowość zapasów i przychodów ze sprzedaży Emitenta Źródło: Emitent Bodeko Sp. z o.o., podobnie Konsorcjum Stali S.A. i inne przedsiębiorstwa z branży stalowej, w okresie prowadzenia działalności pod swoją firmą, generowało najwyższe obroty w III kwartale roku kalendarzowego, natomiast najniższe w I kwartale (ze względu na warunki pogodowe, zmuszające firmy budowlane głównych odbiorców Spółki - do przestoju). Na poniższym wykresie przedstawiono sezonowość sprzedaży i zapasów związanych wyłącznie z działalnością stalową, ze względu na to, że działalność hotelowa generowała niewielki procent przychodów, i w grudniu 2006 r. była już wydzielona do odrębnego podmiotu gospodarczego, nie uwzględniono jej w analizie sezonowości. Wykres 10. Sezonowość zapasów i przychodów ze sprzedaży Bodeko Sp. z o.o. Źródło: Bodeko Sp. z o.o. Spółka prowadziła stabilną politykę zapasów, nie dopuszczając do nadmiernego ich gromadzenia. Wyższy stan zapasów odnotowywany był zazwyczaj w okresie wzrostu cen. Rotacja zapasów w Spółce nie przekraczała najczęściej 30 dni. 48 Konsorcjum Stali S.A.

50 Dokument Rejestracyjny Pozycja konkurencyjna Emitenta Zasadnicza część sprzedaży i dostaw Emitenta skoncentrowana jest w województwach mazowieckim i małopolskim. Szczególnie istotny dla firmy, ze względu na duży potencjał sprzedaży, jest rynek warszawski, zwłaszcza rynek firm budowlanych obecnych przy dużych inwestycjach i drobnych składów zaopatrujących lokalnie mniejsze budowy. Konsorcjum Stali jest znane na tym rynku jako solidny i niezawodny dostawca, zapewniający szybkie i terminowe dostawy stali zbrojeniowej i kształtowej. W tym obszarze głównymi konkurentami spółki są duże firmy handlowe posiadające składy w Warszawie lub Krakowie, a także zlokalizowane w regionie i operujące na tych rynkach. Obok rynku budowlanego, Konsorcjum Stali bardzo dynamicznie rozwija sprzedaż w szerokim asortymencie stali zwykłych, czarnych i ocynkowanych, przede wszystkim blach, profili zimnogiętych, a także prętów gładkich (okrągłych, kwadratowych i płaskich) i walcówek, kierowaną do producentów i drobnych wytwórców. Konkurencja w sektorze sprzedaży hurtowej tych wyrobów ma charakter ogólnopolski, zarówno ze względu na to, że Spółka kieruje coraz częściej swoją ofertę poza rynek lokalny, jak i na intensywną penetrację, przede wszystkim rynku warszawskiego, przez firmy z całego kraju. Uwzględniając powyższe informacje należy wskazać, iż głównymi konkurentami Konsorcjum Stali są: 1. ThyssenKrupp Energostal S.A. z siedzibą w Toruniu to polski oddział dużego koncernu, realizującego planową ekspansję rynkową w Polsce i całej Europie Środkowo-Wschodniej, inwestujący duże środki w rozwój sprzedaży. Duża sieć sprzedaży w Europie; w Polsce szczególnie mocna w sprzedaży rur i stali kształtowej, a także blach. 2. Bowim S.A. z siedzibą w Sosnowcu główny przedmiot działalności spółki to handel wyrobami hutniczymi. Spółka posiada filie i magazyny na terenie całego kraju tworząc logistyczną sieć dziewięciu punktów dystrybucji. Bowim S.A. uruchomiła również produkcję prefabrykatów zbrojeniowych oraz prowadników szybowych dla górnictwa. Spółka planuje zadebiutować na GPW. 3. Stalexport S.A. oddział Warszawa firma handlowa z dużymi tradycjami (dawny Centrostal Warszawa), niegdyś niemal monopolista w asortymencie stali zwykłej w Warszawie, zwłaszcza w zaopatrzeniu budownictwa. Od kilku lat traci rynek, m. in. na rzecz Konsorcjum Stali. Po przejęciu części stalowej Stalexportu przez Złomrex S.A. i połączeniu z Centrostalem Gdańsk i innymi podmiotami z grupy Złomrexu może znów stać się jednym z głównych konkurentów Emitenta. 4. Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej - duża spółka ze Śląska, dostawca hurtowy stali kształtowej o ugruntowanej pozycji. Posiada duży potencjał finansowy i magazynowy, powiązany kapitałowo z Arcelor Mittal Steel Polska. Jest liderem w sprzedaży stali kształtowej. 5. Sambud-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - znana firma z małopolski o dużych tradycjach w sprzedaży hurtowej blach i rur ze szwem oraz profili z/g, główny konkurent składu Emitenta w Krakowie. Firma rozwija ostatnio dynamicznie własną produkcję profili z/g oraz poważne Serwis Centrum. 6. Budmat Hurtownia Materiałów Budowlanych Bogdan Więcek Działalność gospodarcza z siedzibą w Boryszewie to duża firma w Polsce centralnej znana jako dostawca hurtowy stali zbrojeniowej i blach oraz pokryć dachowych. 7. Arcelor Mittal Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach część handlowa wielkiego koncernu, od kilku lat, choć stosunkowo mało dynamicznie, kontynuującego rozwój sieci sprzedaży w Polsce; wyspecjalizowana w sprzedaży stali kształtowej, ale rozwijająca systematycznie sprzedaż w pełnym asortymencie stali. Od około 2 lat niektórzy krajowi producenci realizują własną politykę sprzedaży do odbiorców końcowych, konkurując w ten sposób z firmami handlowymi, często będącymi zarazem ich odbiorcami hurtowymi. Stąd, do konkurentów rynkowych Konsorcjum Stali należy także zaliczyć m. in. takich producentów jak: w zakresie stali zbrojeniowej Celsa Huta Ostrowiec Sp. z o.o., CMC Zawiercie S.A., Złomrex S.A. ten ostatni podmiot szczególnie intensywnie penetruje rynek warszawski. Ich mocną stroną jest oczywiście potencjał i możliwość bardzo elastycznego kreowania ceny; słabszą stroną jest logistyka dostaw i znajomość lokalnego rynku. w zakresie wyrobów płaskich (blachy) Konsorcjum Stali spotyka się na rynku szczególnie z firmą HTS - Stalhandel Sp. z o.o., reprezentującą Arcellor Mittal Steel Polska, oferującą kompleksowe usługi cięcia blach i bardzo konkurencyjne ceny. Emitent jest jednym z czołowych polskich dystrybutorów wyrobów stalowych, a dzięki połączeniu z Bodeko Sp. z o.o. według danych za 2007 rok jest drugim co do wielkości obrotów podmiotem na polskim rynku, natomiast po pierwszych dwóch kwartałach bieżącego roku jest to już miejsce pierwsze. Konsorcjum Stali S.A. 49

51 Dokument Rejestracyjny Tabela 13. Trzydziestu największych dystrybutorów stali w Polsce (dane po 2007 r.) Wyszczególnienie Sprzedaż stali Zysk netto w tys. zł w tys. ton w tys. zł 1. ThyssenKrupp Energostal S.A Konsorcjum Stali + Bodeko* Bowim S.A HMB Budmat Grupa Polska Stal Sp. z o.o Sambud-2 Sp. z o.o Bodeko Sp. z o.o Pruszyński Sp. z o.o Nova Trading S.A b.d. 9. Stalprofil S.A Stalprodukt Centrostal Kraków Sp. z o.o b.d. 11. ArcelorMittal SSC Polska Sp. z o.o b.d. 12. Stalexport S.A b.d. 13. Konsorcjum Stali S.A Montan Stal Sp. z o.o b.d. 15. Staler Grupa Kapitałowa BSK Return S.A KEM Sp. z o.o b.d. 18. PRH Bobrek Sp. j Drozapol - Profil Centrozłom Wrocław S.A b.d. 21. Mostostal Kraków FH S.A ZW Profil S.A HTS-Stal Handel Sp. z o.o Maxstal Sp. z o.o Ekoinstal J. Klusko i Partnerzy sp. j b.d. 26.PUH Odmet Sp. z o.o FHU Rolmet Kowalski Frączek Sp. j b.d. 28. RBB Stal S.A b.d. 29. Progres Sp. z o.o PW Bistar S.K * Uwaga: Opracowanie własne na podstawie danych rankingu PUDS Źródło: Polska Unia Dystrybutorów Stali, opracowanie własne Tabela 14. Trzydziestu największych dystrybutorów stali w Polsce (dane po dwóch kwartałach 2008 r.) Wyszczególnienie Sprzedaż stali Zysk netto w tys. zł w tys. ton w tys. zł 1. Konsorcjum Stali + Bodeko* Bowim S.A Budmat Bogdan Więcek Grupa Polska Stal Sp. z o.o Sambud-2 Sp. z o.o Stalprofil S.A Pruszyński Sp. z o.o Stalprodukt Centrostal Kraków Sp. z o.o b.d. 9. Nova Trading S.A b.d. 10. Stalexport S.A b.d. 11. KEM Sp. z o.o b.d. 12. Montan Stal Sp. z o.o b.d. 13. MG Murbet Sp. z o.o Staler Grupa Kapitałowa Konsorcjum Stali S.A.

52 Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie Sprzedaż stali Zysk netto w tys. zł w tys. ton w tys. zł 15. Drozapol Profil S.A Vimex S.A b.d PRH Bobrek Sp. j Voestalpine Steel Service Center Polska Sp. z o.o b.d. 19. Centrozłom Wrocław S.A b.d Maxstal Sp. z o.o BSK Return S.A PBPP Piecbud Sp. z o.o ZW Profil S.A Ekoinstal J. Klusko i Partnerzy sp. j b.d. 25. Mostostal Energomontaż S.A Progres Sp. z o.o PUH Odmet Sp. z o.o ArcelorMittal SSC Kraków Sp. z o.o FH Baustal M. Tyndel i S-ka Sp. j b.d. b.d. 30. FHU Rolmet Kowalski Frączek Sp. j Uwaga: Ranking nie obejmuje wszystkich firm, np.: - ThyssenKrupp Energostal S.A. ze względu na inny cykl rozrachunkowy oraz obowiązki informacyjne wobec obligatariuszy, nie mógł podać danych finansowych przed wrześniem 2008 r. - Złomrex S.A. ze względu na obowiązki informacyjne wobec obligatariuszy nie mógł podać danych wcześniej niż przewidują to terminy giełdowe Źródło: Polska Unia Dystrybutorów Stali, opracowanie własne Emitent osiąga coraz lepsze wyniki, dzięki czemu często występuje w różnego rodzaju rankingach, pokazujących te z polskich firm, które rozwijają się najlepiej i osiągają ponad przeciętne rezultaty, nie tylko w branży stalowej. Konsorcjum Stali S.A. zajęło 479 miejsce, a Bodeko Sp. z o.o. 349 miejsce w rankingu Pięćsetka Polityki 3 z 2007 r. Również w rankingu Manager Magazin zarówno Emitent jak i Bodeko Sp. z o.o. zostały umieszczone wśród 100 najbardziej efektywnych polskich firm, które mają najwyższy zwrot z zainwestowanego kapitału (ROCE), Emitent zajął 46 lokatę, a Bodeko Sp. z o.o W ostatnich latach kilka polskich firm rozpoczęło budowę swej przewagi konkurencyjnej na rynku, również poprzez fuzje i przejęcia. Do takich podmiotów zaliczyć można m.in.: Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, Centrostal Gdańsk S.A. z siedzibą w Gdańsku, Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Wszystkie te podmioty są już notowane na GPW, poniżej najważniejsze dane finansowe tych firm za lata 2005 I półr r. Tabela 15. Dane jednostkowe wybranych Spółek giełdowych za lata 2005 I półr r. Wyszczególnienie I półr Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) Centrostal Gdańsk S.A Drozapol-Profil S.A Stalprofil S.A Stalprodukt S.A Zysk z działalności operacyjnej (w tys. zł) Centrostal Gdańsk S.A Drozapol-Profil S.A Stalprofil S.A Stalprodukt S.A Zysk netto (w tys. zł) Centrostal Gdańsk S.A Doroczny ranking krajowych przedsiębiorstw - nr 17/18 (2062) z dnia ; s Stu wspaniałych ranking ROCE, Manager Magazin z dnia , s. 40 Konsorcjum Stali S.A. 51

53 Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie I półr Drozapol-Profil S.A Stalprofil S.A Stalprodukt S.A Cena akcji na koniec okresu (w zł) Centrostal Gdańsk S.A. 3,79 5,70 17,23 3,07 Drozapol-Profil S.A. 3,97 5,12 9,00 2,44 Stalprofil S.A. 13,40 18,80 16,20 9,90 Stalprodukt S.A. 620,00 750,00 540,00 78,00 Zysk netto na jedną akcję (w zł) Centrostal Gdańsk S.A. 0,14 0,03 0,17-0,16 Drozapol-Profil S.A. 0,34 0,22 0,33-0,06 Stalprofil S.A. 0,96 0,94 1,28 1,10 Stalprodukt S.A. 28,49 50,52 40,57 12,03 P/E Centrostal Gdańsk S.A. 27,07 190,00 101,35-19,19 Drozapol-Profil S.A. 11,68 23,27 27,27-40,67 Stalprofil S.A. 13,96 20,00 12,66 9,00 Stalprodukt S.A. 21,76 14,85 13,31 6,48 Źródło: Dane pobrano z serwisu oraz Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na informacje podane w pkt 6.1 i 6.2 Informacje podane w pkt. 6.1 i 6.2 odnoszą się do danych historycznych Emitenta za lata 2005 I półr r., oraz ze względu na przeprowadzoną fuzję, aby poprawnie ocenić potencjał Emitenta, również dane spółki Bodeko Sp. z o.o. W opinii Zarządu Emitenta, w latach nie występowały czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność podstawową Emitenta i rynki, na których on funkcjonuje. Istotnym elementem mającym wpływ na wyniki Emitenta w I półroczu bieżącego roku był proces łączenia się z Bodeko Sp. z o.o. Zarządy obu firm rozpoczęły wdrażać wspólną politykę zakupową, inwestycyjną i handlową. Został opracowany i wdrożony plan połączenia i skoordynowania działalności handlowej oddziałów obu firm oraz dokonano podziału rynku i optymalizacji obsługi klientów na terenie całego kraju. Wykorzystano doświadczenie, wiedzę o rynku i specyfikę pracy obu podmiotów. Dzięki temu możliwe było pełne wykorzystanie sytuacji rynkowej i wypracowanie bardzo dobrych wyników we wszystkich segmentach rynku. Natomiast zdarzeniem nadzwyczajnym w działalności firmy Bodeko było wydzielenie działalności hotelarsko gastronomicznej. Podział spółki nastąpił 20 grudnia 2006 r., w trybie art pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez wydzielenie, w drodze zawiązania nowej spółki Bodeko Hotele, która przejęła zorganizowaną część przedsiębiorstwa Bodeko związaną z działalnością hotelową. Na skutek podziału kapitał zakładowy spółki dzielonej (Bodeko Sp. z o.o.) został obniżony o 5 mln zł Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta i Bodeko Sp. z o.o. od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych albo nowych procesów produkcyjnych Nie występuje uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych albo nowych procesów produkcyjnych, za wyjątkiem okoliczności wskazanych poniżej. Emitent dokonuje większości zakupów wyrobów stalowych (ok. 60%) od dwóch głównych dostawców: spółki Celsa Huta Ostrowiec Sp. z o. o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim oraz spółki CMC Zawiercie S.A. z siedzibą w Zawierciu Emitent nie jest stroną żadnych umów określających warunki współpracy z tymi podmiotami w zakresie dostarczania wyrobów stalowych - dostawy realizowane są na podstawie składanych na bieżąco zamówień, realizowanych według aktualnych cenników dostawców. 52 Konsorcjum Stali S.A.

54 Dokument Rejestracyjny Czynnik ryzyka polegający na uzależnieniu Emitenta od głównych dostawców został opisany w pkt.1.1. Części II niniejszego Memorandum. Informacja na temat istotnych umów zawieranych w zwykłym toku działalności, których stroną jest Emitent podana została poniżej. Za istotne umowy uznano umowy, których wartość wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta oraz te, które w ocenie Zarządu są istotne ze względu na ich specyficzny przedmiot bądź charakter. Emitent jest stroną następujących umów istotnych zawieranych w zwykłym toku działalności: 1. Umowa zawarta w dniu 5 maja 2004 r. pomiędzy Stalprofil S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Sprzedający) a Emitentem, zmieniona aneksem nr 1 z dnia 11 października 2004 r., aneksem nr 2 dnia 31 maja 2005 r., aneksem nr 3 z 03 czerwca 2005 r., aneksem nr 4 z dnia 29 czerwca 2005 r. Przedmiotem umowy są zasady i warunki, na jakich Emitent kupuje od Sprzedawcy oferowane przez niego wyroby hutnicze. W dowolnym dniu roku kalendarzowego łączna suma nie uiszczonych przez Spółkę należności z tytułu sprzedaży wyrobów hutniczych, bez względu na datę ich wymagalności, nie może przekroczyć kwoty ,00 zł. Tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązania pieniężnego z tytułu realizacji niniejszej umowy, jest weksel In blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową na kwotę ,00 zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze Stron z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: ,73 zł brutto. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi ,00 zł brutto. Umowa istotna ze względu na wartość. 2. Umowa ramowa dostawy z dnia 25 lipca 2007 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Mostostal Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie ( Odbiorca ) Emitent zobowiązany jest do wytwarzania prefabrykowanych, stalowych elementów zbrojarskich i ich dostarczania Odbiorcy na potrzeby realizowanych przez niego projektów budowlanych. Dla każdego projektu budowy zawarta zostanie odrębna umowa szczegółowa. Odbiorca będzie składał Emitentowi zlecenia z 4-dniowym wyprzedzeniem w stosunku do planowanego terminu dostawy. Wynagrodzenie, jeśli nie zostanie określone w umowie szczegółowej, będzie niezmienne w trakcie realizacji umowy szczegółowej i wyszczególnione zostanie na zasadach określonych w umowie. Dostarczana stal zbrojeniowa musi posiadać wszelkie wymagane przez prawo świadectwa, atesty, dopuszczenia certyfikaty. Jeżeli umowa szczegółowa tak stanowi, Emitent zobowiązany jest do złożenia Odbiorcy bezwarunkowej, nieodwołalnej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej terminowego i dobrego wykonania zakresu umowy o treści zaakceptowanej przez Odbiorcę w wysokości 10% szacunkowej wartości brutto umowy szczegółowej. Emitent udziela 48 miesięcznej gwarancji na dostarczoną stal oraz rękojmi, na podstawie której Emitent zobowiązany jest do usunięcia wad lub wymiany stali na pozbawioną wad. Emitent jest zobowiązany do zapłaty kary umownej (i) w przypadku zwłoki w realizacji dostaw w wysokości 5% wynagrodzenia za zamówienie za każdy dzień zwłoki, (ii) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji i rękojmi Emitent zapłaci 5% wartości dostawy brutto za każdy dzień od dnia wyznaczonego na usunięcie wad, (iii) w przypadku odstąpienia od umowy szczegółowej przez Odbiorcę z przyczyn zależnych od Emitenta w wysokości 10% wartości umowy. W przypadku opóźnienia w realizacji zamówienia, Zamawiający ma prawo dodatkowo zamówić dany towar u innego dostawcy, a Emitent zobowiązany jest do pokrycia różnicy w cenie materiałów. Umowa zawarta na czas nieokreślony z miesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, że rozwiązanie umowy nie powoduje rozwiązania żadnej z zawartych umów szczegółowych. Emitent może wstrzymać się od realizacji dostaw, jeżeli Odbiorca zalega z płatnościami powyżej 14 dni i nie ureguluje ich wciągu 7 dni od wezwania. Emitent może odstąpić od umowy szczegółowej w części niewykonanej, jeśli Odbiorca zalega z płatnościami przez okres dłuższy niż 30 dni i nie ureguluje ich wciągu 14 dni od wezwania. W razie zwłoki w dostawie przekraczającej 2 dni Odbiorca może obciążyć Emitenta różnicą kosztów zakupu wynikającą z wartości zamówienia niezrealizowanego u Emitenta i wartości tego samego zamówienia zrealizowanego u innego dostawcy. Konsorcjum Stali S.A. 53

55 Dokument Rejestracyjny Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: ,03 zł brutto. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi ,00 zł brutto. Umowa istotna ze względu na wartość. 3. Umowa zawarta dnia 21 grudnia 2007 r. pomiędzy Emitentem ( Dostawca ) a Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie ( Zamawiający ) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad dostaw przez Emitenta wyrobów zbrojarskich na rzecz Zamawiającego w związku z realizacją inwestycji ZZM Przy Promenadzie w Warszawie. Terminy realizacji dostaw ustalono na okres od 01 stycznia 2008 r. do 31 stycznia 2009 r. Szacunkowa wartość umowy: zł brutto. Emitent udziela na wykonane prace i wbudowane materiały 36 miesięcznej gwarancji i rękojmi. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Emitenta kary umownej (i) za nieterminowe wykonanie przedmiotu umowy - w wysokości 3% orientacyjnego wynagrodzenia umownego netto za każdy dzień zwłoki, (ii) za opóźnienie w usunięciu usterek - w wysokości 0,5% orientacyjnego wynagrodzenia umownego netto za każdy dzień zwłoki, (iii) w razie odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta w wysokości 15% orientacyjnego wynagrodzenia umownego netto. Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 10% orientacyjnego wynagrodzenia umownego netto w razie odstąpienia przez Emitenta od umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy m.in. w następujących sytuacjach: (i) nastąpi rozwiązanie umowy dotyczącej realizacji wskazanego wyżej projektu pomiędzy Zamawiającym a inwestorem, (ii) opóźnienia w realizacji dostaw wynoszącego dłużej niż 3 dni w takim wypadku Emitent zobowiązany jest także do pokrycie różnicy pomiędzy ceną uzgodnioną pomiędzy stronami a ceną ustalona przez Zamawiającego z nowym dostawcą w zakresie części robót pozostałych do wykonania po odstąpieniu od niniejszej umowy, (iii) zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta, (iv) naruszenia przez Emitenta tajemnicy handlowej, (v) nastąpi zawinione przez Emitenta opóźnienia w rozpoczęciu lub zakończeniu dostaw, tak, że nie jest prawdopodobne aby zakończył je w terminie umownym. Emitent ma prawo do odstąpienia od umowy, gdy (i) zamawiający odmawia bez uzasadnionych przyczyn odbioru dostaw, (ii) Zamawiający opóźnia się z zapłatą należności przez więcej niż 30 dni, (iii) ogłoszono upadłość Zamawiającego lub rozwiązanie firmy Zamawiającego. Umowa istotna ze względu na wartość. 4. Umowa zawarta dnia 7 grudnia 2007 r. pomiędzy Emitentem ( Dostawca ) a MOST-BUD S.A. z siedzibą w Radomiu ( Wykonawca ) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad dostaw przez Emitenta elementów zbrojarskich oraz materiałów pomocniczych na potrzeby realizacji zespołu mieszkalnego CITY APARTAMENTS w Warszawie. Terminy realizacji dostaw ustalono na okres od 01 grudnia 2007 r. do 30 października 2008 r. Szacunkowa wartość umowy: zł brutto. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Emitenta kary umownej za nieterminową dostawę w wysokości 5% wartości opóźnionej dostawy za każdy dzień zwłoki oraz za odstąpienie od umowy z winy drugiej strony w wysokości 10% wartości niezrealizowanej części umowy. Umowa istotna ze względu na wartość. 5. Porozumienie zawarte dnia 7 grudnia 2007 r. pomiędzy Emitentem ( Dostawca ) a MOST-BUD S.A. z siedzibą w Radomiu ( Wykonawca ) oraz ROBYG City Apartaments Sp. z o.o. ( Wykonawca ) Przedmiotem porozumienia jest ustalenie zasad dokonywania rozliczeń za zakupione przez Wykonawcę od Emitenta towary w oparciu o umowę z dnia 7 grudnia 2007 r. (opisaną powyżej), a przeznaczone dla realizowanej przez Inwestora inwestycji CITY APARTAMENTS w Warszawie. Płatności za zakupione przez Wykonawcę u Emitenta towary o wartości ok tys. zł brutto będą dokonywane przez Inwestora. Umowa istotna ze względu na przedmiot. 6. Umowa o współpracy handlowej z dnia 21 kwietnia 2005 r. pomiędzy Emitentem ( Dostawca ) a Warbud S. A. z siedzibą w Warszawie ( Odbiorca ) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy dotyczącej dostaw stali zbrojeniowej oraz wykonania i dostaw innych elementów zbrojarskich i stalowych na budowy realizowane przez Odbiorcę wg jego bieżącego zapotrzebowania. 54 Konsorcjum Stali S.A.

56 Dokument Rejestracyjny Umowa zawarta jest na czas nieokreślony z możliwością jednomiesięcznego wypowiedzenia na koniec następnego miesiąca. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Emitenta następujących kar umownych: (i) za opóźnienie w realizacji zamówień szczegółowych i/lub przekroczenie terminów wynikających z przyjętego harmonogramu dostaw w wysokości 4% należności za dostawę opóźnionej partii za każdy dzień opóźnienia, (ii) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze w wysokości 4% należności za dostawę wadliwej partii, (iii)w przypadku odstąpienia od umowy przez Odbiorcę z przyczyn zależnych od Emitenta w wysokości 10% wartości zamówienia. Odbiorca jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 10% wartości zamówienia w przypadku odstąpienia przez Emitenta od umowy z przyczyn leżących po stronie Odbiorcy. Umowa jest wykonywana poprzez zawieranie umów wykonawczych. Łączna wartość obrotów z Warbud S.A. w 2007 roku wyniosła: ,08 zł brutto. Łączna szacunkowa wartość obrotów z Warbud S.A. w 2008 roku wynosi: ,00 zł brutto. Umowa istotna ze względu na wartość. 7. Umowa zawarta dnia 19 marca 2008 r. pomiędzy Emitentem ( Dostawca ) a Warbud S.A. z siedzibą w Warszawie ( Zamawiający ) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad dostaw przez Emitenta elementów zbrojarskich na dowolną budowę realizowaną przez Zamawiającego na terenie całego kraju. Terminy realizacji dostaw ustalono do 31 grudnia 2008 r. Szacunkowa wartość umowy: zł brutto. Na poczet realizacji dostaw Zamawiający wpłaci Emitentowi zaliczkę w wysokości zł brutto, zaś jako zabezpieczenie rozliczenia zaliczki zostanie wystawiona Zamawiającemu gwarancja bankowa. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Emitenta kary umownej w wysokości 20% wartości niezrealizowanej dostawy stali za niedostarczenie przez Emitenta zamówionej stali zbrojeniowej oraz naruszenia zapisów dotyczących cen. W przypadku odstąpienia jednej strony od uzgodnionego sposobu dostaw, druga strona jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 20% wartości niezrealizowanej dostawy stali. Umowa istotna ze względu na wartość. 8. Umowa o współpracy w zakresie wyrobów płaskich zawarta w dniu 13 czerwca 2008 roku pomiędzy Bodeko Sp. z o. o., Emitentem ( Odbiorca ) oraz ArcelorMitall Poland S. A. z siedzibą w Katowicach ( Dostawca ) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad dostaw przez Dostawcę wyrobów płaskich obejmujących różne rodzaje blach. Dostawa odbywa się na podstawie zamówień. Umowa zawarta została na okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi: ,00 zł brutto. Umowa istotna ze względu na wartość. 9. Umowa z dnia 11 sierpnia 2008 r. pomiędzy Emitentem (Dostawca) a Przedsiębiorstwo Budowlane RESBEX Sp. z o.o. z siedzibą w Przeworsku (Zamawiający) Przedmiotem Umowy jest dostawa elementów zbrojarskich. Szacunkowa wartość umowy netto to tys. zł. Termin realizacji dostaw określono od dnia 11 lipca 2008 r. do dnia 28 lutego 2009 r. Cena jednostkowa została zagwarantowana do dnia 31 sierpnia 2008 r. Po tym terminie cena jednostkowa będzie ustalana na podstawie średniego wskaźnika PUDS przypadającego na ostatni tydzień miesiąca poprzedzającego dostawy. W przypadku nie dostarczenia w terminie zgodnym z harmonogramem przedmiotu umowy z winy Dostawcy, zapłaci on karę umowną w wysokości 1 % wartości opóźnionej partii dostawy za każdy dzień zwłoki następujący jeden dzień po dniu planowanej dostawy, nie więcej jednak niż wysokości 10% wartości opóźnionej partii dostawy. Zamawiający lub Dostawca mają prawo naliczyć karę umowną w przypadku odstąpienia od umowy z winy drugiej strony. Wysokości tej kary wynosi 10% wartości niezrealizowanej części umowy. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Umowa została zawarta na warunkach powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa istotna ze względu na wartość. 10. Umowa nr 29/2D90/2008 z dnia 18 lipca 2008 r. pomiędzy Emitentem a Budimex Dromex S.A. z siedzibą w Warszawie Przedmiotem umowy jest dostawa prefabrykatów zbrojeniowych konstrukcji mostowych, koszy ścian szczelinowych, dostawa i montaż przejścia rurowego. Szacunkowa wartość umowy netto wynosi ,00 zł. Termin realizacji dostaw określono od dnia 10 czerwca 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r., z zastrzeżeniem zmian cen jednostkowych po 30 września 2008 r. w przypadku niedojścia do porozumienia w tym zakresie umowa rozwiąże się z dniem 30 września 2008 r. Odpowiedzialność Emitenta z tytułu gwarancji i rękojmi za dostarczone towary rozpoczyna się z dniem odbioru towaru przez Odbiorcę i kończy po upływie 3 lat i 30 dni, jednakże nie wcześniej niż 12 miesięcy od rozpoczęcia Konsorcjum Stali S.A. 55

57 Dokument Rejestracyjny użytkowania robót, będących przedmiotem umowy między Inwestorem - Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad w Warszawie a Odbiorcą. Umowa przewiduje kary umowne do wysokości 10 % orientacyjnego wynagrodzenia netto. Emitent zapłaci Odbiorcy kary umowne za: opóźnienia w wykonaniu dostawy 1 % wartości umownej ceny towarów niedostarczonych za każdy dzień opóźnienia, nie więcej jednak niż 10 % wartości netto opóźnionej dostawy; za opóźnienia w usunięciu wad 1 % wartości umownej ceny towarów dotkniętych wadą za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia wyznaczonego na usunięcie wady, jednak nie więcej niż 10 % ceny; za odstąpienie od umowy z winy Emitenta (Dostawcy) oraz z przyczyn niezależnych od Odbiorcy 10 % łącznej ceny netto. Umowa została zawarta na warunkach powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa istotna ze względu na jej wartość. 11. Umowa zawarta dnia 10 października 2008 r. pomiędzy Emitentem ( Dostawca ) a Warbud S.A. z siedzibą w Warszawie ( Zamawiający ) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad dostaw przez Emitenta elementów zbrojarskich na dowolną budowę realizowaną przez Zamawiającego na terenie całego kraju. Terminy realizacji dostaw ustalono do 31 grudnia 2009 r. Szacunkowa wartość umowy zł brutto. Na poczet realizacji dostaw Zamawiający wpłaci Emitentowi zaliczkę w wysokości zł brutto, zaś jako zabezpieczenie rozliczenia zaliczki zostanie wystawiona Zamawiającemu gwarancja bankowa lub gwarancja ubezpieczeniowa. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Emitenta kary umownej w wysokości 20% wartości niezrealizowanej dostawy stali za niedostarczenie przez Emitenta zamówionej stali zbrojeniowej oraz naruszenia zapisów dotyczących cen. W przypadku odstąpienia jednej strony od uzgodnionego sposobu dostaw, druga strona jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 20% wartości niezrealizowanej dostawy stali. Przedmiotowa umowa jest umową uszczegóławiającą postanowienia umowy ramowej o współpracy handlowej z dnia 21 kwietnia 2005 r. opisanej w pkt. 6.4 części rejestracyjnej, jako umowa nr 6 powyżej. Umowa istotna ze względu na wartość. Emitent, jako sukcesor prawny Bodeko Sp. z o.o. jest również stroną następujących umów istotnych zawieranych w zwykłym toku działalności: 1. Poniższa tabela wskazuje umowy, na mocy których Emitent zobowiązany jest do sprzedaży wyrobów hutniczych na rzecz Kupujących: Tabela 16. Zestawienie umów sprzedaży wyrobów hutniczych Data zawarcia Kupujący Wartość umowy* Postanowienia MOSTMAR Sp. Jawna Zakład Robót Mostowych Marcin i Grzegorz Marcinków tys. zł tys. zł METALEX Sp. J tys. zł tys. zł MEGASET Sp. z o.o tys. zł tys. zł Powszechna Agencja Handlowa Sp. J (aneksowana: , ) (aneksowana: , ) STALIMEX PPUH STALMAX Sp. J. I. Fituch, M. Szymański, R. Starczewski, G. Pajączkowski tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł tys. zł Przedmiot umowy: sprzedaż wyrobów hutniczych; Umowa zawarta na czas nieokreślony; Kupujący będzie składał zamówienie do 25 dnia każdego miesiąca; Termin płatności: 30 dni od daty odbioru; Zapłata za dostarczony towar, na podstawie faktury prawidłowo wystawionej przez sprzedawcę; Okres wypowiedzenia: 1 miesiąc; We wzajemnych rozliczeniach obowiązują ceny negocjowane przez strony; (aneksowana: , ; ) SILWA Przedsiębiorstwo Wielobranżowe, Hurtownia Stali Aleksandra Kwiatkowska tys. zł tys. zł Termin płatności: 90 dni od daty odbioru; (pozostałe postanowienia jak wyżej). 56 Konsorcjum Stali S.A.

58 Dokument Rejestracyjny Data zawarcia Kupujący Wartość umowy* Postanowienia (aneksowana: , ) ADMAR Hurtownia Wyrobów Hutniczych Marian Byliński tys. zł tys. zł Umowy istotne ze względu na wartość. * Wartość umowy za 2008 rok jest wartością szacunkową brutto. 1. Umowa współpracy handlowej z dnia 2 marca 2004 roku zawarta pomiędzy Bodeko Sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Emitent (Kupujący) a STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Sprzedający), zmieniona Aneksami nr 1 z 18 lutego 2004 r., nr 2 z 14 grudnia 2004 r., nr 3 z 4 lipca 2006 roku. Przedmiotem umowy są zasady i warunki, na jakich Bodeko Sp. z o. o. kupuje oferowane przez Sprzedawcę wyroby hutnicze, przy czym umowa przewiduje, że Bodeko Sp. z o. o. będzie stałym odbiorcą wyrobów hutniczych oferowanych przez Sprzedawcę. Strony szczegółowo określiły procedurę składania zamówień oraz warunki odbioru towaru. Dla sprzedanych wyrobów hutniczych stosowana będzie cena FCA INCOTERMS 2000, przy czym w dowolnym dniu roku kalendarzowego suma nieuiszczonych przez Kupującego należności, bez względu na datę ich wymagalności, nie może przekroczyć ,00 zł. Reklamacje ilościowe muszą być składane przy odbiorze wyrobów hutniczych pod rygorem utraty prawa do dochodzenia ich w terminie późniejszym. Reklamacje jakościowe winny być zgłaszane Sprzedawcy w formie pisemnej w terminie 60 dni od daty wydania wyrobów hutniczych pod rygorem utraty praw z tytułu rękojmi. Strony uzgodniły zasady lojalności handlowej, w szczególności zakaz eksportowania odebranych od Sprzedawcy wyrobów hutniczych w stanie surowym. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: tys. zł. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi tys. zł. Umowa istotna ze względu na wartość. 2. Umowa handlowa z dnia 15 marca 2006 r. zawarta pomiędzy Bodeko Sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Emitent ( Kupujący ) a Hutą Pokój S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej Przedmiotem umowy jest określenie zasad dostaw wyrobów Huty dla Kupującego: w szczególności zobowiązanie Huty do sprzedaży Spółce wyrobów o łącznej wartości brutto ,00 zł/rok, w tym profile zimnogięte ok ,00 zł/rok. Ceny na wyroby Huty mają charakter umowny i obowiązują loco stanowisko Huty. Strony ustaliły granicę maksymalnego zadłużenia Kupującego wobec Huty na kwotę ,00 zł. Warunkiem dostaw jest przedłożenie przez Spółkę zabezpieczenia finansowego transakcji, a także zobowiązań pieniężnych wynikających z realizowanych dostaw przed dniem podpisania niniejszej umowy w formie weksla własnego in blanco wraz z deklaracja wekslową. Reklamacje jakościowe mogą być przedstawione wyłącznie, jeżeli jakość wyrobów nie odpowiada jakości określonej w zamówieniach Kupującego potwierdzonych przez Hutę oraz normach przywołanych w zamówieniu i potwierdzeniu zamówienia, przy czym reklamacje dot. wad jawnych wyrobów muszą być zgłoszone w terminie 30 dni od daty odebrania wyrobów przez Spółkę, a dotyczące wad ukrytych w terminie 6 miesięcy od daty zakupu. W przypadku niezrealizowania ponad 50% deklarowanej wielkości dostaw z winy Kupującego, Huta jest upoważniona do zmniejszenia lub cofnięcia upustów cenowych dla tych dostaw, a także rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym (oświadczenie w formie pisemnej). W przypadku nieodebrania zamówionych wyrobów w terminie 5 dni od daty nadania zawiadomienia o przygotowaniu wyrobów do odbioru Huta ma prawo obciążyć Kupującego karą umowną w wysokości 0,7% wartości nieodebranych wyrobów za każdy rozpoczęty dzień następujący po upływie tego terminu, przy czym łączna wysokość kary umownej nie może przekroczyć 20% wartości nieodebranych wyrobów. Umowa zawarta na czas nieokreślony. Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: tys. zł. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi tys. zł. Umowa istotna ze względu na wartość. Konsorcjum Stali S.A. 57

59 Dokument Rejestracyjny 3. Umowa handlowa z dnia roku została zawarta pomiędzy Bodeko Sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Emitent (Klient) a ZŁOMREX Sp. z o.o. (obecnie Złomrex S.A.) z siedzibą w Poraju (Dostawca). Przedmiotem niniejszej umowy jest sprzedaż Klientowi wyrobów hutniczych walcowanych produkcji następujących przedsiębiorstw: WALCOWNIA BRUZDOWA Sp. z o.o. w Lubaniu oraz FERROSTAL Sp. z o.o. w Gliwicach. Spółka zobowiązała się do zakupu wyrobów hutniczych w ilości nie mniejszej niż 1000 Mg/miesiąc, przy czym w przypadku nieodebrania zamówionych wyrobów hutniczych, Dostawca może naliczyć kary umowne w wysokości 0,2% wartości nieodebranych wyrobów za każdy dzień, licząc od dnia ostatecznego powiadomienia, nie więcej jednak niż 20% wartości zamówienia. W przypadku braku terminowości dostaw z przyczyn obciążających Dostawcę strony zastrzegły prawo naliczania kar umownych w wysokości 0,2% wartości niezrealizowanej dostawy za każdy dzień zwłoki, nie więcej jednak niż 20% wartości zamówienia. Bodeko Sp. z o. o. uzyskała od Dostawcy kredyt kupiecki w wysokości ,00 zł. Strony uzgodniły również, że z chwilą 23-dniowego opóźnienia się Klienta z zapłatą jakichkolwiek należności głównych, wszystkie istniejące w tej dacie zobowiązania Klienta stają się natychmiast wymagalne. Termin na składanie reklamacji jakościowych przez Klienta w terminie wynosi 30 dni. Dostawca zapewnił sobie własność sprzedanych towarów do czasu uiszczenia za nie zapłaty. Zabezpieczenie zobowiązań spółki wobec Dostawcy stanowi weksel in blanco podpisany przez Klienta wraz z deklaracją wekslową. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: tys. zł. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi tys. zł. Umowa istotna ze względu na wartość. 4. Umowa o współpracy nr 007/2003 z dnia 24 marca 2003 roku zawarta pomiędzy Bodeko sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Emitent (Odbiorca) a Mittal Steel Poland S.A. z siedzibą w Katowicach (Dostawca), zmieniona aneksami: nr 1 z 30 września 2003 roku, nr 2 z 30 kwietnia 2004 roku, nr 3 z 1 czerwca 2004 roku, nr 4 z 1 grudnia 2005 roku Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie dostaw do Odbiorcy pełnowartościowych finalnych wyrobów hutniczych, oferowanych do sprzedaży na rynek krajowy przez Dostawcę oraz szeroko rozumianego marketingu rynkowego na dostarczane wyroby. W umowie została szczegółowo opisana procedura składania zamówień oraz reklamacji jakościowych i ilościowych. Terminy płatności ustalono na 30 dni od daty wystawienia faktury, pod warunkiem ustanowienia zabezpieczenia finansowego w formie gwarancji bankowej na kwotę zł lub przyznania limitu kredytowego przez Dostawcę. Limit kredytowy przyznany przez Dostawcę na podstawie wysokości zabezpieczenia stanowi granicę maksymalnego zadłużenia wobec Dostawcy. W przypadku, gdy całkowite zadłużenie przekroczy wysokość limitu kredytowego, Dostawcy przysługuje prawo wstrzymania wszelkich dostaw. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym zastrzeżono możliwość jej rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia. Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: tys. zł. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi tys. zł. Umowa istotna ze względu na wartość. 5.Umowa sprzedaży paliw silnikowych nr 3/PS/2007 zawarta w dniu 21 lutego 2007 r. pomiędzy Bodeko Sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Emitent ( Kupujący ) a Galon Sp. z o. o. z siedzibą w Świętochłowicach ( Sprzedający ) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad sprzedaży paliw silnikowych. Sprzedający zobowiązał się do dostarczania paliw na rzecz Kupującego w ilości i w terminach zgodnie ze składanymi zamówieniami. Umowa przewiduje, iż ceny paliw ustalane będą w oparciu o aktualna cenę paliw podaną przez PKN Orlen S.A. w dniu odbioru paliwa, każdorazowo przed złożeniem zamówienia. Sprzedający udzielił Kupującemu kredytu kupieckiego w wysokości zł. Zabezpieczeniem płatności jest weksel in blanco z deklaracja wekslowa z wystawienia Kupującego. Umowa zawarta na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo jej rozwiązania z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: 505 tys. zł. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi 420 tys. zł. Umowa istotna ze względu na wartość. 6. Umowa z dnia 25 lutego.2008 roku zawarta pomiędzy Bodeko sp. z o.o., której sukcesorem prawnym jest Emitent (Zamawiający) a AWBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Wykonawca) Przedmiotem umowy jest wykonanie hali produkcyjno magazynowej, budynku biurowo-socjalnego, łączników zlokalizowanych we Wrocławiu ul. Zakrzowska 25D i ul. Kopańskiego. 58 Konsorcjum Stali S.A.

60 Dokument Rejestracyjny Termin rozpoczęcia prac: 25 marca 2008 r. Termin zakończenia prac: 25 września 2008 r. Wynagrodzenie Wykonawcy wynosi zł netto. Wykonawca udziela zleceniodawcy gwarancji na okres 60 miesięcy. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: a) w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca 10% wartości wynagrodzenia umownego netto, b) za każdy dzień opóźnienia z przyczyn dotyczących Wykonawcy 0,2% wartości wynagrodzenia umownego netto, c) za nieterminowe usunięcie wad i usterek 0,2% wartości wynagrodzenia umownego netto. Zamawiający zapłaci Wykonawcy następujące kary umowne: a) w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Zamawiający 10% wartości wynagrodzenia umownego netto, b) za każdy dzień przekroczenia dokonania końcowego odbioru inwestycji 0,2% wartości wynagrodzenia umownego netto. Zamawiający ma prawo odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku realizacji robót przez Wykonawcę w sposób rażąco wadliwy, niezgodny z warunkami umowy. Wykonawca ma prawo odstąpienia od umowy w przypadku gdy: a) Zamawiający nie wywiązuje się z obowiązku zapłaty wynagrodzenia; b) został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości zamawiającego, otwarcie postępowania naprawczego lub ogłosi Zamawiający swoją likwidację; c) został wydany nakaz zajęcia majątku Zamawiającego, który ogranicza jego zdolności płatnicze; d) Zamawiający utrudnia lub odmawia bez uzasadnienia zatwierdzenia protokołu odbioru robót; e) Zamawiający zawiadamia wykonawcę że w wyniku nieprzewidzianych okoliczności nie będzie mógł pokryć zobowiązań. Umowa istotna ze względu na wartość. Poza wyżej wymienionymi Emitent nie jest stroną istotnych umów zawieranych w zwykłym toku działalności Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących pozycji konkurencyjnej Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Emitenta zostały sporządzone w oparciu o materiały publikowane przez następujące źródła: - Menager Magazin, - Polityka, - Polska Unia Dystrybutorów Stali, Nowy Przemysł - Przegląd rynku stalowego Wszędzie tam, gdzie przedmiotowe źródła nie zostały wskazane, założeniem dla wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Spółki jest wiedza Zarządu Emitenta o jej działalności i jej pozycji konkurencyjnej. 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Emitent nie tworzy grupy kapitałowej ani nie wchodzi w skład grupy kapitałowej Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta Emitent nie posiada istotnych podmiotów zależnych. Konsorcjum Stali S.A. 59

61 Dokument Rejestracyjny 8. ŚRODKI TRWAŁE 8.1. Informacje dotyczące już istniejących lub planowanych znaczących rzeczowych aktywów trwałych Znaczące aktywa trwałe Emitenta Poniżej przedstawiono informacje na temat znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitenta. Za znaczące rzeczowe aktywa trwałe uznano aktywa, których wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta. Opis nieruchomości Emitenta przedstawiono według miejsca ich lokalizacji. Wszystkie nieruchomości w pełni wykorzystywane są na cele podstawowej działalności operacyjnej Emitenta. Oddział i Zakład Produkcyjny w Warszawie - Ursus Adres: Warszawa - Ursus , ul. Traktorzystów 10 hala 156 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie; Wydz. VI Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr WA1M/ /3 grunt o powierzchni mkw, hala o powierzchni mkw. KW nr WA1M/ /0 grunt o powierzchni mkw, hala o powierzchni mkw. Emitent jest użytkownikiem wieczystym gruntu oraz właścicielem hali, stanowiącej odrębny przedmiot własności. Obciążenia: KW nr WA1M/ /3 hipoteka umowna kaucyjna do kwoty zł na rzecz ING Bank Śląski S.A. jako zabezpieczenie umowy kredytu nr 14/2004 z dnia r. KW nr WA1M/ /0 hipoteka umowna kaucyjna do kwoty zł na rzecz ING Bank Śląski S.A. jako zabezpieczenie umowy kredytu nr 14/2004 z dnia r. Zakład Konstrukcji w Warszawie - Rembertów Adres: Warszawa - Rembertów , ul. Stężycka 11 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie; Wydz. XV Wydział Ksiąg Wieczystych; Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr WA6M/ /7 grunt o powierzchni mkw, budynek produkcyjnobiurowy o powierzchni 3.195,7 mkw. Emitent jest użytkownikiem wieczystym gruntu oraz właścicielem budynku, stanowiącego odrębny przedmiot własności. Obciążenia: Hipoteka umowna zwykła na sumę zł na rzecz ING Bank Śląski S.A. jako zabezpieczenie kredytu z dnia 22 lutego 2006 r. Hipoteka umowna kaucyjna do kwoty zł na rzecz ING Bank Śląski S.A. jako zabezpieczenie kredytu z dnia 22 lutego 2006 r. Oddział w Zielonce Adres: Zielonka , ul. Poniatowskiego 65 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy w Wołominie, Wydz. IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr WA1W/ /2 grunt o powierzchni mkw działka niezabudowana, KW nr WA1W/ /3 grunt o powierzchni mkw., pawilony biurowo - handlowe o powierzchni ok. 160 mkw Nieruchomości te stanowią własność Emitenta. Na nieruchomościach tych nie ustanowiono żadnych obciążeń. Oddział w Krakowie Adres: Kraków , ul. Centralna 51 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr KR1P/ /8 grunt o powierzchni mkw, budynek magazynowy wraz z pomieszczeniami biurowymi o pow. 622 mkw, KW nr KR1P/ /5 - grunt o pow. 996 mkw, niezabudowany, 60 Konsorcjum Stali S.A.

62 Dokument Rejestracyjny KW nr KR1P/ /5 grunt o pow mkw, urządzenie zapory wjazdowej Emitent jest użytkownikiem wieczystym w/w gruntów (współużytkownikiem gruntów oznaczonych KW nr KR1P/ /5 i KW nr KR1P/ /5) oraz właścicielem budynku magazynowego oraz zapory wjazdowej, stanowiących odrębny przedmiot własności Obciążenia: KW nr KR1P/ /8 hipoteka umowna kaucyjna do kwoty zł na rzecz ING Bank Śląski S.A. jako zabezpieczenie kredytu nr 14/2004 z dnia r. KW nr KR1P/ /5 nieodpłatne służebności gruntowe na rzecz właścicieli sąsiednich działek, KW nr KR1P/ /5 nieodpłatne służebności gruntowe na rzecz właścicieli sąsiednich działek. Adres: Kraków, jednostka Ew. Podgórze, obręb 106 Sąd wieczystoksięgowy:; Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr KR1P/ /5 niezabudowane działki: nr 281/1 o pow. 2ha 13 a 45 mkw, nr 281/2 o pow. 1 a 4 mkw, nr 281/3 o pow. 12a 83 mkw, KW nr KR1P/ niezabudowane działki: nr 2791 o pow. 40a 24 mkw, nr 279/2 o pow. 5 a 89 mkw oraz nr 279/3 o pow.10a 37mkw. Emitent jest właścicielem w/w nieruchomości. Na nieruchomościach nie ustanowiono żadnych obciążeń za wyjątkiem służebności użytkowania parceli o pow. 70 mkw (KW nr KR1P/ /5). Oddział w Lublinie Adres: Lublin , ul. Mełgiewska 7-9 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr LU1I/ /7 grunt o powierzchni 5,8329 ha, budynek o powierzchni użytkowej 302 m 2 oraz budynek o powierzchni użytkowej 142 m 2 Emitent jest użytkownikiem wieczystym gruntu oraz właścicielem budynku, stanowiącego odrębny przedmiot własności. Obciążenia: służebność gruntowa swobodny dostęp do sieci instalacji wodociągowej, do instalacji kanalizacji sanitarnej, do sieci kanalizacyjnej deszczowej, do instalacji sieci telefonicznej, do sieci instalacji ppoż., w celu eksploatowania, konserwacji, remontu istniejących estakad, gazociągów, przyłączy i technologii stacji przebudowy sieci gazowej na odcinki doziemne po trasie istniejących gazociągów, wejścia na przedmiotowy teren oraz dostępu do kontenera stacji redukcyjno-pomiarowej. Oddział w Białymstoku Adres: Białystok, ul. Octowa 1 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr BI1B/ /6 działka o powierzchni 0,0337 ha, niezabudowana Emitent jest użytkownikiem wieczystym; nieruchomość jest własnością Skarbu Państwa. Na przedmiotowej nieruchomości nie ustanowiono żadnych obciążeń. Adres: Białystok, ul. Octowa 3 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr BI1B/ /6 działka o powierzchni 1,1405 ha, zabudowana budynkami i budowlami, wykorzystywana na potrzeby produkcyjno-handlowe. Obciążenia: hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 4 mln zł, ustanowiona na rzecz PKO S.A. jako zabezpieczenie kredytu, do dnia r. prawo przejścia, przejazdu taboru kolejowego i obsługi taboru torem kolejowym, na rzecz każdoczesnego użytkownika sąsiedniej działki Emitent jest użytkownikiem wieczystym gruntu, którego właścicielem jest Skarb Państwa oraz właścicielem usytuowanych na tym gruncie budynków, stanowiących odrębny przedmiot własności. Konsorcjum Stali S.A. 61

63 Dokument Rejestracyjny Oddział i Zakład Produkcji Zbrojeń Budowlanych w Poznaniu Adres: Poznań, ul. Lutycka 115 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy w Sąd Rejonowy w Poznaniu XIII Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr Po1P/219068/6 działka nr 3/12 o powierzchni 1,7776 ha, zbudowana budynkami i budowlami wykorzystywana na potrzeby produkcyjno-handlowe oraz działka nr 3/9 o powierzchni 0,0241 ha, zabudowana budynkami i budowlami wykorzystywana na potrzeby produkcyjno-handlowe. Obciążenia: hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 13,75 mln zł ustanowiona na rzecz Banku Handlowego w Warszawie, do r. Emitent jest użytkownikiem wieczystym gruntu, którego właścicielem jest Skarb Państwa oraz właścicielem usytuowanych na tym gruncie budynków, stanowiących odrębny przedmiot własności. Oddział i Zakład Produkcji Zbrojeń Budowlanych we Wrocławiu Adres: Wrocław, ul. Gen. Stanisława Kopańskiego Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy w Sąd Rejonowy w Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr WR1K/ /1 działka nr 10/7 o powierzchni 0,4679 ha, niezabudowana; KW nr WR1K/ /8 działka nr 10/8 o powierzchni 0,4705 ha, niezabudowana. Emitent jest użytkownikiem wieczystym w/w nieruchomości, która jest własnością Skarbu Państwa. Emitent posiada także udział wynoszący 1189/ części w prawie użytkowania wieczystego działek stanowiących drogę dojazdową do w/w działek oraz we współwłasności budowli usytuowanej na tych działkach (KW nr WR1K/ /0). Adres: Wrocław, ul. Zakrzowska 25D Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy w Sąd Rejonowy w Wrocławia Krzyków Wydział Ksiąg Wieczystych Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr WR1K/ /2 działka nr 10/33 o powierzchni 0,4944 ha, zabudowana budynkiem przemysłowym, wykorzystywana na potrzeby produkcyjno-handlowe. Emitent jest użytkownikiem wieczystym gruntu, którego właścicielem jest Skarb Państwa oraz właścicielem usytuowanego na tym gruncie budynku, stanowiącego odrębny przedmiot własności. Na przedmiotowej nieruchomości nie ustanowiono żadnych obciążeń. Emitent posiada także udział wynoszący 680/ w prawie użytkowania działek stanowiących drogę dojazdowa do w/w działki oraz we współwłasności budowli usytuowanych na tych działkach (KW nr WR1K/ /0). Nieruchomości położone we Wrocławiu (zarówno przy ul. Gen. Stanisława Kopańskiego, jak i Zakrzowskiej 25D) są obciążone hipoteką umowną zwykłą łączną w kwocie 15 mln zł oraz ustanowioną jednocześnie na zabezpieczenie odsetek i innych kosztów, hipoteką umowną kaucyjną łączną do kwoty tys. zł na rzecz na rzecz PKO S.A. jako zabezpieczenie kredytu udzielonego na podstawie umowy z dnia 17 czerwca 2008 r. Oddział w Zawierciu Adres: Zawiercie Kromołów, ul. Paderewskiego 120 Sąd wieczystoksięgowy: Sąd Rejonowy w Zawierciu Oznaczenie i opis nieruchomości: KW nr działka o powierzchni 1,1579 ha, zabudowana budynkami i budowlami, wykorzystywana na potrzeby produkcyjno-handlowe; KW nr działka o powierzchni 0,657 ha, zabudowana budynkami i budowlami, wykorzystywana na potrzeby produkcyjno-handlowe; KW nr działka o powierzchni 0,4083 ha, zabudowana budynkami oraz budowlami, wykorzystywana na potrzeby produkcyjno-handlowe. Emitent jest właścicielem w/w nieruchomości. Obciążenia: KW nr hipoteka umowna kaucyjna do kwoty 1 mln zł ustanowiona na rzecz Banku Śląskiego S.A. jako zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym, do dnia r. 62 Konsorcjum Stali S.A.

64 Dokument Rejestracyjny Emitent jest także posiadaczem następujących nieruchomości, na podstawie umów najmu lub dzierżawy, przedstawionych w poniższej tabeli: Tabela 17. Zestawienie umów najmu i dzierżawy, których stroną jest Emitent Lp. Umowa Wynajmujący Termin obowiązywania Przedmiot Wypowiedzenie Wynagrodzenie (czynsz) Uwagi 1 Umowa Najmu z dnia r. Biesse Sp. z o.o. do dnia r. Przedłuża się automatycznie na kolejne 3 lata, jeżeli nie zostanie wypowiedziana na 6 m-cy przed upływem każdego kolejnego okresu jej obowiązywania 1. powierzchnia biurowa położona w budynku usługowobiurowym w Ursusie przy ul. Gierdziejowskiego 7 hala 272 o powierzchni 240 mkw. 2. pomieszczenie przeznaczone na cele biurowo-socjalne na parterze hali 172 w Ursusie przy ul. Gierdziejowskiego 7 o powierzchni 60 mkw. 3. część hali nr 272 w Warszawie-Ursusie przy ul. Gierdziejowskiego 7 przeznaczonej na cele produkcyjnomagazynowe o łącznej powierzchni 2.624,4 mkw - jedna nawa 1-2/F-O. z suwnicą 4. część hali nr 272 w Warszawie-Ursusie przy ul. Gierdziejowskiego 7 przeznaczonej na cele produkcyjnomagazynowe o łącznej powierzchni mkw. - trzy nawy: 2-3/F-O, 3-4/F- O, 4-5/F-O z suwnicami 5. część hali nr 272 w Warszawie-Ursusie przy ul. Gierdziejowskiego 7 przeznaczonej na drogę o łącznej powierzchni 1200 mkw z wjazdem od strony ulicy Posagu Siedmiu Panien bramą nr 4 6. plac (miejsce postojowe dla samochodów osobowych i dostawczych do 3,5 tony DMC) położony Warszawie-Ursus przy ulicach Gierdziejowskiego i Posagu Siedmiu Panien o powierzchni wg obmiaru 557,06 mkw 30 dniowy okres wypowiedzenia w przypadkach wskazanych w umowie 1. za powierzchnię biurową od dnia r. do dnia r. płatny miesięcznie 2880 zł netto. 2. za pomieszczenia biurowosocjalne od dnia r. do dnia r. płatny miesięcznie 600 zł netto. 3. za część hali przeznaczonej na cele produkcyjnomagazynowe oraz drogę od do dnia płatny miesięcznie zł netto. 4. za plac postojowy - czynsz miesięczny w wysokości 3 zł/mkw., tj. 1671,18 zł miesięcznie - przewidziana zmiana stawek w przypadku przedłużeniu umowy na kolejne lata po roku 2010 raz w roku w oparciu o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług publikowany przez GUS, określający wskaźnik inflacji za wyjątkiem podwyżki cen za powierzchnię biurową i pomieszczenia biurowo-socjalne - przewidywana zmiana stawek za powierzchnie za które odprowadzany jest podatek od nieruchomości od 2009 r. w przypadku wzrostu tego podatku o kwotę podwyższenia - zabezpieczenie w postaci weksla własnego in blanco -Najemca przygotuje plac opisany w punkcie 6 w zamian za co nie będzie ponosił opłat za wynajem placu postojowego do dnia Umowa dzierżawy z dnia r. aneksowana r. oraz r. Challenge Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Na czas nieokreślony Powierzchnia 395 mkw w budynku 156 w Warszawie przy. Ul. Traktorzystów 10 usługowiec w rzędach słupów 1-6 i osi A-C Powierzchnia 22,33 mkw w budynku 156 w Warszawie przy u. Traktorzystów 10-6 miesięczny okres wypowiedzenia 15 zł /mkw za zaplecze biurowosocjalne 2,50 zł/mkw za plac - Waloryzacja kwartalna stawki czynszu wg wskaźnika wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego w Dz. U. GUS, Konsorcjum Stali S.A. 63

65 Dokument Rejestracyjny Lp. Umowa Wynajmujący Termin obowiązywania Przedmiot Wypowiedzenie Wynagrodzenie (czynsz) Uwagi usługowiec parter, pomieszczenie przy bramie strona północna Powierzchnia 675 mkw plac pomiędzy halą 156 a budynkiem 42 w Warszawie przy ul. Traktorzystów 10 - weksel in blanco tytułem zabezpieczenia wszelkich przysługujących należności wraz z odsetkami 3 Umowa najmu z dnia r. Challenge Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Na czas nieokreślony 8 mkw na działkach nr 123/4 oraz 140 przy ul. Traktorzystów w warszawie 1 miesięczny okres wypowiedzenia 240 zł/ mies. - 4 Umowa najmu z dnia r. Challenge Eighteen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Na czas nieokreślony 2280 mkw utwardzonego terenu na działce nr 93 przy ul. Traktorzystów w Warszawie (KW ) 3 - miesięczny okres wypowiedzenia 1zł / mkw, Emitent pokrywa opłaty z tytułu użytkowania wieczystego oraz z tytułu podatku od nieruchomości zł /miesiąc oraz opłaty eksploatacyjne Weksel do kwoty dwóch miesięcznych czynszów powiększonych o VAT 5 Umowa najmu z dnia r. zmienionej aneksem z dnia r. PPHU Metal Park z siedziba w Krakowie oraz FPUH Mebloraw z siedzibą w Podsarnie Na czas nieokreślony Hala magazynowa przy ul. Ciepłowniczej w Krakowie na działce nr 12/173 oraz działki 12/174 i 12/84 71; pow. hali mkw. oraz 20 arów gruntu przed budynkiem 3 - miesięczny okres wypowiedzenia Wysokość czynszu niezmienna do r. Po tym terminie waloryzacja stawki czynszu w styczniu każdego roku w oparciu o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług ogłaszany w Dz. U. GUS 6 Umowa najmu z dnia r. HMB Stalko 2 A. Przybysz, K. Przybysz, K. Szczęsna sp. j z siedzibą w Zielonce Do r. plac i lokal biurowosocjalny w Zielonce przy ul. Poniatowskiego 65 w tym: a) plac mkw.; b) wiata magazynowa mkw.; c) pomieszczenia socjalne dla pracowników mkw. 1 miesięczny okres wypowiedzenia zł/mies. Emitentowi przysługuje prawo pierwokupu przedmiotu najmu w przypadku jego sprzedaży Przewidziana waloryzacja stawki czynszu raz w roku, o wartość współczynnika inflacji podawanego przez GUS Przewidziana waloryzacja stawki czynszu raz w roku, o wartość współczynnika inflacji podawanego przez GUS 7 Umowa najmu z dnia r. Norblin Industrial Park Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie. Do dnia r. Pomieszczenia biurowe oraz magazynowoprodukcyjne zlokalizowane w Norblin Industrial Park, przy ul. Palisadowej 20/22 w Warszawie, w tym: - pomieszczenia magazynowoprodukcyjne o pow. 4693,2 mkw, - pomieszczenia biurowe o pow. 298 mkw, - pomieszczenia socjalne o pow.121,2 mkw, - pomieszczenie magazynowe o pow. 10 mkw, Strony nie zastrzegły żadnych terminów wypowiedzenia Umowa może być rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach określonych Kodeksem cywilnym oraz umową Czynsz płatny miesięcznie z góry w terminie 14 dni od otrzymania faktury wystawionej do 7 dnia każdego kolejnego miesiąca Stawki czynszu w okresie do r.: - 13,50 zł za 1 mkw pomieszczeń magazynowoprodukcyjnych, magazynowych i socjalnych, - 26 zł za 1 mkw pomieszczeń Emitent zobowiązany jest uiszczać opłaty eksploatacyjne w wysokości proporcjonalnej do powierzchni przedmiotu najmu w stosunku do całej powierzchni Norblin Industrial 64 Konsorcjum Stali S.A.

66 Dokument Rejestracyjny Lp. Umowa Wynajmujący Termin obowiązywania Przedmiot Wypowiedzenie Wynagrodzenie (czynsz) Uwagi - 2 miejsca parkingowe biurowych, - 80 zł za każde miejsce parkingowe Stawki czynszu w okresie od do r.: - 14,50 zł za 1 mkw pomieszczeń magazynowoprodukcyjnych, magazynowych i socjalnych, - 26 zł za 1 mkw pomieszczeń biurowych, - 80 zł za każde miejsce parkingowe Park Przewidziana kaucja zabezpieczająca w wysokości ,60 zł Wynajmujący wykona na swój koszt (do kwoty zł) remont suwnic zainstalowanych w przedmiocie najmu Emitent, jako sukcesor prawny Bodeko Sp. z o.o., jest także posiadaczem następujących nieruchomości na podstawie umów najmu lub dzierżawy zawartych przez tę spółkę. Tabela 18. Zestawienie umów najmu i dzierżawy, których stroną była spółka Bodeko Sp. z o.o. Lp. Umowa Wynajmujący Termin obowiązywania Przedmiot Wypowiedzenie Wynagrodzenie (czynsz) Uwagi 1 Umowa Najmu z dnia r Abigram Sp. z o.o. Na czas nieokreślony 1. pow.biurowa 298,5 mkw 2. Pow. magazynowa 4921 mkw 3. zaplecze socjalne 61,5 mkw zlokalizowane w Warszawie, 4. pow. socjalna 62,7 mkw na parterze budynku 6 miesięczny okres wypowiedzenia, co nie dotyczy pierwszych trzech lat obowiązywania umowy 1. za powierzchnię magazynowa 12,50 zł za mkw, po trzech latach 13 zł/mkw 2. za powierzchnię biurową 27 zł/mkw, 3. za powierzchnię socjalną 61,5 mkw 5 zł/mkw 4. czynsz 10 zł/mkw za pow. socjalną 62,7 mkw Czynsz płatny miesięcznie - 2 Umowa Dzierżawy z dnia r. Projprzem S.A. Do 30 czerwca 2010 r. Teren do składowania materiałów hutniczych o pow mkw W Sepólnie Krajeńskim Magazyn zamknięty o pow. 105mkw W Sepólnie Krajeńskim Teren o pow. 75 mkw przeznaczony do użytkowania własnych kontenerowych pomieszczeń biurowo socjalnych - 4,50 zł czynszu miesięcznego za 1 mkw, terenu do składowania materiałów hutniczych 15,10 zł czynszu miesięcznego za 1 mkw magazynu 3,80 zł czynszu miesięcznego za 1 mkw terenu przeznaczonego do użytkowania własnych kontenerowych pomieszczeń biurowo socjalnych Spółka płaci dodatkowo miesięczną opłatę w wysokości 4700 zł za korzystanie z suwnic znajdujących się na terenie objętym dzierżawą Waloryzacja czynszu w oparciu o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług ogłaszany przez Prezesa GUS Konsorcjum Stali S.A. 65

67 Dokument Rejestracyjny Lp. Umowa Wynajmujący Termin obowiązywania Przedmiot Wypowiedzenie Wynagrodzenie (czynsz) Uwagi 3 Umowa najmu z dnia r. Osoba fizyczna Na czas nieokreślony Lokal o pow. 63 mkw w Warszawie Miesięczny okres wypowiedzenia 1200 zł/miesiąc - Poza wyżej wymienionym Emitent nie posiada innych znaczących rzeczowych aktywów trwałych. W dniu 31 marca 2008 r. Emitent podpisał w formie aktu notarialnego umowę przedwstępną sprzedaży nieruchomości gruntowej, wydzielonej z nieruchomości położonej w Gdańsku przy ulicy Siennickiej, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Południe w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr GD1G/ /3, a także udziału wynoszącego 0,157 części ułamkowej w nieruchomości gruntowej wydzielonej z tej samej nieruchomości (nr GD1G/ /3) oraz udziału wynoszącego 0,0459 części ułamkowej w nieruchomości gruntowej wydzielonej z nieruchomości położonej w Gdańsku przy ulicy Siennickiej, dla której ten sam sąd prowadzi księgę wieczystą nr GD1G/ /7. Nieruchomość będąca przedmiotem umowy obejmuje prawo użytkowania wieczystego (do dnia 05 grudnia 2089 r.) działek nr 8/3 o powierzchni 0,9761 ha i nr 31/2 o powierzchni 0,2220 ha oraz prawo własności stanowiących odrębną nieruchomość usytuowanych na niej budynków i budowli w postaci magazynu o powierzchni użytkowej 553 m 2 oraz torów kolejowych. Na nieruchomości wydzielonej z nieruchomości posiadającej KW nr GD1G/ /3, w której udział wielkości 0,157 jest przedmiotem umowy, usytuowana jest bocznica kolejowa. Nieruchomość wydzielona z nieruchomości posiadającej KW nr GD1G/ /7, w której udział wielkości 0,9761 jest przedmiotem umowy, pełni funkcję dróg wewnętrznych. Wydanie Emitentowi praw będących przedmiotem umowy nastąpi w terminie do 1 września 2008 r. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie 14 dni od daty doręczenia stronom decyzji Ministra Skarbu Państwa wydanej w trybie art. 3 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o portach morskich i przystaniach (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 110, poz. 967 ze zm.). Umowa przedwstępna została zawarta pod warunkiem nie skorzystania przez Zarząd Morskiego Portu Gdańsk S.A. z prawa pierwokupu.. Zarząd Morskiego Portu Gdańsk S.A. pismem z dnia 24 września 2008 r. pozytywnie zaopiniował wniosek dotyczący wyrażenia opinii w sprawie sprzedaży na rzecz Emitenta użytkowania wieczystego ww. działek gruntu. Poza wyżej wskazanymi, Emitent nie planuje inwestycji w znaczące rzeczowe aktywa trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska W zakresie zagospodarowania odpadów, Emitent jest stroną umowy zawartej dnia 17 września 2007 r. ze Stena Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz - jako sukcesor prawny Bodeko Sp. z o.o. - umowy z dnia 29 grudnia 2006 r. z Branżową Organizacją Odzysku S.A. z siedzibą w Tarnowie. Powyższe umowy zostały opisane w pkt 22.1 Dokumentu Rejestracyjnego. Emitent, jako sukcesor prawny Bodeko Sp. z o. o., posiada zezwolenie na prowadzenie działalności w zakresie odzysku oraz zbierania i transportu odpadów, na mocy decyzji wydanej w dniu 20 lipca 2004 przez Starostę Zawierciańskiego; decyzja jest ważna do 19 lipca 2014 r. Emitent, jako sukcesor prawny Bodeko Sp. z o. o., posiada decyzję starosty Zawierciańskiego z dnia 8 listopada 2006 r., którą zatwierdzono program gospodarki odpadami niebezpiecznymi w Bodeko Sp. z o. o. Decyzja określa ilość poszczególnych rodzajów odpadów, które mogą być wytwarzane w ciągu roku przez Spółkę, a także zakłada przekazywanie odpadów zewnętrznym odbiorcom, posiadającym odpowiednie zezwolenia oraz comiesięczny transport odpadów do miejsc ich unieszkodliwienia. Decyzja jest ważna do 7 listopada 2016 r. Za wyjątkiem wskazanych wyżej, Emitentowi nie są znane żadne zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez niego rzeczowych aktywów trwałych. 66 Konsorcjum Stali S.A.

68 Dokument Rejestracyjny 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I BODEKO 9.1. Sytuacja finansowa Emitent Analizę sytuacji finansowej Emitenta przedstawiono w oparciu o dane finansowe pochodzące z jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe zbadanych przez Biegłego Rewidenta jak również pochodzące z podlegających przeglądowi przez Biegłego Rewidenta jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r. Wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone według UoR. Tabela 19. Podstawowe wyniki finansowe Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszty wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk brutto Zysk netto Aktywa ogółem, w tym: Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Źródło: Emitent Ze względu na duże zapotrzebowanie na wyroby hutnicze w roku 2004 wiele firm z branży znacznie zwiększyło produkcję, a gdy w 2005 roku zapotrzebowanie spadło, duże zapasy w magazynach spowodowały spadek cen a tym samym spadek uzyskiwanych marż. Od 2006 roku nastąpił ponowny wzrost zapotrzebowania na wyroby stalowe, co również przełożyło się na sytuację finansową Emitenta przychody ze sprzedaży oraz zysk netto w roku 2006 wzrosły analogicznie o 47% i 246% w stosunku do roku poprzedniego. Konsorcjum Stali S.A. 67

69 Dokument Rejestracyjny Dobra koniunktura rynkowa oraz skuteczna realizacja przez Zarząd strategii rozwoju Spółki sprawiły, że z kolei rok 2007 oraz I półrocze 2008 r. były dla Konsorcjum Stali S.A. rekordowe pod względem osiągniętej sprzedaży jak i wypracowanego zysku netto. W roku 2007 wolumen sprzedaży wyrobów ze stali wzrósł o 17,7 tys. ton, tj. o 11,2% w stosunku do roku 2006 osiągając wielkość 174,5 tys. ton. Również przychody ze sprzedaży wyrażone w PLN zanotowały dynamiczny przyrost. O ile w 2006 r. osiągnęły one wartość tys. zł, to w roku 2007 ich wartość osiągnęła poziom tys. zł natomiast po I półroczu bieżącego roku tys. zł. Wzrost przychodów ze sprzedaży skutkował również wzrostem osiągniętych zysków. Zysk netto wypracowany w 2007 r. osiągnął poziom tys. zł i był o tys. zł wyższy od porównywalnego wyniku wypracowanego w roku Oznacza to przyrost aż o 68,5%. W I półroczu 2008 r. Spółka wypracowała tys. zł zysku i osiągnęła poziom niemal identyczny, który został wypracowany w analogicznym okresie roku poprzedniego (8 267 tys. zł). Wzrost skali działalności Konsorcjum Stali S.A. wyrażający się, m.in. poprzez przedstawiony powyżej wzrost osiąganych przychodów i zysków przełożył się również i na inne pozycje zaprezentowanych sprawozdań finansowych przyczyniając się do wzrostu stabilności finansowej Spółki. Przychody ze sprzedaży produktów w 2007 r. podobnie jak w roku 2006 stanowiły ok. 27% (w I półroczu 2008 r. było to 23,3%) całkowitych przychodów ze sprzedaży. Struktura przychodów ze sprzedaży wskazuje, że Konsorcjum Stali S.A. jest przede wszystkim spółką handlową. Biorąc jednak pod uwagę udział w zysku brutto ze sprzedaży, należy zwrócić uwagę na znaczący wzrost w 2007 r. zysku brutto ze sprzedaży produktów i jego udziału w całkowitym zysku brutto ze sprzedaży wypracowanym przez Spółkę, co swoją kontynuację znalazło również i bieżącym okresie. O ile w roku 2006 blisko 30% zysku brutto ze sprzedaży pochodziło z obszaru produkcji, to w roku 2007 i po I półroczu bieżącego roku udział ten wyniósł już prawie 40%, a zyskowność brutto ze sprzedaży produktów wzrosła z 12% w 2006 r. do 19% w roku Zyskowność brutto ze sprzedaży towarów utrzymała się w ciągu ostatnich dwóch lat na zbliżonym poziomie w 2006 r. było to 10,8% a w roku 2007 było to 10,6%. Wzrost skali działalności Konsorcjum Stali S.A., a także wzrost kosztów ogólnych związanych z działalnością (np. wzrost kosztów wynagrodzeń, niektórych usług) pociągnął za sobą również wzrost kosztów w pozycjach koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu. Łącznie koszty w 2007 r. w tych dwóch pozycjach wzrosły w stosunku do 2006 r. o kwotę 7,2 mln zł. Wzrost ten, jakkolwiek istotny pod względem wysokości (wzrost o 27% w stosunku do 2006 r.), wg Zarządu był uzasadniony dla utrzymania wysokiego poziomu świadczonych przez Spółkę usług oraz konieczny dla podtrzymania jej dalszego dynamicznego rozwoju. Należy podkreślić, że w roku 2007 w stosunku do 2006 r. poprawie uległ wynik na pozostałej działalności operacyjnej i działalności finansowej. O ile w roku 2006 bilans przychodów i kosztów w tych obszarach wyniósł tys. zł to w roku 2007 poprawił się i wyniósł tys. zł. Jako zysk o charakterze jednostkowym należy wykazać w tym obszarze zysk ze sprzedaży udziałów w spółce Grupa Polska Stal Sp. z o.o., który wyniósł 323 tys. zł. W 2007 r. Konsorcjum Stali S.A. otrzymało również dywidendę od spółki Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o., której wysokość wyniosła 178 tys. zł. Efektem wyżej opisanych zdarzeń i zmian w przychodach i kosztach roku 2007 były rekordowe w historii Spółki zyski. Zysk netto za 2007 wyniósł 13 mln zł. W stosunku do roku 2006 wzrósł on aż o 68,5%, czyli o 5,3 mln zł. Również I półrocze 2008 roku było pod względem osiągniętego zysku było jednym z najlepszych okresów w historii firmy. Spółka w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 r. osiągnęła zysk netto na poziomie tys. zł (w I półroczu 2007 r tys. zł). Utrzymanie przychodów ze sprzedaży na poziomie zbliżonym do tych osiągniętych w rekordowo dobrym I półroczu 2007 r. przy jednoczesnym braku wzrostu kosztów działalności Spółki spowodowało, że i zyski Konsorcjum Stali S.A. były niemalże wierną kopią tych osiągniętych w analogicznym okresie roku Tabela 20. Wskaźniki ekonomiczne charakteryzujące działalność Konsorcjum Stali S.A. Wyszczególnienie j.m. I półr Rentowność Wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży 1) % 12,8 12,8 11,2 10,7 Wskaźnik rentowności sprzedaży 2) % 5,0 4,3 3,3 1,9 Wskaźnik rentowności EBIT 3) % 5,1 4,3 3,4 1,6 Wskaźnik rentowności EBITDA 4) % 5,7 4,9 3,9 2,2 Wskaźnik rentowności działalności gospodarczej 5) % 4,7 4,0 2,8 1,3 Wskaźnik rentowności brutto 6) % 4,7 4,0 2,8 1,3 Wskaźnik rentowności netto 7) % 3,8 3,3 2,3 1,0 Wskaźnik rentowności aktywów ROA 8) % 4,9 9,8 8,2 3,7 Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 9) % 13,8 25,3 32,3 14,6 Struktura aktywów Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa % 15,5 17,6 15,6 18,5 68 Konsorcjum Stali S.A.

70 Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie j.m. I półr Zapasy / Aktywa % 36,7 23,6 24,5 20,6 Należności krótkoterminowe / Aktywa % 40,0 35,4 54,7 52,8 Sprawność działania Wskaźnik rotacji aktywów 10) Ilość razy 1,3 3,0 3,6 3,5 Wskaźnik rotacji zapasów 11) Ilość razy 3,5 12,7 14,7 17,1 Wskaźnik spływu należności krótkoterminowych 12) Liczba dni Wskaźnik spłaty zobowiązań krótkoterminowych 13) Liczba dni Źródło: Emitent 1)-7) wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku za dany okres do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 8) wskaźnik rentowności aktywów ROA stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec danego okresu 9) wskaźnik rentowności kapitału własnego stosunek zysku netto za dany okres do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu 10) wskaźniki rotacji aktywów iloraz przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów do aktywów 11) wskaźniki rotacji zapasów iloraz przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów do zapasów 12) wskaźnik spływu należności krótkoterminowych iloraz należności bieżących pomnożonych przez liczbę dni w okresie do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 13) wskaźnik spłaty zobowiązań krótkoterminowych iloraz zobowiązań bieżących pomnożonych przez liczbę dni w okresie do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Analiza wyżej zaprezentowanych wskaźników pozawala stwierdzić, że Konsorcjum Stali S.A. posiada stabilną i dobrą sytuację finansową. We wszystkich podstawowych grupach wskaźników Spółka wykazała poprawę lub utrzymanie wysokiej efektywności. Dobra koniunktura rynkowa oraz skuteczna realizacja przez Zarząd strategii rozwoju sprawiły, że wszystkie wartości wskaźników rentowności dynamicznie rosły. Rekordowym rokiem pod względem osiągniętych przychodów był rok 2007 przychody z tego okresu były o 17,6%, tj. o kwotę 59,5 mln zł wyższe od tych, które Spółka osiągnęła w roku Również uzyskiwane marże w roku 2007 oraz w bieżącym okresie były wyższe od tych jakie Spółka wypracowała w latach poprzednich. Główną pozycję aktywów Emitenta stanowiły aktywa obrotowe. W ostatnim prezentowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze r. stanowiły one 77% aktywów ogółem. Największym udziałem w majątku Spółki charakteryzowały się należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług w okresie spłaty do 12 miesięcy. Racjonalna polityka Spółki w zakresie zarządzania należnościami, jak i dobra sytuacja rynkowa, która poprawiła płynność klientów Konsorcjum Stali spowodowała, że w roku 2007 oraz w I półroczu 2008 r. udział ten wyraźnie spadł. W I połowie bieżącego roku znacząco wzrosły zapasy. W stosunku do roku 2007 wzrosły o ponad 30 mln zł, co było podyktowane nie tylko dostosowaniem do skali działalności lecz również do dynamicznej tendencji wzrostu cen na rynku. Spółka zwiększała zapas towarów kupowanych jeszcze po niższych cenach. Okres spływu należności jest średnio o ok. 25 dni krótszy niż okres spłaty zobowiązań krótkoterminowych. Nakładając na taką sytuację bardzo dobre wskaźniki płynności można stwierdzić, że Emitent nie ma żadnych problemów płatniczych a przedstawiona sytuacja wynika ze świadomej polityki finansowej Emitenta Bodeko Sp. z o.o. Analizę sytuacji finansowej Bodeko Sp. z o.o. przedstawiono w oparciu o dane finansowe pochodzące z jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe zbadanych przez biegłego rewidenta oraz dane pochodzące z niezbadanych i niepodlegających przeglądowi przez biegłego rewidenta śródrocznych sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r. Sprawozdania za lata obrotowe I półrocze 2008 r. zostały sporządzone według UoR. Mając na uwadze fakt, że Spółka po wydzieleniu części majątku działalności hotelowej, nadal kontynuuje działalność w niezmienionej formie prawnej i działa na bazie pozostałego majątku i kadr, dla potrzeb analitycznych poniższe dane bilansowe oraz rachunek zysków i strat przygotowano w ten sposób, że dane wynikowe wykazano za cały 2006 r. (od 01 stycznia do 31 grudnia 2006 r.) natomiast bilans zaprezentowano na dzień 31 grudnia 2006 r. Tabela 21. Podstawowe wyniki finansowe Bodeko Sp. z o.o. (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Koszty działalności operacyjnej Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Konsorcjum Stali S.A. 69

71 Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie I półr Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk brutto Zysk netto Aktywa ogółem, w tym: Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym: Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Kapitał własny Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Źródło: Bodeko Sp. z o.o. W Bodeko Sp. z o.o. analizowane okresy charakteryzowały się dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży oraz spadkiem udziału kosztów operacyjnych, co wpłynęło na wygospodarowanie bardzo wysokiego zysku ze sprzedaży. Z kolei zysk netto w roku 2006 w porównaniu z rokiem 2005 wrósł o 580%, natomiast w roku 2007 r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrost ten wyniósł 62%. W I półroczu 2008 r. do I półrocza roku ubiegłego wzrost zysku netto wzrósł o 22%. Głównym źródłem przychodów była sprzedaż towarów, w tym m.in. wyrobów hutniczych. Tabela 22. Wskaźniki ekonomiczne charakteryzujące działalność Bodeko Sp. z o.o. Wyszczególnienie j.m. I półr Rentowność Wskaźnik rentowności sprzedaży 1) % 5,4 3,8 3,4 1,0 Wskaźnik rentowności EBIT 2) % 5,4 3,8 3,0 6,4 Wskaźnik rentowności EBITDA 3) % 5,8 4,2 3,6 1,4 Wskaźnik rentowności działalności gospodarczej 4) % 4,9 3,7 2,8 0,6 Wskaźnik rentowności brutto 5) % 4,9 3,7 2,8 0,6 Wskaźnik rentowności netto 6) % 4,0 3,0 2,2 0,5 Wskaźnik rentowności aktywów ROA 7) % 6,2 11,9 9,2 21,7 Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 8) % 22,8 34,7 32,8 3,7 Struktura aktywów Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa % 19,9 25,7 12,4 18,8 Zapasy / Aktywa % 28,4 21,3 17,4 17,3 Należności krótkoterminowe / Aktywa % 50,3 50,2 63,9 51,6 Sprawność działania Wskaźnik rotacji aktywów 9) Wskaźnik rotacji zapasów 10) Wskaźnik spływu należności krótkoterminowych 11) Wskaźnik spłaty zobowiązań krótkoterminowych 12) Źródło: Bodeko Sp. z o.o. Ilość razy 1,6 4,0 4,2 3,2 Ilość razy 5,5 18,7 24,0 18,8 Liczba dni Liczba dni Konsorcjum Stali S.A.

72 Dokument Rejestracyjny 1)-6) wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku za dany okres do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 7) wskaźnik rentowności aktywów ROA stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec danego okresu 8) wskaźnik rentowności kapitału własnego stosunek zysku netto za dany okres do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu 9) wskaźniki rotacji aktywów iloraz przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów do aktywów 10) wskaźniki rotacji zapasów iloraz przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów do zapasów 11) wskaźnik spływu należności krótkoterminowych iloraz należności bieżących pomnożonych przez liczbę dni w okresie do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 12) wskaźnik spłaty zobowiązań krótkoterminowych iloraz zobowiązań bieżących pomnożonych przez liczbę dni w okresie do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Dynamika oraz trendy wskaźników rentowności kształtuje się bardzo podobnie jak w przypadku wskaźników Emitenta. Potwierdza to fakt, że gorsza koniunktura na rynku wyrobów stalowych w roku 2005 miała znaczący wpływ na wszystkie podmioty działające w tej branży. Jednakże wyniki za rok 2006 i 2007 a szczególnie I półrocze 2008 r. pokazują, że działalność Bodeko Sp. z o.o. jest bardzo rentowna. Wskaźniki ROA i ROE dla celów analitycznych obliczono na podstawie zysku osiągniętego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz wartości aktywów i kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2006 r. Bilans ten zawiera wydzielenie części majątku do nowopowstałej spółki Bodeko Hotele Sp. z o.o. w konsekwencji czego kapitał zakładowy obniżył się o 5 mln zł, co znacząco wpłynęło na wysokość wskaźnika rentowności kapitału własnego. W roku 2006 w spółce Bodeko Sp. z o.o. nastąpiło wydzielenie znacznej części majątku spółki poprzez zawiązanie nowego podmiotu Bodeko Hotele Sp. z o.o., co spowodowało obniżenie wartości majątku trwałego o 34% oraz spadek udziału aktywów trwałych do aktywów ogółem z 31% do 13% w tym okresie. Jednakże w kolejnych okresach na skutek prowadzonych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe, udział tej pozycji wzrósł do 25% w aktywach ogółem. Z kolei udział zapasów oraz należności krótkoterminowych w omawianych okresach kształtował się bez większych zmian. Wskaźniki rotacji aktywów i zapasów w latach kształtowały się na podobnym poziomie. Podobnie jak w przypadku pozostałych wskaźników obrazujących sytuację finansową Bodeko Sp. z o.o. rok 2005 różni się od pozostałych okresów lecz nie wpływa to negatywnie na całościowy obraz Spółki. Okres spływu należności jest nieznacznie krótszy od okresu spłaty zobowiązań krótkoterminowych. W I kwartale wskaźnik spływu należności oraz spłaty zobowiązań znacznie się wydłużył, jednakże w uwagi na sezonowość okres ten nie jest reprezentatywny dla całego roku obrotowego Wynik operacyjny Czynniki mające istotny wpływ na znaczące zmiany w przychodach ze sprzedaży oraz na wyniki z działalności operacyjnej Czynnikiem najbardziej oddziałującym na wyniki działalności operacyjnej Emitenta oraz przychody ze sprzedaży Emitenta oraz Bodeko w latach 2005 I półrocze 2008 były wahania koniunktury na rynku stali. W 2005 roku rozpędzony rynek stali wszedł w fazę korekty. Chiny, w ostatnich latach największy konsument stali na świecie, ukończyły inwestycje, które pozwoliły im zmienić się z importera w eksportera netto stali. Nowe moce produkcyjne powstały również w innych krajach. Światowy rynek nie był przygotowany do wchłonięcia zwiększonego wolumenu produkcji, co doprowadziło do spadku cen stali. Na rynku polskim wystąpiło dodatkowo wyhamowanie tempa wzrostu gospodarki. W efekcie na krajowym rynku spadły zarówno przychody jak i zyski dystrybutorów stali. Znalazło to odbicie również w przychodach ze sprzedaży Emitenta jak i jego wyniku finansowym. Przy wzroście wolumenu sprzedaży w roku 2005 o 11% w stosunku do roku 2004, Emitent odnotował spadek przychodów ze sprzedaży o 11,7%. Jednocześnie spadły uzyskiwane marże. W stosunku do roku 2004 o ponad 15% spadł wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży, który na koniec roku 2005 osiągnął poziom 10,7%. Miało to decydujący wpływ na obniżenie zysku netto, który w roku 2005 wyniósł tys. zł. W drugiej połowie 2005 roku światowy rynek stali ustabilizował się, by w 2006 roku wrócić na ścieżkę wzrostu. W Polsce w tym okresie doszło do silnego wzmocnienia tempa wzrostu PKB. Głównym motorem rozpędzonej gospodarki okazało się budownictwo, branża będąca jednym z głównych konsumentów stali. Efekt ten został wzmocniony pod koniec roku, kiedy łagodna zima nie spowodowała konieczności spowolnienia prac budowlanych. Wysokie wolumeny sprzedaży pozwoliły podmiotom z branży dystrybutorów stali zanotować przychody ze sprzedaży w kolejnych okresach lepsze niż w roku Mimo korzystnych tendencji cenowych nie udało się jednak osiągnąć tak wysokich marż jak w wyjątkowym pod tym względem 2004 roku, dla wielu podmiotów, w tym również Konsorcjum Stali i Bodeko był to jednak jeden z najlepszych wyników w historii. Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez Emitenta w roku 2006 w stosunku do poprzedniego roku były wyższe o 49,7% a w stosunku do najlepszego dotychczas roku 2004 zanotowały wzrost o 32,1% i ukształtowały się na poziomie tys. zł. Dobra koniunktura w gospodarce pozwoliła również na uzyskanie lepszych marż. Wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży osiągnięty w roku 2006 były nieco lepsze od tych osiągniętych w roku 2005 ukształtował się na poziomie 11,2% co stanowi wzrost o 5,6%. Wskaźnik rentowności brutto sprzedaży nie dorównał jednak temu osiągniętemu w roku 2004 był niższy od tego osiągniętego w wyjątkowym dla gospodarki roku 2004 o ok. 11%. Rok 2006 Emitent zakończył zyskiem netto na poziomie tys. zł. Konsorcjum Stali S.A. 71

73 Dokument Rejestracyjny Natomiast w I i na początku II kwartału 2007 r. sytuacja w sektorze rynku stali w Polsce charakteryzowała się gwałtownym wzrostem popytu, znacznie przekraczającym krótkookresową podaż wynikającą z możliwości krajowych czy regionalnych producentów. Przyczyną tego nadzwyczajnego popytu były wiarygodne prognozy większości analityków, wskazujące na bardzo dobre perspektywy w branżach konsumujących stal i przewidywany wzrost zużycia stali w 2007 roku. Skutkiem takiej sytuacji był szybki wzrost cen, a także dążenie wielu konsumentów stali do zwiększania poziomu zapasów. Wywołało to lawinowy napływ stali z importu, co już w II kwartale 2007 r. zaowocowało nadmierną podażą i zmusiło krajowych producentów do obniżenia cen, a wielu dystrybutorów do wyprzedaży magazynów. Rynek został w znacznej mierze nasycony a w zakresie cen większości asortymentów stali niemal do końca utrzymywała się tendencja spadkowa. Spółka była dobrze przygotowana do tej sytuacji poprzez dokonane w odpowiednim momencie obniżenie zapasów i konsekwentne stosowanie polityki szybkiej rotacji stanów magazynowych, co znalazło swoje odzwierciedlenie w wynikach Spółki. I kwartał 2008 r. rozpoczął się dla branży znaczącymi podwyżkami cen głownie na skutek wzrostu kosztów wytworzenia wyrobów przez producentów stali. W celu zabezpieczenia się przed dalszymi wzrostami można było zauważyć wzmożone zakupy ze strony konsumentów stali. Trafnie ilustruje to analiza wyników osiągniętych przez Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o. Dużo lepsze rezultaty handlowe w I półroczu 2008 r. osiągnęło Bodeko zaopatrujące głównie firmy handlowe i składy budowlane niż Konsorcjum Stali specjalizujące się głównie w obsłudze firm budowlanych i finalnych odbiorców wyrobów hutniczych. W II kwartale bieżącego roku kontynuowane były tendencje wzrostu cen na wyroby hutnicze. Również popyt na wyroby stalowe utrzymywał się na dobrym poziomie i w dalszym ciągu można było zaobserwować zjawisko kupowania na zapas, w celach zarobienia na podwyżkach cen. Obok czynników zewnętrznych opisanych powyżej na dobre wyniki działalności gospodarczej Emitenta i Bodeko osiągnięte w latach 2005-I półrocze 2008 r. złożyły się również działania Zarządów tych podmiotów zmierzające do poprawy pozycji konkurencyjnej kierowanych przez nie Spółek. Najbardziej istotnymi wewnętrznymi czynnikami determinującymi wyniki Emitenta i Bodeko w ostatnich trzech latach były: rozbudowa sieci sprzedaży (Bodeko) oraz rozwój mocy przetwórczych (Konsorcjum stali i Bodeko). Bodeko w 2005 roku, mimo zawirowań koniunktury na rynku stalowym otworzyło nowe oddziały handlowe w Warszawie Białymstoku, Poznaniu i Sępólnie Krajeńskim. Pozwoliło to na dotarcie z ofertą handlową do klientów w większości ważnych ośrodków przemysłowych w Polsce, co miało niebagatelne znaczenie dla dynamiki sprzedaży w 2006 roku oraz w kolejnych okresach. W celu dostosowania oferty do wymagań klientów oraz ochrony marż przed negatywnymi skutkami wahań cen stali i wyrobów stalowych zarówno Emitent jak i Bodeko od paru lat rozwijają swoje zdolności przetwórcze. Konsorcjum Stali co roku inwestuje w zwiększenie zdolności przetwórczych zakładu produkcji zbrojeń budowlanych zlokalizowanego w Warszawie (spółka Zbrostal została zakupiona w 2003 roku a w 2006 wchłonięta przez Konsorcjum Stali). Bodeko w tym czasie otworzyło w 2005 roku zakład produkcji zbrojeń budowlanych w Warszawie oraz zakupiło spółkę Zbrojarnia Północ Sp. z o.o., a w maju 2007 roku uruchomiło Zakład Produkcji Zbrojeń Budowlanych w Poznaniu. Jednocześnie Konsorcjum Stali w 2005 roku zakupiło nieruchomość fabryczną w Rembertowie, gdzie zorganizowało zakład konstrukcji stalowych. Efekt tych działań widoczny jest w systematycznym wzroście przychodów ze sprzedaży Emitenta uzyskiwanych ze sprzedaży własnych produktów zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych. Coroczna dwucyfrowa dynamika wzrostu sprzedaży w tym obszarze spowodowała, że w 2007 r. i w okresie I - II kwartał 2008 r. wartość przychodów ze sprzedaży produktów stanowiła już odpowiednio 27,2% oraz 23,3% całkowitej sprzedaży osiągając poziom tys. zł i tys. zł.. Podobną dynamikę sprzedaży w obszarze produkcji odnotowuje Bodeko Sp. z o.o. Sprzedaż zbrojeń budowlanych rozpoczęta w roku 2005 zwiększyła się w roku 2007 o 156% osiągając wartość tys. zł co stanowiło blisko 12% całkowitych przychodów ze sprzedaży Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz inne czynniki wpływające na działalność operacyjną Polityka rządu oraz sytuacja gospodarcza w kraju mają niewątpliwie wpływ na działalność operacyjną Emitenta i Bodeko Sp. z o.o. Zarówno zarząd Emitenta jak i Bodeko Sp. z o.o. stara się na bieżąco reagować na zmiany zachodzące w polityce rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej tak aby najskuteczniej niwelować negatywny bądź wykorzystywać pozytywny wpływ na wyniki finansowe. Dobra koniunktura gospodarcza oraz wejście Polski do Unii Europejskiej i związany z tym, m.in. napływ funduszy na rozwój polskiej gospodarki i poprawę infrastruktury sprzyja rozwojowi przedsiębiorstw z branży budowlanej i maszynowej, które są docelowymi i głównymi odbiorcami towarów i produktów oferowanych przez Emitenta i spółkę Bodeko. Szerzej czynniki mające wpływ na działalność operacyjną Emitenta i Bodeko Sp. z o.o. opisano w pkt 12.2 Dokumentu Rejestracyjnego oraz pkt 2 Czynniki ryzyka. 72 Konsorcjum Stali S.A.

74 Dokument Rejestracyjny 10. ZASOBY KAPITAŁOWE Źródła kapitału Emitent Analizę zasobów kapitałowych Emitenta przedstawiono w oparciu o dane finansowe pochodzące z jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe zbadanych przez Biegłego Rewidenta, jak również pochodzące z podlegających przeglądowi przez Biegłego Rewidenta sprawozdań finansowych za I półrocze 2008 r. Wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone według UoR. Tabela 23. Źródła kapitału Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr Razem finansowanie długoterminowe Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Zaciągnięcie długoterminowych kredytów bankowych Emisja długoterminowych instrumentów dłużnych Inne Razem finansowanie krótkoterminowe Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Wpływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów bankowych, pożyczek i inne wpływy finansowe Emisja krótkoterminowych instrumentów dłużnych Razem źródła kapitału Środki pieniężne (stan na początek okresu) Środki pieniężne (stan na koniec okresu) Źródło: Emitent Emitent w roku 2005 oprócz wpływów z działalności operacyjnej (3 789 tys. zł) znacząco wspomagał się bankowym finansowaniem kredytowym. Kredyt w rachunku bieżącym posiadany w ING Banku Śląskim S.A. został zwiększony o tys. zł (łączne wpływy z tytułu kredytów, pożyczek i innych wpływów finansowych wyniosły tys. zł). Również w roku 2006 istotnym źródłem finansowania wzrostu skali działalności Spółki były środki finansowe pochodzenia kredytowego. W tym okresie wpływy z tego tytułu zwiększyły się łącznie odpowiednio o tys. zł, z czego 640 tys. stanowił długoterminowy kredyt inwestycyjny zaciągnięty w ING Banku Śląskim S.A. W roku 2007 głównymi źródłami finansowania działalności gospodarczej Emitenta były środki z działalności operacyjnej, w tym głównie pochodzące z wypracowanego zysku w tym okresie oraz dodatnia zmiana stanu należności oraz środki z działalności finansowej pozyskane z emisji akcji serii B. Stan środków pieniężnych na koniec roku 2007 był znacznie wyższy niż w pozostałych okresach i wynosił ponad 16 mln zł. W I półroczu 2008 roku ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, głównie za sprawą znacznego wzrostu zapasów i należności, spowodowały że łączne źródła kapitału znalazły się również na ujemnym poziomie. W okresie tym wydatki znacznie przewyższyły wpływy. W okresie tym Emitent wspomagał się finansowaniem krótkoterminowym, głównie pochodzącym z kredytów, m.in. ze zwiększenia o 1 mln zł linii gwarancyjnej w ING Banku Śląskim S.A. oraz zwiększenia kredytu w rachunku bieżącym o 5 mln zł w Banku Millenium S.A. Dokładniejszą charakterystykę przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Emitenta przedstawiono w punkcie Tabela 24. Struktura pasywów Emitenta (w tys. zł) Pasywa I półr Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) roku obrotowego Rezerwy na zobowiązania Konsorcjum Stali S.A. 73

75 Dokument Rejestracyjny Pasywa I półr Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Z tytułu dostaw i usług Zaliczki na dostawy Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń Z tytułu wynagrodzeń Inne Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Źródło: Emitent W omawianym okresie wartość pasywów ogółem charakteryzowała się dużym i systematycznym wzrostem o 161% po I półroczu roku 2008 w porównaniu z rokiem 2005 czyli o mln zł. W wyniku dużo mniejszej skali działalności niż dotychczasowa, najniższą wartość kapitału własnego odnotowano w 2005 r. Zysk netto był wtedy ponad 5-krotnie niższy niż ten, który Spółka wypracowała już w 2007 r. To właśnie zysk oraz emisja akcji serii B spowodowały, że udział kapitałów własnych w 2007 r. oraz po I półroczu 2008 wzrósł odpowiednio do 38,8% i 35,4%. W okresie poprzednim udział ten wynosił 25,4%. Kolejną znaczącą grupę w strukturze pasywów zajmują zobowiązania krótkoterminowe. Kwotowo można zauważyć systematyczny wzrost tej pozycji (128,0% na dzień 30 czerwca w porównaniu z rokiem 2005), co było wynikiem wzrostu skali działalności Spółki oraz wzrostu zapasów, ale jednocześnie w roku 2007 oraz w I kwartale roku 2008 udział zobowiązań krótkoterminowych w pasywach ogółem zmniejszył się o ok. 10 pp. Emitent wywiązywał się ze swych zobowiązań terminowo. Tabela 25. Wskaźniki zadłużenia i płynności Wyszczególnienie j.m. I półr Zadłużenie Wskaźnik struktury kapitału 1) % 0,7 1,1 5,5 5,1 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2) % 181,0 156,8 290,9 295,5 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 3) % 64,1 60,8 73,9 74,7 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 4) % 0,3 0,4 1,5 1,3 Płynność Wskaźnik bieżącej płynności 5) 1,2 1,2 1,1 1,1 Wskaźnik płynności szybkiej 6) 0,6 0,8 0,8 0,8 Wskaźnik natychmiastowy 7) 0,01 0,20 0,01 0,02 Źródło: Emitent 1) wskaźnik struktury kapitału stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego 2) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego 3) wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów 4) wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem 5) wskaźnik bieżącej płynności stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu 6) wskaźnik płynności szybkiej stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu 7) wskaźnik natychmiastowy stosunek wartości środków pieniężnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu Wartość zobowiązań długoterminowych w ciągu badanych okresów nie była znacząca, dlatego też wskaźniki struktury kapitału oraz zadłużenia długoterminowego były na niewielkim poziomie. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego świadczy o tym, iż w latach wartość zadłużenia ogółem była niemal trzykrotnie wyższa od wartości kapitału własnego. W kolejnych analizowanych okresach na skutek znacznego wzrostu wartości kapitałów własnych, wskaźnik spadł niemalże o połowę. Biorąc pod uwagę fakt, że zobowiązania długoterminowe mają niewielkie znaczenie w strukturze pasywów, można stwierdzić, że głównym 74 Konsorcjum Stali S.A.

76 Dokument Rejestracyjny źródłem finansowania są zobowiązania krótkoterminowe. Ponieważ Emitent skupia się głównie na działalności handlowej, taka sytuacja jest właściwa. Wskaźniki płynności we wszystkich omawianych okresach sprawozdawczych wykazywały wielkości wzorcowe, co świadczy o tym, że Emitent nie miał żadnych problemów płatniczych Bodeko Sp. z o.o. Analizę źródeł finansowania Bodeko Sp. z o.o. przedstawiono w oparciu o dane finansowe pochodzące z jednostkowych sprawozdań finansowych za lata obrotowe zbadanych przez biegłego rewidenta jak również pochodzące ze śródrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 30 czerwca 2008 r. niezbadanych i niepodlegających przeglądowi przez biegłego rewidenta. Sprawozdania za wyżej wymienione okresy zostały sporządzone według UoR. Mając na uwadze fakt, że Spółka po wydzieleniu części majątku działalności hotelowej, nadal kontynuuje działalność w niezmienionej formie prawnej i działa na bazie pozostałego majątku, dla potrzeb analitycznych poniższe dane bilansowe zaprezentowano na dzień 31 grudnia 2006 r. Poniższa tabela przedstawia źródła finansowania Bodeko Sp. z o.o. w okresach I półrocze 2008 r. Dane za rok 2006 zostały przedstawione w następujących okresach: od 01 stycznia do 20 grudnia 2006 r. (przed wydzieleniem działalności hotelowej), od 21 grudnia do 31 grudnia 2006 r. (po wydzieleniu części majątku do nowopowstałego podmiotu Bodeko Hotele Sp. z o.o.). Tabela 26. Źródła kapitału Bodeko Sp. z o.o. (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr Razem finansowanie długoterminowe Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Zaciągnięcie długoterminowych kredytów bankowych Emisja długoterminowych instrumentów dłużnych Inne Razem finansowanie krótkoterminowe Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Wpływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek Emisja krótkoterminowych instrumentów dłużnych Razem źródła kapitału Środki pieniężne (stan na początek okresu) Środki pieniężne (stan na koniec okresu) Źródło: Bodeko Sp. z o.o. W omawianych latach znaczącym źródłem pozyskania środków pieniężnych do finansowania rosnącej skali działalności Bodeko Sp. z o.o. i dokonywanych inwestycji były środki pochodzące z kredytów bankowych wzrost o tys. zł w 2005 r., tys. zł na koniec roku 2006 oraz o tys. zł i w roku 2007 r. i w I kwartale 2008 r. Jednakże w latach Spółka Bodeko finansowała się głównie dzięki wpływom z działalności operacyjnej. Tabela 27. Struktura pasywów Bodeko Sp. z o.o. (w tys. zł) Pasywa I półr Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Konsorcjum Stali S.A. 75

77 Dokument Rejestracyjny Pasywa I półr Zysk (strata) roku obrotowego Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Z tytułu dostaw i usług Zaliczki na dostawy Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń Z tytułu wynagrodzeń Inne Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem Źródło: Bodeko Sp. z o.o. W omawianych okresach widać wyraźną dynamiką wartości pasywów ogółem. Na dzień 30 czerwca 2008 r. w porównaniu z rokiem 2005, wartość ta wzrosła o 132% czyli o tys. zł. Przyczyną takiej sytuacji był wzrost nie tylko kapitałów własnych o 50,4% lecz przede wszystkim zobowiązań krótkoterminowych o 196,4%, w tym, na skutek dynamicznie rosnącej skali działalności, z tytułu dostaw i usług o 265%. Tabela 28. Wskaźniki zadłużenia i płynności Wyszczególnienie j.m. I półr Zadłużenie Wskaźnik struktury kapitału 1) % 6,3 1,8 5,8 5,6 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2) % 266,5 192,3 255,2 137,7 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 3) % 72,7 65,7 71,8 57,9 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 4) % 1,7 0,6 1,6 2,4 Płynność Wskaźnik bieżącej płynności 5) 1,1 1,1 1,2 1,2 Wskaźnik płynności szybkiej 6) 0,7 0,8 1,0 0,9 Wskaźnik natychmiastowy 7) 0,02 0,04 0,08 0,00 Źródło: Bodeko Sp. z o.o. 1) wskaźnik struktury kapitału stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego 2) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego 3) wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów 4) wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem 5) wskaźnik bieżącej płynności stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu 6) wskaźnik płynności szybkiej stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu 7) wskaźnik natychmiastowy stosunek wartości środków pieniężnych i papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu do zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu Wskaźnik struktury kapitału Bodeko Sp. z o.o. oraz wskaźnik zadłużenia długoterminowego świadczą o niewielkim zaangażowaniu długoterminowych kapitałów w finansowaniu działalności, jednakże w ostatnim omawianym okresie Bodeko Sp. z o.o. zaciągnęła kredyt inwestycyjny w Banku Pekao S.A., którego stan na koniec okresu wyniósł tys. zł Wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia z 57,9% w 2005 roku do 72,7% w I półroczu 2008 r. był spowodowany dużym wzrostem zobowiązań krótkoterminowych, zarówno kwotowo jak i udziałowo w ogólnej sumie pasywów. W tej grupie zobowiązań największe znaczenie posiadają zobowiązania z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności do 12 miesięcy oraz pozycja kredyty i pożyczki, w tym wg stanu na dzień r. w ING Bank Śląski kredyt w rachunku bieżącym (7 358 tys. zł), dwa kredyty obrotowe (6 000 tys. zł i tys. zł), kredyt na wykup wierzytelności na zasadach factoringu (4 665 tys. zł); w Citibank Handlowy kredyt odnawialny (4 704 tys. zł), kredyt rewolwingowy ( tys. zł), factoring niewłaściwy 76 Konsorcjum Stali S.A.

78 Dokument Rejestracyjny (1 025 tys. zł) oraz w Banku BPH / Bank Pekao S.A. kredyt w rachunku bieżącym (4 972 tys. zł), wielocalowa linia kredytowa (6 000 tys. zł), factoring z regresem (2 563 tys. zł). Wartości wskaźników płynności wskazują, że Bodeko Sp. z o.o. nie ma żadnych problemów płatniczych a prowadzona przez Zarząd Spółki polityka finansowa jest stabilna gwarantująca kontrahentom wypłacalność Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitent Źródła i kwoty oraz charakterystykę przepływów środków pieniężnych Emitenta zamieszczono poniżej. Tabela 29. Przepływy pieniężne Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty razem, w tym: Amortyzacja Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Emitent Analiza głównych obszarów przepływów pieniężnych, tj. działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej, wskazuje na silną i stabilną pozycję finansową Konsorcjum Stali S.A. oraz jest potwierdzeniem proinwestycyjnej strategii rozwoju Spółki. W 2007 roku Emitenta znacząco zwiększył wydatki inwestycyjne w stosunku do nakładów poniesionych roku 2006 i 2005 (wzrost odpowiednio o 10,8 mln zł i 9,0 mln zł). Były to głównie wydatki na rzeczowe aktywa trwałe, w tym m.in. na zakup nieruchomości gruntowych w Krakowie (3 636 tys. zł) i Lublinie (2 126 tys. zł), wydatki na budynki i budowle m.in. zlokalizowane na kupionej nieruchomości w Lublinie (372 tys. zł), wydatki na modernizację budynków magazynowych w Oddziale Handlowym w Ursusie (456 tys. zł) oraz zakup urządzeń technicznych i maszyn za łączną kwotę tys. zł. Znacząca inwestycją w tym okresie były również wydatki związane z wdrożeniem zintegrowanego systemu informatycznego w całej firmie (339 tys. zł) oraz rozbudową Zakładu Konstrukcji Stalowych w Rembertowie (962 tys. zł) i Zakładu Produkcji Zbrojeń Budowlanych w Ursusie (611 tys. zł). Środki na ten cel pochodziły zarówno z działalności operacyjnej nadwyżka w tym obszarze wyniosła na koniec roku 13,5 mln zł oraz dodatnie przepływy w zakresie zmiany stanu należności (spadek należności o blisko 5 mln zł). W roku 2007 również dodatnia wartość salda przepływów pieniężnych z działalności finansowej znacząco odbiegała od wartości jakie były w pozostałych okresach. Tak znaczący wzrost (o 14,3 mln zł w porównaniu z rokiem poprzednim) przepływów w tym obszarze był wynikiem wpływu pod koniec grudnia 2007 r. środków pozyskanych z emisji akcji serii B. wysokie salda dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej i finansowej przyczyniły się do tego, że również stan środków pieniężnych na koniec 2007 roku był najwyższy w badanych okresach i osiągnął 16,2 mln zł. W I półroczu 2008 roku przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były ujemne, a główną przyczyną takiej sytuacji był znaczny wzrost zapasów. Ten znaczący wzrost podyktowany był z jednej strony koniecznością dostosowania ich poziomu do skali działalności, jak również wynikał z dynamicznej tendencji wzrostu cen na rynku, na co Spółka odpowiedziała zwiększając zapas towarów kupowanych jeszcze po niższych cenach. W okresie tym Spółka również ponowiła wydatki na nabycie aktywów trwałych, związanych z poszerzaniem bazy handlowo wytwórczej Spółki. Na dodatnie saldo przepływów z działalności finansowej w wysokości 4,5 mln zł miały głównie wpływy z tytułu kredytów i pożyczek (6,2 mln zł). W rezultacie w I półroczu 2008 r. saldo przepływów pieniężnych netto było ujemne i wyniosło -15,8 mln zł. Konsorcjum Stali S.A. 77

79 Dokument Rejestracyjny Bodeko Sp. z o.o. Źródła i kwoty oraz charakterystykę przepływów środków pieniężnych Bodeko Sp. z o.o. zostały przedstawione w następujących okresach: od 01 stycznia do 31 grudnia 2005 r., od 01 stycznia do 20 grudnia 2006 r. (przed wydzieleniem działalności hotelowej) oraz od 21 grudnia do 31 grudnia 2006 r. (po wydzieleniu części majątku do nowopowstałego podmiotu Bodeko Hotele Sp. z o.o.) oraz za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 i od 01 stycznia do 30 czerwca 2008 r. Tabela 30. Przepływy pieniężne Bodeko sp. z o.o. (w tys. zł) Wyszczególnienie I półr Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk netto Korekty razem Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wydatki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu Źródło: Bodeko Sp. z o.o. Saldo przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej w okresie 21 grudnia do 31 grudnia 2006 r. oraz w I półroczu 2008 wykazało wartości ujemne. Zważywszy na fakt, że ostatni prezentowany w powyższej tabeli okres za 2006 r. zawiera tylko 10 dni działalności Spółki, bardziej miarodajna analiza tego roku powinna się opierać na okresie od 01 stycznia do 20 grudnia. W tym czasie przepływy pieniężne netto z podstawowej działalności Bodeko Sp. z o.o. były najwyższe i wyniosły tys. zł, czyli w porównaniu z rokiem poprzednim wzrosły o 966%. Zasadnicze znaczenie miała wysoka wartość zysku netto, która wyniosła tys. zł. Z kolei I półrocze 2008 r. z uwagi dużą sezonowość działalności również nie powinien stanowić podstawy do oceny całego roku. Wartość cash flow (zysk netto + amortyzacja) we wszystkich badanych okresach, począwszy od roku 2005, wynosiła odpowiednio tys. zł, tys. zł, 11 tys. zł oraz tys. zł i tys. zł w I półroczu roku Z działalności inwestycyjnej we wszystkich analizowanych okresach wydatki znacznie przewyższały wpływy. Jedyne wpływy w okresie od 01 stycznia do 20 grudnia oraz w 2007 r. i w I półroczu 2008 r. pochodziły ze sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych oraz w okresie od 01 stycznia do 20 grudnia 2006 r. z wpływów z aktywów finansowych w jednostkach powiązanych. Po stronie wydatków gros to nakłady na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. W I półroczu 2008 r. wydatki inwestycyjne Bodeko Sp. z o.o. to głównie nakłady na budowę budynku socjalno biurowego, halę produkcyjno handlową, drogi i place wewnątrzzakładowe, sieci kanalizacyjne i wodociągowe i sieci elektryczne umiejscowione we Wrocławiu na łączną kwotę tys. zł (na dzień r. były to środki trwałe w budowie). Saldo przepływów pieniężnych z działalności finansowej poza okresem od 1 stycznia do 20 grudnia 2006 r. przyjmowało wartości dodatnie, co było spowodowane głównie zwiększaniem zadłużenia, głównie krótkoterminowego. Łączne przepływy pieniężne netto w roku 2006 wykazały saldo dodatnie w kwocie tys. zł, natomiast w pozostałych okresach ujemne w kwocie tys. zł, tys. zł oraz 597 tys. zł Konsorcjum Stali S.A.

80 Dokument Rejestracyjny Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitent korzysta ze standardowych źródeł finansowania działalności gospodarczej. Swoją działalność finansuje nie tylko z wypracowanych zysków (wypracowane zyski za lata objęte analizą porównawczą przeznaczane były poprzez zwiększenie kapitałów zapasowych na finansowanie wzrostu Emitenta i jego rozwoju), ale również wykorzystuje zewnętrzne finansowanie w postaci kredytów krótko i długoterminowych, factoringu, leasingu a w przypadku dostaw towarów, materiałów i usług korzysta z odroczonych terminów płatności. Na dzień r. łączna wartość kredytów obrotowych wynosiła tys. zł z kolei zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytu to wartość niespełna 406 tys. zł. Na dzień r. kapitały własne stanowiły 38,8%, z kolei kapitały obce 61,2% (w tym zobowiązania krótkoterminowe 60,4%) pasywów Spółki. Na dzień r. kapitały własne Emitenta stanowiły 35,6%, natomiast kapitały obce 64,4% pasywów (w tym zobowiązania krótkoterminowe 64%). Zarząd Emitenta oświadcza, że od dnia r., po połączeniu z Bodeko Sp. z o.o. nie zaszły niekorzystne zmiany w strukturze finansowania Spółki. Według informacji finansowej pro forma za okres r. zamieszczonej w pkt Dokumentu Rejestracyjnego kapitały własne stanowiły 45,7% z kolei kapitały obce 54,3% pasywów połączonych spółek (w tym zobowiązania krótkoterminowe 53,3%). Środki do realizacji planów inwestycyjnych przewidzianych w okresie Emitent zamierza pozyskać z wypracowanych środków własnych, jak również w formie finansowania zewnętrznego (w tym kredyty inwestycyjne). Emitent nie wyklucza również możliwości sfinansowania części z zaplanowanych inwestycji środkami pozyskanymi z nowej emisji akcji Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Brak jest ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji Opisane w punktach 5.2.3, 8.1 oraz 13.1 Dokumentu Rejestracyjnego inwestycje oraz cele strategiczne Emitent sfinansuje głównie ze środków pozyskanych z publicznej emisji akcji serii B, która miała miejsce w IV kwartale 2007 r. (Spółka pozyskała wówczas tys. zł), z wypracowanych zysków oraz przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego, w tym kredytów inwestycyjnych. 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Emitent nie prowadził i nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych, w związku z tym nie opracowywał odrębnej strategii i nie ponosił żadnych nakładów finansowych w tym zakresie Patenty, licencje i znaki towarowe Patenty Emitent nie posiada żadnych patentów w rozumieniu Ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej Licencje Emitent posiada istotną licencję opisaną poniżej: Licencja nr na wykonywanie krajowego transportu drogowego Licencja została udzielona Emitentowi w dniu 18 maja 2007 r. przez Prezydenta m. st. Warszawy. Licencja jest ważna do dnia 24 lutego 2019 r. i upoważnia do wykonywania przewozów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Za wyjątkiem wskazanej wyżej, Emitent nie wykorzystuje w bieżącej działalności licencji innych niż standardowe licencje dotyczące użytkowanych programów komputerowych. Konsorcjum Stali S.A. 79

81 Dokument Rejestracyjny Znaki towarowe Emitent posiada prawo ochronne nr na przedstawiony niżej znak towarowy. Decyzja o udzieleniu w/w prawa ochronnego została wydana przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 21 września 2004 r. Decyzja o zmianie w rejestrze znaków towarowych w rubryce A (w związku z przekształceniem formy prawnej Emitenta) została wydana przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 18 stycznia 2008 r. Emitent posiada prawo ochronne nr na przedstawiony poniżej znak towarowy. Decyzja o udzieleniu w/w prawa ochronnego została wydana przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 25 stycznia 2008 r. Emitent, jako sukcesor prawny Bodeko Sp. z o.o., posiada prawo ochronne nr na przedstawiony niżej znak towarowy słowno graficzny. Decyzja o udzieleniu w/w prawa ochronnego została wydana przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej w dniu 7 sierpnia 1999 r. 12. INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży w okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty Dokumentu Rejestracyjnego Na rynku stali rok 2008 r. rozpoczął się dla branży podobnie jak analogiczny okres roku 2007 znaczącymi podwyżkami cen. Nie słabnie zapotrzebowanie na stal na rynkach światowych. Niezwykle chłonne są rynki krajów Bliskiego Wschodu, Ameryki Południowej oraz Indie, Chiny i Rosja. Co prawda w Polsce, w dalszym ciągu czekamy na rozpoczęcie zapowiadanych dużych inwestycji infrastrukturalnych, budowę dróg, stadionów, mostów czy nowej linii metra w Warszawie, to jednak popyt na wyroby stalowe utrzymywał się na dobrym poziomie. Pozwala to mieć nadzieję, że również II półrocze bieżącego roku będzie okresem prosperity dla branży dystrybutorów stali, mimo prawdopodobnej korekty nadmiernie wywindowanych przez producentów cen. O ile jednak podwyżki roku 2007 spowodowane były gwałtownym wzrostem popytu, znacznie przekraczającym krótkookresową podaż wynikającą z możliwości krajowych czy regionalnych producentów, to w roku 2008 u ich źródeł leżał wzrost kosztów wytworzenia wyrobów przez producentów stali. Znaczące wzrosty cen energii, złomu i rud sprawiły, że huty nie czekając na ożywienie popytu, które z reguły ma miejsce z końcem zimy, już w styczniu wprowadziły pierwsze znaczące podwyżki cen. Odpowiedzią rynku na zapowiadane wzrosty cen były wzmożone zakupy ze strony przedsiębiorstw - konsumentów stali, lecz jak się okazało już w połowie I kwartału, u ich 80 Konsorcjum Stali S.A.

82 Dokument Rejestracyjny podstaw nie leżał znaczący wzrost inwestycji realizowanych w tym okresie, co miało miejsce w I kw r., lecz raczej chęć zabezpieczenia się przed dalszymi wzrostami cen poprzez przynajmniej częściowe zabezpieczenie na magazynie towarów wykorzystywanych w planowanych procesach inwestycyjnych. Bardzo trafnie ilustruje to analiza wyników osiągniętych przez Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o. Dużo lepsze rezultaty handlowe osiągnęło w I półroczu br. Bodeko Sp. z o.o. zaopatrujące głównie firmy handlowe i składy budowlane, które biorąc pod uwagę wzrosty cen na rynku, w tym okresie budowały magazyny. Z kolei Konsorcjum Stali S.A. specjalizujące się w obsłudze głównie firm budowlanych i finalnych odbiorców wyrobów hutniczych zanotowało wynik nieco gorszy, gdyż procesy inwestycyjne realizowane przez te firmy rozpoczną się dopiero w kolejnych kwartałach bieżącego roku. Z tej perspektywy wyniki wypracowane przez Emitenta i Bodeko w I półroczu 2008 r. należy uznać jako bardzo zadowalające. Już w tym okresie można zatem zauważyć pierwsze pozytywne efekty synergii różniąca się w obu spółkach struktura klientów przyczyniła się do utrzymanie na wysokim poziomie łącznych wyników finansowych. Niższe od ubiegłorocznych wyniki Emitenta spowodowane były również opóźnieniami w dostawach wyrobów płaskich ze strony kluczowych producentów, w efekcie czego przychody z tych kontraktów odłożone zostały na kolejne miesiące. W II półroczu 2008 r. ceny stali są w fazie korekty- ceny stali zbrojeniowej spadły o ponad 20%, a blach o kilkakilkanaście procent. Jako przyczyny korekty wskazuje się duży wzrost cen w I półroczu 2008, jak również kryzys finansowy który przekłada się na ostrożniejsze plany inwestycyjne. Na sytuację na rynku zareagowały huty korygując ceny swoich wyrobów Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta Czynnikami, wywierającymi znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta oraz na Bodeko Sp. z o.o. są: 1. Rozwój gospodarki. Ponad proporcjonalnie przekłada się na zapotrzebowanie na wyroby stalowe. Stabilne perspektywy makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz szybkie tempo rozwoju gospodarczego stwarzają dobre warunki dla rozwoju przedsiębiorstw krajowych, co powoduje wzrost inwestycji. Szacuje się, że wzrost PKB powyżej 4,5% przekłada się na 10% wzrost konsumpcji stali Inwestycje zagraniczne. Wielu inwestorów zagranicznych zdecydowało się umieścić swoje zakłady w Polsce. Dotyczy to zwłaszcza branży motoryzacyjnej i producentów artykułów gospodarczych. Rolę dla dostawców wyrobów stalowych widać zarówno na etapie budowy nowych zakładów produkcyjnych dostawcy konstrukcji stalowych, jak również na etapie produkcji dostawcy materiałów do produkcji. 3. Wzrost inwestycji finansowanych z funduszy z Unii Europejskiej. W latach Polska ma otrzymać 67,3 mld euro w ramach pomocy unijnej. W ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko na realizację inwestycji transportowych przeznaczone zostaną środki UE w wysokości 19,07 mld euro, w tym 16,13 mld euro z Funduszu Spójności i 2,94 mld euro z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Wkład krajowy na potrzeby tych projektów szacuje się na około 7 mld euro, co w połączeniu ze środkami UE daje kwotę przewyższającą 26 mld euro Boom na rynku budowlanym. Sprzyja rozwojowi produkcji zbrojeń budowlanych. Przy czym, w skali całego kraju, Warszawa i jej okolice stanowią wybijające się skupisko inwestycji budowlanych. Stolica jest miejscem największej ilości i w najwyższym stopniu wykorzystującym najnowsze technologie inwestycji w tym zakresie. Rosnące ceny powierzchni mieszkalnych nie hamują popytu. W 2005 roku zaistniały finansowe możliwości kredytowania tych inwestycji i zjawisko to pozytywnie odbiło się na wzroście produkcji budowlanej. Istotnym hamulcem na dzień dzisiejszy są jednak trudności formalne związane z rozpoczęciem budowy. W skali całego kraju przewidywany jest stopniowy wzrost budownictwa przemysłowego i budownictwa związanego z infrastrukturą drogową. Nastąpiło widoczne już ożywienie w drogownictwie i na rynku dominuje pogląd, że trend ten będzie stały w perspektywie kilku lat. Obecnie polska gospodarka zużywa 12 mln ton stali rocznie (wzrost o 12 proc. wobec roku 2006), czyli ok. 317 kg na jednego mieszkańca. Eksperci szacują, że najdalej do 2012 roku wielkość ta wzrośnie do ok. 16 mln ton. Zapotrzebowanie na stal ma się zwiększyć m.in. z powodu wielkich przedsięwzięć infrastrukturalnych związanych z absorpcją unijnych środków i przygotowaniami do Euro Biorąc pod uwagę wyżej wymienione czynniki, tj. znaczny wzrost nakładów na inwestycje, zarówno zagraniczne jak i krajowe, również te infrastrukturalne oraz ogólnie bardzo dobrą sytuację gospodarczą w kraju i Europie, można spodziewać się, że w ciągu następnych lat zużycie wyrobów stalowych w Polsce wzrośnie, podobnie jak to miało miejsce w innych państwach członkowskich UE. Szacowane zużycie wyrobów stalowych w Polsce w roku 2020 wyniesie 13 mln ton, z czego wynika wielkość zużycia na jednego mieszkańca ok. 340 kg, co jest w przybliżeniu równe średniej dla Unii Europejskiej osiąganej obecnie. 8 5 Newsletter 10/2004 Abakus-europa, www. wnp.pl; artykuł Wzrosną ceny wyrobów stalowych z dnia r. 8 HUTNIK-Wiadomości hutnicze, nr 3 rok 2007, Prognozy rozwoju popytu i podaży na rynku stalowych wyrobów hutniczych w Polsce, str. 129 Konsorcjum Stali S.A. 81

83 Dokument Rejestracyjny Każdy z wyżej opisanych czynników wywierających znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta oraz na Bodeko Sp. z o.o. przekłada się bezpośrednio na wzrost wyników Spółek, w tym przychodów ze sprzedaży jak również zysku netto. 13. STRATEGIA ROZWOJU I PROGNOZY WYNIKÓW Strategia rozwoju Strategia Emitenta opiera się na dynamicznym wzroście przychodów i zysków poprzez: budowę ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej, rozwój usług dodatkowych w ramach punktów serwisowych zlokalizowanych przy oddziałach handlowych, zwiększenie udziału przetwórstwa w przychodach poprzez rozwój produkcji zbrojeń budowlanych i konstrukcji stalowych, integrację oddziałów i przejmowanych firm w ramach jednego podmiotu, Realizacja strategii: Budowa ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej Emitent planuje stworzenie ogólnopolskiej sieci dystrybucyjnej działającej na zasadzie regionalnych oddziałów oferujących hurtową sprzedaż wyrobów stalowych. W latach Spółka planuje organizację oddziałów w głównych ośrodkach miejskich w Polsce. Obecnie działalność handlowa, po połączeniu z Bodeko, prowadzona jest w 10 oddziałach na łącznej powierzchni ok. 10 ha, wyposażonych w nowoczesny sprzęt do przeładunku stali i profesjonalne biura sprzedaży. Kolejny oddział Spółka planuje otworzyć w województwie pomorskim (Oddział w Gdańsku Emitent zawarł przedwstępną umowę kupna gruntów na których zlokalizuje oddział). Budowa ogólnopolskiej sieci jest realizowana równolegle poprzez rozwój organiczny oraz konsolidację. Jak wspomniano powyżej Emitent połączył się z firmą Bodeko Sp. z o.o. efektem fuzji z tym podmiotem jest m.in. poszerzenie sieci dystrybucji o lokalizacje w: Zawierciu (woj. śląskie), Poznaniu (woj. wielkopolskie), Białymstoku (woj. podlaskim), Warszawie (woj. Mazowieckie), Wrocławiu (woj. dolnośląskie) oraz w Sępólnie Krajeńskim (woj. kujawsko-pomorskim). Nowo uruchomione oddziały w Poznaniu i Wrocławiu zostały wybudowane od podstaw (dokonano zakupu nieruchomości, rozpoczęto budowę hal, zakup maszyn i urządzeń, zatowarowania oddziałów). W taki sam sposób Emitent zamierza budować oddział w woj. lubelskim oraz rozwijać oddział krakowski gdzie na nabytym już gruncie, na przełomie 2008 i 2009 r. rozpocznie się budowa nowoczesnej hali, w której zlokalizowane zostanie m.in. centrum serwisowe. W 2008 roku Emitent otworzył również biura handlowe w Gdyni i Szczecinie. Rozwój usług dodatkowych w ramach punktów serwisowych zlokalizowanych przy oddziałach handlowych Emitent przy każdym składzie handlowym planuje organizację punktów serwisowych świadczących usługi między innymi z zakresu konfekcjonowania, przycinania blach, wstępnej obróbki wyrobów hutniczych oraz logistyki dostawy na miejsce wskazane przez Klienta. Emitent zamierza zmodernizować punkty serwisowe przy istniejących oddziałach oraz organizować podobne punkty przy nowych oddziałach. Poza uatrakcyjnieniem oferty handlowej o dodatkową usługę, punkty serwisowe pozwalają na wypracowanie większej wartości dodanej z tytułu działalności handlowej. Zwiększenie udziału przetwórstwa w przychodach Emitent konsekwentnie zwiększa wartość dodaną poprzez przetwórstwo dystrybuowanych produktów, rozwijając produkcję zbrojeń budowlanych oraz konstrukcji stalowych. Spółka zamierza nadal zwiększać produkcję własną, inwestując w dodatkowe maszyny i urządzenia do produkcji zbrojeń oraz konstrukcji stalowych. Obecnie Emitent produkuje zbrojenia budowlane w zakładzie w Warszawie - Ursus, a konstrukcje stalowe w zakładzie w Warszawie - Rembertów. W ramach fuzji z firmą Bodeko Sp. z o.o. Emitent pozyskał dodatkowy zakład produkcji zbrojeń budowlanych Warszawie - Bielany oraz zakłady w Poznaniu i Wrocławiu. Spółka planuje utworzenie nowych zakładów produkcji zbrojeń budowlanych przy większości nowych oddziałów handlowych oraz rozwój produkcji konstrukcji stalowych poprzez przejęcia istniejących już zakładów. Integracja oddziałów i konsolidowanych firm Emitent zarządza rozwojem firmy poprzez pełną integrację istniejących oddziałów oraz łączenie konsolidowanych spółek na zasadzie fuzji. W ramach tej strategii Emitent łącząc się z firmą Bodeko Sp. z o.o., tworzy jeden podmiot o nazwie Konsorcjum Stali S.A. Najistotniejszym celem integracji oddziałów jest optymalne wykorzystanie potencjału połączonych podmiotów oraz skorzystanie z efektu synergii. Zamiarem Emitenta jest stworzenie jednolitej kultury organizacyjnej opartej na autonomicznych oddziałach handlowych i zakładach produkcyjnych. Realizując wspólną strategię, jednostki te będą korzystać ze zintegrowanego systemu IT, którego wdrożenie rozpoczęło się na początku 2008 r. 82 Konsorcjum Stali S.A.

84 Dokument Rejestracyjny Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe nie zawiera prognoz lub też wyników szacunkowych. Do dnia Memorandum Emitent nie sporządził ani nie publikował żadnych prognoz lub wyników szacunkowych. Zarząd Emitenta oświadcza, że twierdzenia zawarte w depeszy agencji ISB, opublikowanej 20 maja 2008 roku w kilku źródłach, m.in. na stronie w żadnym stopniu nie odzwierciedlają oficjalnego stanowiska Zarządu Emitenta w zakresie prognoz. Depesza ta jest nieistotna, nieważna, nie może być uznana za obowiązującą prognozę i nie powinna być zamieszczana w Memorandum. 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Zarząd Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Obecnie w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Robert Wojdyna Prezes Zarządu Janusz Koclęga Wiceprezes Zarządu Krzysztof Przybysz Członek Zarządu Marek Skwarski Członek Zarządu Tadeusz Borysiewicz Członek Zarządu Ireneusz Dembowski Członek Zarządu Miejscem wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu jest siedziba Emitenta. Robert Wojdyna Prezes Zarządu Wiek: 45 lat Pan Robert Wojdyna posiada wykształcenie wyższe, w 1988 r. ukończył studia na Wydziale Geografii i Studiów Regionalnych Uniwersytetu Warszawskiego (specjalizacja: Planowanie i Gospodarka Przestrzenna), uzyskując tytuł magistra geografii ekonomicznej. Przebieg kariery zawodowej Pana Roberta Wojdyny: Szkoła Podstawowa w Kruszu nauczyciel; własna działalność gospodarcza; 1992 obecnie wspólnik Budo Market spółka cywilna, a następnie wspólnik Budo Market R. Wojdyna, M. Skwarski, J. Wojdyna sp. j. w Markach, oraz działalność gospodarcza pod firmą Budo Market Okna, Drzwi Robert Wojdyna; Interbudex Południe sp. z o.o. (poprzednia firma Emitenta) Wiceprezes Zarządu; Konsorcjum Stali Sp. z o. o Wiceprezes Zarządu; Konsorcjum Stali Sp. z o.o. Prezes Zarządu; Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2003 obecnie Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. Prezes Zarządu; Radny Gminy Klembów; Polska Unia Dystrybutorów Stali członek Rady Nadzorczej; Polska Unia Dystrybutorów Stali członek Zarządu; 2006 obecnie Polska Unia Dystrybutorów Stali Prezes Zarządu; Towarzystwo Sportowe Dębina w Ostrówku Prezes Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej Bodeko Sp. z o.o. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Robert Wojdyna był lub jest wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) następujących spółek: obecnie wspólnik Budo Market spółka cywilna, a następnie wspólnik Budo Market R. Wojdyna, M. Skwarski, J. Wojdyna sp. j. w Markach 2006 obecnie Polcynk Sp. z o.o. udziałowiec; Interbudex Południe Sp. z o.o. (poprzednia firma Emitenta) udziałowiec; Konsorcjum Stali Sp. z o. o udziałowiec; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. akcjonariusz 2008 obecnie Skyline Investment S.A. - akcjonariusz. Konsorcjum Stali S.A. 83

85 Dokument Rejestracyjny Ponadto w ciągu ostatnich pięciu lat oraz w chwili obecnej Pan Robert Wojdyna jest aktywnym inwestorem giełdowym, a jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach spółek giełdowych, poza Emitentem, nie przekracza 5%. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Robert Wojdyna nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Robert Wojdyna sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek: Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. Prezes Zarządu; Konsorcjum Stali Sp. z o. o Wiceprezes Zarządu; Konsorcjum Stali Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. Prezes Zarządu; 2003 obecnie Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej; Grupa Polska Stal Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej Bodeko Sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej; Oprócz wskazanych wyżej, Pan Robert Wojdyna nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Robert Wojdyna nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta, za wyjątkiem bycia wspólnikiem w Budo Market R. Wojdyna, M. Skwarski, J. Wojdyna sp. j. w Markach, która prowadzi sprzedaż materiałów budowlanych, w tym stali budowlanej, spółka ta dokonuje zakupów u Emitenta, Emitent dokonuje incydentalnie zakupów od spółki; spółka ta jest zarządzana przez podmiot zewnętrzny na podstawie umowy o zarządzanie. Pan Robert Wojdyna nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, z wyjątkiem bycia wspólnikiem w spółce Polcynk Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych; Polcynk Sp. z o.o. dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi w Polcynk Sp. z o.o. Według złożonego oświadczenia, Pan Robert Wojdyna w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny; - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Janusz Koclęga Wiceprezes Zarządu Wiek: 55 lat Pan Janusz Koclęga posiada wykształcenie wyższe, w 1978 roku ukończył studia na Wydziale Metalurgicznym Politechniki Częstochowskiej, uzyskując tytuł magistra inżyniera hutnika. Przebieg kariery zawodowej Pana Janusza Koclęgi: Huta Zawiercie w Zawierciu, wydz. walcowni bruzdowej kierownik oddziału; Bodeko s.c. wspólnik ; Bodeko Sp. z o.o. Prezes Zarządu; Korap Steel Sp. z o.o. Prezes Zarządu; Stok Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2007 obecnie Bodeko Hotele Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. Wiceprezes Zarządu. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Janusz Koclęga był lub jest wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) następujących spółek: Bodeko Sp. z o.o. udziałowiec; 2007 obecnie Polcynk Sp. z o.o. udziałowiec; 2007 obecnie Skyline Investment S.A. akcjonariusz; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. akcjonariusz. 84 Konsorcjum Stali S.A.

86 Dokument Rejestracyjny Ponadto w ciągu ostatnich pięciu lat oraz w chwili obecnej Pan Janusz Koclęga jest aktywnym inwestorem giełdowym, a jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach spółek giełdowych, poza akcjami w Konsorcjum Stali S.A., nie przekracza 5%. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Janusz Koclęga nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Janusz Koclęga sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek: Bodeko Sp. z o.o. Prezes Zarządu; Korap Steel Sp. z o.o. Prezes Zarządu; Stok Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2007 obecnie Bodeko Hotele Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. Wiceprezes Zarządu. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Janusz Koclęga nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Janusz Koclęga nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Janusz Koclęga nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, z wyjątkiem bycia wspólnikiem w spółce Polcynk Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych; Polcynk Sp. z o.o. dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi w Polcynk Sp. z o.o. Według złożonego oświadczenia, Pan Janusz Koclęga w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Krzysztof Przybysz Członek Zarządu Wiek: 43 lata Pan Krzysztof Przybysz posiada wykształcenie wyższe, w 2004 ukończył studia na kierunku Zarządzanie i Marketing w zakresie Logistyki Wydziału Informatycznych Technik Zarządzania Wyższej Szkoły Informatyki Stosowanej i Zarządzania w Warszawie, uzyskując tytuł inżyniera. Przebieg kariery zawodowej Pana Krzysztofa Przybysza: Polmozbyt Warszawa mechanik samochodowy; 1990 obecnie własna działalność gospodarcza; 1990 obecnie Stalko Przybysz i Wspólnicy Sp. j. Wspólnik; 1995 obecnie Dekarex s.c. Wspólnik; 1998 obecnie Almatex s.c. Wspólnik; Zbrostal Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej; Zbrostal Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2006 obecnie Polcynk Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; Grupa Polska Stal Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej Konsorcjum Stali Sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu; Konsorcjum Stali S.A. Wiceprezes Zarządu; 2007 obecnie Gospodarstwo Rolne Dortech Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Zarządu. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Przybysz był lub jest wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) następujących spółek: obecnie Stalko Przybysz i Wspólnicy Sp. j. Wspólnik; obecnie Dekarex s.c. Wspólnik; obecnie Almatex s.c. Wspólnik; Konsorcjum Stali sp. z o.o. Udziałowiec; 2006 obecnie Polcynk Sp. z o.o. udziałowiec; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. akcjonariusz. Konsorcjum Stali S.A. 85

87 Dokument Rejestracyjny 2007 obecnie Gospodarstwo Rolne Dortech Sp. z o.o. udziałowiec. Ponadto w ciągu ostatnich pięciu lat oraz w chwili obecnej Pan Krzysztof Przybysz jest aktywnym inwestorem giełdowym, a jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach spółek giełdowych, poza Konsorcjum Stali S.A., nie przekracza 5%. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Krzysztof Przybysz nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Krzysztof Przybysz sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek: Zbrostal Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej; Zbrostal Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2006 obecnie Polcynk Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; Grupa Polska Stal Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej; Konsorcjum Stali Sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu; 2007 obecnie Gospodarstwo Rolne Dortech Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej; Konsorcjum Stali S.A. Wiceprezes Zarządu; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Zarządu. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Krzysztof Przybysz nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Krzysztof Przybysz nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta, za wyjątkiem (i) sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu w spółce Polcynk Sp. z o.o. oraz bycia wspólnikiem w spółce, której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych; Polcynk Sp. z o.o., dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi w Polcynk Sp. z o.o., (ii) bycia wspólnikiem w spółce Stalko Przybysz i Wspólnicy sp. j., która dokonuje zakupów stali w przedsiębiorstwie Emitenta i jest znaczącym dostawcą usług transportowych dla Emitenta. Pan Krzysztof Przybysz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, za wyjątkiem sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz bycia wspólnikiem w spółce Polcynk Sp. z o.o. Według złożonego oświadczenia Pan Krzysztof Przybysz w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Marek Skwarski Członek Zarządu Wiek: 45 lat Pan Marek Skwarski jest absolwentem Technikum Elektrycznego w Zielonce (1982) i Papieskiej Akademii Teologicznej W Warszawie ( ). Pan Marek Skwarski studiował również na Wydziale Polonistyki Uniwersytetu Warszawskiego ( i z przerwami do 2003) ukończony 5 rok bez obrony pracy magisterskiej. Przebieg kariery zawodowej Pana Marka Skwarskiego: Szkoła Podstawowa nr 3 w Wołominie nauczyciel; Komendant Hufca ZHP w Wołominie; 1992 obecnie wspólnik Budo Market spółka cywilna, a następnie Budo Market sp. j., R. Wojdyna, M. Skwarski J. Wojdyna w Markach; Konsorcjum Stali Sp. z o.o. prokurent; Konsorcjum Stali Sp. z o.o. dyrektor; Konsorcjum Stali Sp. z o.o. dyrektor ds. administracyjno-prawnych; Konsorcjum Stali Sp. z o.o. członek Zarządu, dyrektor ds. personalno-prawnych; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Zarządu, dyrektor ds. personalno-prawnych; Bodeko Sp. z o.o - Członek Rady Nadzorczej W ciągu ostatnich 5 lat Pan Marek Skwarski był lub jest wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) następujących spółek: 86 Konsorcjum Stali S.A.

88 Dokument Rejestracyjny obecnie wspólnik Budo Market spółka cywilna, a następnie Budo Market R. Wojdyna, M. Skwarski, J. Wojdyna sp. j. w Markach wspólnik; 2006 obecnie Polcynk Sp. z o.o. udziałowiec; Interbudex Południe sp. z o.o. (poprzednia firma Emitenta) udziałowiec; Konsorcjum Stali Sp. z o. o udziałowiec; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. akcjonariusz. Ponadto w ciągu ostatnich pięciu lat oraz w chwili obecnej Pan Marek Skwarski jest aktywnym inwestorem giełdowym, a jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach spółek giełdowych, poza Konsorcjum Stali S.A. nie przekracza 5%. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Marek Skwarski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Marek Skwarski sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek: Konsorcjum Stali Sp. z o.o. członek Zarządu; Bodeko Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Zarządu; Oprócz wskazanych wyżej, Pan Marek Skwarski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Marek Skwarski nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta, za wyjątkiem bycia wspólnikiem w Budo Market R. Wojdyna, M. Skwarski, J. Wojdyna sp. j. w Markach, która prowadzi sprzedaż materiałów budowlanych, w tym stali budowlanej, spółka ta dokonuje zakupów u Emitenta, Emitent dokonuje incydentalnie zakupów od spółki; spółka ta jest zarządzana przez podmiot zewnętrzny na podstawie umowy o zarządzanie. Pan Marek Skwarski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, z wyjątkiem bycia wspólnikiem w spółce Polcynk Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych; Polcynk Sp. z o.o. dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi w Polcynk Sp. z o.o. Według złożonego oświadczenia Pan Marek Skwarski w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Tadeusz Borysiewicz Członek Zarządu Wiek: 55 lat Pan Tadeusz Borysiewicz posiada wykształcenie wyższe, w 1978 r. ukończył studia na Wydziale Metalurgicznym Politechniki Częstochowskiej uzyskując tytuł magistra inżyniera hutnika. Przebieg kariery zawodowej Pana Tadeusza Borysiewicza: Huta Zawiercie w Zawierciu, wydz. tokarni walców i osprzętu walcowni walcówki kierownik; Bodeko s.c. dyrektor; Bodeko Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; Stok Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2007 obecnie Bodeko Hotele Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Zarządu. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Tadeusz Borysiewicz był lub jest wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) następujących spółek: 2004 obecnie Bopit s.c. wspólnik; 2008 obecnie Polcynk Sp. z o.o. udziałowiec; Konsorcjum Stali S.A. 87

89 Dokument Rejestracyjny Ponadto w ciągu ostatnich pięciu lat oraz w chwili obecnej Pan Tadeusz Borysiewicz jest aktywnym inwestorem giełdowym, a jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach spółek giełdowych nie przekracza 5%. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Tadeusz Borysiewicz nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Tadeusz Borysiewicz sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek: Bodeko Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; Stok Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2007 obecnie Bodeko Hotele Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Zarządu; Oprócz wskazanych wyżej, Pan Tadeusz Borysiewicz nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Tadeusz Borysiewicz nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta, za wyjątkiem udziału w Bopit s.c., której przedmiotem działalności jest kupno i sprzedaż nieruchomości. Pan Tadeusz Borysiewicz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, z wyjątkiem bycia wspólnikiem w spółce Polcynk Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych; Polcynk Sp. z o.o. dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi w Polcynk Sp. z o.o. Według złożonego oświadczenia, Pan Tadeusz Borysiewicz w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny; - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Ireneusz Dembowski Członek Zarządu Wiek: 54 lata Pan Ireneusz Dembowski posiada wykształcenie wyższe, w 1978 r. ukończył studia na Wydziale Metalurgicznym Politechniki Częstochowskiej uzyskując tytuł magistra inżyniera hutnika. Przebieg kariery zawodowej Pana Ireneusza Dembowskiego: Huta Zawiercie w Zawierciu mistrz zmianowy, specjalista ds. sprzedaży, kierownik; Bodeko s.c. dyrektor; Bodeko Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; Stok Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2007 obecnie Bodeko Hotele Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Zarządu. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Ireneusz Dembowski był lub jest wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) następujących spółek: 2008 obecnie Polcynk Sp. z o.o. udziałowiec; Oprócz wskazanych wyżej, Pan Ireneusz Dembowski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Ireneusz Dembowski sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek: Bodeko Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; Stok Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2007 obecnie Bodeko Hotele Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Zarządu; 88 Konsorcjum Stali S.A.

90 Dokument Rejestracyjny Oprócz wskazanych wyżej, Pan Ireneusz Dembowski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Ireneusz Dembowski nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Ireneusz Dembowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, z wyjątkiem bycia wspólnikiem w spółce Polcynk Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych; Polcynk Sp. z o.o. dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi w Polcynk Sp. z o.o.. Według złożonego oświadczenia, Pan Ireneusz Dembowski w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Pomiędzy członkami Zarządu nie występują żadne powiązania rodzinne. Pomiędzy Członkami Zarządu a członkami Rady Nadzorczej nie występują żadne powiązania rodzinne Osoby zarządzające wyższego szczebla Emitent nie wyszczególnia osób zarządzających wyższego szczebla Rada Nadzorcza Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Obecnie w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Jerzy Rey Jarosław Tomczyk Elżbieta Mikuła Mieczysław Maciążek Jan Walenty Pilarczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Miejscem wykonywania obowiązków przez członków Rady Nadzorczej jest siedziba Emitenta. Jerzy Rey Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiek: 51 lat Adres miejsca pracy: Skyline Investment Spółka Akcyjna, al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b Pan Jerzy Rey posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Instytutu Socjologii Uniwersytetu Warszawskiego, w 1981 r. uzyskał tytuł magistra socjologii. Przebieg kariery zawodowej: Instytut Rozwoju Wsi i Rolnictwa PAN pracownik naukowy; liczne staże i stypendia w krajach Europy i Ameryki Płn.; NSZZ Rolników Indywidualnych Solidarność organizator i dyrektor Biura Krajowego; Ministerstwo Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej doradca ministra; Bank Unii Gospodarczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Krajowa Rada Ubezpieczenia Społecznego Rolników Wiceprzewodniczący; Agencja Rynku Rolnego Członek Rady; Ministerstwo Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej dyrektor generalny, następnie podsekretarz stanu; Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Polska Kasa Rolna Członek Rady Nadzorczej; Towarzystwo Ubezpieczeniowe COMPENSA SA. Wiceprezes Zarządu; Wojewódzki Szpital Chirurgii Urazowej Dziecięcej w Warszawie Członek Rady Społecznej; Nowoczesne Technologie Informatyczne Sp. z o.o. Członek Zarządu; Skyline BPS Investment Sp. z o.o. wspólnik i Wiceprezes, następnie Prezes Zarządu; Konsorcjum Stali S.A. 89

91 Dokument Rejestracyjny European Digital Communications PLC w Wielkiej Brytanii dyrektor niewykonawczy. W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Jerzy Rey sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych spółek: Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej COMP S.A.; członek Rady Nadzorczej CECOMM S.A.; członek Zarządu FB- Finanse Budownictwo Exlusive Sp. z o.o.; członek Rady Nadzorczej DM IDM S.A.; Przewodniczący Rady Nadzorczej PKM DUDA S.A.; członek Rady Nadzorczej DM IDM S.A.; członek Rady Nadzorczej Instalexport S.A.; 1997 obecnie Prezes Zarządu Skyline Investment S.A.; 1999 obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej ASCOR S.A.; 2003 obecnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Ogólnopolskiej Izby Gospodarczej POLMED ; 2004 obecnie członek Rady Nadzorczej Cynel Unipress Sp. z o.o.; Przewodniczący Rady Nadzorczej NTT System S.A.; 2008 obecnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej NTT System S.A.; 2005 obecnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej MSM SAMI ; 2006 obecnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Ogólnopolskiej Izby Gospodarczej Polskie Mięso ; 2006 obecnie członek Rady Nadzorczej Selbud Inwestycje Sp. z o.o.; 2007 obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Gospodarstwo Rolne Dortech Sp. z o.o.; 2007 obecnie Prezes Zarządu Skyline Development Sp. z o.o.; 2007 obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Skyline Teleinfo S.A.; 2007 obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Skyline Bio S.A.; 2007 obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Konsorcjum Stali S.A obecnie Członek Rady Nadzorczej Instalexport S.A.; 2008 obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Skyline Interim Management Sp. z o.o obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Synerway S.A. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Jerzy Rey nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych. W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Jerzy Rey był wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) następujących spółek: udziałowiec w spółce FB- Finanse Budownictwo Exclusive Sp.z o.o.; udziałowiec w spółce Selbud Inwestycje Sp. z o.o.; 2007 udziałowiec w spółce Bodeko Sp. z o. o.; Pan Jerzy Rey posiada obecnie udziały lub akcje w następujących spółkach: Skyline Investment S.A. Ascor S.A. Cynel Unipress Sp. z o.o. Centrum Puławska Sp. z o.o. Gospodarstwo Rolne Dortech Sp. z o.o. Konsorcjum Stali S.A. DM IDMSA S.A. Ponadto w ciągu ostatnich pięciu lat oraz w chwili obecnej Pan Jerzy Rey jest aktywnym inwestorem giełdowym, a jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach spółek giełdowych nie przekracza 5%. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Jerzy Rey nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Jerzy Rey nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Jerzy Rey nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Według złożonego oświadczenia, Pan Jerzy Rey w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); 90 Konsorcjum Stali S.A.

92 Dokument Rejestracyjny - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Jarosław Tomczyk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wiek: 38 lat Adres miejsca pracy: Skyline Investment S.A., al. Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b Pan Jarosław Tomczyk posiada wykształcenie wyższe, w 1990 r. ukończył Wydział Organizacji i Podstaw Techniki Politechniki Lubelskiej na kierunku Zarządzanie i Marketing, uzyskując tytuł magistra inżyniera. Przebieg kariery zawodowej Pana Jarosława Tomczyka: Biuro Maklerskie Banku Rozwoju Eksportu S.A. BRE Brokers punkt obsługi klienta w Lublinie makler; Biuro Maklerskie Banku Rozwoju Eksportu S.A. BRE Brokers wydział doradztwa i analiz analityk finansowy; Dom Maklerski BMT S.A. Departament Zarządzania Aktywami analityk finansowy; Arka-Invesco PTE S.A. wydział inwestycji analityk, PTE Bankowy S.A. biuro inwestycji specjalista ds. rynków kapitałowych, od 2006 r. wicedyrektor Biura Inwestycji; 2007 obecnie Skyline Investment SA Członek Zarządu, dyrektor finansowy; 2007 obecnie Skyline Bio Sp. z o.o. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2007 obecnie Skyline Development Sp. z o.o. Członek Zarządu; 2008 obecnie Skyline Interim Management Sp.z o.o. Członek Rady Nadzorczej. W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Jarosław Tomczyk był lub jest wspólnikiem (rozumianym również jako akcjonariusz) następujących spółek: 2007 obecnie Skyline Investment S.A. akcjonariusz; Oprócz wskazanych wyżej, Pan Jarosław Tomczyk nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Jarosław Tomczyk sprawował następujące funkcje w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych spółek: PKM DUDA S.A, członek Rady Nadzorczej; 2007 obecnie Skyline Teleinfo S.A. członek Rady Nadzorczej; 2007 obecnie Skyline Development Sp. z o.o. członek Zarządu; 2007 obecnie PKM DUDA S.A. członek Rady Nadzorczej; 2007 obecnie Skyline Bio Sp. z o.o Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2007 obecnie Konsorcjum Stali S.A. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2007 obecnie Skyline Investment S.A. Członek Zarządu; 2008 obecnie Skyline Interim Management Sp.z o.o. Członek Rady Nadzorczej. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Jarosław Tomczyk nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Jarosław Tomczyk nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Jarosław Tomczyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Według złożonego oświadczenia, Pan Jarosław Tomczyk w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Konsorcjum Stali S.A. 91

93 Dokument Rejestracyjny Elżbieta Mikuła Członek Rady Nadzorczej Wiek: 56 lat Adres miejsca pracy: Spog Sp. z o.o., ul. Okólna 10, Zawiercie. Pani Elżbieta Mikuła posiada wykształcenie wyższe, w 1975 roku ukończyła studia na Akademii Ekonomicznej w Krakowie uzyskując tytuł magistra ekonomii, w 1999 roku ukończyła studia podyplomowe z zakresu rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Katowicach, zaś w 1996 roku zdała egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa przed komisją egzaminacyjną przy Ministrze Przekształceń Własnościowych. Przebieg kariery zawodowej Pani Elżbiety Mikuły: Huta Zawiercie w Zawierciu (CMC Zawiercie S.A.) ostatnio na stanowisku głównej księgowej; TM STEEL Sp. z o.o. w Chorzowie główna księgowa; 2007 obecnie SPOG Sp. z o.o. w Zawierciu główna księgowa. W ciągu ostatnich 5 lat Pani Elżbieta Mikuła sprawowała następujące funkcje w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych spółek: HZ SERVICE Sp. z o.o. - Przewodnicząca Rady Nadzorczej; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. - członek Rady Nadzorczej. Oprócz wskazanych wyżej, Pani Elżbieta Mikuła nie była w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administrujących, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pani Elżbieta Mikuła nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta. Pani Elżbieta Mikuła nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Według złożonego oświadczenia, Pani Elżbieta Mikuła w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie została skazana za przestępstwo oszustwa; - nie pełniła funkcji członka organów administrujących, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie była podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Mieczysław Maciążek Członek Rady Nadzorczej Wiek: 54 lata Adres miejsca pracy: PIPE-LINE Sp. z o.o., Al. Armii Krajowej 110/112, Wołomin Pan Mieczysław Maciążek posiada wykształcenie wyższe, w 1978 r. ukończył studia na Wydziale Inżynierii Materiałowej Politechniki Warszawskiej uzyskując tytuł magistra inżyniera technologii materiałów. Przebieg kariery zawodowej Pana Mieczysława Maciążka: Instytut Technologii Materiałów Elektronicznych - starszy asystent; Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego UNITRA starszy ekspert; Przedstawiciel PHZ UNITRA w Indiach; ekspert RWPG ds. materiałów specjalnych dla elektroniki; Kamtar-Pol Sp. z o.o. Prezes Zarządu; Ranimex Sp. z o.o. Dyrektor; 1992 obecnie Pipe-Line Sp. z o.o. (dawniej MHL International Sp. z o.o.) Prezes Zarządu; 2000 obecnie Meprozet-Bis Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu. W ciągu ostatnich 5 lat Pan Mieczysław Maciążek był lub jest wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) następujących spółek: 1992 obecnie Pipe-Line Sp. z o.o. (dawniej MHL International Sp. z o.o.) udziałowiec; 2000 obecnie Meprozet-Bis Sp. z o.o. udziałowiec; Oprócz wskazanych wyżej, Pan Mieczysław Maciążek nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. 92 Konsorcjum Stali S.A.

94 Dokument Rejestracyjny W ciągu ostatnich 5 lat Pan Mieczysław Maciążek sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych spółek: 1992 obecnie Pipe-Line Sp. z o.o. (dawniej MHL International Sp. z o.o.) Prezes Zarządu; 2000 obecnie Meprozet-Bis Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu; 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Rady Nadzorczej. Oprócz wskazanych wyżej, Pan Mieczysław Maciążek nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administrujących, zarządzających lub nadzorczych w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, Pan Mieczysław Maciążek nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Mieczysław Maciążek nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Według złożonego oświadczenia, w ciągu ostatnich pięciu lat, Pan Mieczysław Maciążek: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Jan Walenty Pilarczyk Członek Rady Nadzorczej Wiek: 63 lata Adres miejsca pracy: Politechnika Częstochowska Częstochowa ul. Dąbrowskiego 69 Prof. Jan Walenty Pilarczyk posiada wykształcenie wyższe, w 1970 r. ukończył studia na Politechnice Częstochowskiej uzyskując tytuł magistra inżyniera metalurgii, w 1970 r. uzyskał stopień doktora a w 1978 r. doktora habilitowanego, od 2007r. posiada tytuł profesora tej uczelni. Przebieg kariery zawodowej prof. Jana Walentego Pilarczyka: asystent na Wydziale Metalurgii i Inżynierii Materiałowej Politechniki Częstochowskiej; starszy asystent na Wydziale Metalurgii i Inżynierii Materiałowej Politechniki Częstochowskiej; adiunkt na Wydziale Metalurgii i Inżynierii Materiałowej Politechniki Częstochowskiej; 1998 obecnie profesor nadzwyczajny na Wydziale Metalurgii i Inżynierii Materiałowej Politechniki Częstochowskiej; W ciągu ostatnich 5 lat prof. Jan Walenty Pilarczyk sprawował lub sprawuje obecnie następujące funkcje w organach administrujących, zarządzających lub nadzorczych spółek: 1999 obecnie YAWAL System Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej Bodeko Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej, 2008 obecnie Konsorcjum Stali S.A. członek Rady Nadzorczej. Oprócz wskazanych wyżej, prof. Jan Walenty Pilarczyk nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie członkiem organów administrujących, zarządzających lub nadzorczych, ani też wspólnikiem (rozumianym również jako udziałowiec lub akcjonariusz) w spółkach kapitałowych lub osobowych. Według złożonego oświadczenia, prof. Jan Walenty Pilarczyk nie prowadzi poza przedsiębiorstwem Emitenta innej działalności podstawowej, która ma istotne znaczenie dla Emitenta. Prof. Jan Walenty Pilarczyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Według złożonego oświadczenia, prof. Jan Walenty Pilarczyk w ciągu ostatnich pięciu lat: - nie został skazany za przestępstwo oszustwa; - nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących lub zarządzających wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji lub w których wprowadzono zarząd komisaryczny, - nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym organizacji związkowych); - nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Konsorcjum Stali S.A. 93

95 Dokument Rejestracyjny Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują żadne powiązania rodzinne. Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej a członkami Zarządu nie występują żadne powiązania rodzinne Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów Według wiedzy Emitenta, wśród członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej nie występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami, za wyjątkiem następujących: 1. członkowie Zarządu: Robert Wojdyna, Krzysztof Przybysz, Marek Skwarski Tadeusz Borysiewicz, Ireneusz Dembowski oraz Janusz Koclęga posiadają udziały w spółce Polcynk Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych; Polcynk Sp. z o.o., dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi w Polcynk Sp. z o.o.; 2. Krzysztof Przybysz, członek Zarządu, pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Polcynk Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja konstrukcji stalowych i pokrywanie cynkiem powierzchni metalowych; Polcynk Sp. z o.o., dokonuje zakupów stali u Emitenta, a Emitent kupuje usługi w Polcynk Sp. z o.o 3. członkowie Zarządu: Robert Wojdyna oraz Marek Skwarski, są wspólnikami w spółce Budo Market R. Wojdyna, M. Skwarski, J. Wojdyna Sp. j.; spółka ta prowadzi sprzedaż materiałów budowlanych, w tym stali budowlanej i dokonuje zakupów u Emitenta; Emitent dokonuje incydentalnie zakupów od spółki; spółka ta jest zarządzana przez podmiot zewnętrzny na podstawie umowy o zarządzanie; 4. Krzysztof Przybysz, członek Zarządu jest wspólnikiem w spółce Stalko Przybysz i Wspólnicy Sp. j., która dokonuje zakupów stali w przedsiębiorstwie Emitenta i jest znaczącym dostawcą usług transportowych dla Emitenta; 5. członkowie Rady Nadzorczej: Jerzy Rey oraz Jarosław Tomczyk pełnią funkcję w zarządzie Skyline Investment S.A., który jest doradcą finansowym Emitenta. Z uwagi na fakt, iż umowy zawierane pomiędzy Emitentem a Polcynk Sp. z o.o., Budo Market R. Wojdyna, M. Skwarski, J. Wojdyna Sp. j., Stalko Przybysz i Wspólnicy Sp. j. oraz Skyline Investment S.A. są dokonywane na warunkach rynkowych, a także ze względu na okoliczność, iż spółka Budo Market R. Wojdyna, M. Skwarski, J. Wojdyna Sp. j. jest zarządzana przez podmiot zewnętrzny, przez co członkowie Zarządu Robert Wojdyna i Marek Skwarski nie biorą bezpośredniego udziału w podejmowaniu decyzji dotyczących transakcji tego podmiotu z Emitentem, Emitent wskazuje, iż okoliczności wymienione w pkt 1 5mogą jedynie potencjalnie prowadzić do konfliktu interesów Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Według najlepszej wiedzy Emitenta, nie istnieją żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane wyżej w pkt i zostały wybrane na członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 22 maja 2007 r., aneksowanej dnia 9 sierpnia 2007 r., 15 listopada 2007 r., 11 lutego 2008 r. oraz 24 lipca 2008 r. pomiędzy Emitentem, spółką Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu, wszystkimi wspólnikami spółki Bodeko Sp. z o.o. oraz akcjonariuszami Emitenta (opisanej w pkt 22.1 części rejestrowej), na mocy której postanowiono, że: po przeprowadzeniu połączenia Emitenta z Bodeko Sp. z o.o. Rada Nadzorcza Emitenta będzie 5 osobowa. Ustalono także, iż Zarząd Emitenta będzie 6 osobowy, a w jego skład będą wchodzili: Robert Wojdyna jako Prezes Zarządu, Janusz Koclęga jako Wiceprezes Zarządu, Marek Skwarski, Krzysztof Przybysz, Ireneusz Dembowski oraz Tadeusz Borysiewicz jako członkowie Zarządu Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta Zgodnie z umową z dnia 22 maja 2007 r., zmienioną aneksami z dnia 9 sierpnia 2007 r., 15 listopada 2007 r., z dnia 11 lutego 2008 r. oraz 24 lipca 2008 r., zawartą pomiędzy Emitentem, spółką Bodeko Sp. z o.o., wszystkimi Wspólnikami spółki Bodeko Sp. z o.o. oraz akcjonariuszami Emitenta (umowa opisana w pkt 22. części rejestracyjnej): członkowie Zarządu Emitenta: Robert Wojdyna, Krzysztof Przybysz oraz Marek Skwarski zobowiązali się, iż w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania PDA serii B Emitenta na GPW w Warszawie S.A. nie będą zbywać wszystkich posiadanych przez siebie akcji Emitenta; członek Zarządu Emitenta Janusz Koclęga zobowiązał się, iż w okresie od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o Akcje Serii C, do upływu 12 miesięcy od dnia 94 Konsorcjum Stali S.A.

96 Dokument Rejestracyjny rozpoczęcia notowań PDA serii B Emitenta na GPW w Warszawie S.A., nie będzie zbywać wszystkich objętych przez siebie akcji Serii C. 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznawanych przez Emitenta, Bodeko i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Emitenta, Bodeko lub ich podmioty zależne Tabela 31. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta w 2007 roku (zł) pobrane/należne od Emitenta L.p. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta (zł) Wartość innych świadczeń (zł) 1 Robert Wojdyna ,00 0,00 2 Krzysztof Przybysz ,00 0,00 3 Marek Skwarski ,00 0,00 4 Janusz Grabowski ,12* 0,00 5 Janusz Koclęga 0,00** 0,00 Źródło: Emitent * Pan Janusz Grabowski pełnił funkcję członka zarządu Emitenta do r. ** Pan Janusz Koclęga pełnił funkcję członka zarządu Emitenta od r. Panowie Janusz Koclęga, Tadeusz Borysewicz oraz Ireneusz Dembowski w 2007 r. nie pobierali od Emitenta ani jego podmiotów zależnych żadnego wynagrodzenia ani innych świadczeń. Jednak ww. Panowie w 2007 roku byli członkami zarządu Bodeko Sp. z o.o. i pobrali od Bodeko Sp. z o.o. następujące świadczenia: Tabela 32. Wynagrodzenie brutto Członków Zarządu Emitenta w 2007 roku (zł) pobrane/należne od Bodeko L.p. Imię i Nazwisko Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Bodeko (zł) Wartość innych świadczeń (zł) 1 Janusz Koclęga , ,40* 2 Tadeusz Borysiewicz , * 3 Ireneusz Dembowski , ,40* Źródło: Bodeko Sp. z o.o. * ubezpieczenie emerytalne Pogodna Jesień. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierali w 2007 r. żadnych świadczeń od Emitenta, Bodeko jak i ich podmiotów zależnych. Członkom Zarządu Emitenta oraz członkom Rady Nadzorczej Emitenta w 2007 roku Emitent, Bodeko ani ich podmioty zależne nie wypłaciły żadnego innego wynagrodzenia ani świadczeń, w tym wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysków ani w formie opcji na akcje oraz nie przyznały innych świadczeń w naturze. Emitent nie posiadał w 2007 roku osób zarządzających wyższego szczebla. Zasady wynagradzania członków Zarządu Konsorcjum Stali Sp. z o.o. zostały ustalone uchwałą wspólników Konsorcjum Stali Sp. z o.o. z dnia 20 października 2006 roku. Zasady te również obowiązują Zarząd Emitenta jako następcy prawnego Konsorcjum Stali Sp. z o.o. Zgodnie z ww. uchwałą miesięczne wynagrodzenie brutto przysługujące członkom Zarządu Emitenta z tytułu wykonywanej przez nich funkcji: Prezes Zarządu ,00 zł brutto Członek Zarządu ,00 zł brutto Konsorcjum Stali S.A. 95

97 Dokument Rejestracyjny Uchwała weszła w życie z dniem 20 października 2006 roku. Walne Zgromadzenie Emitenta uchwałą nr 7/2008 z 22 kwietnia 2008 roku ustaliło następujące miesięczne wynagrodzenie netto przysługujące członkom Rady Nadzorczej Emitenta z tytułu wykonywanej przez nich funkcji: Przewodniczący Rady Nadzorczej zł Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zł Członek Rady Nadzorczej zł Uchwała weszła w życie z dniem 1 maja 2008 roku Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Emitent wydzielił rezerwy na przyszłe odprawy emerytalne w kwotach: - długoterminowe ,00 zł - krótkoterminowe 6 399,00 zł Poza wyżej wymienionymi, Emitent nie wydzielił oraz nie gromadził środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia. 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje Zarząd Pan Robert Wojdyna, Pan Krzysztof Przybysz oraz Pan Marek Skwarski zostali powołani do pełnienia funkcji uchwałą z dnia 5 kwietnia 2007 r. w sprawie przekształcenia spółki Konsorcjum Stali Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną. Pan Robert Wojdyna, Prezes Zarządu Emitenta, pełnił poprzednio funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Konsorcjum Stali Sp. z o.o. od 28 kwietnia 1998 r. do 30 sierpnia 2002 r., a następnie Prezesa Zarządu od 1 września 2002 r. do 1 maja 2007 r. Pan Krzysztof Przybysz, Wiceprezes Zarządu Emitenta, pełnił poprzednio funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Konsorcjum Stali Sp. z o.o. od dnia 17 kwietnia 1998 r. do dnia 1 maja 2007 r. Pan Marek Skwarski, Członek Zarządu Emitenta, pełnił poprzednio funkcję Członka Zarządu spółki Konsorcjum Stali Sp. z o.o. od 29 marca 2006 r. do 1 maja 2007 r. Pan Janusz Koclęga został powołany do pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta z dniem 14 grudnia 2007 roku uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 grudnia 2007 r. Pan Janusz Koclęga nie pełnił wcześniej funkcji w Zarządzie Emitenta. Pan Tadeusz Borysiewicz oraz Pan Ireneusz Dembowski zostali powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta z dniem 1 lipca 2008 roku uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20 czerwca 2008 r. Ww. Panowie nie pełnili wcześniej funkcji w Zarządzie Emitenta. Wspólna 3-letnia kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 2 maja 2007 r. i upływa 2 maja 2010 r. Rada Nadzorcza Członkowie Rady Nadzorczej: Jerzy Rey oraz Jarosław Tomczyk zostali powołani do pełnienia funkcji uchwałą z dnia 5 kwietnia 2007 r. w sprawie przekształcenia spółki Konsorcjum Stali Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Pan Jerzy Rey, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, nie pełnił poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pan Jarosław Tomczyk, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta, nie pełnił poprzednio funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Prof. Jan Walenty Pilarczyk oraz Pan Mieczysław Maciążek zostali powołani do pełnienia funkcji z dniem 28 czerwca 2007 roku uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2007 r. Ww. Panowie nie pełnili wcześniej funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. 96 Konsorcjum Stali S.A.

98 Dokument Rejestracyjny Pani Elżbieta Mikuła została powołana do pełnienia funkcji z dniem 22 kwietnia 2008 roku uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 22 kwietnia 2008 r. Pani Elżbieta Mikuła nie pełniła wcześniej funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. Wspólna 5 letnia kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 2 maja 2007 r. i upływa 2 maja 2012 r Informacje o umowach o świadczenie usług przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub z jego podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków określonej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje Komisja ds. Audytu ani Komisja ds. wynagrodzeń Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Emitent oświadcza, że stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z następującymi zastrzeżeniami: Zasada II 2 Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II pkt 1 ( ) Zasada ta nie jest aktualnie stosowana, Emitent oświadcza, że do 1 stycznia 2009 r. zapewni funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Zasada III 7 W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować, co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić, co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu. Zadania komitetu audytu w Spółce pełni Rada Nadzorcza Emitenta składająca się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków. W Radzie Nadzorczej Emitenta są członkowie posiadający odpowiednie kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. Zasada III 8 W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych ( ) W ramach Rady Nadzorczej aktualnie nie funkcjonują żadne komisje. Jeżeli Rada Nadzorcza powoła komisje Emitent dołoży starań, aby funkcjonowały one zgodnie z Załącznikiem do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Konsorcjum Stali S.A. 97

99 Dokument Rejestracyjny 17. ZATRUDNIENIE Informacje o zatrudnieniu w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Poniższa tabela obrazuje kształtowanie się liczby osób zatrudnionych w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi: Tabela 33. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta Stan na dzień Liczba zatrudnionych 31 grudnia 2005 r grudnia 2006 r grudnia 2007 r czerwca 2008 r. 231 Dzień Memorandum 411 Źródło: Emitent W ramach ogólnej liczby zatrudnionych, w 2007 r. średnia liczba pracowników zatrudnionych na czas określony wynosiła 138,25. Tabela 34. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w przedsiębiorstwie Emitenta Wyszczególnienie Dzień Memorandum 30 czerwca 2008 r. 31 grudnia 2007 r. 31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r. Umowa o pracę Umowa zlecenia Umowa o dzieło Razem Źródło: Emitent Tabela 35. Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Emitenta (średnia liczba osób) Wyszczególnienie Dzień Memorandum 30 czerwca 2008 r. 31 grudnia 2007 r. 31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r. Zarząd 6*** 4*** 4*** 4** 3 Dyrekcja 19*** 10*** 9*** 8** 3 Administracja Pracownicy fizyczni Razem Źródło: Emitent Uwagi: ** na dzień trzech dyrektorów pełniło jednocześnie funkcje członków Zarządu *** na dzień , oraz dzień memorandum dwóch dyrektorów pełniło jednocześnie funkcje członków Zarządu Tabela 36. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Emitenta w podziale na lokalizacje Wyszczególnienie Dzień Memorandum 30 czerwca 2008 r. 31 grudnia 2007 r. 31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r. Warszawa Zielonka Kraków Zawiercie Białystok Konsorcjum Stali S.A.

100 Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie Dzień Memorandum 30 czerwca 2008 r. 31 grudnia 2007 r. 31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r. Poznań Sępólno Lublin Wrocław Razem Informacje o zatrudnieniu w przedsiębiorstwie Bodeko Sp. z o.o. w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Poniższa tabela obrazuje kształtowanie się liczby osób zatrudnionych w przedsiębiorstwie Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi: Tabela 37. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Bodeko Sp. z o. o. Stan na dzień Liczba zatrudnionych 31 grudnia 2005 r grudnia 2006 r grudnia 2007 r czerwca 2008 r. 180 Źródło: Emitent W ramach ogólnej liczby zatrudnionych, w 2007 r. średnia liczba pracowników zatrudnionych na czas określony wynosiła 90. Tabela 38. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w przedsiębiorstwie Bodeko Sp. z o. o. 30 czerwca 31 grudnia Wyszczególnienie 31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r r r. Umowa o pracę Umowa zlecenia Umowa o dzieło Razem Źródło: Emitent Tabela 39. Zatrudnienie wg pełnionych funkcji w przedsiębiorstwie Bodeko Sp. z o. o. (średnia liczba osób) Wyszczególnienie 30 czerwca 2008 r. 31 grudnia 2007 r. 31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r. Zarząd Dyrekcja Administracja Pracownicy fizyczni Razem Źródło: Emitent Pracownicy byli zatrudnieni w Zawierciu, a także w oddziałach w Warszawie, w Białymstoku, w Poznaniu oraz w Sępólnie. Dane dotyczące poziomu zatrudnienia w poszczególnych lokalizacjach zamieszczono w poniższych tabelach. Konsorcjum Stali S.A. 99

101 Dokument Rejestracyjny Tabela 40. Zatrudnienie w przedsiębiorstwie Bodeko Sp. z o.o. w podziale na lokalizacje (liczba osób) Wyszczególnienie 30 czerwca 2008 r. 31 grudnia 2007 r. 31 grudnia 2006 r. 31 grudnia 2005 r. Zawiercie Warszawa Białystok Poznań Sąpólno Wrocław RAZEM Źródło: Emitent Informacje o posiadanych przez członków organów zarządzających i nadzorujących akcjach i opcjach na akcje Emitenta Zarząd Emitenta Robert Wojdyna, Prezes Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 6,79% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 6,79% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Krzysztof Przybysz, Wiceprezes Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 5,6% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 5,6% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Marek Skwarski, Członek Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 6,79% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 6,79% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Janusz Koclęga Wiceprezes Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 14,98% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 14,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Tadeusz Borysiewicz, Członek Zarządu Emitenta, posiada razem ze swoją żoną Krystyną Borysiewicz, w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej, akcji Emitenta, stanowiących 13,85% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 13,85% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; akcjonariuszem Emitenta uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych z w/w akcji Emitenta jest Pani Krystyna Borysiewicz. Ireneusz Dembowski, Członek Zarządu Emitenta, posiada razem ze swoją żoną Barbarą Dembowską, w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej, akcji Emitenta, stanowiących 13,85% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 13,85% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; akcjonariuszem Emitenta uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych z w/w akcji Emitenta jest Pani Barbara Dembowska. Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Jerzy Rey, Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiada razem ze swoją żoną Małgorzatą Rey, w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej, akcji Emitenta, stanowiących 3,78% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 3,78% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Akcjonariuszem Emitenta uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych akcji Emitenta jest Pani Małgorzata Rey.. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej Emitenta: Prof. Jan Pilarczyk, Mieczysław Maciążek, Jarosław Tomczyk oraz Elżbieta Mikuła nie posiadają akcji Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje Emitenta 100 Konsorcjum Stali S.A.

102 Dokument Rejestracyjny Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale zakładowym Emitenta Nie istnieją żadne ustalenia, dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta. 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Znaczni akcjonariusze, inni niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, którzy w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu: Tabela 41. Znaczni akcjonariusze Lp. nazwisko i imię/firma ilość akcji [szt.] wartość nominalna jednej akcji [PLN] wartość nominalna akcji [PLN] % w kapitale zakładowym % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki 4 1 Opoka TFI S.A. z siedzibą w Warszawie SKYLINE Investment S.A. z siedzibą w Warszawie , ,6% 6,6% , ,18 % 10,18 % 2 Barbara Dembowska* , ,85 % 13,85 % 3 Krystyna Borysiewicz** , ,85 % 13,85 % Źródło: Emitent *Pani Barbara Dembowska jest żoną członka zarządu Emitenta, Ireneusza Dembowskiego, państwo Dembowscy posiadają ww. akcje w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej. Akcjonariuszem Emitenta uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych z w/w akcji Emitenta jest Pani Barbara Dembowska. ** Pani Krystyna Borysiewicz jest żoną członka zarządu Emitenta, Tadeusza Borysiewicza, państwo Borysiewicz posiadają ww. akcje w ramach małżeńskiej wspólności majątkowej. Akcjonariuszem Emitenta uprawnionym do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych z w/w akcji Emitenta jest Pani Krystyna Borysiewicz Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu, niż wynikające z podanego wyżej udziału w kapitale Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Nie istnieje podmiot dominujący lub sprawujący kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/2002 W latach oraz w roku 2008, do dnia zatwierdzenia Memorandum, Emitent dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi wynikających z bieżącej działalności, na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych, stosowanych według innych odbiorców i dostawców. Ich przedmiotem był m in. zakup i sprzedaż towarów, materiałów, usług oraz majątku trwałego. Poniżej przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte przez Emitenta w latach oraz w roku 2008 do dnia zatwierdzenia Memorandum, oraz takie transakcje, które były zawierane we wcześniejszym okresie, lecz ich okres obowiązywania jest nieokreślony. Konsorcjum Stali S.A. 101

103 Dokument Rejestracyjny Tabela 42. Umowy z podmiotami powiązanymi obowiązującymi w okresie od 1 stycznia 2005 r. do dnia zatwierdzenia Memorandum Lp. Podmiot powiązany Data zawarcia umowy Liczba aneksów Okres obowiązywania umowy Wartość* umowy w PLN lub udział w przychodach w % Przedmiot umowy 1. HMB Stalko 2 s.c. A. Przybysz, K. Przybysz, K. Szczęsna 2. Zbrostal Sp. z o.o. 3. Zbrostal Sp. z o.o. 4. Zbrostal Sp. z o.o. 5. Budo Market Robert Wojdyna, Marek Skwarski, Jerzy Wojdyna sp.j. 6. Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. 7. Stalprodukt Warszawa Sp. z o. o Do Najem na rzecz Emitenta placu, czynsz najmu 100 zł miesięcznie Nieokreślony Najem na rzecz Zbrostal pomieszczenia socjalnego (czynsz miesięczny 15 zł za mkw; umowa rozwiązana ) Nieokreślony Suma wszystkich transakcji zakupowych zrealizowanych w 2006 r. z tym kontrahentem stanowi ok. 0,20% w całkowitych przychodach Emitenta osiągniętych w 2006 r. określenie warunków sprzedaży wyrobów hutniczych przez Emitenta (umowa rozwiązana ) Nieokreślony Najem na rzecz Zbrostal części hali (umowa rozwiązana ) Nieokreślony Suma transakcji sprzedażowych zrealizowanych w 2007 r. z tytułu tej umowy stanowi ok. 0,73% w całkowitych przychodach Emitenta osiągniętych w 2007 r. Sprzedaż wyrobów hutniczych Nieokreślony /rok Najem na rzecz Stalprodukt pomieszczeń biurowych i socjalnych, czynsz miesięczny 20 zł za mkw Do Najem lokalu na rzecz Emitenta (czynsz miesięczny 200 zł) 8. Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. 9. Zbrostal Sp. z o.o Nieokreślony Suma wszystkich transakcji zakupowych zrealizowanych w 2007 r. z tym kontrahentem stanowi ok. 0,57% w całkowitych przychodach Emitenta osiągniętych w 2007 r Nieokreślony Suma wszystkich transakcji zakupowych zrealizowanych w 2006 r. z tym kontrahentem Sprzedaż wyrobów stalowych Świadczenie na rzecz Emitenta usług związanych z produkcją zbrojeń 102 Konsorcjum Stali S.A.

104 Dokument Rejestracyjny Lp. Podmiot powiązany Data zawarcia umowy Liczba aneksów Okres obowiązywania umowy Wartość* umowy w PLN lub udział w przychodach w % Przedmiot umowy stanowi ok. 0,20% w całkowitych przychodach Emitenta osiągniętych w 2006 r 10. Zbrostal Sp. z o.o. 11. Zbrostal sp. z o.o Nieokreślony Dzierżawa na rzecz Zbrostal samochodu ciężarowego; czynsz miesięczny zł; umowa rozwiązana nieokreślony Najem na rzecz Emitenta 2 naczep, czynsz zł/ miesiąc (umowa rozwiązana ) 12. Robert Wojdyna nieokreślony Pożyczka udzielona Emitentowi (spłacona ) 13. Jerzy Wojdyna nieokreślony Pożyczka udzielona Emitentowi (spłacona ) 14. Marek Skwarski nieokreślony Pożyczka udzielona Emitentowi (spłacona ) 15. Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o Nieokreślony Suma wszystkich transakcji sprzedażowych zrealizowanych w 2007 r. z tym kontrahentem stanowi ok. 0,01% w całkowitych przychodach Emitenta osiągniętych w 2007 r. Rozliczanie kosztów dot. korzystania przez Stalprodukt z tytułu użytkowania z hali 16. Robert Wojdyna 17. Zbrostal Sp. z o.o.** nieokreślony Pożyczka udzielona Emitentowi (spłacona ) nieokreślony Najem na rzecz Emitenta 2 naczep, czynsz zł/ miesiąc (umowa rozwiązana ) 18. Robert Wojdyna nieokreślony Pożyczka udzielona Emitentowi (spłacona ) 19. Jerzy Wojdyna nieokreślony Pożyczka udzielona Emitentowi (spłacona ) 20. Marek Skwarski nieokreślony Pożyczka udzielona Emitentowi (spłacona ) 21. Jerzy Wojdyna nieokreślony Pożyczka udzielona Emitentowi (spłacona ) 22. Andrzej Grabowski 23. Andrzej Grabowski (jednorazowa) Porozumienie w sprawie sprzedaży udziałów przez A. Grabowskiego (jednorazowa) Nabycie przez Emitenta udziałów celem umorzenia w wykonaniu porozumienia Konsorcjum Stali S.A. 103

105 Dokument Rejestracyjny Lp. Podmiot powiązany Data zawarcia umowy Liczba aneksów Okres obowiązywania umowy Wartość* umowy w PLN lub udział w przychodach w % Przedmiot umowy wskazanego w pkt Janusz Grabowski 25. Budo Market sp. j. 26. Janusz Grabowski 27. HMB Stalko -2 A. Przybysz, K. Przybysz, K. Szczęsna sp.j. 28. Stalprodukt Warszawa Sp. z o.o. 29. HMB Stalko-2 A.Przybysz, K.Przybysz i K.Szczęsny sp.j. 30. Marzanna Skwarska 31. Dorota i Robert Wojdyna 32. Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie 33. Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie 34. Janusz Koclęga 35. Janusz Koclęga 36. Robert Wojdyna 37. Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie Źródło: Emitent Do Pożyczka udzielona przez Emitenta (spłacona ) (jednorazowa) Sprzedaż na rzecz Emitenta prawa użytkowania wieczystego nieruchomości Pożyczka udzielona przez Emitenta (spłacona Do Najem na rzecz Emitenta nieruchomości gruntowej, czynsz najmu zł miesięcznie do /rok Dzierżawa na rzecz Emitenta miejsc parkingowych, czynsz 300 zł miesięcznie Nieokreślony Suma transakcji zakupowych zrealizowanych w 2007 r. z tytułu tej umowy stanowi ok. 0,36% w całkowitych przychodach Emitenta osiągniętych w 2007 r. Umowa przewozu (wynagrodzenie ustalane wg stawek dot. konkretnych miejsc dostaw) (jednorazowa) Sprzedaż samochodu Renault Megane przez Emitenta (jednorazowa) Sprzedaż lokalu mieszkalnego przez Emitenta (jednorazowa) Przygotowanie przez Skyline Investment S.A. wniosku do UOKiK- u dot. koncentracji (jednorazowa) Świadczenie usług związanych z ofertą publiczną akcji Emitenta (doradztwo przy emisji serii B) do Umowa inwestycyjna opisana w pkt. 22 Dokumentu Rejestracyjnego (jednorazowa) Umowa sprzedaży udziałów opisana w pkt 22 Dokumentu Rejestracyjnego (jednorazowa) Sprzedaż na rzecz Emitenta samochodu Daimlerchrysler (jednorazowa) Doradztwo przy sporządzaniu memorandum * w przypadku umów zawartych na czas określony lub wykonanych wskazano wartość za cały okres obowiązywania, w przypadku umów na czas nieokreślony za 2006 r. 104 Konsorcjum Stali S.A.

106 Dokument Rejestracyjny ** Zbrostal Sp. z o. o. był podmiotem zależnym od Emitenta (udział Emitenta w kapitale zakładowym wynosił 100%). W dniu Emitent połączył się ze spółką Zbrostal Sp. z o. o. w trybie art pkt. 1 KSH. Na dzień zatwierdzenia Memorandum wszystkie pożyczki, wraz z odsetkami, wskazane w powyższej tabeli, zostały spłacone. Transakcje z podmiotami powiązanymi włączonymi do konsolidacji metodą pełną i metodą praw własności Tabela 43. Przychody netto ze sprzedaży Emitenta do jednostek powiązanych (tys. zł) Wyszczególnienie I półr Sprzedaż do Zbrostal Sp. z o.o. - razem: w tym: sprzedaż towarów i materiałów sprzedaż produktów sprzedaż usług sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych sprzedaż środków trwałych Sprzedaż do Stalprodukt-Warszawa Sp. z o.o. - razem: w tym: sprzedaż towarów i materiałów sprzedaż produktów sprzedaż usług sprzedaż wartości niematerialnych i prawnych sprzedaż środków trwałych Źródło: Emitent Tabela 44. Zakupy Emitenta od jednostek powiązanych (tys. zł) Wyszczególnienie I półr Zakupy od Zbrostal Sp. z o.o. - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów zakupy produktów zakupy usług zakupy wartości niematerialnych i prawnych zakupy środków trwałych Zakupy od Stalprodukt-Warszawa Sp. z o.o. - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów zakupy produktów zakupy usług zakupy wartości niematerialnych i prawnych zakupy środków trwałych Źródło: Emitent Tabela 45. Wzajemne rozrachunki Emitenta i jednostek powiązanych wg stanu na dzień bilansowy (tys. zł) Wyszczególnienie I półr Zobowiązanie do Zbrostal Sp. z o.o Zobowiązanie do Stalprodukt-Warszawa Sp. z o.o Należności od Stalprodukt -Warszawa Sp. z o.o Źródło: Emitent Konsorcjum Stali S.A. 105

107 Dokument Rejestracyjny Transakcje z jednostkami posiadającymi z Emitentem powiązania o charakterze osobowym Tabela 46. Przychody netto ze sprzedaży Emitenta do jednostek, w których akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. lub członkowie ich rodzin mieli udziały (kwoty netto w tys. zł): I półr. Wyszczególnienie Polcynk Sp. z o.o. - razem: w tym: sprzedaż towarów i materiałów STALKO PRZYBYSZ I WSPÓLNICY Spółka Jawna - razem: w tym: sprzedaż towarów i materiałów BUDO-MARKET Robert Wojdyna, Marek Skwarski, Jerzy Wojdyna Sp. j. - razem: w tym: sprzedaż towarów i materiałów BUDO-MARKET OKNA I DRZWI - Robert Wojdyna - razem: BUDO-MARKET MARKI - Jerzy Wojdyna - razem: BUDO-MARKET-INSTALACJE - Dorota Wojdyna - razem: ALMATEX s.c. Krzysztof Przybysz, Andrzej Bojakowski - razem: w tym: sprzedaż towarów i materiałów DEKAREX SP.CYWILNA, Krzysztof Przybysz i Dariusz Sobczak - razem: Skyline Investment S.A Źródło: Emitent Tabela 47. Zakupy Emitenta od jednostek, w których akcjonariusze Konsorcjum Stali S.A. lub członkowie ich rodzin mieli udziały (kwoty netto w tys. zł) I półr. Wyszczególnienie Polcynk Sp. z o.o. - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów STALKO PRZYBYSZ I WSPÓLNICY Spółka Jawna - razem: w tym: zakupy usług BUDO-MARKET Robert Wojdyna, Marek Skwarski, Jerzy Wojdyna Sp. j. - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów zakupy środków trwałych BUDO-MARKET OKNA I DRZWI - Robert Wojdyna - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów BUDO-MARKET MARKI - Jerzy Wojdyna - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów BUDO-MARKET-INSTALACJE - Dorota Wojdyna - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów ALMATEX s.c. Krzysztof Przybysz, Andrzej Bojakowski - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów DEKAREX s.c., Krzysztof Przybysz i Dariusz Sobczak - razem: w tym: zakupy towarów i materiałów Skyline Investment S.A w tym: zakupy usług Źródło: Emitent 106 Konsorcjum Stali S.A.

108 Dokument Rejestracyjny Tabela 48. Stan rozrachunków Emitenta z podmiotami powiązanymi osobowo z akcjonariuszami Konsorcjum Stali (stan na dzień bilansowy), kwoty w tys. zł I półr. Należności Konsorcjum Stali Sp. z o. o. od: Polcynk Sp. z o.o STALKO PRZYBYSZ I WSPÓLNICY Spółka Jawna BUDO-MARKET Robert Wojdyna, Marek Skwarski, Jerzy Wojdyna Sp. j BUDO-MARKET OKNA I DRZWI - Robert Wojdyna BUDO-MARKET MARKI - Jerzy Wojdyna BUDO-MARKET-INSTALACJE - Dorota Wojdyna ALMATEX s.c. Krzysztof Przybysz, Andrzej Bojakowski DEKAREX SP.CYWILNA, Krzysztof Przybysz i Dariusz Sobczak Skyline Investment S.A Zobowiązania Konsorcjum Stali Sp. z o.o. wobec: I półr Polcynk Sp. z o.o STALKO PRZYBYSZ I WSPÓLNICY Spółka Jawna BUDO-MARKET Robert Wojdyna, Marek Skwarski, Jerzy Wojdyna Sp. j BUDO-MARKET OKNA I DRZWI - Robert Wojdyna BUDO-MARKET MARKI - Jerzy Wojdyna BUDO-MARKET-INSTALACJE - Dorota Wojdyna ALMATEX s.c. Krzysztof Przybysz, Andrzej Bojakowski DEKAREX s.c. Krzysztof Przybysz i Dariusz Sobczak Skyline Investment S.A Źródło: Emitent Tabela 49. Wypłacone akcjonariuszom przez Emitenta odsetki od udzielonych pożyczek (tys. zł) I półr. Pożyczkodawca Jerzy Wojdyna Robert Wojdyna Marek Skwarski RAZEM ODSETKI DLA AKCJONARIUSZY Źródło: Emitent Tabela 50. Pożyczki udzielone przez Emitenta akcjonariuszom (tys. zł) I półr. Pożyczkobiorca Janusz Grabowski RAZEM POŻYCZKI DLA AKCJONARIUSZY Źródło: Emitent Tabela 51. Pożyczki udzielone przez Emitenta akcjonariuszom - stanu zobowiązań na dzień bilansowy (tys. zł) I półr. Pożyczkobiorca Janusz Grabowski RAZEM POŻYCZKI DLA AKCJONARIUSZY Źródło: Emitent Konsorcjum Stali S.A. 107

109 Dokument Rejestracyjny Tabela 52. Otrzymane przez Emitenta odsetki od udzielonych pożyczek (tys. zł) I półr. Pożyczkobiorca Janusz Grabowski RAZEM ODSETKI OD AKCJONARIUSZY Źródło: Emitent Pozostałe transakcje między Emitentem i akcjonariuszami lub członkami ich rodzin Tabela 53. Transakcje sprzedaży przez Emitenta (netto tys. zł) Podmiot powiązany Opis transakcji I półr Dorota i Robert Wojdyna Marzanna Skwarska sprzedaż przez Emitenta lokalu mieszkalnego Sprzedaż przez Spółkę powypadkowego samochodu marki Renault Megane RAZEM: Źródło: Emitent Tabela 54. Transakcje zakupu przez Emitenta (tys. zł) Podmiot powiązany Opis transakcji I półr Andrzej Grabowski zakup przez Emitenta udziałów od wspólnika w celu ich umorzenia RAZEM: Źródło: Emitent Transakcje między Emitentem a kluczowym personelem kierowniczym Tabela 55. Wynagrodzenia brutto kluczowego personelu kierowniczego pobrane od Emitenta (tys. zł) Podmiot powiązany Pełniona funkcja I półr Robert Wojdyna Prezes Zarządu Janusz Koclęga 1 Wiceprezes Zarządu Krzysztof Przybysz Członek Zarządu Marek Skwarski Członek Zarządu Tadeusz Borysiewicz 2 Członek Zarządu Ireneusz Dembowski 2 Członek Zarządu Janusz Grabowski 3 Członek Zarządu RAZEM: Źródło: Emitent 1 Pan Janusz Koclęga, który został Wiceprezesem Zarządu Emitenta w dniu r. nie pobierał w I półroczu 2008 r. wynagrodzenia 2 Pan Tadeusz Borysiewicz oraz Pan Ireneusz Dembowski zostali powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta z dniem r. 3 Pan Janusz Grabowski pełnił funkcję Członka Zarządu Emitenta do dnia r. 4 Pan Marek Skwarski do dnia r. pełnił funkcję Prokurenta Spółki i z tego tytułu pobrał wynagrodzenie w wysokości 22 tys. zł. Od dnia r. pełnił funkcję Członka Zarządu a wynagrodzenie za ten okres wyniosło 148 tys. zł. 5 Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prokurenta w Spółce. Polityka Emitenta dotycząca transakcji z podmiotami powiązanymi Polityka Emitenta odnośnie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi opiera się na zasadzie równego traktowania wszystkich kontrahentów; a zatem transakcje z podmiotami powiązanymi nie korzystają z żadnych preferencji i zawierane są na warunkach rynkowych. Na tych zasadach Emitent zamierza zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi w przyszłości. 108 Konsorcjum Stali S.A.

110 Dokument Rejestracyjny Transakcje z firmą Bodeko Sp. z o.o. W związku z faktem połączenia z dniem 1 lipca 2008 r. ze spółką Bodeko Sp. z o.o. na mocy umowy inwestycyjnej podpisanej w dniu 22 maja 2007 r. Emitent uznał za zasadne zaprezentowanie transakcji ze spółką przejętą, mimo iż spółka ta nie była w tym okresie traktowana jako podmiot powiązany. Tabela 56. Transakcje Emitenta z Bodeko Sp. z o.o. Opis transakcji Stan na dzień połączenia Stan na dzień r. Sprzedaż Emitenta do Bodeko 3 335, Produktów 0 0 Usług 18,54 72 Towarów 3 317, Sprzedaż Bodeko do Emitenta , Produktów 361,68 99 Usług 0 91 Towarów , Nabycie od Bodeko przez Emitenta środka trwałego 0 9 Nabycie przez Emitenta udziałów Bodeko Sp. z o.o. od wspólników Bodeko Źródło: Emitent Poza opisanymi w pkt. 22 Dokumentu Rejestracyjnego: umową inwestycyjną z dnia 22 maja 2007 zawartą pomiędzy Emitentem, spółką Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (Bodeko), wszystkimi wspólnikami spółki Bodeko Sp. z o.o. ( Wspólnicy ) oraz akcjonariuszami Emitenta, reprezentującymi łącznie ponad 76,24 % w kapitale zakładowym Emitenta ( Akcjonariusze ) oraz umową sprzedaży udziałów z dnia 22 maja 2007 r. zawarta pomiędzy Emitentem a trzema wspólnikami spółki Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu, Januszem Koclęga, Krystyną Borysiewicz oraz Barbara Dembowską nie zawarto innych transakcji z Bodeko Sp. z o.o. 20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Jednostkowe sprawozdania finansowe za lata Na podstawie art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił sprawozdania finansowe za lata w Dokumencie Rejestracyjnym przez odniesienie: 1. Sprawozdania finansowe Konsorcjum Stali S.A. za okresy: od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. oraz od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. zostało zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym związanym z publiczną ofertą akcji serii B oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A i praw do akcji serii B, zamieszczonym na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 2. Sprawozdanie finansowe Konsorcjum Stali S.A. za okres: od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wraz z opinią biegłego rewidenta zostało opublikowane raportem okresowym dnia 30 maja 2008 r. oraz zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: W Memorandum Informacyjnym w pkt 9.6 Dokumentu Ofertowego zostały zaprezentowane również zbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdania finansowe spółki Bodeko sp. z o.o. (spółki przejętej w procesie łączenia zarejestrowanym 1 lipca 2008 r.) za lata Zarząd Konsorcjum Stali S.A. uznał za zasadne zaprezentowanie danych finansowych za tożsame okresy dla sprawozdań Emitenta (oraz dodatkowo za okres po podziale spółki Bodeko wynikającym z wydzielenia działalności hotelarskiej). Prezentowane w Memorandum dane historyczne Bodeko Sp. z o.o. ze względu na brak wcześniejszych przesłanek do ich publicznego ujawnienia zostały zaprezentowane bez not i dodatkowych not objaśniających (podobnie jak w Prospekcie Emisyjnym Konsorcjum Stali S.A. zatwierdzonym 29 października 2007r.) Ponadto, dla pełniejszego zobrazowania Spółki Przejętej we wszystkich istotnych aspektach jej działalności została ona włączona do przeglądu sytuacji operacyjnej i finansowej, opisów działalności, opisu znaczących aktywów, istotnych umów itp. Konsorcjum Stali S.A. 109

111 Dokument Rejestracyjny Zdaniem Zarządu Emitenta zakres prezentowanych danych finansowych zapewnia dostęp inwestorów do istotnych dla oceny papierów wartościowych informacji o Spółce Przejętej. Żadne istotne informacje wg najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały w Memorandum pominięte Dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku Celem zamieszczenia w Memorandum informacji finansowych pro forma za okres od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku jest przedstawienie hipotetycznego wpływu na wyniki finansowe Emitenta transakcji połączenia ze spółką Bodeko Sp. z o. o., w taki sposób jak gdyby transakcja przejęcia została ostatecznie sfinalizowana dnia 1 stycznia 2008 roku. Informacje pro forma zostały przygotowane, aby zilustrować wpływ opisanej powyżej transakcji i nie przedstawiają jasno i rzetelnie wyników działalności i sytuacji finansowej Emitenta, jakie prezentowane byłyby, gdyby Emitent połączył się ze spółką Bodeko Sp. z o. o. i funkcjonował z nią w ramach jednego przedsiębiorstwa od dnia 1 stycznia 2008 roku. Informacje finansowe pro forma zawierają wszystkie informacje dostępne Zarządowi Konsorcjum Stali S.A., które są istotne dla oceny informacji finansowych pro forma. Za informacje pro forma zamieszczone w niniejszym dokumencie odpowiada Zarząd Konsorcjum Stali S.A., który zatwierdził niniejszy dokument w dniu 1 października 2008 r Raport biegłego rewidenta o informacjach finansowych pro forma RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA O INFORMACJACH FINANSOWYCH PRO FORMA Dla Zarządu Konsorcjum Stali S.A. z siedzibą w Warszawie Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były informacje finansowe pro forma zamieszczone w punkcie 20.2 go sporządzonego przez Konsorcjum Stali S.A. Informacje pro forma zostały przygotowane na podstawie opisanej w punkcie 20.2 go, wyłącznie dla zilustrowania, w jaki sposób transakcja polegająca na połączeniu ze Spółką Bodeko Sp. z o.o. mogłaby hipotetycznie wpłynąć na informacje prezentowane zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu historycznych informacji finansowych za okres kończący się dnia 30 czerwca 2008 roku. Za informacje finansowe pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z r.). Naszym zadaniem była ocena, zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 załącznika II do Rozporządzenia Komisji WE, właściwego sporządzenia informacji pro forma. Dokonując oceny nie przeprowadzamy aktualizacji lub innych zmian w opiniach lub raportach poprzednio przez nas wydanych o informacjach finansowych wykorzystanych do sporządzenia informacji finansowych pro forma ani też nie przyjmujemy odpowiedzialności za takie opinie lub raporty w zakresie przekraczającym naszą odpowiedzialność w stosunku do adresatów, do których nasze opinie lub raporty były kierowane wtedy, gdy je wydawaliśmy. Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych Prace te nie obejmowały niezależnej weryfikacji informacji finansowych leżących u podstaw informacji finansowych pro forma, polegały natomiast na porównaniu nieskorygowanych informacji finansowych z dokumentacją źródłową, ocenie dowodów leżących u podstaw dokonanych korekt informacji pro forma oraz dyskusji z Zarządem Emitenta na temat informacji finansowych pro forma. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie oraz że podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Naszym zdaniem, informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na podstawie wskazanej w punkcie 20.2 go, zaś podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości zastosowanymi przez Emitenta do sporządzenia sprawozdania finansowego za okres kończący się dnia 30 czerwca 2008 roku. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami wyżej wskazanego Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. 110 Konsorcjum Stali S.A.

112 Dokument Rejestracyjny W imieniu Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. Nr 186 Warszawa, ul. Foksal 16 Joanna POWICHROWSKA Monika KACZOREK Wiceprezes Zarządu Biegły Rewident Biegły Rewident Nr 10126/7557 Nr 9686 Warszawa, dnia 3 października 2008 roku Opis transakcji powodujących konieczność publikacji sprawozdań pro forma Opis transakcji połączenia Emitenta ze Spółką Bodeko Sp. z o. o. W dniu 22 maja 2007 roku Emitent zawarł dwie umowy warunkowe, Umowę sprzedaży udziałów aneksowaną 19 listopada 2007 r. i Umowę Inwestycyjną aneksowaną dnia 9 sierpnia 2007, dnia 15 listopada 2007 r., 11 lutego 2008 r. oraz 24 lipca 2008 r.(umowy opisane w pkt 22.1). Celem tych umów było połączenie ze spółką Bodeko Sp. z o. o. z siedzibą w Zawierciu. Na podstawie wyżej wymienionych umów połączenie Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o. o. nastąpiło 1 lipca 2008 r. na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych poprzez przejęcie Bodeko Sp. z o. o. jako spółki przejmowanej, przez Konsorcjum Stali S.A. jako spółki przejmującej w trybie art pkt. 1 KSH ( Połączenie ). W grudniu 2007 r. spełnione zostały określone w pierwszej z wyżej wymienionych umów warunki sprzedaży Emitentowi przez wspólników Bodeko Sp. z o.o udziałów, stanowiących 11,05% udziału w kapitale spółki, a mianowicie: 1) r. przeprowadzona została publiczna oferta akcji Konsorcjum Stali S.A. serii B ( Akcje serii B ) oraz wprowadzone zostały wszystkie akcje Konsorcjum Stali S.A. do obrotu na GPW w Warszawie S.A. W wyniku emisji objętych zostało sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł, a spółka pozyskała na rynku pierwotnym zł. 2) r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Konsorcjum Stali S.A. w drodze emisji Akcji serii B. W efekcie realizacji w/w warunków określonych w Umowie sprzedaży udziałów z 22 maja 2007 r. z późniejszymi zmianami wspólnicy Bodeko Sp. z o. o.: Janusz Koclęga, Krystyna Borysiewicz oraz Barbara Dembowska w grudniu 2007 r. sprzedali Konsorcjum Stali S.A udziałów Bodeko Sp. z o. o. (11,05% w kapitale zakładowym). Zaistnienie zdarzeń opisanych powyżej w pkt. 1-2 oraz sprzedaż Konsorcjum Stali S.A. 11,05% udziałów w Bodeko Sp. z o.o. otworzyły drogę do realizacji połączenie obu podmiotów będącego przedmiotem drugiej z wymienionych powyżej umów, tj. Umowy inwestycyjnej. W 2008 r. podjęte zostały kolejne kroki zmierzające do realizacji umowy inwestycyjnej i połączenia Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o. W dniu r. Zarządy obu łączących się spółek podjęły uchwały w sprawie przyjęcia Planu Połączenia Spółki Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna ze Spółką Bodeko Sp. z o.o. Zgodnie z Planem Połączenia, akcje Spółki Przejmującej miały zostać wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w oparciu o następujący parytet wymiany: za 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 254, (dwieście pięćdziesiąt cztery 36190/ ) akcji Spółki Przejmującej. Połączenie miało nastąpić z dopłatami o ile w wyniku przeliczenia nastąpią zaokrąglenia ułamkowych części wydanych akcji. W dniu r. plan połączenia złożony został w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS w Warszawie, a w dniu 10 marca 2008 r. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. otrzymał opinię Biegłego Rewidenta potwierdzającą prawidłowość i rzetelność sporządzenia planu i ustalenia parytetu wymiany udziałów spółki Bodeko na akcje Emitenta. Dnia r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Konsorcjum Stali S.A. oraz dnia r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bodeko Sp. z o.o. podjęły uchwały zezwalające na połączenie obu Spółek przez przeniesienie całego majątku Bodeko Sp. z o.o. (Spółki Przejmowana) na Konsorcjum Stali S.A. (Spółki Przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej w sposób opisany w planie połączenia obu spółek. W związku z powyższym NWZ Konsorcjum Stali S.A. podjęło Konsorcjum Stali S.A. 111

113 Dokument Rejestracyjny uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę zł w drodze emisji akcji serii C o wartości nominalnej 1 zł. W dniu r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie w przedmiocie rejestracji połączenia spółek Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o. Połączenie obu spółek nastąpiło na podstawie art pkt. 1 KSH przez przejęcie przez przeniesienie całego majątku BODEKO Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) na Konsorcjum Stali S.A. (Spółka Przejmująca) ( Połączenie ). Połączenie zostało wpisane do rejestru Konsorcjum Stali S.A. w dniu r. (dzień połączenia). Kapitał zakładowy Emitenta po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji akcji serii C podniesiony został do kwoty zł. Akcje nowej emisji wydane zostały w całości Wspólnikom Spółki Przejmowanej, w zamian za przeniesienie jej całego majątku na Konsorcjum Stali S.A. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje nowej emisji uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2007 r. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r. Zarząd Emitenta został upoważniony do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Podstawowe założenia prezentowanych sprawozdań pro forma Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone przy hipotetycznym założeniu połączenia Emitenta jako jednostki przejmującej z Bodeko Sp. z o. o. w dniu 1 stycznia 2008 i przedstawiają wpływ, jaki ww. transakcja miałaby na sprawozdanie Emitenta. W związku z poczynionymi założeniami przedstawiona sytuacja ma charakter hipotetyczny i zaprezentowana została wyłącznie w celach ilustracyjnych, zatem nie przedstawia rzeczywistych wyników ani sytuacji finansowej Emitenta. W informacjach finansowych pro forma zostały przedstawione informacje finansowe w postaci zestawienia danych finansowych spółki Konsorcjum Stali S.A oraz spółki Bodeko Sp. z o. o. za okres od 1 stycznia 2008 roku do 30 czerwca 2008 roku oraz korekty pro forma i wynikające z nich informacje finansowe pro forma. Źródłem informacjach finansowych pro forma jest sprawozdanie finansowe Spółki Konsorcjum Stali S.A i sprawozdania finansowe Spółki Bodeko Sp. z o. o. Sprawozdanie finansowe Emitenta na dzień r. (półroczne sprawozdanie finansowe opublikowane w Raporcie SA-P 2008 w dniu r.) podlegało przeglądowi przez Biegłego Rewidenta. Sprawozdanie finansowe Bodeko Sp. z o.o. sporządzone na r. nie podlegało natomiast badaniu przez Biegłego Rewidenta. Źródłowe sprawozdania finansowe Bodeko Sp. z o. o. są sprawozdaniami jednostkowymi, mimo iż Spółka ta na dzień r. posiadała 33,33% udziałów w Spółce RBS STAL Sp. z o. o. Należy jednak zaznaczyć, że wyniki tej spółki mają nieistotny wpływ na obraz sytuacji finansowej Bodeko Sp. z o. o. i ich pominięcie nie wpływa negatywnie na wymaganą przez art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości jasność przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wynik finansowy Bodeko Sp. z o. o. Spółka stowarzyszona RBS Stal Sp. z o. o., w której Bodeko Sp z o. o. posiada 33,3% udziałów, w okresie od do r. wypracowała zysk netto w wysokości 2 485,5 tys. zł. Nie są znane Emitentowi wyniki tej spółki osiągnięte w I półroczu 2008 r. Przedstawione sprawozdania spółek Konsorcjum Stali S.A., Bodeko Sp. z o. o. oraz informacje finansowe pro forma zostały sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Informacje finansowe pro forma zostały opracowane zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, w formie zgodnej z tą, która zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta. Działając w oparciu o art. 44b ust. 5 Ustawy o rachunkowości cenę przejęcia Spółki Bodeko Sp. z o. o. ustalono jako sumę: - ceny nabycia 11,05% udziałów w Bodeko Sp. z o. o., która ustalona została na podstawie opisanej powyżej Umowy sprzedaży udziałów z dnia 22 maja 2007 z późniejszymi zmianami w wysokości zł oraz - wartości rynkowej sztuk akcji Emitenta, które zostaną wydane udziałowcom Bodeko Sp. z o. o. na podstawie Umowy Inwestycyjnej z dnia 22 maja 2007 r. z późniejszymi zmianami, ustalonej w dniu 22 i r. tj. w dniu podjęcia przez NWZ Emitenta i Bodeko Sp. z o.o. uchwał o połączeniu wartość rynkowa 1 akcji w tym dniu wynosiła 62,25 zł, co oznacza że oszacowana w ten sposób wartość rynkowa akcji planowanych do wydania udziałowcom Bodeko Sp. z o.o. wyniesie ,69 zł Rozliczenie połączenia Emitenta ze Spółką Bodeko Sp. z o.o. dokonano w pro formie w oparciu o zapisy art. 44b ust. 1. Wartość godziwą środków trwałych i aktywów finansowych Bodeko Sp. z o.o. oszacowano na podstawie 112 Konsorcjum Stali S.A.

114 Dokument Rejestracyjny wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego na potrzeby przygotowanego planu połączenia obu spółek na dzień r. Z uwagi na fakt, iż wycena ta miała charakter ogólny i odnosiła się do sumarycznych pozycji bilansowych, a nie do szczegółowych pozycji z ewidencji środków trwałych, to na potrzeby sporządzenia niniejszej informacji pro forma przyjęto następujące założenia: - aktualizacja wartości gruntów różnicę między wartością rynkową a wartością księgową ustaloną w wycenie na dzień r., w wysokości 547,8 tys. zł, wykazano jako korektę wartości gruntów na dzień r., tj. zakładany w pro-formie dzień połączenia. W związku z brakiem jednoznacznej identyfikacji w posiadanej wycenie jakich pozycji środków trwałych dotyczy aktualizacja wyceny, przyjmujemy, że dotyczy ona pozycji nie podlegających amortyzacji. Zakładamy również, że między grudniem 2007 r. a styczniem 2008 zmiany cen rynkowych środków trwałych nie były istotne zatem można przyjąć, że wycena na dzień r. odzwierciedla również ceny rynkowe z początku roku 2008; - aktualizacja wartości budynków i budowli różnicę między wartością rynkową a wartością księgową ustaloną na dzień r. w wysokości 4 288,7 tys. zł, wykazano jako korektę wartości budynków i budowli na dzień r., tj. zakładany w pro-formie dzień połączenia. W związku z brakiem jednoznacznej identyfikacji w posiadanej wycenie jakich pozycji środków trwałych dotyczy aktualizacja wyceny a jedynie wskazanie, że dotyczy ona wyłącznie obiektów starych i zmodernizowanych, przyjmujemy, że wzrost wartości tych obiektów amortyzujemy stawką 10%, która obowiązuje dla większości tego typu budynków. Zakładamy również, że między grudniem 2007 r. a styczniem 2008 r. zmiany cen rynkowych środków trwałych nie były istotne zatem można przyjąć, że wycena na dzień r. odzwierciedla również ceny rynkowe z początku roku 2008; - aktualizacja wyceny inwestycji długoterminowych wycena dotyczy wartości rynkowej 33,33% udziałów posiadanych przez Bodeko w spółce RBS. Różnicę między wartością rynkową a wartością księgową ustaloną na dzień r. w wysokości 1 527,3 zł, wykazano jako korektę wyceny inwestycji długoterminowych na dzień r., tj. zakładany w pro-formie dzień połączenia. Zakładamy, że między grudniem 2007 r. a styczniem 2008 r. zmiany cen rynkowych tej pozycji aktywów nie były istotne, zatem można przyjąć, że wycena na dzień r. odzwierciedla również ceny rynkowe z początku roku Działając w oparciu o art. 44b ust. 10 Ustawy o rachunkowości ustalone zostało, że wartość firmy powstała w wyniku połączenia ze Spółką Bodeko Sp. z o. o. będzie amortyzowana metodą liniową przez okres 20 lat. Uzasadnieniem dla ustalenia okresu amortyzacji jest przewidywany długi okres prowadzenia działalności wspólnie z przejętą jednostką. Emitent nie przewiduje sprzedaży zorganizowanej części tego przedsiębiorstwa. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. zakłada, że w długim okresie sytuacja sektora gospodarki, w którym działa będzie stabilna oraz, że przejęta jednostka jej majątek i organizacja będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Jednocześnie znaczna kwota dodatniej wartości firmy - na dzień przejęcia wynosząca tys. zł powoduje, że w przypadku zbyt krótkiego okresu amortyzacji wartości firmy obciążenia z tego tytułu byłyby niewspółmierne do realizowanych wyników co mogłoby doprowadzić do nieuzasadnionego pogorszenia wyników i zniekształcenia prawdziwego obrazu firmy Informacje finansowe pro forma Emitenta Informacja finansowa pro forma sporządzona na dzień r. ujmująca efekty transakcji połączenia Emitenta ze spółką przejmowaną Bodeko Sp. z o. o., w taki sposób jak gdyby transakcja przejęcia została ostatecznie sfinalizowana do dnia 1 stycznia 2008 roku Rachunek zysków i strat pro forma Konsorcjum Stali S.A. na dzień r. przy hipotetycznym założeniu, że w dniu r. nastąpiło połączenie ze spółką Bodeko Sp. z o.o. (tys. zł) A Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: Konsorcjum Stali S.A. rachunek zysków i strat stan na Bodeko Sp. z o.o. Rachunek zysków i strat stan na korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct KONSORCJUM STALI S.A. Rachunek zysków i strat - PRO FORMA po korektach stan na dzień r I Przychód netto ze sprzedaży produktów (1) II Przychód netto ze sprzedaży towarów i materiałów (1) nr pozycji w nocie Konsorcjum Stali S.A. 113

115 Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie Konsorcjum Stali S.A. rachunek zysków i strat stan na Bodeko Sp. z o.o. Rachunek zysków i strat stan na korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct KONSORCJUM STALI S.A. Rachunek zysków i strat - PRO FORMA po korektach stan na dzień r. nr pozycji w nocie B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (1) II Wartość sprzedanych towarów i materiałów (2); 1(1) C Zysk (strata) na sprzedaży ( A - B ) D Koszty sprzedaży E Koszty ogólnego zarządu (3) F Zysk (strata) ze sprzedaży ( C - D - E ) G Pozostałe przychody operacyjne I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne H Pozostałe koszty operacyjne I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne (4) I Zysk (strata) z działalności operacyjnej ( F + G - H ) J Przychody finansowe I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II Odsetki III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Inne K Koszty finansowe I Odsetki, w tym : II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Inne L Zysk (strata) z działalności gospodarczej ( I + J - K ) M Wynik zdarzeń nadzwyczajnych ( J.I. - J. II. ) I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne N Zysk ( strata) brutto ( L +/- M ) O Podatek dochodowy (5) P Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększ. straty ) R Zysk (strata) netto ( N - O - P ) Konsorcjum Stali S.A.

116 Dokument Rejestracyjny Bilans pro forma Konsorcjum Stali S.A. na dzień r. przy hipotetycznym założeniu, że w dniu r. nastąpiło połączenie ze spółką Bodeko Sp. z o.o. AKTYWA pro forma - stan na dzień r. AKTYWA Konsorcjum Stali S.A. - AKTYWA stan na (tys. zł) Bodeko Sp. z o.o. - AKTYWA stan na Razem korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct Konsorcjum Stali S.A. - Aktywa PRO FORMA stan na nr pozycji w nocie A. MAJĄTEK TRWAŁY I. Wartości niematerialne i prawne (6,4) 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy (6,4) 3. Inne wartości niematerialne i prawne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe (7) III. Należności długoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe (7,8) 1. Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje (7) - inne papiery wartościowe udzielone pozyczki inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje (8) - inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochod Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary (9) 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe (11,10) 1. Należności od jednostek powiązanych Konsorcjum Stali S.A. 115

117 Dokument Rejestracyjny AKTYWA Konsorcjum Stali S.A. - AKTYWA stan na Bodeko Sp. z o.o. - AKTYWA stan na Razem korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct Konsorcjum Stali S.A. - Aktywa PRO FORMA stan na nr pozycji w nocie a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy 0 0 b) inne Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: do 12 miesięcy (10) - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ. i zdrowotnych (11) c) inne d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne środki pieniężne w kasie i na rachunkach inne środki pieniężne inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM PASYWA pro forma - stan na dzień r. PASYWA Konsorcjum Stali S.A. - PASYWA stan na (tys. zł) Bodeko Sp. z o.o. - PASYWA stan na Razem korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct Konsorcjum Stali S.A. - Pasywa PRO FORMA stan na nr pozycji w nocie A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY I. Kapitał (fundusz) podstawowy (12,13) II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość "-") III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy (13) V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) (12) 116 Konsorcjum Stali S.A.

118 Dokument Rejestracyjny PASYWA Konsorcjum Stali S.A. - PASYWA stan na Bodeko Sp. z o.o. - PASYWA stan na Razem korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct Konsorcjum Stali S.A. - Pasywa PRO FORMA stan na nr pozycji w nocie rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych (12) VIII. Zysk (strata) netto (12) IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość"-") B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne długoterminowe krótkoterminowe Pozostałe rezerwy długoterminowe krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: b) inne Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: (10) - do 12 miesięcy (10) - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM Konsorcjum Stali S.A. 117

119 Dokument Rejestracyjny Nota korygująca I Wykaz korekt do sprawozdania finansowego pro forma Emitenta na dzień r. uwzględniających hipotetyczne połączenie ze spółką Bodeko Sp. z o.o. w dniu r. i dostosowanie zasad rachunkowości L.p. tytuł korekty kwota korekty [tys. zł] 1(1) Wyłączenia wzajemnych przychodów i kosztów miedzy Emitentem i spółką Bodeko w tym: sprzedaż Emitenta do Bodeko Sp. z o.o Produkty 0 Usługi 19 Towary sprzedaż Bodeko Sp. z o.o. do Emitenta Produkty 362 Usługi 0 Towary (2) Zwiększenie kosztów Emitenta w pozycji "Wartość sprzedanych towarów i materiałów 160 w tym: zmniejszenie marży brutto związane z aktywowaniem zakupionych towarów w ramach operacji między Emitentem i spółka Bodeko 160 1(3) Zwiększenie kosztów amortyzacji spowodowane aktualizacją wartości środków trwałych spółki przejmowanej wycenionych wg wartości rynkowych 214 1(4) Naliczona amortyzacja za r. od dodatniej wartości firmy (przyjęto okres amortyzacji (20 lat) wyliczonej na podstawie Tabeli A. pn. Wyliczenie wartości firmy powstałej w wyniku hipotetycznego połączenia Emitenta za Spółką Bodeko na dzień r (5) Zmniejszenie podatku dochodowego spowodowane korektami: 30 w tym: zmniejszenie podatku odroczonego od niezrealizowanych zysków w wyniku aktywowania zakupionych towarów w ramach operacji wzajemnych między Emitentem i spółką Bodeko 30 1(6) Ujęcie w bilansie Emitenta dodatniej wartości spółki przejmowanej (Bodeko Sp.z o.o.) wyliczonej na podstawie Tabeli A. pn. "Wyliczenie wartości firmy powstałej w wyniku hipotetycznego połączenia Emitenta ze Spółką Bodeko na dzień r (7) Wzrost wartości godziwej aktywów spółki przejmowanej wg wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę, w tym:. a) wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych z tytułu aktualizacji gruntów z tytułu aktualizacji budynków i budowli b) wzrost wartości długoterminowych aktywów finansowych z tytułu aktualizacji inwestycji długoterminowych (8) Wyłączenie zakupionych przez Emitenta 1305 udziałów spółki Bodeko na wartość (9) Zmniejszenie wartości stanu zapasów Emitenta związane w aktywowaniem zakupionych towarów w ramach operacji wzajemnych między Emitentem i spółką Bodeko Konsorcjum Stali S.A.

120 Dokument Rejestracyjny L.p. tytuł korekty kwota korekty [tys. zł] 1(10) Wyłączenie wzajemnych rozrachunków między emitentem i spółką Bodeko (11) Zwiększenie należności z tytułu odroczonego podatku dochodowego 30 w tym: spowodowane zmniejszeniem podatku dochodowego od zrealizowanych zysków w wyniku aktywowania zakupionych towarów w ramach operacji wzajemnych między Emitentem i spółka Bodeko 30 1(12) Wyłączenie poszczególnych składowych kapitałów własnych Bodeko Sp. z o.o. w związku z rozliczeniem transakcji połączenia z Emitentem metodą nabycia na r w tym: wyłączenie kapitału podstawowego wyłączenie kapitału rezerwowego zmniejszenie zysku netto (13) Łączne zwiększenie kapitału własnego w wyniku emisji Akcji Serii C skierowanej do udziałowców Bodeko Sp. o.o. w zamian za przejęcie tej spółki przez Emitenta w tym: zwiększenie kapitału podstawowego zwiększenie kapitału zapasowego o wartość nadwyżki wartości godziwej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną Tabela A - Wyliczenie wartości firmy powstałej w wyniku hipotetycznego połączenia Emitenta ze spółką Bodeko na dzień r. L. p nazwa pozycji kwota w tys. zł 1. Łączna cena przejęcia spółki Bodeko a w tym: zakup 11.05% = 1305 udziałów na podstawie umowy sprzedaży udziałów na podstawie umowy sprzedaży udziałów z r wraz z aneksem z r. ( tys. zł cena udziałów wg umowy, 180 tys. zł koszty PCC związane z zakupem) b Emisja Akcji serii C przeznaczona dla udziałowców Bodeko wyceniona wg wartości godziwej w tym: kapitał podstawowy kapitał zapasowy Aktywa netto spółki Bodeko na dzień przejęcia r Korekty ustalające wycenę aktywów netto w wartości godziwej w tym: wzrost wartości godziwej gruntów spółki Bodeko wg wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę 548 wzrost wartości godziwej budynków i budowli spółki Bodeko wg wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę wzrost wartości godziwej inwestycji długoterminowych spółki Bodeko wg wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę Skorygowana do wartości godziwej wartość aktywów netto spółki Bodeko na r Dodatnia wartość firmy ( poz. 1 - poz. 4) Konsorcjum Stali S.A. 119

121 Dokument Rejestracyjny Dane finansowe pro forma za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku Celem zamieszczenia w Memorandum informacji finansowych pro forma za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku jest przedstawienie hipotetycznego wpływu na wyniki finansowe Emitenta transakcji połączenia ze spółką Bodeko Sp. z o.o., w taki sposób jak gdyby transakcja przejęcia została ostatecznie sfinalizowana dnia 1 stycznia 2007 roku. Informacje pro forma zostały przygotowane, aby zilustrować wpływ opisanej powyżej transakcji i nie przedstawiają jasno i rzetelnie wyników działalności i sytuacji finansowej Emitenta, jakie prezentowane byłyby, gdyby Emitent połączył się ze spółką Bodeko Sp. z o.o. i funkcjonował z nią w ramach jednego przedsiębiorstwa od dnia 1 stycznia 2007 roku. Informacje finansowe pro forma zawierają wszystkie informacje dostępne Zarządowi Konsorcjum Stali S.A., które są istotne dla oceny informacji finansowych pro forma. Za informacje pro forma zamieszczone w niniejszym dokumencie odpowiada Zarząd Konsorcjum Stali S.A., który zatwierdził niniejszy dokument w dniu 26 czerwca 2008 r Raport biegłego rewidenta o informacjach finansowych pro forma RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA O INFORMACJACH FINANSOWYCH PRO FORMA Dla Zarządu Konsorcjum Stali S.A. z siedzibą w Warszawie Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były informacje finansowe pro forma zamieszczone w punkcie 20.3 go sporządzonego przez Konsorcjum Stali S.A. Informacje pro forma zostały przygotowane na podstawie opisanej w punkcie Memorandum Informacyjnego, wyłącznie dla zilustrowania, w jaki sposób transakcja polegająca na połączeniu ze Spółką Bodeko Sp. z o.o. mogłaby hipotetycznie wpłynąć na informacje prezentowane zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu historycznych informacji finansowych za okres kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku. Za informacje finansowe pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z r.). Naszym zadaniem była ocena, zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 załącznika II do Rozporządzenia Komisji WE, właściwego sporządzenia informacji pro forma. Dokonując oceny nie przeprowadzamy aktualizacji lub innych zmian w opiniach lub raportach poprzednio przez nas wydanych o informacjach finansowych wykorzystanych do sporządzenia informacji finansowych pro forma ani też nie przyjmujemy odpowiedzialności za takie opinie lub raporty w zakresie przekraczającym naszą odpowiedzialność w stosunku do adresatów, do których nasze opinie lub raporty były kierowane wtedy, gdy je wydawaliśmy. Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych Prace te nie obejmowały niezależnej weryfikacji informacji finansowych leżących u podstaw informacji finansowych pro forma, polegały natomiast na porównaniu nieskorygowanych informacji finansowych z dokumentacją źródłową, ocenie dowodów leżących u podstaw dokonanych korekt informacji pro forma oraz dyskusji z Zarządem Emitenta na temat informacji finansowych pro forma. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej pewności, że informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie oraz że podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Naszym zdaniem, informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na podstawie wskazanej w punkcie go, zaś podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości zastosowanymi przez Emitenta do sporządzenia sprawozdania finansowego za okres kończący się dnia 31 grudnia 2007 roku. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami wyżej wskazanego Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku. 120 Konsorcjum Stali S.A.

122 Dokument Rejestracyjny W imieniu Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. Nr 186 Warszawa, ul. Foksal 16 Monika KACZOREK Monika KACZOREK Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Biegły Rewident Biegły Rewident Nr 9686 Nr 9686 Warszawa, dnia 26 czerwca 2008 roku Opis transakcji powodujących konieczność publikacji sprawozdań pro forma Opis transakcji połączenia Emitenta ze Spółką Bodeko Sp. z o. o. W dniu 22 maja 2007 roku Emitent zawarł dwie umowy warunkowe, Umowę sprzedaży udziałów aneksowanej 19 listopada 2007 r. i Umowę Inwestycyjną aneksowaną dnia 9 sierpnia 2007, dnia 15 listopada 2007 r., 11 lutego 2008 r. oraz 24 lipca 2008 r. (opisanych w pkt 22.1). Celem tych umów było połączenie ze spółką Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu. Na podstawie wyżej wymienionych umów połączenie Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o. nastąpiło na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych poprzez przejęcie Bodeko Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej, przez Konsorcjum Stali S.A. jako spółki przejmującej w trybie art pkt. 1 KSH ( Połączenie ). W grudniu 2007 r. spełnione zostały określone w pierwszej z wyżej wymienionych umów warunki sprzedaży Emitentowi przez wspólników Bodeko Sp. z o.o udziałów, stanowiących 11,05% udziału w kapitale spółki, a mianowicie: 1) r. przeprowadzona została publiczna oferta akcji Konsorcjum Stali S.A. serii B ( Akcje serii B ) oraz wprowadzone zostały wszystkie akcje Konsorcjum Stali S.A. do obrotu na GPW w Warszawie S.A. W wyniku emisji objętych zostało sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł, a spółka pozyskała na rynku pierwotnym zł. 2) r. zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Konsorcjum Stali S.A. w drodze emisji Akcji serii B. W efekcie realizacji w/w warunków określonych w Umowie Sprzedaży udziałów z 22 maja 2007 r. z późniejszymi zmianami wspólnicy Bodeko Sp. z o.o.: Janusz Koclęga, Krystyna Borysiewicz oraz Barbara Dembowska w grudniu 2007 r. sprzedali Konsorcjum Stali S.A udziałów Bodeko Sp. z o.o. (11,05% w kapitale zakładowym). Zaistnienie zdarzeń opisanych powyżej w pkt 1-2 oraz sprzedaż Konsorcjum Stali S.A. 11,05% udziałów w Bodeko Sp. z o.o. otworzyły drogę do realizacji połączenie obu podmiotów będącego przedmiotem drugiej z wymienionych powyżej umów, tj. Umowy inwestycyjnej. Na jej podstawie połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Bodeko Sp. z o.o. na Konsorcjum Stali S.A. w zamian za akcje, które Konsorcjum Stali S.A. wydał Wspólnikom Bodeko Sp. z o.o. ( Akcje serii C ). W 2008 r. podjęte zostały kolejne kroki zmierzające do realizacji umowy inwestycyjnej i połączenia Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o. W dniu r. Zarządy obu łączących się spółek podjęły uchwały w sprawie przyjęcia Planu Połączenia Spółki Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna ze Spółką Bodeko Sp. z o.o. Zgodnie z Planem Połączenia, akcje Spółki Przejmującej zostały wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej w oparciu o następujący parytet wymiany: za 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej wydanych zostało 254, (dwieście pięćdziesiąt cztery 36190/ ) akcji Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpiło z dopłatami o ile w wyniku przeliczenia wystąpiły zaokrąglenia ułamkowych części wydanych akcji. W dniu r. Plan Połączenia złożony został w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS w Warszawie, a w dniu 10 marca 2008 r. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. otrzymał opinię Biegłego Rewidenta potwierdzającą prawidłowość i rzetelność sporządzenia Planu i ustalenia parytetu wymiany udziałów spółki Bodeko na akcje Emitenta. Dnia r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Konsorcjum Stali S.A. oraz dnia r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Bodeko Sp. z o.o. podjęły uchwały zezwalające na połączenie obu Spółek przez przeniesienie całego majątku Bodeko Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) na Konsorcjum Stali S.A. (Spółki Przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wydała Wspólnikom Spółki Przejmowanej w Konsorcjum Stali S.A. 121

123 Dokument Rejestracyjny sposób opisany w planie połączenia obu spółek. W związku z powyższym NWZ Konsorcjum Stali S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę zł w drodze emisji Akcji Serii C o wartości nominalnej 1 zł. Kapitał zakładowy Emitenta po zarejestrowaniu w dniu 01 lipca 2008 r. przez Sąd Rejestrowy emisji akcji serii C podniesiony został do kwoty zł. Akcje nowej emisji zostaną wydane w całości Wspólnikom Spółki Przejmowanej, w zamian za przeniesienie jej całego majątku na Konsorcjum Stali S.A. Akcje Serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje nowej emisji uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2007 r. Zarząd Emitenta został upoważniony do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe uchwały weszły w życie z dniem ich podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia rejestracji połączenia przez Sąd Rejestrowy Podstawowe założenia prezentowanych sprawozdań pro forma Informacje finansowe pro forma zostały sporządzone przy hipotetycznym założeniu połączenia Emitenta jako jednostki przejmującej z Bodeko Sp. z o. o. w dniu 1 stycznia 2007 i przedstawiają wpływ, jaki ww. transakcja miałaby na sprawozdanie Emitenta. W związku z poczynionymi założeniami przedstawiona sytuacja ma charakter hipotetyczny i zaprezentowana została wyłącznie w celach ilustracyjnych, zatem nie przedstawia rzeczywistych wyników ani sytuacji finansowej Emitenta. W informacjach finansowych pro forma zostały przedstawione informacje finansowe w postaci zestawienia danych finansowych spółki Konsorcjum Stali S.A oraz spółki Bodeko Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku oraz korekty pro forma i wynikające z nich informacje finansowe pro forma. Źródłem informacjach finansowych pro forma jest sprawozdanie finansowe Spółki Konsorcjum Stali S.A i sprawozdania finansowe Spółki Bodeko Sp. z o.o. Zarówno sprawozdanie finansowe Emitenta, jak i sprawozdanie finansowe Bodeko Sp. z o.o. sporządzone na r. podlegało badaniu przez Biegłego Rewidenta. Źródłowe sprawozdania finansowe Bodeko Sp. z o.o. są sprawozdaniami jednostkowymi, mimo iż Spółka ta na dzień r. posiadała 33,33% udziałów w Spółce RBS STAL Sp. z o.o. Należy jednak zaznaczyć, że wyniki tej spółki mają nieistotny wpływ na obraz sytuacji finansowej Bodeko Sp. z o.o. i ich pominięcie nie wpływa negatywnie na wymaganą przez art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości jasność przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz wynik finansowy Bodeko Sp. z o.o. Spółka stowarzyszona RBS Stal Sp. z o. o., w której Bodeko Sp. z o.o. posiada 33,3% udziałów, w okresie od r. do r. wypracowała zysk netto w wysokości 2 485,5 tys. zł. Przedstawione sprawozdania spółek Konsorcjum Stali S.A., Bodeko Sp. z o.o. oraz informacje finansowe pro forma zostały sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Informacje finansowe pro forma zostały opracowane zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, w formie zgodnej z tą, która zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta. Działając w oparciu o art. 44b ust. 5 Ustawy o rachunkowości cenę przejęcia Spółki Bodeko Sp. z o.o. ustalono jako sumę: - ceny nabycia 11,05% udziałów w Bodeko Sp. z o.o., która ustalona została na podstawie opisanej powyżej Umowy sprzedaży udziałów z dnia 22 maja 2007 r. z późniejszymi zmianami w wysokości zł oraz - wartości rynkowej sztuk akcji Emitenta, które zostaną wydane udziałowcom Bodeko Sp. z o. o. na podstawie Umowy Inwestycyjnej z dnia 22 maja 2007 r. z późniejszymi zmianami, ustalonej w dniu 22 i r. tj. w dniu podjęcia przez NWZ Emitenta i Bodeko Sp. z o.o. uchwał o połączeniu wartość rynkowa 1 akcji w tym dniu wynosiła 62,25 zł, co oznacza że oszacowana w ten sposób wartość rynkowa akcji planowanych do wydania udziałowcom Bodeko Sp. z o.o. wyniesie ,69 zł Rozliczenie połączenia Emitenta ze Spółką Bodeko Sp. z o.o. dokonano w pro formie w oparciu o zapisy art. 44b ust. 1. Wartość godziwą środków trwałych i aktywów finansowych Bodeko Sp. z o.o. oszacowano na podstawie wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę majątkowego na potrzeby przygotowanego Planu Połączenia obu spółek na dzień r. Z uwagi na fakt, iż wycena ta miała charakter ogólny i odnosiła się do sumarycznych pozycji bilansowych, a nie do szczegółowych pozycji z ewidencji środków trwałych, to na potrzeby sporządzenia niniejszej informacji pro forma przyjęto następujące założenia: - aktualizacja wartości gruntów różnicę między wartością rynkową a wartością księgową ustaloną w wycenie na dzień r., w wysokości 548 tys. zł, wykazano jako korektę wartości gruntów na 122 Konsorcjum Stali S.A.

124 Dokument Rejestracyjny dzień r., tj. zakładany w pro-formie dzień połączenia. W związku z brakiem jednoznacznej identyfikacji w posiadanej wycenie jakich gruntów dotyczy aktualizacja wyceny, przyjmujemy, że dotyczy ona pozycji nie podlegających amortyzacji. Zakładamy również, że między styczniem a grudniem 2007 r. zmiany cen rynkowych środków trwałych nie były istotne zatem można przyjąć, że wycena na dzień r. odzwierciedla również ceny rynkowe z początku roku 2007; - aktualizacja wartości budynków i budowli różnicę między wartością rynkową a wartością księgową ustaloną na dzień r. w wysokości tys. zł,, wykazano jako korektę wartości budynków i budowli na dzień r., tj. zakładany w pro-formie dzień połączenia. W związku z brakiem jednoznacznej identyfikacji w posiadanej wycenie jakich pozycji środków trwałych dotyczy aktualizacja wyceny a jedynie wskazanie, że dotyczy ona wyłącznie obiektów starych i zmodernizowanych, przyjmujemy, że wzrost wartości tych obiektów amortyzujemy stawką 10%, która obowiązuje dla większości tego typu budynków. Zakładamy również, że między styczniem a grudniem 2007 r. zmiany cen rynkowych środków trwałych nie były istotne zatem można przyjąć, że wycena na dzień r. odzwierciedla również ceny rynkowe z początku roku aktualizacja wyceny inwestycji długoterminowych wycena dotyczy wartości rynkowej 33,33% udziałów posiadanych przez Bodeko w spółce RBS. Różnicę między wartością rynkową a wartością księgową ustaloną na dzień r. w wysokości zł, wykazano jako korektę wyceny inwestycji długoterminowych na dzień r., tj. zakładany w pro-formie dzień połączenia. Zakładamy, że między styczniem a grudniem 2007 r. zmiany cen rynkowych tej pozycji aktywów nie były istotne zatem można przyjąć, że wycena na dzień r. odzwierciedla również ceny rynkowe z początku roku Działając w oparciu o art. 44b ust. 10 Ustawy o rachunkowości ustalone zostało, że wartość firmy powstała w wyniku połączenia ze Spółką Bodeko Sp. z o. o. będzie amortyzowana metodą liniową przez okres 20 lat. Uzasadnieniem dla ustalenia okresu amortyzacji jest przewidywany długi okres prowadzenia działalności wspólnie z przejętą jednostką. Emitent nie przewiduje sprzedaży zorganizowanej części tego przedsiębiorstwa. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. zakłada, że w długim okresie sytuacja sektora gospodarki, w którym działa będzie stabilna oraz, że przejęta jednostka jej majątek i organizacja będzie przynosić wymierne korzyści ekonomiczne. Jednocześnie znaczna kwota dodatniej wartości firmy - na dzień przejęcia wynosząca tys. zł. powoduje, że w przypadku zbyt krótkiego okresu amortyzacji wartości firmy obciążenia z tego tytułu byłyby niewspółmierne do realizowanych wyników co mogłoby doprowadzić do nieuzasadnionego pogorszenia wyników i zniekształcenia prawdziwego obrazu firmy Informacje finansowe pro forma Emitenta Informacja finansowa pro forma sporządzona na dzień r. ujmująca efekty transakcji połączenia Emitenta ze spółką przejmowaną Bodeko Sp. z o. o., w taki sposób jak gdyby transakcja przejęcia została ostatecznie sfinalizowana do dnia 1 stycznia 2007 roku Rachunek zysków i strat pro forma Konsorcjum Stali S.A. na dzień r. przy hipotetycznym założeniu, że w dniu r. nastąpiło połączenie ze spółką Bodeko Sp. z o.o. (tys. zł) Wyszczególnienie Konsorcjum Stali S.A. rachunek zysków i strat stan na Bodeko Sp.zo.o. Rachunek zysków i strat stan na r. korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct KONSORCJUM STALI S.A. Rachunek zysków i strat - PRO FORMA po korektach stan na dzień r. nr pozycji w nocie A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: I Przychód netto ze sprzedaży produktów (1) II Przychód netto ze sprzedaży towarów i materiałów (1) B Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (1) II Wartość sprzedanych towarów i materiałów (2;1) C Zysk (strata) ze sprzedaży ( A - B ) D Koszty sprzedaży E Koszty ogólnego zarządu (3) Konsorcjum Stali S.A. 123

125 Dokument Rejestracyjny Wyszczególnienie Konsorcjum Stali S.A. rachunek zysków i strat stan na Bodeko Sp.zo.o. Rachunek zysków i strat stan na r. korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct KONSORCJUM STALI S.A. Rachunek zysków i strat - PRO FORMA po korektach stan na dzień r. F Zysk (strata) ze sprzedaży ( C - D - E ) G Pozostałe przychody operacyjne nr pozycji w nocie I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II Dotacje III Inne przychody operacyjne H Pozostałe koszty operacyjne I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (4) II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III Inne koszty operacyjne (5) I Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F + G - H ) J Przychody finansowe I Dywidendy i udziały w zyskach: II Odsetki : III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Inne (6) K Koszty finansowe I Odsetki, w tym : II Strata ze zbycia inwestycji III Aktualizacja wartości inwestycji IV Inne L Zysk (strata) z działalności gospodarczej ( I + J - K ) M Wynik zdarzeń nadzwyczajnych ( J.I. - J. II. ) 0 0 I Zyski nadzwyczajne 0 0 II Straty nadzwyczajne 0 0 N Zysk ( strata) brutto ( L +/- M ) O Podatek dochodowy (7) P Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększ. straty ) 0 0 R Zysk (strata) netto ( N - O - P ) Konsorcjum Stali S.A.

126 Dokument Rejestracyjny Bilans pro forma Konsorcjum Stali S.A. na dzień r. przy hipotetycznym założeniu, że w dniu r. nastąpiło połączenie ze spółką Bodeko Sp. z o.o. AKTYWA pro forma - stan na dzień r. (tys. zł) AKTYWA Konsorcjum Stali S.A. Bilans Bodeko Sp.zo.o. Bilans Razem korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct Aktywa po korektach nr pozycji w nocie A. MAJĄTEK TRWAŁY I. Wartości niematerialne i prawne Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy (8; 5) 3. Inne wartości niematerialne i prawne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe a) grunty( w tym prawo użyt.wiecz. gruntu ) (9) b) budynki, lokale i obiekty inż.lądowej i wodnej (9) 1(3) c) urządzenia techniczne i maszyny (10) d) środki transportu e) inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje (9) - inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje (14) - inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy Konsorcjum Stali S.A. 125

127 Dokument Rejestracyjny AKTYWA Konsorcjum Stali S.A. Bilans Bodeko Sp.zo.o. Bilans Razem korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Dt Ct Aktywa po korektach nr pozycji w nocie Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary (11) 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ. i zdrowotnych (13) c) inne d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne środki pieniężne w kasie i na rachunkach inne środki pieniężne inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM PASYWA pro forma - stan na dzień r. (tys. zł) PASYWA Konsorcjum Stali S.A. Bilans Bodeko Sp.zo.o. Bilans Razem korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Pasywa po korektach nr pozycji w nocie Dt Ct A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY I. Kapitał (fundusz) podstawowy (15,16) II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość "-") III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy (16) V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe (15) 126 Konsorcjum Stali S.A.

128 Dokument Rejestracyjny PASYWA Konsorcjum Stali S.A. Bilans Bodeko Sp.zo.o. Bilans Razem korekty związane z połączeniem Emitenta i Bodeko Pasywa po korektach nr pozycji w nocie Dt Ct VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych (15) VIII. Zysk (strata) netto (15) IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość"-") B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne długoterminowe krótkoterminowe Pozostałe rezerwy długoterminowe krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: do 12 miesięcy (12) - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy Inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe krótkoterminowe PASYWA RAZEM Konsorcjum Stali S.A. 127

129 Dokument Rejestracyjny Nota korygująca I Wykaz korekt do sprawozdania finansowego pro forma Emitenta na dzień r. uwzględniających hipotetyczne połączenie ze spółką Bodeko Sp. z o.o. w dniu r. i dostosowanie zasad rachunkowości L.p. tytuł korekty kwota korekty w tys. zł 1(1) Wyłączenia wzajemnych przychodów i kosztów miedzy Emitentem i spółką Bodeko w tym: sprzedaż Emitenta do Bodeko Sp. z.o.o produkty 0 usługi 72 towary sprzedaż Bodeko Sp. z o.o. do Emitenta produkty 99 usługi 91 towary (2) Zwiększenie kosztów Emitenta w pozycji "Wartość sprzedanych towarów i materiałów 68 w tym: zmniejszenie marży brutto związane z aktywowaniem zakupionych towarów w ramach operacji między Emitentem i spółką Bodeko 68 1(3) 1(4) Zwiększenie kosztów amortyzacji spowodowane aktualizacją wartości środków trwałych spółki przejmowanej wycenionych wg wartości rynkowych Wyłączenie zysków związanych ze wzajemną sprzedażą środków trwałych między spółką Bodeko a Emitentem ( powiększenie straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych) (5) Naliczona amortyzacja za r. od dodatniej wartości firmy (przyjęto okres amortyzacji ( 20 lat) wyliczonej na podstawie Tabeli A. pn. Wyliczenie wartości firmy powstałej w wyniku hipotetycznego połączenia Emitenta ze spółką Bodeko na dzień r (6) Wyłączenie przychodów z tytułu zwróconych spółce Bodeko dopłat przez jednostkę stowarzyszoną dopłat do kapitału 700 1(7) Zmniejszenie podatku dochodowego spowodowane korektami: 15 w tym zmniejszenie podatku odroczonego od niezrealizowanych zysków w wyniku aktywowania zakupionych towarów w ramach operacji wzajemnych między Emitentem i spółką Bodeko 15 1(8) Ujęcie w bilansie Emitenta dodatniej wartości spółki przejmowanej (Bodeko Sp.z o.o.) wyliczonej na podstawie Tabeli A. pn. "Wyliczenie wartości firmy powstałej w wyniku hipotetycznego połączenia Emitenta ze Spółką Bodeko na dzień r (9) Wzrost wartości godziwej aktywów spółki przejmowanej wg wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę, w tym: - z tytułu aktualizacji gruntów z tytułu aktualizacji budynków i budowli z tytułu aktualizacji inwestycji długoterminowych (10) Wyłączenie wartości netto zakupionego środka trwałego przez Emitenta od spółki Bodeko 9 1(11) Zmniejszenie wartości stanu zapasów Emitenta związane w aktywowaniem zakupionych towarów w ramach operacji wzajemnych między Emitentem i spółką Bodeko Konsorcjum Stali S.A.

130 Dokument Rejestracyjny L.p. tytuł korekty kwota korekty w tys. zł 1(12) Wyłączenie wzajemnych rozrachunków między emitentem i spółką Bodeko (13) Zwiększenie należności z tytułu odroczonego podatku dochodowego 15 w tym spowodowane zmniejszeniem podatku dochodowego od zrealizowanych zysków w wyniku aktywowania zakupionych towarów w ramach operacji wzajemnych między Emitentem i spółka Bodeko 15 1(14) Wyłączenie zakupionych przez Emitenta 1305 udziałów w spółce Bodeko ( tys. zł cena udziałów wg umowy, 180 tys. zł koszty PCC związane z zakupem) (15) Wyłączenie poszczególnych składowych kapitałów własnych Bodeko Sp. z.o.o. w związku z rozliczeniem transakcji połączenia z Emitentem metodą nabycia na r w tym wyłączenie kapitału podstawowego wyłączenie kapitału rezerwowego zysków z lat ubiegłych straty z lat ubiegłych -700 zmniejszenie zysku netto (16) Łączne zwiększenie kapitału własnego w wyniku emisji Akcji Serii C skierowanej do udziałowców Bodeko Sp. o.o. w zamian za przejęcie tej spółki przez Emitenta w tym zwiększenie kapitału podstawowego zwiększenie kapitału zapasowego o wartość nadwyżki wartości godziwej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną Tabela A - Wyliczenie wartości firmy powstałej w wyniku hipotetycznego połączenia Emitenta ze spółką Bodeko na dzień r. L.p. nazwa pozycji kwota w tys. zł 1. Łączna cena przejęcia spółki Bodeko w tym: a Zakup 11.05% = 1305 udziałów na podstawie umowy sprzedaży udziałów na podstawie umowy sprzedaży udziałów z r wraz z aneksem z r. ( tys. zł cena udziałów wg umowy, 180 tys. zł koszty PCC związane z zakupem) b Emisja Akcji serii C przeznaczona dla udziałowców Bodeko wyceniona wg wartości godziwej w tym kapitał podstawowy kapitał zapasowy Aktywa netto spółki Bodeko na dzień przejęcia r Korekty ustalające wycenę aktywów netto w wartości godziwej w tym: wzrost wartości godziwej gruntów spółki Bodeko wg wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę 548 wzrost wartości godziwej budynków i budowli spółki Bodeko wg wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę wzrost wartości godziwej inwestycji długoterminowych spółki Bodeko wg wyceny sporządzonej przez rzeczoznawcę Skorygowana do wartości godziwej wartość aktywów netto spółki Bodeko na r Dodatnia wartość firmy ( poz. 1 - poz. 4) Konsorcjum Stali S.A. 129

131 Dokument Rejestracyjny Śródroczne dane finansowe Na podstawie art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił sprawozdania finansowe za I półrocze 2008 r. w Dokumencie Rejestracyjnym przez odniesienie: 1. Sprawozdanie finansowe Konsorcjum Stali S.A. za okres: od 1 stycznia 2008 r. do 30 czerwca 2008 r. zostało opublikowane raportem okresowym dnia 30 września 2008 r. oraz zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: W Memorandum Informacyjnym w pkt 9.6 Dokumentu Ofertowego zostały zaprezentowane również śródroczne sprawozdania finansowe spółki Bodeko sp. z o.o. (spółki przejętej w procesie łączenia zarejestrowanym 1 lipca 2008 r.) za I półrocze 2008 r. Sprawozdanie to nie zostało zbadane ani nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta Polityka dywidendy Zasady polityki Zarządu Emitenta odnośnie wypłaty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych Polityka Zarządu Emitenta odnośnie dywidendy opiera się na założeniu, iż wypłaty realizowane są stosownie do wielkości wypracowanego zysku i z uwzględnieniem planów rozwoju Spółki. Zgłaszając propozycję co do wypłaty dywidendy, Zarząd Emitenta ma na uwadze konieczność zapewnienia kapitału niezbędnego do rozwoju Spółki, a także stopę zwrotu osiąganą przez Emitenta na kapitałach własnych. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie wypłacał dywidendy. Zyski za lata obrotowe 2005 i 2006 oraz 2007 przeznaczono w całości na kapitał zapasowy. Zasady polityki Zarządu Emitenta odnośnie wypłaty dywidendy w okresie najbliższych 3 lat obrotowych W związku z dynamicznym rozwojem Emitenta, strategia rozwoju Konsorcjum Stali S.A. zakłada, że przyszłe zyski powinny być w pierwszej kolejności przeznaczane na zasilanie kapitału obrotowego Spółki oraz na inwestycje. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta nie przewiduje wypłaty dywidendy za rok obrotowy Polityka dywidendy w następnych latach uzależniona będzie od przyszłej sytuacji finansowej Spółki oraz jej planów rozwojowych. Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy Stosownie do art pkt 2 KSH, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zgodnie z art KSH, zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego w przypadku Emitenta w terminie do 30 czerwca. Sposób ogłoszenia informacji o odbiorze dywidendy Informacje o odbiorze dywidendy będą ogłaszane w trybie raportów bieżących. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendy Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na których rachunkach będą zapisane Akcje w dniu dywidendy. Warunki odbioru dywidendy, termin, w którym przysługuje prawdo do dywidendy oraz konsekwencje niezrealizowania prawa w terminie Warunki odbioru dywidendy przez Akcjonariuszy Emitenta odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Stosownie do art KSH, w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać: datę ustalenia prawa do dywidendy ( dzień dywidendy ), oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Zgodnie z 9 Rozdziału XIII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany bezzwłocznie powiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Zgodnie z 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości 130 Konsorcjum Stali S.A.

132 Dokument Rejestracyjny dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej dziewięć dni. W przypadku niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie, ulega ono 10-letniemu przedawnieniu. Prezentowany jest również pogląd, iż dywidenda jest świadczeniem okresowym i podlega przedawnieniu w terminie 3 lat. Ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy Nie istnieją żadne ograniczenia, jak również uprzywilejowanie w zakresie wypłaty dywidendy. W spółce Bodeko w okresie ostatnich 3 lat dywidenda była wypłacana w następujący sposób: W roku 2005 zysk netto z roku poprzedniego w wysokości ,23 zł, został podzielony w taki sposób, że ,00 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, natomiast ,23 zł zasiliło kapitał rezerwowy. W roku 2006 zysk netto z roku poprzedniego w wysokości ,08 zł, został podzielony w taki sposób, że ,06 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, natomiast ,02 zł zasiliło kapitał rezerwowy. W roku 2007 zysk netto z roku poprzedniego, na który składał się zysk netto w wysokości ,78 zł za okres r. oraz strata netto w wysokości ,64 zł za okres r. w całości został przeznaczony na kapitał rezerwowy Postępowania sądowe i arbitrażowe Według oświadczenia Emitenta, za wyjątkiem postępowania przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, opisanego niżej, na dzień Memorandum nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się w stosunku do Emitenta ani do Bodeko Sp. z o.o. żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Według oświadczenia Emitenta, na dzień Memorandum nie istnieją podstawy do ewentualnego wszczęcia takich postępowań w przyszłości. W kwietniu 2007 r. Emitent zgłosił do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiar dokonania koncentracji, polegającej na przejęciu kontroli nad Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu. Dnia 20 kwietnia 2007 r. Prezes UOKiK wydał decyzje nr RKT -13/2007, w której wyraził zgodę na dokonanie koncentracji w trybie art. 12 ust. 2 pkt 2 Ustawy z 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. W związku z decyzją o zmianie struktury transakcji, prowadzącej do koncentracji, Emitent w dniu 9 lipca 2007 r. zgłosił do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 obecnie obowiązującej Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Dnia 30 sierpnia 2007 roku Prezes UOKIK wydał decyzję nr RKT-34/2007, w której wyraził zgodę na dokonanie koncentracji w trybie art. 13 ust. 1 i ust. 2 pkt.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta W okresie od daty zakończenia ostatniego okresu obrachunkowego, za który opublikowano zbadane dane finansowe, znaczącą zmianą w sytuacji finansowej i handlowej Emitenta było połączenie z Bodeko Sp. z o.o. wraz z podwyższeniem kapitału zakładowego. Rejestracja tych zdarzeń nastąpiła dnia 1 lipca 2007 r. Połączenie obu podmiotów pozwala na wykorzystanie w pełni synergii kosztowej, poszerzenie oferty produktów oferowanych klientom. Pozwala również wprowadzić najlepsze rozwiązania wypracowane przez połączone podmioty. Długoterminowym efektem połączenia będzie zwiększona efektywność działań, co znajdzie swoje odzwierciedlenie m.in. w umocnieniu pozycji wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. 21. INFORMACJE DODATKOWE Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta wynosi złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, w tym: akcji na okaziciela serii A akcji na okaziciela serii B Konsorcjum Stali S.A. 131

133 Dokument Rejestracyjny akcji na okaziciela serii C. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego. Na dzień 1 stycznia 2005 r., 31 grudnia 2005 r., 1 stycznia 2006 r., 31 grudnia 2006 r., 1 stycznia 2007 r., 31 grudnia 2007 r., 1 stycznia 2008 r. żadne akcje Emitenta nie były w obrocie na rynku regulowanym. Na dzień 31 grudnia 2007 r. oraz 1 stycznia 2008 r. w obrocie na rynku regulowanym były PDA serii B. Na dzień Memorandum w obrocie na rynku regulowanym są akcje serii A oraz akcje serii B. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B oraz akcji serii C. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miało miejsca opłacenie ponad 10% kapitału w postaci aktywów innych, niż gotówka za wyjątkiem tego, że: - akcje serii A zostały pokryte mieniem spółki przekształcanej tj. Konsorcjum Stali Sp. z o.o. - akcje serii C zostały pokryte mieniem spółki przejętej tj. Bodeko Sp. z o.o Akcje, które nie reprezentują kapitału Nie istnieją akcje Emitenta inne, niż akcje tworzące kapitał zakładowy Akcje Emitenta posiadane przez Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub przez podmioty zależne Emitenta Nie istnieją akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta lub innych osób w imieniu Emitenta Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami Emitent nie emitował zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału docelowego, lub zobowiązania do podwyższenia kapitału Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia lub zobowiązania dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Według wiedzy Emitenta, nie istnieją żadne zobowiązania do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta Kapitał dowolnego członka Grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Nie istnieje kapitał członka grupy kapitałowej Emitenta, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji Dane historyczne na temat kapitału zakładowego za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi W dniu 1 stycznia 2004 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosił zł i dzielił się na udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. W dniu 15 lutego 2006 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Konsorcjum Stali Sp. z o. o. podjęło uchwałę w sprawie umorzenia z czystego zysku udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia. W wyniku umorzenia, zgodnie z art ksh, nie nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego. Umorzenie miało charakter umorzenia dobrowolnego. Przyczyną umorzenia była chęć zbycia udziałów przez Pana Andrzeja Grabowskiego. Wspólnicy zadecydowali, iż najdogodniejszą dla wspólników i Spółki formą wystąpienia Pana Andrzeja Grabowskiego ze Spółki będzie nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia. W dniu 5 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Konsorcjum Stali Sp. z o. o. podjęło uchwałę w sprawie zmiany formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 2 maja 2007 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy 132 Konsorcjum Stali S.A.

134 Dokument Rejestracyjny w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS. W wyniku przekształcenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił zł i dzieli się na akcji na okaziciela serii A. W dniu 28 czerwca 2007 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu w drodze oferty publicznej kapitału zakładowego Emitenta do kwoty nie wyższej niż złotych, to jest o kwotę nie większą niż złotych. W wyniku oferty publicznej zostało objętych akcji na okaziciela serii B. Podwyższenie zostało zarejestrowane w dniu 19 grudnia 2007 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS. W wyniku podwyższenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił złotych i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: akcji na okaziciela serii A, akcji na okaziciela serii B. W dniu 22 kwietnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu Emitenta z Bodeko Sp. z o.o. W związku z połączeniem kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o zł. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 1 lipca 2008 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS. W wyniku połączenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosił złotych i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, w tym: akcji na okaziciela serii A akcji na okaziciela serii B akcji na okaziciela serii C. Na dzień Memorandum kapitał zakładowy Emitenta wynosi złotych i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda, w tym: akcji na okaziciela serii A akcji na okaziciela serii B akcji na okaziciela serii C Informacje dotyczące statutu Emitenta Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w którym są one określone Zgodnie z 4 ust. 1 Statutu Spółki, przedmiotem działalności Emitenta jest: 3) Produkcja metali (24) 4) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25) 5) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowanych (28) 6) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (29.20.Z) 7) Produkcja statków i łodzi (30.1) 8) Naprawa i konserwacji metalowych wyrobów gotowych(33.11.z) 9) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z) 10) Naprawa i konserwacja statków i łodzi (33.15.Z) 11) Naprawa i konserwacji pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z) 12) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z) 13) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów (38.2) 14) Odzysk surowców (38.3) 15) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41) 16) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42) 17) Roboty budowlane specjalistyczne (43) 18) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (46.7) 19) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z); 20) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z) 21) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z) 22) Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.4) 23) Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10) 24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C) 25) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z) 26) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z) 27) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.9) 28) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (66.12.Z) 29) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z) 30) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68) 31) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z) 32) Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z) Konsorcjum Stali S.A. 133

135 Dokument Rejestracyjny 33) Doradztwo związane z zarządzaniem (70.2) 34) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z) 35) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B) 36) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z) 37) Reklama (73.1) 38) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z) 39) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z) 40) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.1) 41) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z) 42) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (77.3) 43) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z) 44) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z) 45) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z) 46) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z) Statut Emitenta nie przewiduje celu działalności Podsumowanie postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Zarząd Zgodnie z 8 Statutu, Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3-letnią kadencję. Wedle brzmienia 9 Statutu, do reprezentowania Spółki w przypadku zarządu wieloosobowego upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający z Prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Przedmiotowa uchwała w sprawie zmiany statutu nie została na chwile obecną zarejestrowana. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Zgodnie z uchwalonym w dniu 25 lipca 2007 r. Regulaminem Zarządu, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą w dniu 25 lipca 2007 r., posiedzenia Zarządu odbywają się zwyczajowo, w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje, ustala ich porządek i miejsce oraz przewodniczy im Prezes Zarządu. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Zarządu może zostać zwołane przez Członka Zarządu wskazanego przez Prezesa Zarządu. W celu podejmowania wewnętrznych decyzji w Spółce, każdemu Członkowi Zarządu przyporządkowane są poszczególne jednostki organizacyjne Spółki odpowiadające zakresowi obowiązków i powierzonych zagadnień dotyczących działalności Spółki. Możliwe jest podporządkowanie określonych jednostek organizacyjnych Spółki całemu Zarządowi. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje również udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej za wyjątkiem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności lub ustalania wynagrodzenia. Rada Nadzorcza Zgodnie z 11 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. W związku z faktem, że Emitent posiada status spółki publicznej, Rada Nadzorcza, zgodnie z przytoczonym przepisem Statutu, składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu członków, w tym Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, 5-letnią kadencję. Emitent pragnie zaznaczyć, że Zarząd Spółki podejmie działania, aby najbliższe Walne Zgromadzenie dokonało zmiany Statutu w ten sposób, aby 11 pkt 1 Statutu stanowił, że Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Zgodnie z 11 ust. 4 Statutu Spółki przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Członkiem niezależnym jest osoba, która spełnia co najmniej następujące kryteria: 134 Konsorcjum Stali S.A.

136 Dokument Rejestracyjny a) Osoba nie jest członkiem Zarządu spółki lub spółki stowarzyszonej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat. b) Osoba nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat. c) Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia). d) Osoba nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny. e) Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy. f) Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej. g) Osoba nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach. h) Osoba nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej jako członek Rady Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje lub dłużej niż 12 lat. i) Osoba nie jest rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. j) Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Spółki, lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a) i). Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który szczegółowo określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej został uchwalony w dniu 25 lipca 2007 r. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek ujawniania wobec Spółki wszelkich informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki lub z Członkami Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu oraz wyraża zgodę na prowadzenie przez nich interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek organów. Rada Nadzorcza uprawniona jest do dokonywania kontroli wszystkich działów pracy Spółki, badania ksiąg i innych dokumentów oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza dokonuje, na wniosek Zarządu, wyboru biegłego rewidenta, uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej 4 razy w roku obrotowym. Zwołuje je Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych przepisami KSH. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej (w trybie obiegowym). Projekty uchwał, które mają być podjęte w trybie obiegowym, są przedstawiane do podpisu wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przez jej Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności, przez Zastępcę Przewodniczącego. Domniemywa się, że złożenie podpisu pod uchwałą stanowi wyrażenie zgody na jej podjęcie w trybie obiegowym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o jej treści. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa uchwała Walnego Zgromadzenia Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej. Konsorcjum Stali S.A. 135

137 Dokument Rejestracyjny Wszystkie wyemitowane przez Emitenta akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Żadne z wyemitowanych przez Emitenta akcji nie są uprzywilejowane. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta obejmują m.in.: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy określonym przez Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych, tj. w terminie 10-letniem. Prezentowany jest również pogląd, iż dywidenda jest świadczeniem okresowym i podlega przedawnieniu w terminie 3 lat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Emitenta mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3) Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4) Prawo do zbywania posiadanych akcji. Prawo to nie jest przez Statut Emitenta w żaden sposób ograniczone. 5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Prawo to nie jest przez Statut Emitenta w żaden sposób ograniczone. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji, nie uzależnia też przyznania takiego uprawnienia od zgody określonego organu Spółki. Zgodnie z art KSH, w okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu (art KSH). Każdej akcji Emitenta przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH) 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Emitenta (art KSH). 3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Stosownie do postanowień art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes Emitenta lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo może zostać wytoczone przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który: - głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej); - został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu; - nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie, która nie była podjęta porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały (art KSH). W sytuacji, kiedy uchwała jest sprzeczna z przepisami KSH, może zostać zaskarżona w trybie art. 425 KSH, w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wytoczonego przeciwko Emitentowi. W terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej, nie później niż po upływie roku od dnia podjęcia uchwały, może zostać wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. 136 Konsorcjum Stali S.A.

138 Dokument Rejestracyjny 4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 część kapitału zakładowego. Wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 5) Prawo do uzyskania informacji o Emitencie w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 6) Uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art KSH). 7) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 8) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 9) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 10) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z 3 osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 11) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). 12) Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 13) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Emitenta bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (w przypadku podziału Emitenta) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Emitenta). 14) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH) w przypadku gdy istnieją akcje imienne lub świadectwa tymczasowe. 15) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. 16) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) zgodnie z art. 84 ustawy o ofercie publicznej. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stosowna uchwała powinna określać w szczególności: - przedmiot i zakres badania; - dokumenty, które Emitent powinien udostępnić biegłemu; - stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku. Jeżeli Walne Zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 1) Zgodnie ze Statutem Emitenta akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Zgodnie z art KSH, umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie przewiduje przymusowego umorzenia akcji. 2) Zgodnie z art KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Zgodnie z 5 ust.3 Statutu Emitenta, w okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Konsorcjum Stali S.A. 137

139 Dokument Rejestracyjny Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa W zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy Akcji, Statut Konsorcjum Stali S.A. nie przewiduje zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa. Zgodnie z przepisami KSH, Emitent może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu Akcjonariuszowi uprawnienia osobiste, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych nie więcej niż o połowę (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy to akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz Emitenta, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi. Uprawnienia, o których mowa, mogą dotyczyć w szczególności prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od Emitenta. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, czyli wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać odzwierciedlone w Statucie Emitenta wymagana jest zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie z art KSH, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca statut powinna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, zgodnie z art. 354 KSH wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 KSH). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, zarząd ma 3 miesiące, po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały, na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany statutu (art KSH) Opis zasad określających sposób zwoływania dorocznych Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego Emitenta, czyli w terminie do 30 czerwca. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Emitenta z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmioty. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli: Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pomimo złożenia wniosku Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy (akcjonariusza) reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu należy powołać dotychczas obowiązujące przepisy oraz podać treść projektowanych zmian. 138 Konsorcjum Stali S.A.

140 Dokument Rejestracyjny Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista, podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Emitenta. Na Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji. Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 405 KSH, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy KSH lub Statutu nie stanowią inaczej Opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Statut Emitenta nie zawiera postanowień, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis warunków nałożonych zapisami Statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, w przypadku gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Statut Emitenta nie nakłada warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego, bardziej rygorystycznych niż warunki określone przepisami KSH. 22. ISTOTNE UMOWY Podsumowanie Istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent, za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Dokumentu Rejestracyjnego Za istotne umowy uznano umowy, których wartość 10% kapitałów własnych Emitenta oraz te, które w ocenie Zarządu są istotne ze względu na ich specyficzny przedmiot bądź charakter. Emitent jest stroną następujących umów istotnych zawieranych poza zwykłym tokiem działalności: 1. Umowa sprzedaży udziałów zawarta w dniu 22 maja 2007 r. oraz aneksowana dnia 19 listopada 2007 r. pomiędzy Emitentem a 3 wspólnikami spółki Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu, Januszem Koclęga, Krystyną Borysiewicz oraz Barbara Dembowską ( Sprzedający ) Przedmiotem umowy jest warunkowa sprzedaż na rzecz Emitenta udziałów spółki Bodeko Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1000 zł każdy, stanowiących 11,05 % w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 11,05 % głosów w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Bodeko Sp. z o.o. za łączną cenę zł. Janusz Koclęga przeniósł na Emitenta 261 udziałów, a Krystyna Borysiewicz oraz Barbara Dembowska po 522 udziały pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o emisję Akcji serii B. Zobowiązanie akcjonariuszy Emitenta do podjęcia uchwały o podwyższeniu Konsorcjum Stali S.A. 139

141 Dokument Rejestracyjny kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B jest jednym z postanowień umowy inwestycyjnej, o której mowa w pkt poniżej. Umowa przewiduje, iż przejście własności w/w udziałów na Emitenta nastąpi bez żadnych dodatkowych czynności po ziszczeniu się wskazanego wyżej warunku zawieszającego. Emitent zobowiązany jest do zapłaty zł na rzecz Janusza Koclęgi oraz po zł na rzecz Krystyny Borysiewicz i Barbary Dembowskiej, tytułem ceny sprzedaży w terminie 7 dni od momentu uzyskania środków pieniężnych z emisji Akcji serii B. Sprzedający zobowiązali się do podjęcia wszelkich kroków celem niezwłocznego wpisania Emitenta jako nowego wspólnika do księgi udziałów spółki Bodeko Sp. z o.o. oraz mających na celu zgłoszenie do właściwego sądu rejestrowego wniosku o wpisanie Emitenta do rejestru przedsiębiorców jako wspólnika posiadającego ponad 10% udziałów spółki Bodeko Sp. z o.o. W umowie przewidziano prawo każdej ze Stron do odstąpienia od umowy w przypadku, gdyby walne zgromadzenie Emitenta nie podjęło w terminie do dnia 31 sierpnia 2007 r. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B oraz na wypadek niezarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy tego podwyższenia kapitału zakładowego w terminie 3 miesięcy, licząc od pierwszego dnia notowań PDA Emitenta na GPW S.A. w Warszawie. Sprzedający zobowiązali się, że wartość poszczególnych składników majątku spółki Bodeko Sp. z o.o. wg stanu na dzień 31 marca nie zostanie istotnie zmniejszona do momentu przeniesienia na Emitenta własności udziałów, będących przedmiotem sprzedaży. Tożsame zobowiązanie wobec wspólników ciąży na Emitencie w odniesieniu do składników jego majątku. Umowa istotna ze względu na przedmiot oraz wartość. 2. Umowa inwestycyjna zawarta w dniu 22 maja 2007 r., aneksowana dnia 9 sierpnia 2007, dnia 15 listopada 2007 r., 11 lutego 2008 r. oraz 24 lipca 2008 r., pomiędzy Emitentem, spółką Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (Bodeko), wszystkimi wspólnikami spółki Bodeko Sp. z o.o. ( Wspólnicy ) oraz akcjonariuszami Emitenta, reprezentującymi łącznie ponad 76,24% w kapitale zakładowym Emitenta ( Akcjonariusze ) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy Stron mającej na celu podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta oraz wprowadzenie jego akcji do obrotu na rynku regulowanym, dokonanie połączenia Emitenta z Bodeko w trybie art ksh, a w efekcie - utworzenie ogólnopolskiej sieci dystrybucji wyrobów hutniczych. Umowa zakłada, iż połączenie Bodeko i Emitenta nastąpi w trybie art pkt 1 KSH, poprzez przejęcie Bodeko jako spółki przejmowanej przez Emitenta, jako spółkę przejmującą ( Połączenie ). W związku z powyższym, Emitent dokonał stosownego zawiadomienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w wyniku czego Prezes Urzędu wyraził zgodę na dokonanie koncentracji (decyzja nr RKT-13/2007, opisana w pkt Dokumentu Rejestracyjnego). Warunkiem przeprowadzenia Połączenia jest podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nie więcej niż Akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł każda, zaoferowanie ich w drodze oferty publicznej oraz wprowadzenie wszystkich akcji Emitenta do obrotu na GPW S.A. w Warszawie, a także ostatecznego przejścia własności udziałów Bodeko na Emitenta, na mocy umowy sprzedaży udziałów, opisanej w pkt 1 powyżej. Połączenie ma nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku Bodeko na Emitenta w zamian za akcje, które Emitent wyda Wspólnikom. Akcjonariusze zobowiązali się do odbycia zwołanego przez Zarząd Emitenta nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, celem podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta, o którym mowa powyżej, a także uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie wszystkich akcji Emitenta do obrotu giełdowego oraz o ich dematerializacji. Emitent zobowiązał się do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego wraz ze stosownym wnioskiem w związku z ofertą publiczną akcji serii B w terminie do 31 sierpnia 2007 r. Umowa przewiduje, iż niezwłocznie po zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o emisję Akcji serii B, strony podejmą działania mające na celu Połączenie. W szczególności, akcjonariusze zobowiązali się do podjęcia uchwały o Połączeniu z Bodeko, o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii C, które zostaną wydane Wspólnikom w procesie Połączenia, a także uchwały o ubieganiu się o odpuszczenie Akcji serii C do obrotu giełdowego. Wspólnicy zobowiązali się do podjęcia uchwały o połączeniu Bodeko z Emitentem oraz do przystąpienia do spółki przejmującej i wyrażenia zgody na brzmienie jej statutu. 140 Konsorcjum Stali S.A.

142 Dokument Rejestracyjny Strony zobowiązały się dołożyć wszelkich starań, aby walne zgromadzenie Emitenta oraz zgromadzenie wspólników Bodeko, na których zostaną podjęte wspomniane wyżej uchwały dotyczące Połączenia, odbyły się nie później niż do 31 marca 2008 r. Umowa przewiduje obowiązek zmiany umowy spółki Bodeko Sp. z o.o. w terminie do 31 maja 2007 r. poprzez ustanowienie organu nadzoru w postaci trzyosobowej rady nadzorczej, a także powołania do jej składu Roberta Wojdyny oraz Marka Skwarskiego (członków Zarządu Emitenta) oraz wskazanej w umowie trzeciej osoby, niewchodzącej w skład organów Emitenta. Strony ustaliły, iż po przeprowadzeniu Połączenia, spółka przejmująca będzie nadal działać pod firmą Konsorcjum Stali S.A., a jej rada nadzorcza będzie 5 osobowa. Ustalono także, iż zarząd spółki przejmującej będzie 6 osobowy, a także ustalono jego skład osobowy: Prezesem Zarządu ma być aktualny Prezes Zarządu Emitenta Robert Wojdyna, Wiceprezesem Janusz Koclęga, obecny Prezes Zarządu Bodeko, a pozostałymi jego członkami: Marek Skwarski, Krzysztof Przybysz, Ireneusz Dembowski oraz Tadeusz Borysiewicz. Umowa zawiera klauzulę o zakazie konkurencji, przewidującą zakaz prowadzenia przez Wspólników oraz Akcjonariuszy działalności konkurencyjnej względem Bodeko oraz Emitenta. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji, zastrzeżono obowiązek zapłaty przez naruszającego kary umownej w wysokości zł za każdy rozpoczęty tydzień prowadzenia działalności konkurencyjnej lub zł za każdy stwierdzony przypadek takiego naruszenia postanowień umowy, w zależności od wyboru uprawnionego. Umowa zawiera także klauzulę poufności, wedle której Strony nie mogą ujawniać oraz wykorzystywać informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa drugiej Strony, a także związanych z niniejsza umową lub Połączeniem, przy czym nie dotyczy to informacji powszechnie znanych, a także przypadków, gdy obowiązek ujawnienia wynika z przepisów prawa lub Strony wyraża zgodę na ujawnienie lub wykorzystanie informacji. Na wypadek naruszenia klauzuli poufności zastrzeżono karę umowną w wysokości zł na rzecz tej strony, której naruszenie dotyczyło. Klauzula poufności obowiązuje także w okresie 3 lat po wygaśnięciu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od umowy. Umowa przewiduje, iż w przypadku, gdy nie dojdzie do Połączenia, w okresie 3 lat od wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od umowy, Emitent ani Bodeko nie mogą podejmować żadnych działań mających na celu przejęcie jakiegokolwiek pracownika jednej ze spółek (jej podmiotu zależnego) przez drugą spółkę (lub jej podmiot zależny). Jako przejecie rozumieć należy czynność faktyczna lub prawną prowadzącą do rozpoczęcia osobistego świadczenia usług przez dana osobę za wynagrodzeniem na rzecz spółki. Na wypadek naruszenia tego postanowienia zastrzeżono karę umowną w wysokości 12 miesięcznego wynagrodzenia pracownika, którego przejęcie dotyczy. Wspólnicy zobowiązali się, iż w okresie od zarejestrowania Połączenia do dnia, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań PDA Emitenta na GPW w Warszawie S.A., nie będą zbywać wszystkich objętych przez siebie Akcji serii C ( Lock up ). Akcjonariusze: Skyline Investment S.A, Marek Skwarski, Robert Wojdyna, Krzysztof Przybysz, Jerzy Wojdyna, Małgorzata Rey zobowiązali się, iż w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania PDA Emitenta na GPW w Warszawie S.A. nie będą zbywać wszystkich posiadanych przez siebie Akcji Emitenta ( Lock up ). Umowa przewiduje, iż w przypadku, gdy jedna ze stron nie wykonuje lub nienależycie wykonuje postanowienia umowy, Strona, której takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie może wyrządzić szkodę, wezwie Stronę naruszającą do wykonania Umowy lub zmiany sposobu jej wykonywania, zakreślając w tym celu rozsądny termin nie krótszy niż 14 dni. Po bezskutecznym upływie terminu Strona wzywająca może odstąpić od Umowy oraz zażądać od Strony naruszającej Umowę zapłaty kary umownej w wysokości zł. Każda ze Stron zobowiązała się, że warunkiem przeniesienia jakichkolwiek akcji Emitenta przez nią posiadanych na rzecz osoby trzeciej, będzie zobowiązanie nabywcy do przejęcia praw i obowiązków, które zostały nałożone na zbywcę w niniejszej Umowie. Umowa istotna ze względu na przedmiot. 3. Umowa o zagospodarowanie odpadów, zawarta dnia 17 września 2007 r. pomiędzy Emitentem a Stena Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Przedmiotem umowy jest określenie zasad oraz szczegółowych warunków, na jakich Emitent będzie przekazywał Stena Sp. z o.o. odpady powstałe w Zakładzie Emitenta w związku z jego działalnością (zgodnie z zestawieniem odpadów, stanowiącym załącznik do przedmiotowej umowy) i dokonywał zakupu usług oferowanych przez Stena Sp. z o.o., przy czym Stena Sp. z o.o. zobowiązała się do odbioru odpadów i ich odpowiedniego zagospodarowania oraz wykonywania zakupionych przez Emitenta usług w jednostce Emitenta. Umowa została zawarta na czas określony 12 miesięcy, tj. od dnia 17 września 2007 r. do dnia 16 września 2008 r. Umowa może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, liczonego na koniec miesiąca kalendarzowego. Konsorcjum Stali S.A. 141

143 Dokument Rejestracyjny Szczegółowe ceny obejmujące zakup, odbiór i utylizację odpadów ustalane są w zależności od rodzaju odpadów oraz ich ilości i mogą być regulowane w trakcie trwania umowy. Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: ,27 zł brutto. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi ,00 zł brutto. Umowa istotna ze względu na przedmiot. 4. Umowa faktoringu krajowego z regresem, zawarta dnia 18 lutego 2003 r., pomiędzy Emitentem (Dostawcą) a POLFACTOR S.A. z siedzibą w Warszawie (Faktorem), (wielokrotnie aneksowana) Przedmiotem umowy jest nabywanie przez Faktora wierzytelności pieniężnych przysługujących Dostawcy wobec jego Dłużników (Odbiorców). Dostawca ceduje na Faktora wszystkie bezsporne wierzytelności, powstałe po dniu zawarcia przedmiotowej umowy z tytułu dostaw usług i towarów: prętów zbrojeniowych, kształtowników stalowych oraz blach wobec swoich Odbiorców (Odbiorcy ci zostali wymienieni w Załączniku 1 do przedmiotowej umowy). Umowa została zawarta na czas nieokreślony z prawem jej rozwiązania za uprzednim 3-miesięcznym wypowiedzeniem, którego koniec przypada na koniec miesiąca kalendarzowego. Faktor będzie wypłacać na poczet ceny nabycia wierzytelności (z terminem płatności do 90 dni) na rzecz Dostawcy zaliczkę, stanowiącą 90% wartości wierzytelności w ciągu 2 dni roboczych od dnia dostarczenia dokumentów, potwierdzających istnienie wierzytelności Odbiorcy. Maksymalny poziom finansowania Dostawcy wynosi ,00 PLN. Maksymalny poziom finansowania Odbiorców określa w/w Załącznik nr 1. Wszystkie egzemplarze faktur (oryginały i kopie) wystawione przez Dostawcę mają zawierać adnotację o cesji wierzytelności na POLFACTOR S.A. Dostawca odpowiada za wypłacalność Odbiorców (zgodnie z art. 516 k.c.) a także za szkodę poniesioną przez Faktora z powodu: wad prawnych umów, faktur i dowodów dostawy towarów oraz z tytułu nieprawidłowego wykonania dostaw, będących źródłem cedowanych wierzytelności (zgodnie z art. 361 k.c.). Dostawca ma ponadto obowiązek, na żądanie Faktora, odkupić nabyte wcześniej przez Faktora wierzytelności niezapłacone przez Odbiorcę w ciągu 45 dni od terminu płatności. Zabezpieczenie roszczeń Faktora z tytułu przedmiotowej umowy stanowią: - weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, - cesja wierzytelności z bieżącego rachunku bankowego Dostawcy prowadzonego przez ING Bank Śląski S.A. CBK wraz ze wszystkimi subkontami, do wysokości zadłużenia Dostawcy, wynikającego z przedmiotowej umowy, - cesja wierzytelności z bieżącego rachunku bankowego Dostawcy prowadzonego przez BRE Bank S.A. O/Warszawa wraz ze wszystkimi subkontami, do wysokości zadłużenia Dostawcy, wynikającego z przedmiotowej umowy. Wartość umowy wynosi ,00 PLN netto. Umowa istotna ze względu na wartość. 5. Umowa o linię gwarancyjną zawarta dnia 22 lutego 2006 r. pomiędzy Emitentem (Zleceniodawcą) a ING Bankiem Śląskim S.A. Centrum Bankowości Korporacyjnej z siedzibą w Warszawie (Bankiem) (aneksowana 25 maja 2006 r., 22 lutego 2007 r., 29 czerwca 2007 r. 29 sierpnia 2007, 9 czerwca 2008 r., 20 sierpnia 2008 r.) Bank postawił do dyspozycji Zleceniodawcy odnawialną Linię Gwarancyjną (Linia) w wysokości: a) ,00 PLN w terminie od dnia 22 lutego 2006 r. do dnia 11 lutego 2007 r. b) ,00 PLN w terminie od dnia 12 lutego 2007 r. do dnia 29 sierpnia 2007 r., c) ,00 PLN w terminie od dnia 30 sierpnia 2007 r. do dnia 08 czerwca 2008 r. d) ,00 PLN w terminie od dnia 9 czerwca 2008 r. do dnia 1 lipca 2008 r. e) ,00 PLN w terminie od dnia 2 lipca 2008 r. do dnia 10 grudnia 2008 r. W terminach określonych w umowie do wykorzystania w formie podejmowania przez Bank na zlecenie Zleceniodawcy zobowiązań o charakterze pozabilansowym, w postaci następujących usług bankowych: - udzielanie przez Bank gwarancji bankowych: płatności, przetargowych: wadialnych, zwrotu zaliczki, dostawy, dobrego wykonania, rękojmi, celnych oraz promes tych gwarancji, - otwieranie akredytyw dokumentowych. Zleceniodawca upoważniony jest do składania zleceń związanych z wykorzystaniem Linii do dnia 10 grudnia 2008 r. Termin ważności zobowiązań udzielanych w ramach przedmiotowej umowy nie może przekroczyć daty 31 sierpnia 2011 r. Zobowiązania podejmowane przez Bank w ramach Linii mogą być wyrażone w PLN, EUR lub indeksowane EUR w zależności od danych usług bankowych. Umowa określa warunki realizacji zlecenia złożonego przez Zleceniodawcę, jednakże umowa nie może być interpretowana jako bezwarunkowe zobowiązanie Banku do ich realizacji - realizacja poszczególnych usług bankowych następuje na podstawie indywidualnych decyzji Banku, Bank ma prawo odmówić realizacji zlecenia bez podania przyczyn odmowy. Zabezpieczenie zwrotu wszystkich należności Banku z tytułu przedmiotowej umowy stanowią: - zastaw rejestrowy na towarach - wyrobach hutniczych - znajdujących się w magazynach Zleceniodawcy, na kwotę nie mniejszą niż ,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej oraz oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji wydania przedmiotu zastawu w trybie art. 97 ustawy Prawo Bankowe 142 Konsorcjum Stali S.A.

144 Dokument Rejestracyjny (Bank może wystąpić do sadu o nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu do 31 sierpnia 2013 r.), - pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem Zleceniodawcy w IG Banku Śląskim S.A., - weksel własny In blanco wystawiony przez Zleceniodawcę. Zleceniodawca zobowiązał się ponadto do złożenia Bankowi pisemnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Szczególne zobowiązania Zleceniodawcy: - realizowanie za pośrednictwem Banku wszelkich płatności zabezpieczonych przez Bank w ramach przedmiotowej umowy, - nie zaciąganie bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku kredytów ani pożyczek w innych bankach, - nie udzielanie bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku poręczeń ani zobowiązań do świadczenia za osobę trzecią, - nie dokonywanie w okresie obowiązywania przedmiotowej umowy, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku, jakichkolwiek obciążeń składników swojego obecnego lub przyszłego majątku, - informowanie Baku o zaciągnięciu innych zobowiązań finansowych (w tym leasingowych) w ciągu 7 dni od daty ich zaciągnięcia, - utrzymywanie salda środków na rachunku bankowym w wysokości wystarczającej na pokrycie należności Banku wynikających z przedmiotowej umowy, - niezwłoczne pisemne powiadomienie Banku o otwarciu rachunku bankowego w innym banku. W sprawach nieuregulowanych w przedmiotowej umowie stosuje się obowiązujące w Banku regulaminy (Regulamin kredytowania działalności gospodarczej; Regulamin udzielania gwarancji bankowych i poręczeń; Regulamin prowadzenie rozliczeń w formie akredytywy dokumentowej; Regulamin zawierania w ING Banku Śląskim S.A. transakcji wymiany walutowej z dostawą natychmiastową). Umowa istotna ze względu na wartość. 6. Umowa o dofinansowanie projektu, zawarta dnia 29 września 2006 r. pomiędzy Emitentem (Beneficjentem) a Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszawie (Instytucją Wdrażającą) Przedmiotem umowy jest określenie zasad oraz szczegółowych warunków na jakich Instytucja Wdrażająca udzieli Beneficjentowi dofinansowania na realizację Projektu mającego na celu wzrost konkurencyjności Emitenta, poprzez zakup maszyn i urządzeń do zakładu produkcyjnego Emitenta, realizowanego w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata , Priorytet 2 Bezpośrednie wsparcie przedsiębiorstw, Działanie 2.3 Wzrost konkurencyjności małych i średnich przedsiębiorstw poprzez inwestycje. Beneficjent zobowiązał się do zrealizowania Projektu w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 30 czerwca 2008r. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia, wypowiedzenie nie zwalnia Beneficjenta z obowiązku złożenia sprawozdania końcowego. Instytucja Wdrażająca jest ponadto uprawniona do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli Beneficjent narusza swoje obowiązki. Całkowite nakłady na realizację projektu wynoszą ,74 PLN, w tym wydatki kwalifikowane: ,60 PLN. Beneficjent po spełnieniu warunków wynikających z przedmiotowej umowy otrzyma dofinansowanie w kwocie ,38 PLN, stanowiące łącznie 30% przewidywanych wydatków kwalifikowanych. Beneficjent zobowiązał się do sfinansowania Projektu ze środków własnych, w tym ze środków uzyskanych w wyniku zawarcia umowy leasingu w kwocie nie mniejszej niż 25% kwoty dofinansowania. Umowa istotna ze względu na przedmiot. 7. Umowa nr 14/2004 o kredyt odnawialny w rachunku bankowym Umowa z dnia 17 maja 2004 r., zawarta pomiędzy ING Bank Śląski S.A. Centrum Bankowości Korporacyjnej z siedzibą w Warszawie (Bankiem), a Emitentem (Kredytobiorcą), ( wielokrotnie aneksowana) Przedmiotem umowy jest prawo do zaciągania kredytu w ciężar rachunku bankowego, prowadzonego przez Bank na rzecz Kredytobiorcy, do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia ,00 PLN w terminie do 10 grudnia 2008 r., z przeznaczeniem wyłącznie na finansowanie aktywów obrotowych Kredytobiorcy. Kredyt został udzielony na okres do 10 grudnia 2008 r., z z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy nie później niż na 10 dni roboczych przed w/w datą spłaty kredytu żadna ze Stron umowy nie złoży pisemnego oświadczenia w sprawie braku zamiaru dalszego kredytowania, data zakończenia okresu kredytowania zostanie przesunięta o 1 rok (przesunięcie takie nie wymaga zawarcia aneksu). W następnych latach procedura taka będzie powtarzana. Zabezpieczenie spłaty całości wierzytelności z tytułu kredytu stanowią: - zastaw rejestrowy na towarach (wyrobach hutniczych) znajdujących się w magazynach Kredytobiorcy, na kwotę ,00 PLN wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zastawu, - hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości i prawie własności budynku, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Warszawie Ursus, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa prowadzi księgę wieczystą KW 1M/ /0 wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia, Konsorcjum Stali S.A. 143

145 Dokument Rejestracyjny - hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości i prawie własności budynku, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Warszawie Ursus, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa prowadzi księgę wieczystą KW WA1M/ /3 wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia, - hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości i prawie własności budynku, stanowiącego odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Krakowie, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza prowadzi księgę wieczystą KW KR1P/ /8 wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia, -cesja wierzytelności globalnej (warunkowej) bez potwierdzeń z umów handlowych i kontraktów o wartości nie mniejszej niż ,00 PLN miesięcznie, - pisemne oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Umowa przewiduje, iż Bank może wstrzymać kredytowanie lub wypowiedzieć kredyt m. in. w wypadku dokonania przez Emitenta w okresie obowiązywania umowy wypłaty dywidendy w łącznej kwocie przekraczającej 30% zysku za poprzedni rok obrotowy. Emitent zobowiązany jest do utrzymywania poziomów kapitału podstawowego i zapasowego w minimalnych dotychczasowych wysokościach, tj. odpowiednio ,00 PLN i ,00 PLN oraz utrzymania w całym okresie kredytowania relacji sumy kapitału zapasowego i podstawowego na poziomie nie niższym niż 12% sumy bilansowej. Umowa istotna ze względu na wartość. 8. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym zawarta dnia 20 czerwca 2007 r. pomiędzy Emitentem ( Kredytobiorca ) a Bankiem Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie (aneksowana 24 stycznia 2008 r., 11 czerwca 2008 r.) Bank udzielił Emitentowi kredytu w kwocie zł na okres od 20 czerwca 2007 r. do 10 czerwca 2008 r. oraz w kwocie zł na okres od 11 czerwca 2008 r. do 10 czerwca 2009 r. z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt staje się wymagalny w całości po dacie r. i od tego dnia Bank uprawniony jest do naliczania odsetek w wysokości 1,5 odsetek ustawowych w stosunku rocznym. Na zabezpieczenie kredytu, Emitent złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1-7 Prawa bankowego, w którym wyraził zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty ,00 zł. Ponadto, również jako zabezpieczenie, Emitent udzielił Bankowi pełnomocnictwa do potrącenia kwoty niespłaconego kredytu wraz z odsetkami, prowizja i innymi kosztami z rachunku Emitenta prowadzonego przez Bank oraz dokonał przewłaszczenia zapasów o wartości księgowej netto ,00 zł znajdujących się w magazynie Ursus 1 w Warszawie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Umowa istotna ze względu na wartość. 9. Polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ( Polisa ) z dnia 15 stycznia 2008 r. wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. ( Ubezpieczyciel ) Zgodnie z treścią Polisy, Ubezpieczyciel zobowiązał się do wypłaty Emitentowi odszkodowania, jeżeli Emitent nie otrzyma płatności z tytułu sprzedaży towarów lub usług w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności klienta. Przedmiotem działalności objętym ochroną ubezpieczeniową jest handel wyrobami hutniczymi i usługi z tym związane. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, został ustalony od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. Maksymalna suma ubezpieczenia w danym roku wynosi 60 krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Minimalna roczna składka ubezpieczeniowa wynosi ,00 PLN. Umowa istotna ze względu na przedmiot oraz wartość. 10. Polisa ubezpieczenia mienia i sprzętu elektronicznego ( Polisa ) z dnia 19 marca 2008 r. wystawiona przez Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. ( Ubezpieczyciel ) Zgodnie z treścią Polisy, Ubezpieczyciel zobowiązał się do wypłaty Emitentowi odszkodowania w przypadku fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia, w tym mienia elektronicznego oraz zysku brutto wskutek szkody w mieniu. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, został ustalony od 24 marca 2008 roku do 17 kwietnia 2009 roku. Łączna suma ubezpieczenia wynosi PLN. Składka ubezpieczeniowa wynosi ,51 PLN. Umowa istotna ze względu na przedmiot oraz wartość. 144 Konsorcjum Stali S.A.

146 Dokument Rejestracyjny 11. Umowa nr o kredyt złotowy obrotowy z dnia 20 sierpnia 2008 r., zawarta pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (Bankiem), a Emitentem (Kredytobiorcą) Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank Emitentowi kredytu złotowego obrotowego w wysokości PLN. Kredyt został udzielony na okres od 20 sierpnia 2008 r. do 14 listopada 2008 r. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stawki WIBOR dla 1 miesięcznych depozytów międzybankowych i marży Banku w wysokości 0,65 punktu procentowego. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest przewłaszczenie wyrobów hutniczych (z wyjątkiem profili zamkniętych i blach zimnowalcowanych) w kwocie 6 mln zł, zlokalizowanych w składzie w Zawierciu, przy ul. Paderewskiego 120. Umowa istotna ze względu na wartość. 12. Umowa ramowa o linię gwarancyjną na gwarancje kontraktowe zawarta dnia 29 października 2008 r. pomiędzy Emitentem a HDI Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. z siedzibą w Warszawie ( Ubezpieczyciel ) Przedmiotem umowy jest otworzenie linii gwarancyjnej w okresie od r. do r. w wysokości zł (słownie: dziesięć milionów złotych) na następujące gwarancje kontraktowe: wadialne, dobrego wykonania kontraktu, należytego usunięcia usterek, wykonania kontraktu, zwrotu zaliczki. Wysokość składek nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku tego typu usług, i liczona jest jako procent od sumy gwarancyjnej dla poszczególnego rodzaju gwarancji. Pozostałe warunki finansowe nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach. W celu zabezpieczenia spłaty należności wobec HDI Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Emitent wystawił pięć weksli własnych in blanco wraz z deklaracją wekslową do łącznej kwoty aktualnego zadłużenia wraz z odsetkami, opłatami sądowymi i skarbowymi oraz wszelkimi kosztami powstałymi z winy Emitenta. Umowa istotna ze względu na wartość. Emitent, jako sukcesor prawny Bodeko Sp. z o.o. jest również stroną następujących umów istotnych zawieranych poza zwykłym tokiem działalności: 1. Umowa zawarta w dniu 22 maja 2007 r. pomiędzy Emitentem, spółką Bodeko Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (Bodeko), wszystkimi wspólnikami spółki Bodeko Sp. z o. o. ( Wspólnicy ) oraz akcjonariuszami Emitenta, reprezentującymi łącznie ponad 76,24% w kapitale zakładowym Emitenta ( Akcjonariusze ) Umowa została opisana w punkcie Dokumentu Rejestracyjnego. 2. Umowy kredytu Poniższa tabela zawiera informacje na temat umów kredytowych zawartych przez Bodeko sp. z o.o. Tabela 57. Zestawienie umów kredytowych zawartych przez Bodeko Sp. z o.o. (tys. zł) Nazwa banku Rodzaj kredytu Okres kredytowania Kwota udzielonego kredytu Zabezpieczenia ING Bank Śląski O/Zawiercie Bank Handlowy SA w Warszawie O/Katowice Bank Polska Kasa Opieki w rachunku bieżącym w rachunku rewolwingowym wielocelowa linia kredytowa umowa z dn r. o kredyt odnawialny w rachunku bankowym -na okres od do r. Umowa z r. na okres do r. o kredyt odnawialny umowa z r. -Przewłaszczenie wyrobów hutniczych z wyłączeniem profili zamkniętych i blach ,00 zimnowalcowanych znajdujących się w Zawierciu ul. Paderewskiego 120 na kwotę 4 mln zł -Hipoteka kaucyjna na nieruchomości KW do kwoty 1 mln.zł; wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej Warunkowa cesja wierzytelności do łącznej kwoty 2,5 mln. zł. -Cesja wierzytelności z monitoringiem do łącznej kwoty 3,5 mln. zł. -Zastaw rejestrowy na wyrobach hutniczych znajdujących się na składzie spółki w Warszawie ul. Palisadowa o wartości 2,5 mln. zł ,00 -Hipoteka kaucyjna na nieruchomości KW PO1P/ /6 do kwoty 13,75 mln zł. -Hipoteka kaucyjna 4mln.zł na nieruchomości KW wraz z Konsorcjum Stali S.A. 145

147 Dokument Rejestracyjny S.A. Nazwa banku Rodzaj kredytu Okres kredytowania na okres od r. do r. Kwota Zabezpieczenia udzielonego kredytu ,00 cesją praw polisy ubezpieczeniowej -Zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów metalowych o wartości łącznej netto nie niższej niż 3 mln zł, zlokalizowanych w Białymstoku ul. Octowa 3 wraz z cesją praw polisy ubezpieczeniowej -Zastaw rejestrowy na zapasach profili zimnogiętych oraz blachy zimno- i gorącowalcowanej w Zawierciu ul..-paderewskiego 120 o wartości tyś. zł. wraz z cesją praw polisy ubezpieczeniowej -Zastaw rejestrowy na środkach obrotowych- zapasach wyrobów hutniczych w magazynach w Warszawie magazyn zbrojarnia ul. Palisadowa 20/22 o o wartości łącznej netto nie niższej niż 4 mln zł wraz z cesją praw polisy ubezpieczeniowej. -Przelew wierzytelności handlowych z umów sprzedaży -Pełnomocnictwo do trzech rachunków bankowych Bank Handlowy SA w Warszawie O/Katowice Bank Polska Kasa Opieki S.A. W rachunku bieżącym Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie/refinansowanie wydatków związanych z budową hali produkcyjnomagazynowej, budynku biurowo socjalnego wraz z łącznikiem we Wrocławiu przy ul. Zakrzewskiej 25D i ul. Kopańskiego. umowa z r. na okres od r. do r. Umowa z r. na okres od r. do r ,00 -Przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ,00 -Hipoteka umowna zwykła łączna w kwocie 15 mln zł oraz ustanowiona jednocześnie na zabezpieczenie odsetek i innych kosztów, hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty tys. zł na: a) nieruchomości KW WR 1K/ /1, b) nieruchomości KW WR 1K/ /8, c) nieruchomości KW WR 1K/ /2; wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; - Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach zakupionych w ramach realizacji inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; -Weksel własny in blanco z wystawienia kredytobiorcy; -Pełnomocnictwo do rachunku w Banku PKO S.A. -Oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 3.Umowa o wykup wierzytelności na zasadach faktoringu nr 01/F/887/01 zawarta w dniu 3 stycznia 2001 r. pomiędzy Spółka a ING Bankiem Śląskim S.A. (Faktor), wielokrotnie aneksowana Przedmiotem umowy jest wykupywanie przez Faktora od Bodeko sp. z o. o. wierzytelności powstałych lub przyszłych z tytułu dostarczanych przez Bodeko sp. z o. o. towarów do wskazanych w umowie dłużników faktoringowych. Termin płatności wierzytelności przedstawianych do wykupu wynosi od 14 do 90 dni. Łączna kwota wykupionych przez Faktora, a nie spłaconych wierzytelności nie może przekraczać zł. Za każdą wykupywaną wierzytelność, Faktor wypłaca Bodeko sp. z o. o. kwotę odpowiadającą sumie wierzytelności określonej w przedstawionej fakturze, pomniejszoną o odsetki dyskontowe oraz o prowizję Faktora w wysokości 0,1% kwoty wykupywanej wierzytelności. 146 Konsorcjum Stali S.A.

148 Dokument Rejestracyjny Jako zabezpieczenie roszczeń Faktora w stosunku do Bodeko sp. z o. o. ustanowiono przewłaszczenie zapasów wyrobów hutniczych z o wartości 2,5 mln zł znajdujących się w składzie w Zawierciu ul. Paderewskiego 120, Bodeko sp. z o. o. złożyła także oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo Bankowe. Wierzytelności nabywane są przez Faktura z zastrzeżeniem warunku, że jeśli dłużnik nie spłaci ich w terminie, następuje zwrotny przelew wierzytelności na Bodeko sp. z o.o. Umowa zawarta na czas określony do 10 grudnia 2008 r. Umowa istotna ze względu na wartość. 4. Umowa o wieloletniej współpracy w zakresie obowiązku zapewnienia odzysku i recyklingu, zawarta dnia 29 grudnia 2006 r. (wraz z aneksem z dnia 8 kwietnia 2007 r.) zawarta pomiędzy Bodeko sp. z o. o. a Branżową Agencja Odzysku S.A. z siedzibą w Tarnowie ( Zleceniobiorca ) Bodeko Sp. z o.o. przeniosła na Zleceniobiorcę ciążący na niej obowiązek zapewnienia odzysku i recykling odpadów opakowaniowych powstałych z opakowań wprowadzonych na rynek przez Bodeko Sp. z o. o. na poziomie określonym ustawa z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązku przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej. Rodzaje i ilości opakowań, a także ilości opakowań podlegających odzyskowi i recyklingowi oraz ceny za przejęcie obowiązku odzysku i recyklingu są ustalane corocznie, w formie załącznika do umowy. W zakresie wykonywania przez Zleceniobiorcę obowiązku wynikającego z umowy, Bodeko Sp. z o.o. zobowiązała się zapewnić mu wyłączność. Zleceniobiorca zobowiązał się do oferowania Bodeko Sp. z o.o. cen na świadczenie usług objętych umową o 3% niższych od średnio obowiązujących na rynku w danym roku. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron przysługuje prawo jej rozwiązania z zachowaniem 1-miesięcznoego okresu wypowiedzenia. Wartość obrotów w 2007 roku wyniosła: zł. Szacunkowa wartość obrotów w 2008 roku wynosi zł. Umowa istotna ze względu na przedmiot. 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH W Dokumencie Rejestracyjnym zostały zamieszczone informacje pochodzące od osób trzecich, tj: Pkt Rynek wyrobów stalowych w Polsce został przygotowany w oparciu o dane pochodzące z: - Miesięcznika Nowy Przemysł 02/2006 Konstruktywnie o rynku konstrukcji stalowych, Nowy Przemysł Raport Specjalny , Dystrybucja na fali str ; - Gazety Giełdy Parkiet z dnia 29 stycznia 2007 r., Polski Przemysł Stalowy 2006 Zużycie jawne str. 7., Zakupy za granicą przewyższyły eksport str materiałów z konferencji Hutnictwo 2008 w Katowicach Pkt Pozycja konkurencyjna Emitenta został przygotowany na podstawie danych pochodzących z: - serwisu Polskiej Unii Dystrybutorów Stali ( - Dorocznego rankingu krajowych przedsiębiorstw - nr 17/18 (2062) z dnia 28 kwietnia 2007; s. 35; - Manager Magazin z dnia 1 czerwca 2007r., Stu wspaniałych ranking ROCE, s. 40; - serwisu - serwisu Onet.pl ( Pkt 12. Informacje o tendencjach zawiera dane pochodzące z: - serwisu Głównego Urzędu Statystycznego ( Produkt krajowy brutto w 2006 r. szacunek wstępny - serwisu Wirtualny Nowy Przemysł ( Pod koniec I kwartału projekt ustawy dotyczący obniżenia klina podatkowego. - serwisu Ministerstwa Transportu ( - serwisu www. wnp.pl; artykuł Wzrosną ceny wyrobów stalowych z dnia r. - Miesięcznika Hutnik Wiadomości Hutnicze nr 3, rok 2007, Prognozy rozwoju popytu i podaży na rynku stalowych wyrobów hutniczych w Polsce, str. 127, 129. Informacje pochodzące od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu, w jakim Emitent jest tego świadom i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanej przez osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzały w błąd. 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Przez cały okres ważności Memorandum w siedzibie Emitenta w Warszawie przy ul. Stężyckiej 11 można zapoznać się z następującymi dokumentami lub ich kopiami w formie papierowej: Tekst jednolity Statut Spółki w formie obecnie obowiązującej Konsorcjum Stali S.A. 147

149 Dokument Rejestracyjny Sprawozdanie finansowe jednostkowe Konsorcjum Stali za lata wraz z opiniami biegłego rewidenta oraz sprawozdanie finansowe za I półrocze 2008 r. wraz z raportem z przeglądu przez biegłego rewidenta Sprawozdania finansowe Bodeko Sp. z o.o. za lata wraz z opiniami biegłego rewidenta oraz sprawozdania finansowe za I półrocze 2008 r. Dokumenty wskazane wyżej nie będą udostępniane w siedzibie Spółki w wersji elektronicznej. Emitent oświadcza i informuje, że nie ma raportów, pism i innych dokumentów, wycen i oświadczeń sporządzonych przez ekspertów na wniosek Emitenta, do których odniesienia, lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Memorandum. 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Stalprodukt-Warszawa Sp. z o.o. z siedzibą w Bochni, ul. Wygoda 69, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem Emitent posiada 49% w kapitale zakładowym spółki i 49% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Członkami Zarządu tej spółki nie są osoby związane z Emitentem. Wiceprzewodniczącym trzyosobowej Rady Nadzorczej jest Pan Robert Wojdyna, Prezes Zarządu Emitenta. Pomiędzy Emitentem a spółką występują powiązania gospodarcze spółka dostarcza do Emitenta wyroby firmy Stalprodukt S.A. Przedmiotem działalności spółki jest: - produkcja wyrobów z surowców metalicznych pozostałych, - zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu, - zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych, - budownictwo, - sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, - prowadzenie handlu zagranicznego w zakresie eksportu i importu wyrobów oraz wszelkie pośrednictwo w eksporcie i imporcie, - sprzedaż hurtowa wyrobów hutniczych pozostała sprzedaż niewyspecjalizowana, - sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, - towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, - wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą, - reklama, - pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana. Kapitał wyemitowany spółki wynosi tys. PLN. Spółka posiada rezerwy w wysokości 697 tys. PLN. Za ostatni rok obrotowy Spółka wykazała 205 tys. PLN zysku netto. Wartość, według której Emitent zobowiązany do publikowania dokumentów rejestracyjnych, ujawnia posiadane udziały w swoich księgach rachunkowych stanowi kwota tys. PLN. Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie udziały w spółce. Z tytułu posiadanych udziałów Emitent nie uzyskał w ostatnim roku obrotowym dywidendy. Emitent nie posiada wobec spółki zobowiązań ani należności. RBS Stal Sp. z o.o z siedzibą w Krakowie (30-969) ul. Łowińskiego 9, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem Kapitał zakładowy RBS Stal sp. z o.o. wynosi PLN i dzieli się na 1200 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy. Emitent (jako sukcesor Bodeko Sp. z o.o.) posiada 400 udziałów stanowiących 33,33 % w kapitale zakładowym RBS Stal Sp. z o.o. i uprawniających do 33,33% głosów na Zgromadzeniu Wspólników RBS Stal Sp. z o.o. Przewodniczącym trzyosobowej Rady Nadzorczej RBS Stal Sp. z o.o. jest Pan Mariusz Sikora, zatrudniony u Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. Zakupów. Pomiędzy Emitentem a RBS Stal sp. z o.o. występują powiązania gospodarcze polegające na sprzedaży stali przez Emitenta na rzecz RBS Stal sp. z o.o. Przedmiotem działalności RBS Stal sp. z o.o. jest produkcja i sprzedaż metalowych szkieletów konstrukcji dla budownictwa. Kapitał wyemitowany RBS Stal Sp. z o.o. wynosi 600 tys. PLN. RBS Stal Sp. z o.o. posiada kapitał zapasowy w wysokości tys. PLN. W bilansie RBS Stal Sp. z o.o. rezerwy nie występują. Za ostatni rok obrotowy RBS Stal Sp. z o.o. wykazała tys. PLN zysku netto. Z tytułu posiadanych udziałów Bodeko Sp. z o.o. nie uzyskała w 2007 roku dywidendy. W 2008 r. Bodeko Sp. z o.o. otrzymało dywidendę w wysokości 414 tys. PLN z tytułu podziału zysku za 2007r. Wartość, według której Emitent zobowiązany do publikowania dokumentów rejestracyjnych, ujawnia udziały posiadane na rachunkach stanowi kwota 200 tys. PLN. Wszystkie udziały w spółce są opłacone w pełnej wysokości. Emitent posiada w stosunku do RBS Stal Sp. z o.o. należności w wysokości tys. PLN z tytułu sprzedaży stali. Emitent nie posiada wobec RBS Stal Sp. z o.o. zobowiązań. 148 Konsorcjum Stali S.A.

150 Dokument Ofertowy CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym oraz ich oświadczenia znajdują się w pkt 1 część III niniejszego Memorandum Dokument Rejestracyjny. 2. CZYNNIKI RYZYKA DLA DOPUSZCZANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Czynniki ryzyka związane z papierami wartościowymi dopuszczanymi do obrotu zostały przedstawione w pkt 3 część II niniejszego Memorandum Czynniki Ryzyka. 3. PODSTAWOWE INFORMACJE 3.1. Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie kapitału obrotowego Zarząd Emitenta oświadcza, iż na dzień zatwierdzenia Memorandum, Emitent dysponuje odpowiednim i wystarczającym kapitałem obrotowym, w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych w okresie co najmniej dwunastu kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia Memorandum. Emitentowi nie są znane problemy z kapitałem obrotowym, które mogą wystąpić w przyszłości. Zgodnie z definicją kapitału obrotowego określoną w rekomendacji CESR (pozycja 107), jako kapitał obrotowy Emitent rozumie zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie kapitalizacji i zadłużenia Zarząd Emitenta oświadcza, że według stanu na dzień 27 sierpnia 2008 r. kapitał własny oraz zadłużenie Konsorcjum Stali S.A. mają wartość oraz strukturę zgodną z wielkościami jakie zostały przedstawione poniżej. Tabela 1. Kapitalizacja i zadłużenie na dzień 27 sierpnia 2008 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie Konsorcjum Stali S.A. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: gwarantowane 0 - zabezpieczone ) kredyty krótkoterminowe ) leasing krótkoterminowy 0 3) kredyty długoterminowe w części przypadającej do spłaty w 2008 r niezabezpieczone ) zobowiązania z tytułu dostaw ) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń ) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 220 4) zobowiązania pozostałe ) fundusze specjalne (ZFŚS) 132 6) dywidenda 0 Zadłużenie długoterminowe ogółem: gwarantowane 0 - zabezpieczone ) leasing 438 2) kredyty długoterminowe niezabezpieczone 0 Kapitał własny: kapitał zakładowy kapitał zapasowy Konsorcjum Stali S.A. 149

151 Dokument Ofertowy Wyszczególnienie Konsorcjum Stali S.A. - kapitał rezerwowy kapitał z aktualizacji wyceny wynik z lat ubiegłych 0 - wynik roku bieżącego Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej: 0 A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych 0 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności finansowe 0 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego (części przypadającej do spłaty w 2008) 90 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe (leasing w części przypadającej do spłaty w 2008 roku) I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje 0 M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe (leasing z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w 2008 roku) N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) Źródło: Emitent Analiza charakteru zadłużenia warunkowego i pośredniego: Na dzień 27 sierpnia 2008 r. Konsorcjum Stali S.A. udzieliła następujących poręczeń: 1. Poręczenie dla Mittal Steel Poland S.A./za Grupę Polska Stal Sp. z o.o. do kwoty tys. zł poręczenie od dnia r. do czasu całkowitego zabezpieczenia ewentualnych roszczeń wobec dłużnika, tj. spółki Grupa Polska Stal Sp. z o.o. z tytułu zobowiązań handlowych. 2. Poręczenie dla Mittal Steel Ostrawa a. s/za Grupę Polska Stal Sp. z o.o. do kwoty 680 tys. EUR poręczenie od dnia r. do czasu całkowitego zaspokojenia ewentualnych roszczeń wobec dłużnika tj. spółki Grupa Polska Stal Sp. z o.o. z tytułu zobowiązań handlowych. W/w poręczenia złożone zostały jako zabezpieczenie zobowiązań spółki Grupa Polska Stal Sp. z o.o., w której Emitent do dnia r. (tj. do czasu sprzedaży) posiadał 10% udziałów. Spółka Grupa Polska Stal Sp. z o.o. jest grupą zakupową realizującą dostawy wyłącznie na rzecz swoich udziałowców. Udzielone przez udziałowców tej spółki poręczenia warunkują otrzymanie przez GPS Sp. z o.o. odroczonych terminów płatności i korzystnych cen od dostawców towarów, z których korzystają następnie udziałowcy. Z tego powodu za udzielone poręczenia Emitent nie pobierał dodatkowego wynagrodzenia. W związku z zakończeniem współpracy Emitenta z Grupą Polska Stal Sp. z o.o. udzielone przez niego poręczenia systematycznie wygasają. Dodatkowo na dzień 27 sierpnia 2008 r. na zlecenie Konsorcjum Stali S.A. ING Bank Śląski wystawiał następujące gwarancje: na rzecz spółki Mostostal Warszawa S.A. gwarancję na kwotę 927,2 tys. zł gwarancja wystawiona została dnia r. i obowiązuje do dnia r. Emitenta nie łączą ze spółką Mostostal Warszawa S.A. żadne związki kapitałowe. Gwarancja stanowi zabezpieczenie dla Mostostal Warszawa S.A. z tytułu wpłaconej Emitentowi zaliczki na poczet realizacji umowy w zakresie dostaw elementów zbrojarskich na budowę prowadzoną przez Mostostal Warszawa S.A. Niniejsza gwarancja została wystawiona na podstawie Umowy o linię gwarancyjną z dnia r. z późniejszymi aneksami między Emitentem i ING Bankiem Śląski S.A.; na rzecz spółki Warbud S.A. gwarancję na kwotę tys. zł gwarancja wystawiona została dnia r. i obowiązuje do dnia r.. Emitenta nie łączą ze spółką Warbud S.A. żadne związki kapitałowe. Gwarancja stanowi zabezpieczenie dla Warbud S.A. z tytułu wpłaconej Emitentowi zaliczki na poczet realizacji umowy w zakresie dostaw elementów zbrojarskich na budowę prowadzoną przez Warbud S.A. Niniejsza gwarancja została wystawiona na podstawie Umowy o linię gwarancyjną z dnia r. z późniejszymi aneksami między Emitentem i ING Bankiem Śląski S.A.; Konsorcjum Stali S.A.

152 Dokument Ofertowy oraz gwarancje przejęte wraz z połączeniem ze spółką Bodeko Sp. z o.o., (na dzień 27 sierpnia 2008) : dla Warbud SA. - na zlecenie Bodeko Sp. z o.o. CIGNA STU S.A. udzieliła gwarancji usunięcia wad i usterek na okres od r. do r. na kwotę ,- zł dla WARBUD S.A. Zabezpieczenie tej gwarancji ustanowiono na majątku osobistym wspólników osób fizycznych spółki Bodeko Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w ofertę Doradca Prawny Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni Spółka Partnerska pełni funkcję doradcy prawnego Emitenta w zakresie obsługi korporacyjnej Emitenta, obsługi prawnej procesu połączenia Emitenta z Bodeko Sp. z o.o. oraz doradztwa prawnego w zakresie dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z wielkością środków pozyskanych z Oferty Publicznej. Doradca Prawny nie jest akcjonariuszem Emitenta. Doradca Finansowy Skyline Investment S.A., pełniąca funkcję doradcy finansowego Emitenta, jest podmiotem odpowiedzialnym za czynności o charakterze doradczym i koordynacyjnym, mające na celu dopuszczenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym. Wynagrodzenie Skyline Investment S.A. z tytułu doradztwa finansowego w procesie dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na GPW, nie jest uzależnione od wielkości emisji. Skyline Investment S.A. jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym (po emisji Akcji Serii C) 10,18% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Skyline Investment S.A. jest jednym z Akcjonariuszy, którzy objęli Akcje Serii C za posiadane udziały w Bodeko Sp. z o.o. i jest zainteresowany ich dopuszczeniem na rynku regulowanym Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Proces dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym nie wiąże się z jakimikolwiek wpływami pieniężnymi do Spółki. Ma natomiast na celu zapewnienie właścicielom Bodeko płynność akcji Konsorcjum Stali S.A., które objęli w zamian za udziały Bodeko Sp. z o.o. 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU 4.1. Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na GPW Akcji serii C. Wszystkie Akcje dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym na GPW są akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje dopuszczane do obrotu nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Na Dzień Memorandum Akcjom Serii C nie został przyznany kod ISIN, jednak stosownie do art. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja akcji Emitenta ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Rejestracja akcji Emitenta przez KDPW będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe Akcje Serii C zostały utworzone w związku z połączeniem w trybie art pkt 1 KSH Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z Bodeko Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez przeniesienie całego majątku Bodeko Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ("Spółka Przejmowana") na Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmująca"). Zgodnie z art. 506 KSH łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Łączenie się spółek publicznych wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. W przypadku Konsorcjum Stali S.A. 151

153 Dokument Ofertowy gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Ponadto, zgodnie z art. 493 KSH łączenie się spółek wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Wszystkie Akcje dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym na GPW (tj. Akcje serii C) są akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje dopuszczane do obrotu nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Akcje serii C ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej Waluta emitowanych papierów wartościowych Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN). Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 1 zł Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Prawa i obowiązki związane z papierami wartościowymi Spółki są określone w przepisach KSH, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porad osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego, finansowego i prawnego. Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej. Wszystkie wyemitowane przez Emitenta akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Żadne z wyemitowanych przez Emitenta akcji nie są uprzywilejowane. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta obejmują m.in.: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy określonym przez Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Emitenta mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3) Prawo do udziału w majątku Emitenta pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 KSH); Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4) Prawo do zbywania posiadanych akcji. Prawo to nie jest przez Statut Emitenta w żaden sposób ograniczone. 5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Prawo to nie jest przez Statut Emitenta w żaden sposób ograniczone. Statut nie przewiduje zakazu przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji, nie uzależnia też przyznania takiego uprawnienia od zgody określonego organu Spółki. Zgodnie z art KSH, w okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub 152 Konsorcjum Stali S.A.

154 Dokument Ofertowy użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu (art KSH). Każdej akcji Emitenta przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH). 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego Emitenta (art KSH). 3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Stosownie do postanowień art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem lub dobrymi obyczajami i godząca w interes Emitenta lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo może zostać wytoczone przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów lub akcjonariusza, który: - głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej); - został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu; - nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie, która nie była podjęta porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia podjęcia uchwały (art KSH). W sytuacji, kiedy uchwała jest sprzeczna z przepisami KSH, może zostać zaskarżona w trybie art. 425 KSH, w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wytoczonego przeciwko Emitentowi. W terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej, nie później niż po upływie roku od dnia podjęcia uchwały, może zostać wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. 4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 część kapitału zakładowego. Wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 5) Prawo do uzyskania informacji o Emitencie w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 6) Uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art KSH). 7) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 8) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 9) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 10) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z 3 osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 11) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). 12) Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 13) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Emitenta bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (w przypadku podziału Emitenta) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Emitenta). 14) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 15) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać Konsorcjum Stali S.A. 153

155 Dokument Ofertowy również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. 16) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) zgodnie z art. 84 ustawy o ofercie publicznej. Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stosowna uchwała powinna określać w szczególności: - przedmiot i zakres badania; - dokumenty, które Emitent powinien udostępnić biegłemu; - stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku. Jeżeli Walne Zgromadzenie odrzuci wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do sądu rejestrowego terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 17) Zgodnie ze Statutem Emitenta akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Zgodnie z art KSH, umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie przewiduje przymusowego umorzenia akcji. 18) Zgodnie z art KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Zgodnie z 5 ust.3 Statutu Emitenta, w okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały utworzone lub wyemitowane papiery wartościowe Podstawą prawną emisji Akcji Serii C jest Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KONSORCJUM STALI S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 kwietnia 2008 r. w sprawie wyrażenia zgody na połączenie ze spółką pod firmą BODEKO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Zawierciu oraz w sprawie zgody na zmiany w Statucie Spółki, zgodnie z którą postanowiono dokonać podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) złotych, łącznie do kwoty (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) złotych oraz postanowiono o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii C Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. Uchwała Nr 4/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na połączenie ze spółką pod firmą BODEKO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Zawierciu oraz w sprawie zgody na zmiany w Statucie Spółki 1 Działając na podstawie art. 491, pkt 1 oraz art. 506 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna ("Spółka"), uchwala połączenie z BODEKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez przeniesienie całego majątku BODEKO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ("Spółka Przejmowana"), na Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmująca") w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki Przejmowanej W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki Przejmującej o kwotę (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) złotych, łącznie do kwoty (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej następuje w drodze emisji kwotę (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złotych każda. 2. Wyłącza się od prawa poboru akcjonariuszy Spółki Przejmującej co do akcji nowej emisji serii C. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określająca zasady ustalenia ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 3. Akcje nowej emisji serii C zostaną wydane w całości Wspólnikom Spółki Przejmowanej, w zamian za przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 154 Konsorcjum Stali S.A.

156 Dokument Ofertowy 4. W związku z brzmieniem art. 514 k.s.h., zgodnie z którym Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej, Spółce Przejmującej nie zostaną wydane akcje własne serii C. 5. Akcje nowej emisji serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja nowej emisji serii C uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu. Cena emisyjna akcji nowej emisji serii C jest równa wartości nominalnej akcji. 6. Akcje nowej emisji serii C uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2007 roku. 7. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii C Spółki Przejmującej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w 2 ust. 7 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538). 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia wraz z załącznikami do Planu Połączenia, uzgodniony i zatwierdzony przez Zarządy Spółek Konsorcjum Stali S.A. i BODEKO Sp. z o.o. w dniu 29 stycznia 2008 r., stanowiący Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na następujące zmiany statutu Spółki Przejmującej i tym samym uchwala jego zmiany: a) Paragraf 5 ust. 1 Statutu w brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (trzy miliony dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) złotych i dzieli się na (trzy miliony dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a (trzy miliony) akcji na okaziciela serii A, o numerach od do , b (dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii B, o numerach otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) złotych i dzieli się na (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a (słownie: trzy miliony) akcji na okaziciela serii A, o numerach od do , b (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii B, o numerach , oraz c (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C, o numerach b) Paragraf 5 ust. 2 Statutu w brzmieniu: 2. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B. otrzymuje brzmienie: 2. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B oraz akcji serii C. 5 Połączenie spółek, a w konsekwencji podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zmiana statutu Spółki Przejmującej i wydanie akcji Spółki Przejmującej Wspólnikom Spółki Przejmowanej nastąpi pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej uchwały połączeniowej spełniającej wymogi określone przez art. 506 k.s.h. 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy. Załącznik nr 1 do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na połączenie ze spółką pod firmą BODEKO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Zawierciu oraz w sprawie zgody na zmiany w Statucie Spółki Opinia Zarządu Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C: Konsorcjum Stali S.A. 155

157 Dokument Ofertowy Połączenie Konsorcjum Stali S.A. i Bodeko Sp. z o.o. przyniesie wyraźne korzyści ekonomiczne. Konsorcjum Stali S.A. po połączeniu będzie w stanie wykorzystać w pełni synergię kosztową, poszerzyć ofertę produktów oferowanych klientom, wprowadzić najlepsze rozwiązania wypracowane przez oba łączące się podmioty. Długoterminowym efektem połączenia będzie zwiększona efektywność działań, co znajdzie swoje odzwierciedlenie w wyższym poziomie generowanego zysku w kolejnych latach prowadzenia działalności oraz umocnienie pozycji wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozwoli również na zwiększenie poziomu obsługi kontrahentów oraz jakości oferowanych produktów. Cena emisyjna akcji serii C będzie równa wartości nominalnej akcji Konsorcjum Stali S.A., gdyż emisja akcji serii C jest związana z procesem połączenia spółek. Załącznik nr 2 do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na połączenie ze spółką pod firmą BODEKO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Zawierciu oraz w sprawie zgody na zmiany w Statucie Spółki PLAN POŁĄCZENIA Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmująca ) z BODEKO spółka z ograniczona odpowiedzialnością ( Spółka Przejmowana ) Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Zarządy łączących się spółek uzgadniają i przyjmują plan połączenia w rozumieniu art k.s.h.: 1. PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W ŁĄCZENIU I SPOSÓB ŁĄCZENIA 1.1 Podmioty uczestniczące w łączeniu: Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Stężyckiej 11, Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru sądowego pod numerem KRS o kapitale zakładowym (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) złotych ("Spółka Przejmująca"), i BODEKO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zawierciu przy ulicy Paderewskiego 120, Zawiercie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem o kapitale zakładowym (słownie: jedenaście milionów osiemset pięć tysięcy) złotych ("Spółka Przejmowana"); 1.2 Sposób łączenia Połączenie nastąpi w trybie art pkt 1 k.s.h przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) złotych w drodze emisji (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej po podwyższeniu wynosić będzie (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) złotych i dzielić będzie się na (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. Akcje zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. 2. STOSUNEK WYMIANY AKCJI I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 2.1 Ustalenie liczby akcji Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej w następstwie połączenia nastąpiło w oparciu o poniższy parytet wymiany: za 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 254, (dwieście pięćdziesiąt cztery 36190/ ) akcji Spółki Przejmującej. Połączenie nastąpi z dopłatami. 2.2 W przypadku gdy po zastosowaniu wskazanego parytetu wymiany w stosunku do wartości udziału BODEKO Sp. z o.o. posiadanego przez wspólnika BODEKO Sp. z o.o., takiemu wspólnikowi przysługiwałoby prawo do otrzymania ułamkowej części akcji Konsorcjum Stali S.A., liczba akcji wydanych takiemu wspólnikowi zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. 2.3 W przypadku, o którym mowa w pkt. 2.2 wspólnik BODEKO Sp. z o.o. otrzyma dopłatę gotówkową w wysokości równej niecałkowitej liczby akcji Konsorcjum Stali S.A., o którą dokonano zaokrąglenia i ceny akcji Konsorcjum Stali S.A. ustalonej na potrzeby dopłat. 156 Konsorcjum Stali S.A.

158 Dokument Ofertowy 3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 3.1 Akcje serii C zostaną w całości wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej zostaną pozbawieni prawa poboru akcji serii C. 3.2 W związku z brzmieniem art. 514 k.s.h., zgodnie z którym Spółka Przejmująca nie może objąć akcji własnych za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej, Spółce Przejmującej nie zostaną wydane akcje własne serii C. 3.3 Liczba Akcji serii C, które będą wydane poszczególnym wspólnikom Spółki Przejmowanej, stanowi wynik mnożenia liczby udziałów danego wspólnika Spółki Przejmowanej przez stosunek wymiany, o którym mowa w pkt 2. 1 powyżej. 3.4 W przypadku gdy po zastosowaniu wskazanego parytetu wymiany w stosunku do wartości udziału BODEKO Sp. z o.o. posiadanego przez wspólnika BODEKO Sp. z o., takiemu wspólnikowi przysługiwałoby prawo do otrzymania ułamkowej części akcji Konsorcjum Stali S.A., liczba akcji wydanych takiemu wspólnikowi zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3.5 W przypadku, o którym mowa w pkt 2.2 wspólnik BODEKO Sp. z o.o. otrzyma dopłatę gotówkową w wysokości równej niecałkowitej liczby akcji Konsorcjum Stali S.A., o którą dokonano zaokrąglenia i ceny akcji Konsorcjum Stali S.A. ustalonej na potrzeby dopłat. Wypłaty dopłat na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej dokona Spółka Przejmująca w terminie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia wpisania połączenia do rejestru Spółki Przejmującej ( Dzień Połączenia ) na rachunki bankowe wskazane przez wspólników Spółki Przejmowanej. 3.6 Akcje Serii C, które będą wydane w całości wspólnikom Spółki Przejmowanej, będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja uprawniać będzie do 1 (słownie: jeden) głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w terminie 14 (słownie: czternaście) dni od Dnia Połączenia. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje Spółki Przejmującej, które będą wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej od 1 stycznia 2007 roku. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W wyniku połączenia nie zostają przyznane jakiekolwiek prawa, o których mowa w art pkt 5) k.s.h. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art pkt. 6) k.s.h Data emisji papierów wartościowych Akcje dopuszczane do obrotu na rynku regulowanym GPW wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KONSORCJUM STALI S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 kwietnia 2008 r. Emisja Akcji dopuszczanych do obrotu została zarejestrowana przez sąd rejestrowy 1 lipca 2008 roku. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje Serii C dopuszczone zostały do obrotu na rynku regulowanym w IV kwartale 2008 roku Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie oraz w Ustawie o obrocie, które wraz z Ustawą o nadzorze zastąpiły przepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Konsorcjum Stali S.A. 157

159 Dokument Ofertowy Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, lub kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Stosownie do art. 72 Ustawy o ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 158 Konsorcjum Stali S.A.

160 Dokument Ofertowy 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że udział ten nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2). Ponadto, przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie), 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o ofercie). Ponadto, przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o ofercie). Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie nabył po cenie wyższej, niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie. Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o ofercie, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy obowiązki, o których mowa w art ustawy, nie powstają w przypadku nabywania akcji: wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu, od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia, polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu, w drodze dziedziczenia, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 76 Ustawy o ofercie, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, a w przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za Konsorcjum Stali S.A. 159

161 Dokument Ofertowy pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku, bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). W okresie pomiędzy zawiadomieniem KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 ustawy). Cena akcji, proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art Ustawy o ofercie, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 ustawy. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie, spoczywają również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, funduszu inwestycyjnym, także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie, - w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyższym, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w ostatnim i przedostatnim punkcie, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie przedostatnim, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, 160 Konsorcjum Stali S.A.

162 Dokument Ofertowy mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto, obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków, wlicza się: po stronie podmiotu dominującego liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w punkcie wymienionym powyżej liczbę głosów z akcji spółki, objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisów prawa. Zgodnie z art. 88 Ustawy o ofercie, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Stosownie do art. 90 Ustawy o ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy, w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie, przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez KDPW w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie. Ponadto, przepisów rozdziału 4 ustawy, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy, w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425 i art KSH Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Ustawa o obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 200 tysięcy złotych chyba, że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 ustawy), na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 tysięcy złotych chyba, że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 ustawy). Ustawa o ofercie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: zgodnie z art. 89 ustawy, prawo głosu z: - akcji spółki publicznej, będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego, powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy), Konsorcjum Stali S.A. 161

163 Dokument Ofertowy - wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 2 ustawy ), - akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 ustawy (art. 89 ust. 1 pkt 3 ustawy), - wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów, powodujący powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 ustawy, uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 ustawy, do dnia wykonania obowiązków określonych w tych przepisach (art. 89 ust. 2 ustawy), nie może być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw; zgodnie z art. 97 ustawy, na każdego, kto: - nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, - przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art ustawy, - nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 ustawy, - nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 ustawy, - podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 ustawy, - wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, - nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 ustawy, - w wezwaniu, o którym mowa w art , proponuje cenę niższą, niż określona na podstawie art. 79 ustawy, - nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art oraz 79 ustawy, - dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości tysięcy złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów oraz odpowiedzialność z tytułu niedochowania tego obowiązku Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejęcia m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro. 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie 162 Konsorcjum Stali S.A.

164 Dokument Ofertowy w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Ksh. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów ustawy, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy. Konsorcjum Stali S.A. 163

165 Dokument Ofertowy Rozporządzenie Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, czyli dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu odpowiedniej umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć miejsce również w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro chyba, że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż milionów euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro chyba, że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia Inne ograniczenia Ograniczenia wynikające z Umowy z dnia 22 maja 2007 r., której szczegółowy opis zamieszczono w pkt 22 Dokumentu Rejestracyjnego, opisano w pkt 6.3 Dokumentu Ofertowego Oferty przejęcia lub procedury przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Ustawa o ofercie wprowadza instytucje przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z art. 82 ustawy, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni 164 Konsorcjum Stali S.A.

166 Dokument Ofertowy roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych wszystkich tych spółek. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 ustawy, akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego W ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego nie były dokonane publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta Informacje o potrąconych u źródła podatkach dochodowych z tytułu papierów wartościowych i wskazanie, czy Emitent bierze odpowiedzialność za potrącanie podatków u źródła Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o obrocie przez papiery wartościowe rozumie się akcje, prawa do akcji oraz prawa poboru. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji na temat podatków od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych należy skorzystać z porad osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych: 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych: 1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, 2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), 3) Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych): a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Konsorcjum Stali S.A. 165

167 Dokument Ofertowy Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w pkt b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15%, a od 1 stycznia 2009 roku nie mniej niż 10%, udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt a, d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt b. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. 4) Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne, które sprzedały papierów wartościowych, zobowiązane są do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, 166 Konsorcjum Stali S.A.

168 Dokument Ofertowy - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych W myśl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi stanowi czynność cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku (art. 2 pkt 4). W przypadku gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka, w świetle art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b, wynosi 1% Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Konsorcjum Stali S.A. 167

169 Dokument Ofertowy 5. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 5.1. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu Zarząd Spółki przed dopuszczeniem Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym złoży do KDPW stosowne dokumenty w celu zawarcia umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW Akcji Serii C. Po zarejestrowaniu Akcji Serii C w KDPW, Udziałowcom Spółki Przejmowanej zostaną zaksięgowane na wskazanych przez nich rachunkach papierów wartościowych Akcje Serii C. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu giełdowego zależy od spełnienia przez Emitenta warunków określonych w Regulaminie Giełdy. Zdaniem Emitenta nie istnieją przeszkody w dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji Serii C do obrotu regulowanego na rynku giełdowym. Zamiarem Emitenta jest, aby rozpoczęcie notowań Akcji Serii C mogło nastąpić w IV kwartale 2008 r Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu akcje tej samej klasy, co akcje oferowane lub dopuszczane do obrotu Akcje Emitenta są przedmiotem notowań na rynku regulowanym GPW Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji prywatnej lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Poza Emisją Połączeniową Akcji Serii C nie występuje subskrypcja lub plasowanie o charakterze prywatnym lub publicznym Działania stabilizacyjne Spółka nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji. 6. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 6.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego sprzedaż papierów wartościowych, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Nie dotyczy Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających akcjonariuszy Nie dotyczy Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up, strony, których to dotyczy, treść umowy i wyjątki od niej, wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży Zgodnie z umową z dnia 22 maja 2007 r., zmienioną aneksami z dnia 9 sierpnia 2007 r., 15 listopada 2007 r. oraz z dnia 11 lutego 2008 r. oraz z dnia 24 lipca 2008 r., zawartą pomiędzy Emitentem, spółką Bodeko Sp. z o.o., wszystkimi Wspólnikami spółki Bodeko Sp. z o.o. oraz akcjonariuszami Emitenta (umowa opisana w pkt Dokumentu Rejestracyjnego): a) Robert Wojdyna, Krzysztof Przybysz, Marek Skwarski, Jerzy Wojdyna, Małgorzata Rey oraz Skyline Investment S.A. zobowiązali się, iż w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania PDA serii B Emitenta na GPW w Warszawie S.A. nie będą zbywać wszystkich posiadanych przez siebie akcji Emitenta; b) Janusz Koclęga, Krystyna Borysewicz, Barbara Dembowska oraz Skyline Investment S.A. zobowiązali się, iż w okresie od zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o Akcje Serii C, do upływu Konsorcjum Stali S.A.

170 Dokument Ofertowy miesięcy od dnia rozpoczęcia notowań PDA serii B Emitenta na GPW w Warszawie S.A., nie będą zbywać wszystkich objętych przez siebie Akcji Serii C. 7. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY 7.1. Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość emisji lub oferty Z uwagi na charakter Emisji Połączeniowej nie przewiduje się żadnych wpływów gotówkowych. Na podstawie parytetu wymiany Akcje Serii C zostały w całości wydane Udziałowcom Bodeko Sp. z o.o. Zarząd Konsorcjum Stali S.A. szacuje, że całkowite koszty związane z emisją Akcji Serii C wyniosły ok. 158 tys. zł i składają się na nie: wynagrodzenie doradcy finansowego 55 tys. zł), wynagrodzenie biegłego rewidenta (27 tys. zł), wynagrodzenie doradcy prawnego (40 tys. zł), oraz opłaty administracyjne (36 tys. zł). Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji Akcji Serii C poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 8. ROZWODNIENIE 8.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą Tabela 2. Rozwodnienie kapitału w wyniku emisji Akcji Serii C Wyszczególnienie Liczba akcji % ogólnej liczby i głosów na WZ Akcje serii A ,87% Akcje serii B ,90% Akcje serii C ,23% Ogółem ,00% Tabela 3. Rozwodnienie kapitału w wyniku emisji Akcji Serii C w ujęciu struktury akcjonariatu % ogólnej liczby akcji i Wyszczególnienie Liczba akcji głosów na WZ po emisji akcji serii C Akcjonariusze akcji serii A ,87% w tym: Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie ,63% Wojdyna Robert ,79% Skwarski Marek ,79% Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ,63% Przybysz Krzysztof ,60% Pozostali akcjonariusze posiadający akcje serii A ,44% Akcjonariusze Akcji serii B ,90% Akcjonariusze Akcji serii C (wspólnicy Bodeko) ,23% w tym: Janusz Koclęga ,98% Krystyna Borysiewicz ,85% Barbara Dembowska ,85% Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie ,55% Razem ,00% W tym: Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (łącznie akcje serii A i C) ,18% Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (łącznie akcji wg wiedzy Zarządu Emitenta) ,60% Konsorcjum Stali S.A. 169

171 Dokument Ofertowy 8.2. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do obecnych akcjonariuszy należy podać wielkość i wartość natychmiastowego rozwodnienia, wówczas gdy nie obejmą oni nowej oferty Emisja Akcji Serii C została w całości objęta z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału w Sądzie rejestrowym, co miało miejsce dnia 1 lipca 2008 r. 9. INFORMACJE DODATKOWE 9.1. W przypadku, gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań Doradca Prawny Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski Radcowie Prawni Spółka Partnerska pełni funkcję doradcy prawnego Emitenta w zakresie obsługi korporacyjnej Emitenta, obsługi prawnej procesu połączenia Emitenta z Bodeko Sp. z o.o. oraz doradztwa prawnego w zakresie dopuszczenia akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym. Doradca prawny doradzał w kwestiach prawnych przy czynnościach związanych z wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii C. Doradca prawny przygotował projekt uchwały o połączenie Emitenta z Bodeko Sp. z o.o. Biegły Rewident Mazars & Guérard Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 186 jest Biegłym Rewidentem badającym jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta za rok 2006 i 2007, oraz przygotował również raport do informacji finansowych pro forma, zamieszczonych w pkt 20.2 oraz 20.3 Dokumentu Rejestracyjnego. Finans-Servis Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERVIS z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 205 jest biegłym rewidentem jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za rok Doradca Finansowy SKYLINE Investment S.A. pełnił rolę doradcy finansowego, który podczas procesu dopuszczenia Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym służył Emitentowi ogólnym doradztwem. Zakres prac doradcy finansowego obejmował współtworzenie Memorandum oraz koordynację prac, niezbędnych do jego zatwierdzenia. Doradca Finansowy uczestniczył w sporządzeniu następujących części go: Dokument Podsumowujący, Część II Czynniki Ryzyka w zakresie: pkt , ; w Dokumencie Rejestracyjnym w zakresie: pkt 1.2, 6.1, 6.2 oraz Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane przez uprawnionych biegłych rewidentów Biegli rewidenci nie sporządzali dodatkowych raportów z wyjątkiem wskazanych w przez odniesienie sprawozdań finansowych oraz danych pro-forma zawartych w pkt 20.2 i 20.3 Dokumentu Rejestracyjnego Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta i wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w dokumencie ofertowym W części ofertowej Memorandum nie zostały zamieszczone stwierdzenia ani raporty osób określonych jako eksperci Oświadczenie o rzetelności informacji, wykorzystaniu raportów sporządzonych przez osoby trzecie oraz źródłach informacji W części ofertowej Memorandum nie wykorzystano informacji uzyskanych od osób trzecich. 170 Konsorcjum Stali S.A.

172 Dokument Ofertowy 9.5. Statut Konsorcjum Stali S.A. (tekst jednolity) STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Firma Spółki brzmi Konsorcjum Stali Spółka Akcyjna Spółka może używać skrótu firmy Konsorcjum Stali S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Konsorcjum Stali Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i jej założycielami są wszyscy wspólnicy spółki przekształcanej, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą Czas trwania Spółki jest nieoznaczony II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: ) Produkcja metali (24) ) Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25) ) Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowanych (28) ) Produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (29.20.Z) ) Produkcja statków i łodzi (30.1) ) Naprawa i konserwacji metalowych wyrobów gotowych(33.11.z) ) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z) ) Naprawa i konserwacja statków i łodzi (33.15.Z) ) Naprawa i konserwacji pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z) ) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z) ) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów (38.2) ) Odzysk surowców (38.3) ) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (41) ) Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (42) ) Roboty budowlane specjalistyczne (43) ) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (46.7) ) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z) ) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z) Konsorcjum Stali S.A. 171

173 Dokument Ofertowy 19) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.52.Z) ) Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.4) ) Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10) ) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C) ) Działalność holdingów finansowych (64.20.Z) ) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z) ) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.9) ) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (66.12.Z) ) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z) ) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68) ) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z) ) Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z) ) Doradztwo związane z zarządzaniem (70.2) ) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z) ) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B) ) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z) ) Reklama (73.1) ) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z) ) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z) ) Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (77.1) ) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z) ) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (77.3) ) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z) ) Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z) ) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z) ) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z) Działalność wymagającą zezwolenia, uzgodnienia lub koncesji Spółka podejmie po ich uzyskaniu Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać dokonana na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, bez obowiązku wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgodzili się na zmianę przedmiotu działalności III. KAPITAŁ I AKCJE Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) złotych i dzieli się na (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: a (trzy miliony) akcji na okaziciela serii A, o numerach od do , b (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii B, o numerach , oraz Konsorcjum Stali S.A.

174 Dokument Ofertowy c (słownie: dwa miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii C, o numerach Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B i C zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B oraz akcji serii C W okresie, kiedy akcie Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenia kapitału zakładowego może nastąpić także w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne IV. UMORZENIE AKCJI Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki przez Walne Zgromadzenie Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych Spółki w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego V. ORGANY SPÓŁKI 7. Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków Konsorcjum Stali S.A. 173

175 Dokument Ofertowy 2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz powołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego członkowie powołani zostali w procesie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną a Kandydatów na członków Zarządu mogą zgłaszać tylko akcjonariusze Spółki lub członkowie Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierać życiorys zawodowy kandydata oraz uzasadnienie jego kandydatury. Jeżeli zgłoszenie nie jest dokonywane przez członka Rady Nadzorczej, do zgłoszenia powinien być załączony właściwy dokument potwierdzający, że osoba zgłaszająca kandydata jest akcjonariuszem Spółki. W przypadku braku dokumentu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zgłoszenie jest nieważne 4. Rada Nadzorcza może odwołać, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Odwołanie członków Zarządu nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę Zawieszenie w czynnościach i odwołanie członka Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członków Zarządu Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami tego Statutu, oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może ustalić w drodze uchwały schemat organizacyjny i podział kompetencji pomiędzy poszczególne osoby z grona Zarządu Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Zarząd przed dokonaniem czynności wymienionych w 13.2 e), oraz h) s), jak również przed dokonaniem czynności, do dokonania których, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia, wystąpi o odpowiednie zezwolenie do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje członek Zarządu samodzielnie Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów; w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.- 6. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagrodzeń W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Do zawierania w imieniu Spółki umów o pracę lub innych umów z członkami Zarządu oraz dokonywania w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym łączącym członka Zarządu ze Spółką, uprawniony jest pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia albo Rada Nadzorcza. Do wykonywania uprawnień Rady Nadzorczej, o których mowa zdaniu poprzedzającym, oraz w ust. 1, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może upoważnić jednego ze swoich członków Konsorcjum Stali S.A.

176 Dokument Ofertowy B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, na okres wspólnej kadencji. Walne Zgromadzenie każdorazowo określa skład liczbowy Rady Nadzorczej, a powołując jej członków, powierza jednocześnie funkcję Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji powołani zostali w procesie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Rezygnacja z funkcji członka Rady Nadzorczej następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Zarządu Spółki i jest skuteczna od daty dostarczenia takiego oświadczenia do Spółki. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Akcjonariuszy o tym fakcie i w ciągu 14 dni rozesłać zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zgodnie z zapisem 15 p. 4 Statutu a Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać tylko akcjonariusze Spółki. Zgłoszenie powinno zawierać życiorys zawodowy kandydata oraz uzasadnienie jego kandydatury. Do zgłoszenia powinien być załączony właściwy dokument potwierdzający, że osoba zgłaszająca kandydata jest akcjonariuszem Spółki. W przypadku braku dokumentu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zgłoszenie jest nieważne 4. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Członkiem niezależnym jest osoba, która spełnia co najmniej następujące kryteria: a) Osoba nie jest członkiem Zarządu spółki lub spółki stowarzyszonej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat b) Osoba nie jest pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat c) Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki stowarzyszonej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia) d) Osoba nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny e) Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy f) Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej g) Osoba nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach Konsorcjum Stali S.A. 175

177 Dokument Ofertowy h) Osoba nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej jako członek Rady Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje lub dłużej niż 12 lat i) Osoba nie jest rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem mającym prawo do wykonania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu j) Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Spółki, lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a) i). 5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są złożyć Spółce, przed ich powołaniem w skład Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych w ust. 4. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej zaprzestanie spełniania przesłanek określonych w ust. 4, członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować o tej okoliczności Spółkę Przez spółkę stowarzyszoną, o której mowa w ust. 4, należy rozumieć podmiot pozostający w istotnym powiązaniu ze Spółką Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 4 (cztery) razy w roku obrotowym Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez pocztę elektroniczną tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub poczty elektronicznej, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 9. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. Uchwała podjęta w tym trybie określonym w ust. 8 oraz ust. 9 jest ważna, jeżeli o jej treści projektu uchwały zostali powiadomieni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 7 9 nie dotyczy powołania członka Zarządu oraz jego odwołania lub zawieszenia w czynnościach Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni Konsorcjum Stali S.A.

178 Dokument Ofertowy 11. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdań finansowych, oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat i składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tych czynności, b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, na zasadach określonych w 8, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, e) wyrażanie zgody na udzielenie przez Zarząd pełnomocnictw ogólnych, f) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki (budżet); budżet powinien obejmować co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrotowy, prognozę bilansu i rachunku zysków i strat oraz plan wydatków inwestycyjnych, g) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan), który powinien obejmować co najmniej wieloletni plan strategiczny, plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, a także prognozy bilansu oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz, h) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych ze sobą transakcji nie przewidzianych w aktualnym budżecie w kwotach: jednorazowo powyżej ,- EUR (jeden milion euro), a w roku kalendarzowym w kwocie powyżej ,- EUR (dwa miliony euro), przeliczanych według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia przeprowadzenia transakcji, i) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w kwotach przewyższających jednorazowo równowartość w złotych kwoty ,- EUR (pięćset tysięcy euro), a w skali roku kalendarzowego kwoty ,- EUR (jednego miliona euro), przeliczanych według tabeli kursu średniego NBP dla walut z dnia zaciągnięcia zobowiązania, j) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości kwot powyżej ,- EUR (pięćset tysięcy euro), przeliczonych według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania w/w czynności, k) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej ,- EUR (jeden milion euro), przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania czynności, l) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej ,- EUR (jeden milion euro), przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania emisji, m) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji nie przewidzianych w aktualnym budżecie, w wysokości powyżej ,- EUR (pięćset tysięcy euro) przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania wydatków, n) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, Konsorcjum Stali S.A. 177

179 Dokument Ofertowy o) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie składników majątku Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywanych w ramach normalnej działalności, p) wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu i nie przewidzianych w budżecie, q) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji lub umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Przez podmiot powiązany, o którym mowa w zdaniu poprzednim, należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, r) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście Członkom Rady może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Rada Nadzorcza może delegować 1 (jednego) lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do takich członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych C. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do 6 (sześć) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub zgodnie z treścią art Kodeksu spółek handlowych na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą w przypadku: a) gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w 15 pkt. 2, lub b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w 15.3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały Wnioski o charakterze porządkowym oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Konsorcjum Stali S.A.

180 Dokument Ofertowy 5. Żądanie, o którym mowa w 16.4, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub bezwzględnie obowiązujący przepis prawa nie stanowią inaczej Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) podejmowanie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty; c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; d) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; f) rozwiązanie Spółki; g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; i) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; j) tworzenie i znoszenie funduszy celowych; k) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; l) zmiana Statutu Spółki; m) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa; n) wybór likwidatorów; o) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; p) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy Oprócz spraw wymienionych w 20.1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym Konsorcjum Stali S.A. 179

181 Dokument Ofertowy VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego będzie przelewane co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego Spółka utworzy także: a) kapitał rezerwowy - na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, b) fundusze celowe, które mogą być uchwałą Walnego Zgromadzenia znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy; b) inwestycje; c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; d) dywidendy dla Akcjonariuszy; e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy zostaną ustalone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem wydania postanowienia Sądu o wpisaniu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i kończy się z dniem 31 grudnia 2007 roku Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznego powiadamiania Rady Nadzorczej o wszystkich nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 24. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji Likwidację prowadzi się pod nazwą Spółki z dodatkiem w likwidacji Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy Rozwiązanie Spółki powodują: a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki, b) ogłoszenie upadłości Spółki W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa Konsorcjum Stali S.A.

182 Dokument Ofertowy 9.6. Sprawozdania finansowe Bodeko Sp. z o. o. za lata oraz I półrocze 2008 r Sprawozdania finansowe za okres r. do r. Konsorcjum Stali S.A. 181

183 Dokument Ofertowy 182 Konsorcjum Stali S.A.

184 Dokument Ofertowy Konsorcjum Stali S.A. 183

185 Dokument Ofertowy Sprawozdania finansowe za okres r. do r. 184 Konsorcjum Stali S.A.

186 Dokument Ofertowy Konsorcjum Stali S.A. 185

187 Dokument Ofertowy 186 Konsorcjum Stali S.A.

188 Dokument Ofertowy Konsorcjum Stali S.A. 187

189 Dokument Ofertowy 188 Konsorcjum Stali S.A.

190 Dokument Ofertowy Konsorcjum Stali S.A. 189

191 Dokument Ofertowy Sprawozdania finansowe za okres r. do r. 190 Konsorcjum Stali S.A.

192 Dokument Ofertowy Konsorcjum Stali S.A. 191

193 Dokument Ofertowy 192 Konsorcjum Stali S.A.

194 Konsorcjum Stali S.A. Dokument Ofertowy 193

195 Dokument Ofertowy 194 Konsorcjum Stali S.A.

196 Konsorcjum Stali S.A. Dokument Ofertowy 195

197 Dokument Ofertowy Sprawozdania finansowe za okres r. do r. 196 Konsorcjum Stali S.A.

198 Dokument Ofertowy Konsorcjum Stali S.A. 197

199 Dokument Ofertowy 198 Konsorcjum Stali S.A.

200 Konsorcjum Stali S.A. Dokument Ofertowy 199

201 Dokument Ofertowy 200 Konsorcjum Stali S.A.

202 Konsorcjum Stali S.A. Dokument Ofertowy 201

203 Dokument Ofertowy Sprawozdania finansowe za okres r. do r. 202 Konsorcjum Stali S.A.

204 Konsorcjum Stali S.A. Dokument Ofertowy 203

205 Dokument Ofertowy 204 Konsorcjum Stali S.A.

206 Konsorcjum Stali S.A. Dokument Ofertowy 205

207 Dokument Ofertowy 206 Konsorcjum Stali S.A.

208 Konsorcjum Stali S.A. Dokument Ofertowy 207