UMOWA NR./PSE-OP/HP/2015

Transkrypt

1 UMOWA NR./PSE-OP/HP/2015 zawarta w dniu r. w Poznaniu pomiędzy spółką: Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. z siedzibą w Konstancinie-Jeziorna (05-520), przy ul. Warszawskiej 156, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , wysokość kapitału zakładowego: ,00 zł, kapitał zakładowy w całości wpłacony, zwaną dalej Zamawiającym na podstawie udzielonego pełnomocnictwa PSE S.A. reprezentowaną przez: oraz wybraną w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia niepublicznego.. wpisaną do z siedzibą (..) w, przy ul...,, Nr identyfikacji podatkowej NIP.. zł zwaną w dalszym tekście Wykonawcą i reprezentowaną przez: Zwanymi łącznie Stronami, a odrębnie Stroną. Zważywszy, że: 1. Zamawiający przeprowadził postępowanie (za pośrednictwem PSE S.A. Oddział w Poznaniu) o udzielenie zamówienia niepublicznego w trybie przetargu nieograniczonego, z zachowaniem zasad określonych Regulaminem udzielania zamówień w PSE S.A. 2. Wykonawca spełnia warunki techniczno-ekonomiczne realizacji zadania. 3. Strony oświadczają, że od czasu wydania odpisów z rejestrów, o których mowa w komparycji umowy, potwierdzających uprawnienia do reprezentacji Stron umowy, nie zmieniły się zasady reprezentacji oraz osoby uprawnione do reprezentacji Stron. Strony postanawiają zawrzeć umowę o następującej treści: egz. 1 z 2 PSE S.A.. 1

2 1 Przedmiot umowy 1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zadanie pt.: Dostawa mierników wysokości zawieszenia przewodów roboczych i przewodów odgromowych linii 110 kv, 220 kv i 400 kv na warunkach określonych: a) zapisami niniejszej umowy, b) Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia, stanowiącą integralną część umowy, c) przepisami i uregulowaniami prawnymi obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej i dotyczącymi dostawy przedmiotu zamówienia, d) ofertą Wykonawcy stanowiąca integralną część umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu umowy z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru działalności oraz wg najlepszej wiedzy, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami i standardami. 2 Realizacja zamówienia 1. Przedmiot umowy zostanie dostarczony i rozładowany w siedzibie PSE S.A. Oddział w Poznaniu ul. Marcelińska 71, Poznań, w miejscu wskazanym przez Zamawiającego, w terminie do 30 dni od daty zawarcia umowy. 2. Koszty dostawy pokrywa Wykonawca. 3. Wykonawca podejmie wszelkie środki zabezpieczające Zamawiającego od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich odnośnie naruszenia patentu, licencji, naruszenia znaku towarowego lub wzoru przemysłowego, wynikających z wykorzystania przedmiotu objętego dostawą. 3 Wynagrodzenie, faktury, płatności podatki i opłaty 1. Za zrealizowanie przedmiotu zamówienia Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości: kwota netto zł słownie:. 2. Wynagrodzenie powiększone zostanie o podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 3. Wynagrodzenie wymienione w ust. 1 uwzględnia wszystkie koszty poniesione przez Wykonawcę dla należytego wykonania zadania, w tym wykonanie dodatkowych prac, które wynikają z niedopatrzenia lub zaniedbania Wykonawcy przy realizacji zadania i wyczerpuje wszelkie roszczenia Wykonawcy związane z wykonaniem przedmiotu umowy. 4. Wynagrodzenie Wykonawcy w wysokości określonej w ust.1. płatne będzie na podstawie jednej faktury wystawionej po zakończeniu zadania. 5. Podstawę wystawienia faktury VAT stanowi zatwierdzony przez Zamawiającego bezusterkowy protokół odbioru końcowego zadania, stanowiącego przedmiot umowy, stwierdzający pozytywny wynik odbioru. 2

3 6. Datę zakończenia przedmiotu umowy stanowi data zatwierdzenia bezusterkowego protokołu odbioru końcowego zadania. 7. Wykonawca wystawi fakturę nie później niż do 7 dnia od daty zatwierdzenia bezusterkowego protokołu odbioru końcowego zadania. 8. Fakturę należy wystawić na Zamawiającego: Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. Fakturę należy przesłać na adres siedziby Oddziału: ul. Warszawska Konstancin Jeziorna Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. Oddział w Poznaniu ul. Marcelińska Poznań 9. Wynagrodzenie za prace wykonane w ramach niniejszej umowy będzie płatne w terminie 21 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury. 10. Za datę zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. Jeżeli dzień zapłaty zobowiązania przypada na dzień wolny od pracy, to za dzień zapłaty uważa się pierwszy dzień roboczy przypadający po dniu wolnym. 11. Strony wskazują następujące rachunki bankowe do realizacji płatności w złotych polskich, wynikających z umowy: a) Zamawiający: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna (nazwa skrócona: PSE S.A.) Konstancin-Jeziorna, ul. Warszawska 165 nazwa banku kontrahenta Bank Pekao S.A. numer rachunku bankowego Swift Code PKOPPLPW b) Wykonawca: [ ] (nazwa skrócona: [ ]) [ ], [ ] nazwa banku kontrahenta [ ] numer rachunku bankowego [ ] Swift Code [ ]. 12. Opóźnienie płatności powstałe z winy Zamawiającego upoważnia Wykonawcę do naliczania odsetek za zwłokę w ustawowej wysokości. 13. W przypadku wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT niezgodnej z umową lub obowiązującymi przepisami prawa, Zamawiający ma prawo do wstrzymania płatności do czasu wyjaśnienia oraz otrzymania faktury korygującej VAT bez obowiązku płacenia odsetek z tytułu niedotrzymania terminu zapłaty. 3

4 14. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność za wszelkie szkody oraz obciążenia nałożone na Zamawiającego przez organy podatkowe, wynikłe z nieprzestrzegania przez Wykonawcę prawa podatkowego w Polsce. 15. Wszelkie kwoty należne Zamawiającemu od Wykonawcy, w szczególności z tytułu kar umownych, mogą być potrącane w zakresie prawnie dopuszczalnym z płatności należnej Wykonawcy. 16. Zmiana instrukcji płatniczych określonych powyżej, w szczególności rachunku bankowego może zostać dokonana przez każdą ze Stron poprzez dostarczenie oryginału pisemnego zawiadomienia o takiej zmianie, podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentowania Strony. Do zawiadomienia należy załączyć dokumenty potwierdzające umocowanie do reprezentowania wystawione zgodnie z obowiązującym prawem. Zmiana instrukcji płatniczych wchodzi w życie w pierwszym dniu roboczym po, w którym zostało dostarczone zawiadomienie. Zmiana instrukcji płatniczych nie wymaga aneksu do umowy. 4 Reprezentacja Stron podczas realizacji zamówienia 1. Osobą reprezentującą Wykonawcę wobec Zamawiającego we wszystkich sprawach związanych z wykonaniem zamówienia jest. tel..., Osobą reprezentującą Zamawiającego wobec Wykonawcy we wszystkich sprawach związanych z wykonaniem zamówienia jest. tel..., Osoby wyznaczone przez Strony umowy i wymienione w ust. 1 i 2 są upoważnione do szczegółowych uzgodnień związanych z realizacją dostawy, w ramach niniejszej umowy bez prawa zmiany jej postanowień, w tym zakresu rzeczowego i zaciągania zobowiązań finansowych związanych z dostawą przedmiotu umowy. 4. Decyzje wymienionych osób, podjęte w ramach posiadanych uprawnień będą wiążące dla Zamawiającego i Wykonawcy. Do zmiany wyżej wymienionych osób wystarczy powiadomienie drugiej Strony w formie pisemnej, bez konieczności wprowadzenia zmiany do umowy w formie aneksu. 5. Wszelka korespondencja dotycząca realizacji niniejszej umowy kierowana będzie na adresy: a) Zamawiający: PSE S.A. Oddział w Poznaniu, ul. Marcelińska 71, Poznań. b) Wykonawca:.. 5 Podwykonawstwo 1. Zamawiający dopuszcza powierzenie przez Wykonawcę wykonania części zamówienia innym podmiotom gospodarczym o statucie Podwykonawcy wyłącznie po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego. Powierzenie części zamówienia uwarunkowane jest posiadaniem przez Podwykonawcę stosownych kwalifikacji, uprawnień i sprzętu wymaganych wykonaniem powierzonych prac. 2. Zamawiający może wezwać Wykonawcę do przedstawienia dokumentów potwierdzających kwalifikacje i uprawnienia Podwykonawcy. Zgłoszenie przez Zamawiającego pisemnego sprzeciwu lub zastrzeżenia, oznacza bezskuteczność wobec Zamawiającego umowy zawartej pomiędzy Wykonawcą, a jego Podwykonawcą. 4

5 3. W każdej umowie zawieranej przez Wykonawcę z jego Podwykonawcą, na podstawie której Wykonawca zleci Podwykonawcy wykonanie części zamówienia w ramach niniejszej umowy, muszą być zawarte poniższe postanowienia: a) warunki płatności b) Podwykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności bez zgody Wykonawcy i Zamawiającego c) Podwykonawca nie może podzlecać wykonania zamówienia dalszemu podwykonawcy bez zgody Zamawiającego i Wykonawcy. 4. Zgłaszanie przez Zamawiającego pisemnych sprzeciwów lub zastrzeżeń dotyczących wyboru Podwykonawcy nie stanowi podstawy żądania przez Wykonawcę zmiany terminu wykonania zamówienia objętego umową. 5. Wykonawca za działania i zaniechania Podwykonawcy, odpowiada jak za działania i zaniechania własne. 6. Rozliczenia pomiędzy Wykonawcą i Podwykonawcą będą dokonywane wg ich wewnętrznych uregulowań i Wykonawca zobowiązany jest dokonać terminowo wszelkich rozliczeń ze swoim Podwykonawcą. 7. Zamawiający zastrzega sobie prawo wglądu do treści umowy zawartej pomiędzy Wykonawcą, a jego Podwykonawcą. Wykonawca zamieści w treści zawartej umowy z Podwykonawcą klauzulę zezwalającą na jej udostępnienie Zamawiającemu. 8. W przypadku, gdy na podstawie obowiązujących przepisów prawa Zamawiający byłby zobowiązany do zapłaty jakichkolwiek płatności na rzecz któregokolwiek Podwykonawcy, Wykonawca jest zobowiązany do zwrotu Zamawiającemu całej zapłaconej przez Zamawiającego kwoty oraz do naprawienia poniesionej z tego tytułu przez Zamawiającego szkody. 6 Odbiór dostawy 1. Wykonawca powiadomi pisemnie Zamawiającego z minimum 7-dniowym wyprzedzeniem o gotowości dostarczenia przedmiotu umowy pod adres wskazany w 2 ust. 1. Zamawiający z 3 -dniowym wyprzedzeniem potwierdzi termin odbioru. 2. W celu dokonania odbioru zamówienia, Zamawiający powoła Komisję Odbioru lub wyznaczy upoważnione osoby, które dokonają odbioru przedmiotu umowy w ustalonym terminie. Odbiór przedmiotu umowy będzie miał charakter protokolarny. 3. Na dzień odbioru Wykonawca dostarczy Zamawiającemu: a) mierniki, b) futerały, c) instrukcje obsługi w j. polskim d) gwarancje 4. Z czynności odbioru Komisja sporządzi protokół, który zawierać będzie ustalenia poczynione w toku odbioru, jak też terminy wyznaczone na usunięcie ewentualnie stwierdzonych wad lub usterek w przedmiocie umowy. 5. W przypadku stwierdzenia istotnych wad w przedmiocie dostawy, uniemożliwiających jego użytkowanie zgodnie z przeznaczeniem, Zamawiający przed podpisaniem protokołu odbioru ma prawo żądać usunięcia wad w terminie do 5 dni od daty dostawy lub do dokonania wymiany wadliwego sprzętu na inny, o takich samych parametrach technicznych. 5

6 6. Protokół odbioru, podpisany przez Strony Zamawiający doręcza Wykonawcy w dniu zakończenia czynności odbioru. 7. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wszystkich nieprawidłowości w przedmiocie dostawy bez dodatkowego wynagrodzenia. 7 Gwarancja i rękojmia 1. Wykonawca gwarantuje, że przedmiot dostawy jest fabrycznie nowy, pozbawiony wad w rozwiązaniach technicznych, produkcyjnych i materiałowych lub wynikających z niedopatrzenia Wykonawcy, które mogą ujawnić się w czasie ich eksploatacji. 2. Na zastosowane urządzenia i wykonane prace Wykonawca udziela Zamawiającemu.. miesięcznej gwarancji i rękojmi licząc od daty protokołu odbioru przedmiotu umowy wolnego od wad i usterek. 3. W okresie obowiązywania gwarancji i rękojmi, awarie oraz wady będą zgłaszane Wykonawcy pocztą elektroniczną na adres lub telefonicznie na numer...wykonawca jest zobowiązany do pisemnego powiadomienia Zamawiającego o zmianie powyższych danych kontaktowych z co najmniej siedmiodniowym wyprzedzeniem od daty dokonania. 4. Wady i usterki w przedmiocie umowy zgłoszone Wykonawcy w okresie obowiązywania gwarancji będą usunięte przez Wykonawcę własnym kosztem i staraniem. 5. Jeżeli Wykonawca po otrzymaniu zawiadomienia o wystąpieniu wady lub usterki odmówi ich usunięcia lub nie dostarczy na okres przedłużającej się naprawy sprzętu zastępczego, Zamawiający może podjąć niezbędne kroki w celu ich usunięcia na koszt i ryzyko Wykonawcy nie tracąc żadnych uprawnień, jakie posiada z tytułu udzielonej gwarancji. 8 Kary umowne 1. W przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn zależnych od Zamawiającego, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 umowy. 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: a) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do ustalonego terminu realizacji zamówienia w wysokości 0,5% wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 umowy, nie więcej jednak niż 20% kwoty wynagrodzenia za przedmiot umowy, b) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do ustalonego terminu usunięcia wad lub usterek w okresie udzielonej gwarancji i rękojmi, w wysokości 0,5% wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 umowy, nie więcej jednak niż 20% kwoty wynagrodzenia za przedmiot umowy, c) za odmowę usunięcia stwierdzonych wad lub usterek w okresie udzielonej gwarancji i rękojmi w wysokości 20% wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 umowy, d) w przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn zależnych od Wykonawcy, w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 umowy. 3. Jeżeli kary umowne nie pokryją poniesionych strat, Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego. 4. W przypadku naliczania powyższych kar umownych Zamawiający dokona kompensaty kary z wynagrodzenia należnego Wykonawcy za realizację przedmiotu umowy. 6

7 9 Odpowiedzialność i ryzyko 1. Odpowiedzialność za wszelkie ryzyko związane ze szkodą, utratą dóbr materialnych lub uszkodzeniem ciała czy śmiercią w czasie wykonywania zamówienia wynikającego z umowy, ponosi Wykonawca. 2. Zamawiający ponosi odpowiedzialność za wszelkie ryzyko wynikające z jego działań i zaniechań niezwiązanych z działalnością Wykonawcy. 3. Wykonawca jest odpowiedzialny za swoje działania i powinien zabezpieczyć Zamawiającego przed stratami, kosztami i roszczeniami o odszkodowania za szkody, straty, utratę dóbr majątkowych, obrażenia cielesne czy śmierć spowodowane w wyniku swojego działania lub zaniechania. 4. W przypadku spowodowania szkody w związku z realizacją umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę, wszelkie skutki finansowe ponoszone przez Zamawiającego z tego tytułu obciążają Wykonawcę. 5. Podstawę wystąpienia Zamawiającego z roszczeniami finansowymi do Wykonawcy stanowią wnioski Komisji powołanej dla zbadania przyczyny i skutków wystąpienia szkody. Komisję powołuje Zamawiający. Komisja będzie działać przy współudziale przedstawiciela Wykonawcy. 10 Siła wyższa 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy będące bezpośrednim następstwem okoliczności, które stanowią skutek działania siły wyższej. Siła wyższa stanowi zdarzenie nagłe, nieprzewidziane i niezależne od woli Stron, którego skutki są niemożliwe do zapobieżenia, uniemożliwiające wykonanie umowy w całości lub części, na stałe lub na pewien czas, któremu nie można zapobiec, ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności. Przejawami siły wyższej są w szczególności: a) klęski żywiołowe, np. pożar, powódź, susza, trzęsienie ziemi, huragany itp., b) akty władzy państwowej, np. stan wojenny, stan wyjątkowy, embarga, blokady, c) strajki o zasięgu krajowym. 2. W przypadku wystąpienia siły wyższej, Strona dotknięta jej działaniem, niezwłocznie poinformuje pisemnie drugą Stronę o jej zaistnieniu oraz, o ile będzie to możliwe, przedstawi nie budzące wątpliwości dokumenty potwierdzające jej wystąpienie. Obie Strony niezwłocznie od dnia otrzymania powyższej informacji uzgodnią tryb dalszego postępowania. 11 Zmiana umowy 1. Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej, z uwzględnieniem podawanych warunków ich wprowadzenia: a) zmiany terminu wykonania dostawy przedmiotu umowy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego, b) zmiany sposobu wykonania przedmiotu umowy na skutek okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, spowodowanych m.in., choć nie wyłącznie, zmianą obowiązujących przepisów prawnych lub norm technicznych, dotyczących 7

8 sposobu wykonania przedmiotu umowy. 2. Postanowienia, o których mowa w ust. 1, stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody przez Zamawiającego. 3. W przypadku konieczności zmiany terminu wykonania dostawy, o którym mowa w ust. 1 ppkt a), Wykonawca zobowiązany jest wystąpić z wnioskiem do Zamawiającego. Wniosek powinien zawierać szczegółowe uzasadnienie zmiany terminu. Dopuszcza się zmianę terminu wykonania prac między innymi w następujących przypadkach: a) wystąpienia opóźnień lub przestojów zawinionych przez Zamawiającego, b) działania siły wyższej i klęsk żywiołowych mających bezpośredni wpływ na termin wykonania umowy, c) wystąpienia okoliczności uniemożliwiających kontynuowanie realizacji umowy. 4. Zmiana terminu wykonania dostaw, nie powoduje zmiany wynagrodzenia określonego w 3 ust. 1 umowy. 5. Aktualizacja lub zmiana obowiązujących ustaw, przepisów, norm, instrukcji i procedur związanych z realizacja przedmiotu umowy nie wymaga zmiany umowy w formie aneksu, wystarczające jest powiadomienie na piśmie. 12 Odstąpienie od umowy 1. Każda ze Stron może odstąpić od umowy, jeżeli druga Strona narusza istotne postanowienia umowy. Ustala się 7-dniowy okres wypowiedzenia (dni kalendarzowe). 2. Naruszenie istotnych postanowień umowy obejmuje, choć nie wyłącznie, następujące przypadki: a) zachodzą uzasadnione podstawy do uznania, że Wykonawca nie jest w stanie wykonać zamówienia w terminie określonym w umowie, b) Wykonawca znajduje się w stanie zagrażającym niewypłacalnością lub przechodzi w stan likwidacji inny niż w celach przekształcenia lub połączenia się z innym podmiotem c) Zamawiający powiadomił o konieczności usunięcia wady lub usterki, a Wykonawca odmówił usunięcia lub nie usunął w terminie określonym przez Zamawiającego, d) Wykonawca nie zrealizował dostawy zgodnie z postanowieniami umowy. 3. Każdej ze Stron przysługuje prawo odstąpienia od umowy z zachowaniem 7-dniowego (dni kalendarzowe) okresu wypowiedzenia w przypadku zagrożenia którejkolwiek ze Stron niewypłacalnością, przejścia w stan likwidacji inny, niż w celach przekształcenia lub połączenia z innym przedsiębiorstwem lub ogłoszenia przez którąkolwiek ze Stron o wszczęciu postępowania naprawczego. 4. W przypadku odstąpienia od umowy, Wykonawca niezwłocznie po doręczeniu mu pisemnego oświadczenia Zamawiającego o powyższym fakcie, powstrzyma się od wykonywania wszelkich czynności związanych z realizacją przedmiotu umowy. 8

9 13 Klauzula poufności 1. Wszelkie informacje i materiały uzyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z realizacją Umowy, zwane dalej Informacjami Chronionymi, mogą być wykorzystane tylko w celu realizacji usług w ramach niniejszej umowy. 2. Przez Informacje Chronione należy rozumieć wszystkie informacje uzyskane w trakcie realizacji umowy, w tym wszelkie informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne i organizacyjne dotyczące Zamawiającego lub przedmiotu umowy, otrzymane lub uzyskane w trakcie realizacji umowy niezależnie od formy tych informacji i ich źródeł. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich Informacji Chronionych, a w szczególności Dokumentacji Technicznej oraz Dokumentacji Formalnej. Wykonawca nie może wykorzystywać Informacji Chronionych do celów innych niż do należytego wykonania umowy. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 5 lat od jej rozwiązania lub wygaśnięcia. 3. Wykonawca zabezpieczy Informacje Chronione przed dostępem osób trzecich oraz będzie zachowywać zasady poufności w stosunku do wszystkich w/w Informacji i nie będzie ich publikował ani udostępniał osobom trzecim w jakikolwiek sposób w okresie prowadzonej współpracy oraz przez okres 5 lat od daty jej zakończenia. 4. Postanowienia o poufności zawarte powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnianiu informacji, która jest mu już znana i nie została uznana za poufną, została zaaprobowana na piśmie przez Zamawiającego, jako informacja, która może zostać ujawniona, należy do informacji powszechnie znanych oraz w sytuacji jeżeli z przepisów powszechnie obowiązujących wynika obowiązek ujawnienia danej informacji. 5. Wykonawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie klauzuli poufności na warunkach określonych umową przez jego pracowników, konsultantów oraz podwykonawców. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do zawarcia z podwykonawcami oraz konsultantami odrębnych umów lub klauzul w umowach już zawartych, które będą działały jak umowa, co do celu, warunków używania oraz udostępniania Informacji Chronionych. Wykonawca zapewni, że jego pracownicy, pracownicy konsultantów oraz podwykonawców złożą oświadczenia dotyczące ochrony i postępowania z Informacjami Chronionymi według wzoru zawartego w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 6. Na żądanie Zamawiającego Wykonawca przedstawi wykaz swoich pracowników, konsultantów (i ich pracowników) oraz podwykonawców (i ich pracowników), którym udostępnił Informacje Chronione uzyskane od Zamawiającego w związku z realizacją umowy oraz umożliwi wgląd w dokumenty potwierdzające podjęcie i zapewnienie środków, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu. Zamawiający zastrzega sobie również możliwość kontroli podjęcia i zapewnienia środków ochrony Informacji Chronionych w formie inspekcji w siedzibie Wykonawcy. 7. Zamawiający zastrzega, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż informacje oraz materiały przekazywane Wykonawcy lub wytworzone w trakcie realizacji umowy oraz warunki jej zawarcia i wykonania, stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn. Dz.U z późn. zm.). Przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie przez Wykonawcę informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, w zakresie niezgodnym z celem zawarcia umowy stanowi zagrożenie dla istotnych interesów Zamawiającego i może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 8. Każdorazowo przekazywanie informacji i materiałów oznaczonych, jako Tajemnica PSE S.A. lub w inny sposób wskazanych przez Zamawiającego jako wymagające szczególnej ochrony, odbywać się będzie wyłącznie na zasadach określonych w wewnętrznych regulacjach PSE S.A. 9

10 9. Jeżeli Informacje Chronione, jakie powinny być przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją umowy stanowią informacje niejawne podlegające ochronie zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz.U ), wówczas Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie do określenia na piśmie i przekazania Wykonawcy rodzaju informacji niejawnych, do których dostęp powinien posiadać Wykonawca oraz stosownej klauzuli poufności. 10. W przypadku wskazanym w ust. 9 powyżej, pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawcy spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących w przedsiębiorstwie Zamawiającego, niezbędne do uzyskania dostępu do informacji niejawnych i bezpiecznego przetwarzania tych informacji. 11. Wykonawca jest zobowiązany do zachowania danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz.U z późn. zm.), uzyskanych od Zamawiającego wyłącznie do swojej dyspozycji i nie powierzania ich osobom trzecim bez uzyskania zgody Zamawianego. 12. Niezależnie od obowiązków wynikających z przepisów art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn. Dz.U z poźn. zm.), Wykonawca, zobowiązuje się w stosunku do Zamawianego do nie wykorzystywania pozyskanych danych osobowych lub innych informacji w związku z realizacją umowy, w celach innych niż określone w umowie. 13. W przypadku, gdyby okazało się konieczne przetwarzanie danych osobowych, Strony w ciągu 14 dni zawrą umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, określając cel i zakres takiego powierzenia. 14. W okresie obowiązywania umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu Wykonawca nie będzie publikować, ujawniać ani udzielać żadnych informacji, które uzyska w związku z realizacją niniejszej umowy. 14 Rozstrzyganie sporów Strony przyjmują zasadę priorytetu polubownego załatwiania ewentualnych sporów, jakie mogą powstać w trakcie obowiązywania umowy i tylko w ostateczności, jeżeli nie będą w stanie samodzielnie rozstrzygnąć sporów, odwołają się do sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego. 15 Postanowienia końcowe 1. Zamawiający i Wykonawca zobowiązują się ściśle współpracować w celu jak najefektywniejszej realizacji niniejszej umowy, z poszanowaniem zasad etyki zawodowej, dbając jednocześnie o dobre imię Stron. 2. Dokonanie przez Wykonawcę przeniesienia, zarówno w całości jak i w części, praw lub obowiązków wynikających z umowy na osobę trzecią, w tym także cesji wierzytelności pieniężnych przysługujących Wykonawcy z tytułu realizacji umowy, wymaga uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wykonawca zrzeka się jakichkolwiek roszczeń wynikających z nieudzielenia przez Zamawiającego zgody na dokonanie przeniesienia praw i obowiązków z Umowy, w tym cesji. 3. Zamawiający oświadcza, że przeciwdziała wszelkim praktykom korupcyjnym i nadużyciom w Spółce, co polega na stosowaniu zorganizowanych systemowo działań zapobiegawczych. 4. Wykonawca zobowiązuje się do zapobiegania zjawiskom korupcyjnym przy wykonywaniu niniejszej umowy. 10

11 5. Strony mogą ustalić sposób przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz nadużyciom przy wykonywaniu niniejszej umowy, z uwzględnieniem analizy ryzyka oraz podjąć działania zapobiegawcze. 6. Zmiana niniejszej umowy wymaga formy pisemnej w postaci obustronnie podpisanego aneksu pod rygorem nieważności, z wyłączeniem zapisów 3 ust. 16, 4 ust. 4 oraz 11 ust Ustalony termin realizacji może ulec przesunięciu wyłącznie decyzją Zamawiającego. 8. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 9. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze stron. 10. Integralną część umowy stanowi Załącznik nr 1 - Wzór oświadczenia osób nie zatrudnionych w PSE S.A. o nie ujawnianiu informacji stanowiących tajemnicę PSE S.A., które uzyskali w trakcie czynności związanych z realizacją umowy. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 11

12 Załącznik nr 1 do umowy., dnia... Oświadczenie o zachowaniu poufności dla osób realizujących prace dla PSE S.A.... imię i nazwisko pracownika... seria i nr dowodu osobistego nazwa firmy, w której jest zatrudniona osoba OŚWIADCZENIE W związku z wykonywaniem prac:.. [tytuł / zakres prac] dla Polskich Sieci Elektroenergetycznych S.A. zwanych dalej Zamawiającym stwierdzam własnoręcznym podpisem, że znana mi jest treść niżej wymienionych przepisów w zakresie ochrony informacji: 1. Art oraz art. 287 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks Karny (Dz. U Nr 88, poz. 553 ze zm.) 2. Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U Nr 153, poz ze zm.) 3. Ustawa z dnia 05 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2010 r. nr 182, poz. 1228), Zobowiązuję się nie ujawniać żadnych informacji, z którymi zapoznałem/zapoznałam się podczas wykonywania czynności zleconych mi do realizacji przez Zamawiającego, pod rygorem ponoszenia odpowiedzialności wynikającej z ww. ustaw w tym odpowiedzialności finansowej, a w szczególności roszczeń odszkodowawczych zgłaszanych przez osoby trzecie imię, nazwisko oraz podpis kierującego jednostką organizacyjną Wykonawcy podpis pracownika Oświadczenie podpisano przez:... imię, nazwisko oraz podpis osoby upoważnionej ze strony Zamawiającego 12