Umowa nr.. Zawarta dnia.. Agreement No.. Made on..

Transkrypt

1 Umowa nr.. Zawarta dnia.. Agreement No.. Made on.. ENTERED INTO BY AND BETWEEN: (1) EUROPEJSKĄ PLATFORMĄ RECYKLINGU POLSKA ORGANIZACJĄ ODZYSKU SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO I ELEKTRONICZNEGO SPÓŁKĄ AKCYJNĄ, spółką z siedzibą w Warszawie przy ul. Żurawiej 32/34, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS oraz do rejestru prowadzonego przez Głównego Inspektora Ochrony Środowiska pod numerem E S; NIP: , Regon: , o wniesionym kapitale ,00 złotych, reprezentowaną przez Janusza Ostapiuka - Dyrektora Generalnego, Pełnomocnika Zarządu, odpis z KRS wraz z pełnomocnictwem stanowią Załączniki do Umowy, EUROPEJSKA PLATFORMA RECYKLINGU POLSKA ORGANIZACJA ODZYSKU SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO I ELEKTRONICZNEGO SPÓŁKA AKCYJNA, company with its registered office in Warsaw, registered address: ul.żurawia 32/34, Warszawa, Polska, entered into the registry of entrepreneurs of the National Court Register under No. KRS , tax number: , statistic number: , and entered into the registry managed by General Inspector of Environmental Protection under no. E S, registred capital, represented by Janusz Ostapiuk, General Director, extract from the Register Court and the power of attorney are enclosed to the Agreement, AND Zwaną dalej ERP Hereinafter referred to as ERP, (2) spółką pod firmą z siedzibą i adresem w.., NIP:. zarejestrowaną pod nr..reprezentowaną przez. company under the name, with its seat in registered address, tax number entered into the register of under, represented by. Together "the Parties" and each a "Party", Zwaną dalej Członkiem ERP Polska Hereinafter referred to as the ERP Member, 1/20

2 Preambuła, Preamble, (A) Ustawa o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. z dnia 20 września 2005, Nr 180, poz z późniejszymi zmianami) jest polską ustawą ( USTAWA ) stanowiącą transpozycję na grunt polskiego ustawodawstwa Dyrektywę 2002/96/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Europy z dnia 27 stycznia 2003r, zmienioną Dyrektywą 2003/108/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 8 grudnia 2003r; The Law on waste electric and electronic equipment of July 29th, 2005 (published in the Journal of Laws dated 20 th September 2005, No 180, position 1495 as amended) is the Polish law (the LAW ) to transform the Directive 2002/96/EC of the European Parliament and of the Council, of January 27th, 2003, as amended by Directive 2003/108/EC of the European Parliament and of the Council of December 8th, 2003 into Polish Legislation; (B) Zgodnie z USTAWĄ, producenci sprzętu elektrycznego i elektronicznego (dalej, SEE ) są zobowiązani do finansowania i organizowania, bezpośrednio albo za pośrednictwem osób trzecich, systemów odbierania odpadów w postaci zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego; According to the LAW, it is the obligation of producers of electrical and electronic equipment (hereinafter EEE ) to finance and organize, either directly or through third parties, waste collection systems for waste electronic and electric equipment; (C) Zgodnie z art. 57 Ustawy, wprowadzający sprzęt w rozumieniu USTAWY mogą wypełnić niektóre obowiązki przewidziane USTAWĄ, zawierając umowę ( Umowa OOSEE ) z organizacją odzysku sprzętu elektrycznego i elektronicznego ( OOSEE ); According to Art. 57 of the LAW, entities introducing the EEE in the meaning of the Law may fulfill some of their obligations under the Law by entering into a relevant agreement ( the OREEE Agreement ) with an organization of recycling of electronic and electric equipment ( OREEE ); (D) ERP Polska jest OOSEE w rozumieniu USTAWY; ERP Polska is the OREEE within the meaning of the Law. W ZWIĄZKU Z POWYŻSZYM, ERP Polska i Członek ERP Polska (łącznie, Strony, osobno Strona ) uzgadniają, co następuje: NOW, THEREFORE ERP Polska and ERP Polska Member (together the Parties, separately the Party ) agree as follows: 2/20

3 0 Table of content\ Spis treści 0 Table of content\ Spis treści Definicje I interpretacje\ Definitions and interpretation Przejęcie Odnośnych Obowiązków\ Takeover of Relevant Obligation Obowiązki Członka ERP Polska\ ERP Polska Member Obligations Polityka cenowa za usługi świadczone na rzecz Członka ERP Polska\ Price Policy for services provided to ERP Polska Member Poufność\ Confidentiality Odszkodowanie\ Indemnification Data wejścia w życia i rozwiązania Umowy\ Effective Date and Termination Siła Wyższa\ Force Majeure Postanowienia ogólne\ General Załączniki\ Annexes Załącznik nr 1 Świadczenie usług na rzecz Członka ERP Polska\ Annex 1 Provision od services to ERP Polska Member Załącznik nr 2 Cennik ERP Polska \ Annex 2 ERP Polska price list Załącznik 3 Przypisany rodzaj sprzętu, zgłaszanie tonażu wprowadzanego sprzętu, proces fakturowania, dane kontaktowe\ Annex 3 Assigned Type of Equipment, Reporting of Sales Tonnages, Invoincing Process /20

4 1. Definicje I interpretacje\ Definitions and interpretation W niniejszej Umowie podane niżej terminy mają następujące znaczenie: In this Agreement the following terms shall have the following meanings: Umowa oznacza niniejszą pisemną Umowę wraz z Załącznikami; Agreement means this written agreement including the Annexes; Odpady B2C oznacza ZSEE zwracany przez użytkowników końcowych zarządców/właścicieli gospodarstw domowych; B2C Waste means WEEE returned by private end-users - individual customers, administrators/owners of private households; Odpady B2B oznacza ZSEE inny niż Odpady B2C; B2B Waste means WEEE other than B2C Waste; System Odbioru ZSEE ERP Polska oznacza System Odbioru ZSEE organizowany i zarządzany przez ERP Polska; ERP Polska WEEE Collection System means the WEEE Collection System organized and managed by ERP Polska; Członek ERP Polska oznacza wprowadzającego SEE, który podpisał Umowę z ERP Polska; ERP Polska Member means introducing entity EEE that has signed the Agreement with ERP Polska; Wykonawca oznacza dostawcę usług wyznaczanego przez ERP Polska do wykonywania Odnośnych Obowiązków przejętych od Członka ERP Polska; Contractor means the service provider appointed by ERP Polska for the performance of the Relevant Obligations of ERP Polska Member; ZSEE oznacza zużyty SEE; WEEE means waste EEE; Dyrektywa ZSEE oznacza Dyrektywę 2002/96/EC Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 27 stycznia 2003r w sprawie zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, z późniejszymi zmianami; WEEE Directive means Directive 2002/96/EC of the European Parliament and of the Council of 27th January 2003 on waste electrical and electronic equipment, and any amendments thereto; Odnośne Obowiązki oznaczają wszystkie przewidziane USTAWĄ obowiązki wprowadzającego sprzęt, związane z organizowaniem, zarządzaniem i prowadzeniem przedsięwzięć związanych z odbieraniem, przetwarzaniem, recyklingiem i innymi niż recykling procesami odzysku, jak również unieszkodliwianiem zużytego sprzętu w rozumieniu USTAWY,, a także prowadzeniem publicznych kampanii edukacyjnych z wyjątkiem obowiązków przewidzianych art. 7 ust. 1 i 2, art. 8 ust. 4, 7 i 8, art. 9 ust. 2 i 3, art. 13 ust. 1, art , art. 25, art. 26 i art. 32 ust. 1 USTAWY, których zgodnie z art. 57 ust. 3 USTAWY OOSEE nie może przejąć. Relevant Obligations means all the obligations of an introducing entity under the LAW connected with organizing, managing and running undertakings connected with collection, processing, recycling and other than recycling processes as well as neutralization of the waste equipment in the meaning of the LAW and conducting of public educational campaigns except for the obligations under Art. 7 Sec. 1 4/20

5 and 2, Art. 8 Sec. 4, 7 and 8, Art. 9 Sec. 2 and 3, Art. 13 Sec. 1, Art , Art. 25, 26 and Art. 32 Sec. 1 of the LAW that pursuant to Art. 57 Sec. 3 of the LAW cannot be taken over by OREEE. 2 Przejęcie Odnośnych Obowiązków\ Takeover of Relevant Obligation 2.1 Na mocy niniejszej Umowy, działając zgodnie z art. 57 ust. 1 i art. 57 ust. 3 w zw. z art. 57 ust. 5 USTAWY, Członek ERP Polska przenosi niniejszym na ERP Polska, a ERP Polska przejmuje, Odnośne Obowiązki Członka ERP Polska wynikające z USTAWY i zakładające uzyskanie określonych poziomów: zbierania, odzysku i recyklingu. Based on this Agreement acting under Art. 57 Sec. 1and Art. 57 Sec. 3 with reference to Art. 57 Sec. 5 of the LAW, ERP Polska Member hereby transfers to ERP Polska and ERP Polska takes over the Relevant Obligations of ERP Polska Member under the LAW and assume to obtain defined standard from recover, collect and recycling. 2.2 ERP Polska będzie świadczyć na rzecz Członka ERP Polska usługi określone niniejszą Umową bezpośrednio lub za pośrednictwem Wykonawcy.. ERP Polska shall provide to ERP Polska Member the services described in this Agreement either directly or through the Contractor. 2.3 ERP Polska ponosi całkowitą odpowiedzialność wobec Członka ERP Polska za wykonanie obowiązków na podstawie niniejszej Umowy, w tym także, za wszelkie działania, naruszenia lub zaniechania Wykonawcy ERP Polska remains fully responsible towards ERP Polska Member for its obligations under this Agreement and, therefore, for any acts, defaults, neglects or omissions of the Contractor. 2.4 Jeżeli Członek ERP Polska uzna, że poziom świadczenia usług przez ERP Polska bezpośrednio lub za pośrednictwem Wykonawcy nie odpowiada poziomowi usług określonemu w Załączniku nr 1 do Umowy, wówczas Członek ERP Polska może powiadomić ERP Polska o takiej okoliczności w formie pisemnej żądając naprawy tego stanu rzeczy. W przypadku braku naprawy danego stanu rzeczy przez ERP Polska lub nie spowodowania przez ERP Polska takiej naprawy przez Wykonawcę w terminie 60 dni od otrzymania zawiadomienia od Członka ERP Polska, Członkowi ERP Polska przysługuje prawo do rozwiązania Umowy zgodnie z pkt. 7. If ERP Polska Member consider that the level of services by ERP Polska through the Contractor does not achieve the service level set out in Annex 1 hereto, then ERP Polska Member may notify such circumstance to ERP Polska in writing, requesting that the situation is remedied. Failure by ERP Polska to remedy, or cause the Contractor to remedy, the relevant situation within 60 days of receipt of the notice sent by ERP Polska Member shall entitle ERP Polska Member to terminate this Agreement pursuant to Clause ERP Polska prowadzi System Odbioru ZSEE na podstawie zezwoleń udzielonych jej przez właściwe organy. ERP Polska will commence is operating the ERP Polska WEEE Collection System on the basis of approved permits granted by the relevant authorities to ERP Polska. 2.6 System Odbioru ZSEE ERP Polska służy w pierwszej kolejności czynnościom związanym z odbiorem odpadów elektronicznych, zgodnie które pochodzą z gospodarstw domowych. System Odbioru ZSEE 5/20

6 ERP Polska może także świadczyć usługi w zakresie Odpadów B2B, zawierając w tym zakresie Aneks do niniejszej Umowy. The ERP Polska WEEE Collection System primarily provides services to the collecting operations of electronic waste, which arise from private households. The ERP Polska WEEE Collection System may also provide services for B2B Waste, according to a separate Amendment to the Agreement 2.7 W przypadku podjęcia przez Członka ERP Polska decyzji o zakończeniu działalności, o której mowa w art. 7, Członek ERP Polska w terminie nie krótszym niż 90 przed datą planowanego zakończenia działalności. ERP Polska złoży do GIOŚ, w terminie 7 dni od dnia trwałego zaprzestania wykonywania tej działalności, wniosek o wykreślenie Członka ERP Polska z Rejestru prowadzonego przez GIOŚ. In the case when ERP Polska Member takes a decision to stop the activity, specified in Art. 7, ERP Polska Member, not sooner than 90 days before the date of planned activity finishing, shall inform ERP Polska about the planned date of stopping the activity. Within 7 days from having stopped this activity ERP Polska shall submit to the Chief Inspector of the Environment Protection an application to cross out ERP Polska Member from the register run by the Chief Inspector of the Environment Protection. 3 Obowiązki Członka ERP Polska\ ERP Polska Member Obligations 3.1 Członek ERP Polska zobowiązuje się wykonać i wprowadzić w życie w terminie nie dłuższym niż cztery tygodnie, zasadne żądania zgłaszane przez ERP Polska, które są niezbędne do wykonania jej zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. ERP Polska Member agrees to carry out and give effect within a reasonable period of time, not more than four weeks, to such reasonable requests that are notified to it by ERP Polska, that are necessary for fulfilling its obligations by ERP Polska under this Agreement. 3.2 Członek ERP Polska zgadza się na to, by fakt, że jest on Stroną niniejszej Umowy, mógł zostać ujawniony dowolnej osobie, w dowolnym czasie, w tym podczas składania publicznych oświadczeń i ogłoszeń, w tym także na podejmowanie negocjacji z władzami w imieniu i na rzecz ERP Polska. Członek ERP Polska wyraża zgodę na to, by ERP Polska ubiegała się w jego imieniu o przewidziane USTAWĄ zezwolenia lub inne zgody organów administracji państwowej. ERP Polska zobowiązuje się informować Członka ERP Polska na bieżąco, w rozsądnym zakresie, o tych działaniach. ERP Polska Member agrees that the fact that ERP Polska Member is a party to this Agreement may be disclosed by ERP Polska to any person and at any time, including when making public statements, announcements, and entering into negotiations with relevant authorities in the name and on behalf of ERP Polska. ERP Polska Member agrees that ERP Polska can apply for permits or other type of national authorization under the LAW on behalf of ERP Polska Member. ERP Polska agrees to keep ERP Polska Member reasonably informed about these activities. 3.3 Członek ERP Polska uznaje, że spoczywają na nim przewidziane USTAWĄ obowiązki i zobowiązuje się: ERP Polska Member accepts that, it would have obligations under the LAW and agrees and undertakes: a) złożyć wniosek o wpisanie go jako wprowadzającego sprzęt do rejestru ( Rejestr ) prowadzonego przez Głównego Inspektora Ochrony Środowiska ( GIOŚ ), zgodnie z wymogiem art. 7 ust. 1 USTAWY; to file an application for its registration as an introducing entity in the registry (the Registry ) maintained by the General Inspector of Environmental Protection (the GIOŚ ), as required under Art. 7 Sec. 1 of the LAW; 6/20

7 b) uiścić opłatę rejestrową oraz uiszczać opłaty roczne, zgodnie z wymogami art. 9 USTAWY; to pay the registration fee and the annual fees, as required by Art. 9 of the LAW; c) złożyć w Rejestrze uwierzytelnioną kopię niniejszej Umowy, zgodnie z wymogiem art. 8 ust. 8 USTAWY; to file to the Registry a certified copy of this Agreement, as required by Art. 8 Sec. 8 of the LAW d) Umieszczać numer rejestrowy na fakturach i innych dokumentach, zgodnie z wymogiem art. 21 USTAWY Put the registration number on invoices and other documents as required pursuant to Art. 21 of the LAW; e) dołączać do SEE przeznaczonego dla gospodarstw domowych informację i informować, w zakresie i na warunkach określonych w art. 22 USTAWY; to attach to EEE designated for households information and inform within the scope and on the conditions specified in Art. 22 of the LAW; f) umieszczać na SEE oznakowanie, zgodnie z wymogami art. 23 USTAWY; to mark EEE with markings as required by Art. 23 of the LAW; 3.4 W przypadku naruszenia przez Członka ERP Polska, postanowień USTAWY, będzie on odpowiedzialny za zapłatę wszelkich kar, grzywien i gwarancji finansowych, lub innych zabezpieczeń wymaganych przez Głównego Inspektora Ochrony Środowiska, w granicach określonych przez USTAWĘ lub inne powszechnie obowiązujące przepisy dotyczące SEE. ERP Polska Member shall be responsible, in a case of breach the LAW, for the payment of any fines, penalties, financial guarantees or other insurance demanded by the Chief Inspector of the Environment Protection. 3.5 Członek ERP Polska zobowiązuje się: ERP Polska Member obliges himself: a) dostarczyć ERP Polska dane i informacje na temat ilości i masy SEE sprzedanego lub w inny sposób wprowadzonego przez niego na polski rynek, to provide to ERP Polska the data and information comprising weight of EEE that is sold or put on market in other way on polish market by ERP Polska Member, b) podawać oddzielnie dane i informacje dotyczące każdej z dziesięciu kategorii SEE wymienionych w Załączniku 1 do USTAWY; to present separately the data and information for each of the ten categories of EEE set out in the First Schedule to the LAW; 3.6 W przypadku, kiedy dane i informacje muszą być dostarczane przez Członka ERP Polska zgodnie z postanowieniem ustępów pkt a) i b) dostarczać te dane i informacje z częstotliwością, jaka może być w sposób uzasadniony wymagana przez ERP Polska lub Wykonawcę, aby umożliwić ERP Polska lub Wykonawcy terminowe ich dostarczanie do GIOŚ, zgodnie z wymogami USTAWY oraz aby zapewnić regularne i terminowe fakturowanie Członka ERP Polska za usługi wykonane na podstawie Umowy o Usługi zawartej z Wykonawcą. In case where the data and information must be provided by ERP Polska Member under the Clause3.5. a) and b) - to provide the data and information in such frequency so as to enable ERP Polska or its 7/20

8 Contractor to provide such information on a timely basis with the GIOŚ, as required by the LAW and to ensure the regular and timely invoicing of ERP Polska Member for the services provided pursuant to the Service Agreement concluded with the Contractor. 3.7 ERP Polska i Członek ERP Polska potwierdzają, że zobowiązanie do zachowania poufności przewidziane w pkt. 5 Umowy dotyczy danych i informacji dostarczanych zgodnie z pkt. 3.5 Umowy. ERP Polska dopilnuje, by każda osoba trzecia wskazana na podstawie Załącznika nr 3, przestrzegała zobowiązania do zachowania poufności z co najmniej takim samym skutkiem, jak ten opisany w pkt. 5 Umowy. ERP Polska and ERP Polska Member acknowledge that the obligation of confidence prescribed under Clause 5 of the Agreement applies to the data and information provided under clause 3.5 of the Agreement. ERP Polska shall ensure that any third party nominated under Annex No. 3 a shall observe an obligation of confidentiality having at least the same effect as that prescribed under Clause W przypadku niedostarczenia do ERP Polska przez Członka ERP Polska danych i informacji opisanych w pkt. 3.5.a), b) Umowy, lub w przypadku uzasadnionych wątpliwości co do poprawności nadesłanych danych, Członek ERP Polska zgadza się na zaaranżowanie przez ERP Polska zbadania siłami własnymi lub przez wskazanego przez ERP Polska biegłego rewidenta, w dowolnym i rozsądnym czasie, stanu faktycznego. W przypadku gdy wyniki badania uzasadnią rację Członka ERP koszt takiego badania poniesie ERP Polska natomiast gdy ważnym stanie się stanowisko ERP Polska, koszty badania pokryje Członek ERP Polska. If the data and information described at Clause 3.5 a), b) of the Agreement has not been provided to ERP Polska by ERP Polska Member or in case of justified disbelief as to the correctness of delivered data, ERP Polska Member agrees to permit ERP Polska to arrange for ERP Polska or an independent third party appointed by ERP Polska to audit and verify any information provided to ERP Polska by ERP Polska Member at any reasonable time. If the results of the audit justifies ERP Member s right to have requested the audit, ERP Polska shall bear the costs of such an audit. But when the standpoint of ERP Polska prevails, then ERP Polska Member shall bear the costs. 4 Polityka cenowa za usługi świadczone na rzecz Członka ERP Polska\ Price Policy for services provided to ERP Polska Member 4.1 ERP Polska będzie wykonywać Odnośne Obowiązki w imieniu Członka ERP Polska za cenę, która będzie adekwatną dla każdej grupy produktów w odniesieniu do wcześniej określonej jakości i poziomu usług, ustalonych w Załącznikach do niniejszej Umowy. ERP Polska will fulfill the Relevant Obligations on behalf of ERP Polska Member at a price that will be applicable for each product group in respect of previously defined quality and service levels as set forth in Annexes to this Agreement. 4.2 ERP Polska będzie obciążać Członka ERP opłatą za usługi całkowitego odbioru w oparciu o ilości wprowadzone na rynek. ERP Polska ustala, że w cenie tej znajdują się opłaty zarówno za czynności związane z utrzymaniem infrastruktury, raportowaniem i wykonywaniem innych czynności zarządczych jak też realizowaniem zbiórki i przetwarzania odpadów elektrycznych i elektronicznych. The prices for the services to be provided by ERP Polska to ERP Polska Member include the complete take back on the basis of amount put on market. ERP Polska confirms that this price includes collection, recovery and recycling, administration, reporting, communication and permit process connected with collection and,recycling realization of electric and electronic equipment. 8/20

9 4.3 Cennik ERP Polska, stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Umowy. ERP Polska price list is enclosed as Annex No. 2 to this Agreement. 4.4 Cena, określona w pkt Umowy może podlegać weryfikacji w oparciu o znaczące zmiany mające wpływ na obliczanie kosztów (np.: nowe lub dodatkowe wymagania, które mogą zostać sformułowane przez stosowne organy lub znaczące zmiany w branży recyklingu i logistyki, takie jak koszt energii, międzynarodowy rynek metalowy, lub zmiany przepisów prawa podatkowego, itp.). Z tego względu ERP Polska zastrzega sobie prawo zmiany ceny w każdym czasie z zachowaniem czterotygodniowego (4) tygodniowego okresu powiadomienia Członka ERP Polska. W przypadku nie zaakceptowania zmiany cennika Członek ERP Polska będzie mieć prawo rozwiązania Umowy zgodnie z pkt i a) Umowy, w formie pisemnej z końcem kwartału kalendarzowego z zachowaniem czterotygodniowego (4) okresu wypowiedzenia. The prices shown in Clause 4.3 of the Agreement are subject to review based on significant changes impacting the cost calculation (e.g. new or additional requirements which might be demanded by the authorities or due to significant changes in the recycling and logistic industry such as energy cost, international metal market, or changes in the tax law, etc). Therefore ERP Polska reserves the right to adjust the price list at any time with a four (4) week notice period to ERP Polska Member. In the event of any such price adjustment, ERP Polska Member shall have the right to terminate this Agreement pursuant to Clause and a) of the Agreement below at the end of a calendar quarter with a written notice period of four (4) weeks. 4.5 O ile zaistnieje odpowiednia sytuacja, Członek ERP Polska ma możliwość zażądać na piśmie od ERP Polska uzyskania zweryfikowanej propozycji odpowiadającej alternatywnym warunkom rynkowym. W razie niespełnienia przez ERP Polska takiego żądania w terminie sześciu (6) tygodni po jego otrzymaniu, Członkowi ERP Polska przysługuje prawo rozwiązania Umowy, z zachowaniem czterotygodniowego (4) okresu wypowiedzenia w formie pisemnej ze skutkiem na koniec kwartału kalendarzowego, stosownie do pkt i a) Umowy. Additionally, in proper situation, ERP Polska Member may obtain more favourable pricing and/or service level conditions. In such a case, ERP Polska Member has the possibility to request, in writing, that ERP Polska obtain a revised proposal to match the alternative market conditions. Should ERP Polska fail to do so within six (6) weeks of having been requested to do so, ERP Polska Member shall have the right to terminate this Agreement at the end of the calendar quarter with a written notice period of four (4) weeks, pursuant to Clause and a) of the Agreement. 4.6 W przypadku ZSEE pochodzącego od użytkowników końcowych będących podmiotami gospodarczymi (B2B) ceny będą obliczane na podstawie indywidualnej sytuacji Członka ERP Polska (tj., rodzaju sprzętu, sytuacji związanej z odbiorem oraz wymogów techniczno-organizacyjnych obsługi tego rodzaju klientów). ERP Polska bezpośrednio lub za pośrednictwem Wykonawcy będą ustalać warunki usługi oraz cenę w drodze indywidualnych negocjacji. With regards to WEEE which is coming from professional end-users (B2B) prices will be calculated on the basis of ERP Polska Member s individual situation (i.e., the type of equipment, take back situation and service requirements to professional customers). ERP Polska directly, or through the Contractor will agree the price for these services by individual negotiations. 4.7 Wszystkie płatności dotyczące usług wykonywanych na podstawie niniejszej Umowy będą wymagalne, do końca miesiąca następującego, po miesiącu, w którym została wystawiona faktura VAT i będą realizowane bez jakichkolwiek potrąceń. Usługi będą fakturowane kwartalnie. ERP Polska przysługiwało będzie prawo do zaprzestania wykonywania usług do chwili dokonania zapłaty w całości, 9/20

10 z zastrzeżeniem, że ERP Polska, bezpośrednio lub za pośrednictwem Wykonawcy, powiadomi o takiej okoliczności Członka ERP Polska i zażąda zapłaty stosownych kwot na co najmniej trzydzieści (30) dni przed zaprzestaniem wykonywania usług. All payments relating to services provided under this Agreement shall be due for payment till the end of the month following the month of VAT invoice without any deductions. Services shall be invoiced on a quarterly basis. ERP Polska shall have the right to discontinue the services until full payment is made, subject to ERP Polska, directly or through the Contractor, will inform ERP Polska Member of such circumstance and will request payment of the relevant amounts at least thirty (30) days prior to any discontinuance. 5 Poufność\ Confidentiality Każda ze Stron niniejszej Umowy zobowiązuje się niniejszym wobec drugiej Strony, że nie ujawni, w żadnym czasie po podpisaniu niniejszej Umowy (ani przed, ani po jej rozwiązaniu, niezależnie od przyczyny), chyba że za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony: Each party to this Agreement hereby undertakes to the other that it shall not at any time hereafter (whether before or after the termination for whatever reason of this Agreement), unless the prior consent in writing of other party: 5.1 jakichkolwiek informacji dotyczących działalności ERP Polska; any information relating to the ERP Polska s operations; 5.2 jakichkolwiek poufnych informacji dotyczących przedsiębiorstwa, porozumień finansowych lub umownych, albo innych transakcji lub spraw drugiej Strony, chyba że: any secret or confidential information concerning the business, financial or contractual arrangements or other dealings or affairs of the other party unless: a) informacje takie zostały podane do wiadomości publicznej (w sposób inny niż w wyniku nieuprawnionego ujawnienia), lub such information shall (other than through any unauthorized disclosure) come within the public domain; or b) ujawnienie lub przekazanie takich informacji jest wymagane na podstawie kontraktu z giełdą papierów wartościowych, albo jest wymagane prawem lub przez właściwy sąd, trybunał lub inny właściwy organ regulacyjny. transfer of such information is required by contract with stock exchanges, by law or by any court or tribunal of competent jurisdiction or other applicable regulatory body to disclose or communicate such information. 6 Odszkodowanie\ Indemnification Członek ERP Polska zobowiązuje się niniejszym nieodwołalnie i bezwarunkowo do zrekompensowania i ochrony ERP Polska przed wszelkimi żądaniami, roszczeniami, zobowiązaniami, stratami, szkodami, kosztami i wydatkami, w szczególności grzywnami, karami, gwarancjami finansowymi lub innym zabezpieczeniem żądanym przez GIOŚ (w tym wszystkimi zasadnymi kosztami obsługi prawnej oraz innymi kosztami i wydatkami, łącznie z podatkiem VAT i temu podobnymi podatkami z ich tytułu (jeżeli takowe będą miały zastosowanie)), 10/20

11 jak również przed wszelkimi powództwami, procesami i postępowaniami, jakie mogą być wszczęte przeciwko ERP Polska z tytułu lub w związku z: ERP Polska Member hereby irrevocably and unconditionally agrees to indemnify and keep indemnified ERP Polska from and against all demands, claims, liabilities losses, damages, costs and expenses whatsoever, in particular any fines, penalties, financial guarantees or other security demanded by the GIOŚ, (including all reasonable legal and other costs and expenses, together with value added and similar taxes thereon (if applicable) and from and against all actions, suits and proceedings which may be commenced, taken or made against ERP Polska arising in relation to or in connection with: a) jakimkolwiek niedostarczeniem przez Członka ERP Polska informacji, lub dostarczeniem informacji błędnych, które Członek ERP Polska jest obowiązany dostarczyć ERP Polska; any failure by ERP Polska Member to provide information, or provide wrong or false information, which ERP Polska Member is obliged to provide to ERP Polska. b) jakimkolwiek innym naruszeniem niniejszej Umowy przez Członka ERP Polska. any other breach by ERP Polska Member of this Agreement. 7 Data wejścia w życia i rozwiązania Umowy\ Effective Date and Termination 7.1 Niniejsza Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia przez ERP Polska i Członka ERP Polska, i pozostanie w mocy do jej rozwiązania. This Agreement enter into force upon its conclusion by ERP Polska and ERP Polska Member, and will continue thereafter until terminated.: 7.2 Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana: This Agreement can be terminated: Obustronnie - wobec zakończenia przez Członka ERP działalności związanej z wprowadzaniem na rynek sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Mutually - after ending of the introduce electric and electronic equipment on Polish market by the ERP Member Przez ERP Polska w drodze pisemnego rozwiązania złożonego Członkowi ERP Polska, w momencie wystąpienia lub po wystąpieniu któregokolwiek z następujących zdarzeń: By the Company by written termination submitted to the Member at the time after the occurrence of any of the following events subject to cases: a) ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez Członka ERP Polska któregokolwiek z obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, które to naruszenie o ile jest naprawialne nie zostanie naprawione w sposób zasadnie zadowalający ERP Polska w terminie 30 dni od otrzymania przez Członka ERP Polska pisemnego wezwania od ERP Polska do jego naprawienia; immediately in case of any material breach by ERP Polska Member of any of its obligations under this Agreement which, if capable of remedy, it shall not have remedied to the reasonable satisfaction of ERP Polska within 30 days of receipt by ERP Polska Member of a written request from ERP Polska for such breach to be remedied; 11/20

12 b) ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niezapłacenia przez Członka ERP Polska na rzecz ERP Polska jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie niniejszej Umowy w terminie 45 dni od daty wymagalności jej zapłaty; immediately in case of any failure by ERP Polska Member to pay to ERP Polska any sum due hereunder within 45 days of the due date for payment thereof; przez ERP Polska w drodze złożonego Członkowi ERP Polska pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy z okresem wypowiedzenia nie krótszym niż 60 dni, ze skutkiem na dzień 31 grudnia; lub by ERP Polska by made a written declaration of termination of the Agreement to ERP Polska Member of the period of notice not less than 60 days to take effect on the next following 31 December; or przez ERP Polska ze skutkiem natychmiastowym, w drodze złożonego Członkowi ERP Polska pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy, jeżeli System Odbioru ZSEE ERP Polska przestanie być dozwolony; by ERP Polska forthwith by notice in writing with immediate result to ERP Polska Member if the ERP Polska ZSEE Collection System shall cease to be permitted; przez ERP Polska w razie wielokrotnej lub nieuzasadnionej odmowy przez Członka ERP Polska przyjęcia ofert nowych cen ERP Polska lub Wykonawcy. W takim przypadku, ERP Polska może niezwłocznie wyłączyć Członka ERP Polska z Systemu Odbioru ZSEE ERP Polska niezwłocznie informując go pisemnie o wyłączeniu, ze skutkiem po upływie 30 dni od otrzymania przez Członka ERP Polska stosownego zawiadomienia. W przypadku wyłączenia Członka ERP Polska z Systemu Odbioru ZSEE ERP Polska, Członkowi ERP Polska nie będzie przysługiwało prawo dalszego zamawiania usług od ERP Polska lub ewentualnie Wykonawcy. Członek ERP Polska nie będzie mieć prawa do odszkodowania ze strony ERP Polska czy to w formie jakiejkolwiek płatności czy innego rodzaju odszkodowania; by ERP Polska in case repeated and unjustified refusal by ERP Polska Member to accept the new price offer ERP Polska or Contractor. In this case, ERP Polska can immediately exclude ERP Polska Member from the ERP Polska ZSEE Collection System they immediately notify ERP Polska Member about exclusion, with effect after the lapse of 30 days after the ERP Polska Member receive the notice. In case excluding ERP Polska Member from the ERP Polska ZSEE Collection System, ERP Polska Member will not be entitled the right to order the services from ERP Polska or Contractor. ERP Polska Member will not be entitled to compensation from the ERP Polska side in any form of payment or any different types of compensation przez Członka ERP Polska w drodze pisemnego wypowiedzenia nie krótszego niż 60 dni, ze skutkiem na koniec roku. Rozwiązanie takie nie zwalnia Członka ERP Polska od wypełnienia wszystkich obowiązków oraz uiszczenia wszystkich opłat i innych kosztów aż do dnia wejścia w życie wypowiedzenia. by ERP Polska Member by not less than 60 days notice in writing to ERP Polska with an effect at the end of calendar year. Such termination does not release ERP Polska Member from fulfilling its duties under the Agreement until the effective date of termination nor from paying any costs that have been incurred up until the effective date of termination przez Członka ERP Polska w drodze uprzedniego pisemnego wypowiedzenia złożonego ERP Polska, w momencie wystąpienia lub po wystąpieniu któregokolwiek z następujących zdarzeń: by ERP Polska Member with prior written notice to ERP Polska on after the occurrence of any of the following events: 12/20

13 a) w razie braku zgody Członka ERP Polska na proponowane zmiany cen. W takim przypadku Członek ERP Polska ma prawo rozwiązania Umowy w formie pisemnej z końcem kwartału kalendarzowego z zachowaniem czterotygodniowego (4) okresu wypowiedzenia; in the event of disagreement by ERP Polska Member with the price adjustments to the ERP Polska Price List. In such event ERP Polska Member shall be entitled to terminate this Agreement at the end of a calendar quarter with a written notice period of four (4) weeks; b) w razie nieosiągnięcia przez ERP Polska poziomu usług określonego w Załączniku nr 1 do Umowy, którego to stanu ERP Polska nie naprawiła w terminie 60 dni od otrzymania pisemnego powiadomienia od Członka ERP Polska o takiej okoliczności. W takim przypadku Członek ERP Polska ma prawo rozwiązania Umowy w formie pisemnej z końcem kwartału kalendarzowego z zachowaniem czterotygodniowego (4) okresu wypowiedzenia; failure on the part of ERP Polska to achieve the service level as set out in Annex No. 1 of this Agreement, which, if capable of remedy, ERP Polska has not remedied or caused the Contractor to remedy within 60 days of receipt of the written notice sent by ERP Polska Member to that effect. In such event ERP Polska Member shall be entitled to terminate this Agreement at the end of a calendar quarter with a written notice period of four (4) weeks; or c) w razie istotnego naruszenia przez ERP Polska obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, które to naruszenie nie zostanie naprawione w sposób zasadnie zadowalający Członka ERP Polska w terminie 30 dni od otrzymania przez ERP Polska pisemnego wezwania od Członka ERP Polska do jego naprawienia. W takim przypadku Członek ERP Polska ma prawo rozwiązania Umowy w formie pisemnej ze skutkiem natychmiastowym; a material breach by ERP Polska of its obligations under this Agreement, which, if capable of remedy, has not been remedied to the reasonable satisfaction of ERP Polska Member within 30 days of receipt by ERP Polska of a written request from ERP Polska Member for such breach to be remedied. In such event ERP Polska Member shall be entitled to terminate this Agreement with a written notice with immediate effect. 7.3 Z chwilą rozwiązania niniejszej Umowy, ERP Polska zabezpieczy lub pozbędzie się zgodnie z posiadanym regulaminem, wszelkich materiałów Członka ERP Polska, znajdujących się w jej posiadaniu z wyjątkiem dokumentów, które ERP Polska jest obowiązana przechowywać stosownie do postanowień USTAWY lub innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Upon termination of this Agreement for any reason, ERP Polska shall deliver to or otherwise dispose of all materials belonging to ERP Polska Member with the exception of documents that ERP Polska is obliged to store in accordance with the provisions of the LAW or any other general law regulations in force. 8 Siła Wyższa\ Force Majeure 8.1 Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za jakiekolwiek straty czy szkody ponoszone przez drugą Stronę w wyniku opóźnienia lub niewykonania obowiązków wynikających z Umowy z powodu wystąpienia zdarzeń siły wyższej. Neither Party shall be liable for any loss or damage suffered or incurred by the other party arising from the first Party s delay in performing or failure to perform its obligations under this Agreement through event of force majeure. 13/20

14 8.2 W przypadku wystąpienia zdarzenia/zdarzeń o takim charakterze, termin(y) wykonania pozostającego(ych) pod jego wpływem obowiązku(ów) zostanie(ą) przesunięty(e) na tyle, na ile będzie to konieczne, z zastrzeżeniem, jednak, że w przypadku, gdy okres oddziaływania zdarzenia siły wyższej wyniesie trzydzieści (30) dni kalendarzowych lub więcej Strona nie dotknięta będzie mieć prawo pisemnego rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. If any event of force majeure occurs, the date(s) for performance of the obligation(s) affected shall be postponed for so long as is made necessary by the event of force majeure, provided that if any event of force majeure continues for a period of or exceeding thirty (30) calendar days, the non-affected party shall have the right to terminate this Agreement immediately on written notice. 8.3 Każda ze Stron dołoży wszelkich uzasadnionych starań w celu zminimalizowania skutków działania siły wyższej. Each party shall use its reasonable endeavours to minimize the effects of any event of force majeure. 14/20

15 9 Postanowienia ogólne\ General 9.1 Postanowienia niniejszej Umowy są wiążące dla stron i działają na korzyść, następców prawnych i osobistych przedstawicieli każdej ze Stron; żadna ze Strona nie może przelać ani przenieść, ani też wyrazić zgody na przelanie albo przeniesienie jakichkolwiek swoich praw lub obowiązków przewidzianych niniejszą Umową. Settlements of this Agreement are bonding for all Parties and do benefit the legal and personal representatives of each Party; no Party can transpose or transfer nor they can approve any transposition or transfer of any of their rights or duties stated by this Agreement. 9.2 Wszelkie powiadomienia lub komunikaty przekazywane na podstawie niniejszej Umowy mogą być sporządzane i przekazywane elektronicznie z tym, że postanowienia stanowiące muszą być potwierdzane na piśmie i przekazywane odnośnej Stronie listem poleconym, na podany w niniejszej Umowie adres. Wszystkie takie powiadomienia lub komunikaty uznaje się za doręczone lub przekazane: jeżeli zostały wysłane listem poleconym w ciągu 48 godzin od wysłania, a jeżeli zostały dostarczone przez posłańca w momencie pozostawienia ich pod odnośnym adresem. Any notice or other communication given or made under this Agreement may be prepared and delivered by the , but important statements shall be confirmed in writing and should be delivered to the relevant party or sent by registered letter to the address of the Party specified in this Agreement. Each such notice or communication shall be deemed to have been given or made and delivered, if by registered letter, 48 hours after posting or, if by delivery, when left at the relevant address. 9.3 Niniejsza Umowa i jej wykładnia podlegają we wszystkich aspektach prawu polskiemu. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub w związku z nią zostaną ostatecznie rozstrzygnięte przez sądy powszechne. This Agreement shall be governed and construed in all respects in accordance with the laws of Poland. Any disputes arising out of or in relation to this Agreement shall be finally resolved by the common courts. 9.4 Niniejsza Umowa wraz ze wszystkimi Załącznikami do niej stanowi całość uzgodnień pomiędzy Stronami odnośnie jej przedmiotu. Wszelkie uprzednie negocjacje, porozumienia i umowy pomiędzy Stronami, zostają zastąpione przez niniejszą Umowę. This Agreement together with all the Annexes hereto constitutes the entire understanding among the Parties hereto with respect to the subject matter hereof. All prior negotiations, understandings and agreements between the Parties are superseded by this Agreement. W imieniu i na rzecz Członka ERP Polska: W imieniu i na rzecz ERP Polska: Podpis Signature: Imię i nazwisko Name: Stanowisko Title: Podpis Signature: Imię i nazwisko Name: StanowiskoTitl e: Janusz Ostapiuk Dyrektor Generalny Pełnomocnik Zarządu/General Director Agent Board 15/20

16 10 Załączniki Lista załączników List of Annex 1. Załącznik 1 Świadczenie usług na rzecz Członka ERP Polska Annex 1 Provision of services to ERP Polska Member 2. Załącznik 2 Cennik ERP Polsa Annex 2 ERP Polska price list 3. Załącznik 3 Przypisany rodzaj sprzętu, zgłaszanie tonażu wprowadzanego sprzętu, proces fakturowania, dane kontaktowe Annex 3 Assigned type of equipment, reporting of sales tonnages, invoicing process. Załącznik nr 1 Świadczenie usług na rzecz Członka ERP Polska\ Annex 1 Provision od services to ERP Polska Member Usługi ERP Polska Services of ERP Polska Zarządzanie i eksploatacja Systemu Odbioru ZSEE ERP Polska obejmuje wszystkie prace i usługi konieczne do efektywnego funkcjonowania odbioru ZSEE. W tym celu ERP Polska, bezpośrednio lub za pośrednictwem Wykonawcy, będzie zobowiązana między innymi: zapewnić sieć zakładów przetwarzania zarejestrowanych w GIOŚ, zapewniać osiąganie wymaganych ustawą poziomów zbierania, odzysku i recyklingu, składać wymagane USTAWĄ sprawozdania półroczne i roczne do GIOŚ. Management and operation of the ERP Polska ZSEE Collection System comprises all work and services necessary to effectively operate the take back of ZSEE. For these purposes, ERP Polska, either directly or through the Contractor, shall be under the obligation to, without limitation: guarantee a network of treatment plants, which are all registered at GIOS, guarantee the collection, recovery and recycling levels, provide quarterly and half-year and annual reports to GIOS as specified in the Law, 16/20

17 Załącznik nr 2 Cennik ERP Polska \ Annex 2 ERP Polska price list Niniejsza Umowa przewiduje następujące ceny netto: This Agreement provide following net prices: Numer i nazwa grupy sprzętu\ Group number Rodzaj\type Cena\ Price Faktury kwartalne, będą wystawiane do 10 dnia miesiąca, następującego, po upływie kwartału. Quarterly invoices will be issued till to the 10 th of the month upon the end of the quarter reporting. 17/20

18 Załącznik 3 Przypisany rodzaj sprzętu, zgłaszanie tonażu wprowadzanego sprzętu, proces fakturowania, dane kontaktowe\ Annex 3 Assigned Type of Equipment, Reporting of Sales Tonnages, Invoincing Process 1. Dostarczanie danych o wprowadzonym sprzęcie Submission of sales data Członek ERP Polska będzie dostarczać ERP Polska za pośrednictwem platformy dane o wprowadzonym sprzęcie w miesiącu sprawozdawczym (tonaż i jednostki wprowadzone wg grup i rodzajów sprzętu określonych w Załączniku 1 do USTAWY). Terminem składania tych danych jest 10-dzień miesiąca, następującego po kwartale, którego sprawozdanie dotyczy. Spóźnione zgłoszenie: Jeśli Członek ERP Polska nie zgłosi danych o wprowadzonym sprzęcie przed 10-tym dniem następnego kwartału, jego zgłoszenie zostanie uznane za spóźnione. W przypadku braku zgłoszenia kwartalnych danych, ERP Polska użyje najwyższej zgłoszonej odpowiedniej wartości z ostatnich 4 kwartałów. Dostosowanie do zgłoszonych danych o wprowadzonym sprzęcie nastąpi przy fakturowaniu za kolejny kwartał. The ERP Polska Member will submit through the platform the quarterly sales data to ERP Polska (tonnages and units of ToE sold which are specified in First Schedule to the Law) The due date for this reporting is the 10th of the month after the quarter which the report relates. Late reporting: If ERP Polska Member fails to report the sales data before the 10th of the following month it will be declared as having late reported. In the absence of a reported quarterly figure, ERP Polska will use the highest reported figure from the previous 4 quarters. The adjustment with the reported sales data will be done in the next quarter invoicing. 2. Kontakty w sprawie zgłaszania danych o wprowadzonym sprzęcie: Contacts for the reporting of the sales data: Zgłoszenia danych o wprowadzanym sprzęcie, kontakty i zapytania w tym zakresie, należy kierować do: Notifications of data of the introduced appliances, contacts and inquiries regarding this scope, one should send to: Aleksandra Becmer mail: aleksandra.becmer@erp-recycling.org Beata Paciorek mail: beata.paciorek@erp-recycling.org Tel:22/ fax:22/ O wszelkich zmianach i modyfikacjach danych kontaktowych nastąpi stosowne powiadomienie Członka ERP Polska. About every changes and alterations of contact data will come appropriate notification the ERP Polska Member. 3. Procedura fakturowania. Invoicing procedure Z chwilą otrzymania od Członka ERP Polska danych o wprowadzonym sprzęcie ERP Polska, bezpośrednio lub za pośrednictwem Wykonawcy, dostarczy Członkowi ERP Polska kwartalną fakturę Upon receipt of the sales data from ERP Polska Member ERP Polska, directly or through the Contractor, will submit a quarterly VAT invoice to ERP Polska Member. 18/20

19 4. Szczegóły dotyczące fakturowania: Invoicing particulars concern a) Adres do umieszczenia na fakturze oraz nr NIP: Invoice Address and VAT number of the ERP Polska Member b) Waluta Currency Faktury będą wystawiane w PLN. Invoices will be issued in Polish Zloty (PLN). c) Cykl obciążania i terminy płatności. Billing cycle and payment Terms Obciążanie kwartalne z terminem płatności do końca miesiąca następującego, po miesiącu, w którym została wystawiona faktura VAT. Ceny usług świadczonych w ramach Umowy, opisane w Załączniku nr 2 do Umowy są cenami netto i zostaną powiększone o podatek VAT, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego będzie on należny. Quarterly billing with payment terms to the end of the month after the month which the VAT invoice was issue. Prices for services provided under this Agreement, as described in Annex No. 2 of the Agreement are net prices and are plus VAT if in accordance with the legal tax regulations will be payable d) Sposób zapłaty Method of payment Kwota wskazana w fakturze będzie wpłacana bezpośrednio na rachunek bankowy wskazany przez ERP Polska. Bank transfer of amount detailed in an invoice to the bank account nominated by ERP Polska e) Zapytania dotyczące faktur Invoice inquiries Jak w pkt. 2. See point 2 f) Osoba ds. kontaktów ze strony Członka ERP Polska: Contact on the ERP Polska Member side: Imię i nazwisko Name and surname: tel. fax: O wszelkich modyfikacjach powyższych danych należy stosownie powiadomić druga stronę niniejszej Umowy. If there were any modifications of this data, the other Party of the Agreement should be informed. 19/20

20 5. Menedżerowie kontraktu ERP Polska wyznaczyła menedżera kontraktu, który będzie zarządzać relacjami między ERP Polska a Członkiem ERP Polska: ERP Polska have assigned a contract manager to manage the relationship between it and ERP Polska Member: Janusz Ostapiuk Adres pocztowy: ul. Żurawia 32/34, Warszawa; Janusz.Ostapiuk@erp-recycling.org Tel: 22/ ; Fax. 22/ ; O wszelkich modyfikacjach powyższych danych należy stosownie powiadomić druga stronę niniejszej Umowy. If there were any modifications of this data, the other Party of the Agreement should be informed. 20/20