UMOWA DOSTAWY. (dalej jako Umowa ) WZÓR

Transkrypt

1 Załącznik nr 3 UMOWA DOSTAWY (dalej jako Umowa ) WZÓR zawarta w dniu [ ] w [ ] pomiędzy:..., ul.,, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy.., Wydział.. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS, REGON:., NIP:., o kapitale zakładowym w wysokości.zł, opłacony w całości, reprezentowana przez: Pana.... Zarządu lub Panem/ Panią. zam. ul..,.., prowadzącym/ą działalność gospodarczą pod firmą z siedzibą w.. ul...,., posiadającym/ą NIP.., REGON.., PESEL:. zwaną dalej "DOSTAWCĄ" lub WYKONAWCĄ a ODLEWNIA KUTNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łaziskach Górnych (43-170). przy ulicy Cieszyńskiej 23G, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , posługującą się nr NIP , REGON o kapitale zakładowym w wysokości ,00 zł, opłaconym w całości, reprezentowanym przez: - Piotra Tomczyka Prezesa Zarządu - Rafała Durkiewicza Członka Zarządu zwaną dalej "ZAMAWIAJĄCYM Zamawiający oraz Dostawca/Wykonawca zwani są dalej łącznie również "Stronami", a każdy z nich z osobna "Stroną". str. 1

2 Zważywszy, że: I. Zamawiający realizuje projekt pn. Opracowanie i uruchomienie technologii wytwarzania wysokodokładnych odlewów żeliwnych dla sektora automotive z wykorzystaniem metodyki INDUSTRY 4.0 (dalej jako Projekt ); II. W rezultacie przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia na dostawę. dla Projektu, Zamawiający dokonał wyboru oferty Wykonawcy. Strony zgodnie zawierają Umowę o następującej treści: 1 [Przedmiot Umowy] 1. Na warunkach określonych w Umowie, Zapytaniu ofertowym z dnia [.. ] oraz ofercie z dnia [ ] Dostawca zobowiązuje się do sprzedaży i dostarczenia do Zamawiającego dostaw.. (zwanego dalej Przedmiotem Dostawy ), których skład chemiczny potwierdzony jest atestem/certyfikatem, a Zamawiający zobowiązuje się zapłacić umówione wynagrodzenie i Przedmiot Dostawy odebrać (zwanej dalej: Przedmiotem Umowy ). 2. Zamawiający zastrzega, że dostawa Przedmiotu Dostawy następować będzie w okresie... dni roboczych od momentu podpisania umowy zgodnie z zadeklarowanym przez Dostawcę w Zapytaniu ofertowym terminie. 2 [Warunki dostaw] 1. Strony ustalają następujące warunki dostaw: DDP Kutno, ul. Sklęczkowska 18 (Polska), według INCOTERMS 2010 (dalej jako Miejsce Dostawy ). 2. Strony zgodnie postanawiają, że z chwilą prawidłowo wykonanej dostawy, zgodnie z 3 ust. 1 Umowy, na Zamawiającego przechodzi ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Dostawy, a także przechodzi na Zamawiającego prawo własności Przedmiotu Dostawy. 3. Wraz z Przedmiotem Dostawy Dostawca zobowiązany jest wydać Kupującemu następujące dokumenty: a) dokument przewozowy, stosownie do wybranego środka transportu, b) kartę charakterystyki produktu, c) atesty/certyfikaty potwierdzające skład chemiczny każdej dostawy. d) Fakturę VAT dokumentującą sprzedaż z dopiskiem: Dostawa materiału w ramach realizacji projektu: Opracowanie i uruchomienie technologii wytwarzania wysokodokładnych odlewów żeliwnych dla sektora automotive z wykorzystaniem metodyki INDUSTRY Miejsce Dostawy jest jednocześnie miejscem spełnienia świadczenia. str. 2

3 5. Wszelkie koszty, opłaty a także inne ciężary oraz ryzyko związane z transportem Przedmiotu Dostawy do Miejsca Dostawy ponosi Dostawca. 6. Dostawca zobowiązany jest na własny koszt ubezpieczyć Przedmiot Dostawy. 3 [Realizacja Dostawy ] 1. Dostawę uważa się za prawidłowo dokonaną, jeżeli w terminie 5 dni od dnia przyjęcia Przedmiotu Dostawy, a w przypadku braków ilościowych w dniu dostawy, Zamawiający nie zawiadomi Dostawcy o wystąpieniu wad, braków lub innych nieprawidłowości albo niezgodności w dostarczonym Przedmiocie Dostawy. 2. Ilościowe rozliczanie Przedmiotu Dostawy następować będzie na podstawie wag towarowych Zamawiającego. Strony dopuszczają odstępstwo ilościowe w dostawie Przedmiotu Dostawy na poziomie +/- 5%. 3. W przypadku gdy dostarczony Przedmioty Dostawy okaże się niezgodny pod względem ilościowym lub jakościowym Dostawca zobowiązany się na własny koszt odebrać wadliwy Przedmiot Dostawy i zastąpić go w terminie 5 dni towarem wolnym od wad i spełniającym wymagania jakościowe albo uzupełnić braki w dostawie. W tym przypadku Zamawiający jest uprawniony do odmowy odbioru Przedmiotu Dostawy i wstrzymania zapłaty za wadliwą część dostawy. 4. Zamawiający jest uprawniony do zbadania każdej partii Przedmiotu Dostawy pod kątem zgodności z wymaganiami Zamawiającego. 5. Dostawca gwarantuje, że na Przedmiocie Dostawy nie jest i nie będzie ustanowiony zastaw lub jakiekolwiek inne zabezpieczenie lub uprawnienie umowne osoby trzeciej ograniczające jego dysponowanie przez Zamawiającego. 4 [Cena i warunki płatności] 1. Całkowite wynagrodzenie brutto Dostawcy należne z tytułu prawidłowej realizacji Umowy wynosi: [..] (słownie:..) (zwane dalej Wynagrodzeniem ). 2. Dostawca oświadcza, że Wynagrodzenie uwzględnia wszelkie koszty wymagane do prawidłowego i terminowego wykonania Przedmiotu Umowy oraz wykonania przez Dostawcę innych obowiązków wynikających z Umowy, w tym koszty transportu, ubezpieczenia. Dostawca oświadcza, że nie będzie zgłaszał żadnych roszczeń z tytułu niedoszacowania należności za wykonanie obowiązków wskazanych w Umowie lub będących wynikiem błędów Dostawcy. 3. Wynagrodzenie jest niezmienne do końca realizacji Przedmiotu Umowy, chyba że wyraźne postanowienia Umowy stanowią inaczej. 4. Wynagrodzenie płatne będzie przez Zamawiającego na podstawie prawidłowo wystawionej przez Dostawcę faktury VAT w terminie [.] dni od daty otrzymania faktury VAT, na rachunek bankowy Dostawcy wskazany na fakturze VAT, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu. 5. Podstawą wystawienia faktury VAT przez Dostawcę będzie prawidłowo wykonana dostawa, zgodnie z 4 ust. 1 Umowy. str. 3

4 6. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku stwierdzenia braków ilościowych, wad, innych nieprawidłowości albo niezgodności w dostarczonym Przedmiocie Dostawy płatność zostanie wstrzymana przez Zamawiającego do momentu usunięcia nieprawidłowości przez Dostawcę zgodnie z 3 ust. 3 Umowy. 7. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 8. Dostawca nie jest uprawniony do przelewu na inny podmiot wierzytelności wynikających z Umowy bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5 [Klauzula siły wyższej] 1. Strony uzgadniają, iż nie będą ponosiły skutków częściowego lub całkowitego niewykonania swoich zobowiązań wynikających z Umowy, spowodowanego działaniem siły wyższej. 2. Za siłę wyższą uważane będą wszystkie zdarzenia, jakich nie da się przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, ani im zapobiec i na które żadna ze Stron nie będzie miała wpływu, w szczególności: powódź, pożar, trzęsienie ziemi i inne klęski żywiołowe. 3. Strona, dla której wystąpiła niemożność wykonania zobowiązań spowodowanych siłą wyższą zobowiązana jest: a) zawiadomić w formie pisemnej drugą Stronę o wystąpieniu siły wyższej w terminie 3 (trzech) dni roboczych od momentu jej wystąpienia, b) przedstawić dokument potwierdzający wystąpienie siły wyższej, wydany przez właściwy organ, w terminie 30 (trzydzieści) dniu od momentu jej wystąpienia. 4. Niepowiadomienie lub powiadomienie w niewłaściwym czasie o wystąpieniu siły wyższej, lub nieprzedstawienie odpowiednich dokumentów potwierdzających wystąpienie siły wyższej, pozbawia Stronę prawa powoływania się na nią. 5. Jeżeli siła wyższa będzie trwać przez okres co najmniej 60 dni, to niezależnie od tego, że ulegnie przedłużeniu termin realizacji Strony mogą przystąpić do renegocjacji Umowy tak, by przystosować ją do zaistniałych okoliczności. 6. Jeżeli podjęte przez Strony rozmowy nie doprowadzą w ciągu 1 miesiąca do ustalenia wspólnego stanowiska i wynegocjowania stosownych warunków umownych, to każda ze Stron będzie miała prawo do odstąpienia od Umowy. Oświadczenie o odstąpieniu winno zostać złożone w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim. 7. Jeżeli Umowa ulegnie rozwiązaniu zgodnie z ust. 6 niniejszego paragrafu, to Dostawca otrzyma należność za faktycznie wykonane prace. Strony nie pokrywają strat powstałych na skutek rozwiązania Umowy zgodnie z ust. 6 niniejszego paragrafu. 6 [Czas trwania Umowy] 1. Umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia 2018 roku do dnia roku. 2. Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od umowy w części lub całości w każdym czasie, w następujących przypadkach: str. 4

5 a) jeżeli Dostawca opóźnia się z realizacją Dostaw o 7 dni w stosunku do terminu realizacji b) Dostawca wykonuje swoje zobowiązania nienależycie lub c) Przedmiot Dostawy nie odpowiada wymaganiom Zamawiającego, określonym w zapytaniu ofertowym. 3. Przed odstąpieniem od umowy Zamawiający zobowiązany jest wezwać Dostawcę do usunięcia stwierdzonych naruszeń w wyznaczonym Dostawcy dodatkowym 7- dniowym terminie. 4. Bezskuteczny upływ terminu wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu uprawnia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy. Oświadczenie o odstąpieniu powinno być złożone w terminie 30 dni od dnia upływu terminu wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu w formie pisemnej. 7 [Kary umowne] 1. W przypadku opóźnienia w terminie dostawy, Dostawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,5% Wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia w dostawie. 2. Zamawiający jest uprawniony do obciążenia Dostawcy karą umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Dostawcy, w szczególności w okolicznościach opisanych w 6ust. 2 Umowy. 3. Zamawiający ma prawo do potrącania kar umownych z należnego Dostawcy Wynagrodzenia, bez konieczności uzyskania uprzedniej zgody Dostawcy. 4. Niezależnie od kary umownej Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, o ile poniesiona szkoda jest wyższa od kary umownej. 5. Zamawiającemu przysługuje prawo do naliczania i egzekwowania kar umownych wskazanych w Umowie także w przypadku rozwiązania, wygaśnięcia lub odstąpienia od niniejszej umowy zapisy Umowy w tym zakresie pozostają prawnie wiążące pomimo rozwiązania, wygaśnięcia lub odstąpienia od Umowy. 8 [Odpowiedzialność] Dostawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie zdarzenia i szkody powstałe podczas i/lub w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Cywilnego. str. 5

6 9 [Klauzula poufności] 1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszego paragrafu, Dostawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy postanowienia Umowy oraz wszelkie informacje uzyskane w związku z wykonywaniem Przedmiotu Umowy, w szczególności informacje prawnie chronione w rozumieniu ustawy: a) z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 922 z późn. zm.), b) z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity Dz. U. Nr 153, poz z późn. zm.), (dalej jako Informacje Poufne"). 2. Informacje Poufne mogą być ujawniane: a) jeżeli będzie to niezbędne do należytego wykonywania przez Stronę praw lub obowiązków wynikających z Umowy; b) z mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa; c) za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony; d) w związku z postępowaniem sądowym lub administracyjnym prowadzonym z udziałem Strony, jeżeli będzie to wymagane przez organ prowadzący to postępowanie. 3. Zobowiązanie do nieujawniania Informacji Poufnych nie ma zastosowania do: a) Informacji Poufnych, które stały się ogólnie dostępne w wyniku działań niestanowiących naruszenia Umowy, b) ujawnienia Informacji Poufnych doradcom technicznym, prawnym, finansowym lub podatkowym Strony, pod warunkiem, że doradcy ci zobowiążą się wobec Stron do przestrzegania warunków dotyczących poufności zawartych w Umowie. 4. Postanowienia niniejszego paragrafu pozostają w mocy po wygaśnięciu albo rozwiązaniu Umowy przez okres 10 (dziesięć) lat. 5. Dostawca zobowiązuje się poinformować o obowiązku zachowania poufności wynikającego z niniejszego paragrafu wszystkie osoby, które brały udział przy wykonaniu Przedmiotu Umowy, w szczególności swoich przedstawicieli, konsultantów, pracowników i podwykonawców oraz zapewnia, iż będą one przestrzegały postanowień niniejszego paragrafu, za co Dostawca będzie w każdym przypadku odpowiedzialny. 6. Wszelkie materiały i dokumenty zawierające Informacje poufne, które zostały przekazane Dostawcy w związku z Umową pozostają własnością Zamawiającego i podlegają zwrotowi na każde jego żądanie a także po upływie okresu wskazanego w ust. 4 niniejszego paragrafu. str. 6

7 10 [Nadzór i koordynacja] 1. Przedstawicielami Stron uprawnionymi do nadzoru i kontaktu w zakresie realizacji Przedmiotu Umowy są: a) ze strony Zamawiającego: Dariusz Jach tel , adres Dariusz.jach@odlewniakutno.eu. b) ze strony Dostawcy: [ ], tel. [ ], adres [...]. 2. Wszelkie czynności prawne pomiędzy Stronami, w tym uzgodnienia i porozumienia pod rygorem nieważności, muszą być zawarte przez osoby należycie umocowane lub przez odpowiednich pełnomocników. 3. Wskazane w ust. 1 niniejszego paragrafu, osoby właściwe są do kontaktu, odbierania informacji, kontroli jakości realizowanych dostaw, jednakże z wyłączeniem prawa do zaciągania zobowiązań w imieniu którejkolwiek ze Stron, o ile nie przedstawią stosowanego pełnomocnictwa. 11 [Klauzula salwatoryjna] Jeżeli jakiekolwiek postanowienia Umowy (lub jakiekolwiek oświadczenie woli złożone przez którakolwiek ze Stron w związku z wykonywaniem postanowień Umowy) okażą się być nieważne lub bezskuteczne z jakiegokolwiek powodu, nie będzie to miało wpływu na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień Umowy. W takiej sytuacji Strony dołożą wszelkich starań, by osiągnąć intencję i cel postanowienia lub oświadczenia nieważnego lub bezskutecznego zastępując je nowym postanowieniem lub nowym oświadczeniem przynoszącym ekonomiczny lub prawny skutek możliwie zbliżony do skutku postanowienia nieważnego lub bezskutecznego. 12 [Kompletność umowy] 1. Umowa stanowi całość uzgodnień między Stronami w zakresie objętym jej przedmiotem oraz zastępuje wszelkie wcześniejsze pisemne lub ustne uzgodnienia lub oświadczenia dokonywane między Stronami dotyczące zobowiązań Stron, które zostały następnie objęte Przedmiotem Umowy. 2. Strony zgodnie postanawiają, że niniejsza Umowa wraz z załącznikami stanowi pełną i wyłączną treść porozumienia pomiędzy Stronami, a stosowane przez Strony ogólne warunki umów lub wzorce umowne nie obowiązują str. 7

8 13 [Pozostałe Postanowienia ] 1. Wszelkie spory lub rozbieżności powstałe między Stronami na tle realizacji Umowy będą rozpatrywane w miarę możliwości na drodze negocjacji (polubownie) w terminie 30 dni od dnia doręczenia drugiej Stronie pisemnego zawiadomienia o wystąpieniu sporu. 2. Wszelkie spory, które nie mogą być rozwiązane w sposób polubowny będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim powinna być interpretowana. W sprawach nieuregulowanych w Umowie stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Kodeksu Cywilnego i inne przepisy obowiązującego prawa. 4. Żadna ze Stron nie może przenieść całości albo części praw lub obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony. 14 [Postanowienia końcowe] 1. Wszelkie zmiany lub uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Załączniki do Umowy w postaci Zapytania ofertowego z dnia [. ] oraz oferta Wykonawcy z dnia [..] stanowią integralna cześć Umowy. 3. Niniejsza Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. DOSTAWCA ZAMAWIAJĄCY str. 8