GRUPA KONSULTINGOWO-INŻYNIERYJNA. Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 GRUPA KONSULTINGOWO-INŻYNIERYJNA Spółka Akcyjna SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GKI KOMPLEKS Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu za okres oraz GKI KOMPLEKS SA z siedzibą w Wałbrzychu za okres Raport został przygotowany przez Emitenta zgodnie z wymaganiami określonymi art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009r., nr 152, poz. 1223, z późn. zm.)

2 Spis treści 1. Informacje ogólne Informacje podstawowe Forma prawna i status spółki publicznej Skład osobowy organów Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta Struktura organizacyjna Przedmiot działalności Działalność Spółki Istotne zdarzenia wpływające na działalność emitenta w 2010 roku Istotne zdarzenia po zakończeniu 2010 roku Przewidywany rozwój Emitenta Nabycie udziałów/akcji własnych Instrumenty finansowe Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Dane ekonomiczno-finansowe Wyniki ekonomiczne Spółki Sytuacja finansowa na koniec 2010 roku Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Informacja na temat realizacji prognoz Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, jego branżą oraz otoczeniem rynkowym Ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych Ryzyko utraty kluczowych odbiorców Ryzyko utraty źródła zaopatrzenia Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz finansowych Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną Polski oraz krajów, w których Emitent posiada partnerów handlowych Ryzyko walutowe Ryzyko związane z niestabilnym systemem podatkowym Strona 2 z 16

3 4.2.4 Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Ryzyko płynności akcji Ryzyko nałożenia kar pieniężnych Ryzyko kształtowania się kursu akcji Strona 3 z 16

4 1. Informacje ogólne 1.1 Informacje podstawowe Firma Spółki: Grupa Konsultingowo Inżynieryjna Kompleks Spółka Akcyjna Adres: Wałbrzych, ul. Ogrodowa 19 Nr tel.: Fax: NIP: Regon: KRS: www: kompleks.pl 1.2 Forma prawna i status spółki publicznej W 2010 roku w Spółce kontynuowano rozpoczęty pod koniec 2009 roku proces przekształcenia formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Proces ten zakończył się roku i od tego dnia Emitent działa jako spółka akcyjna. Dnia 22 listopada 2010 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GKI Kompleks S.A. podczas którego podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez emisję akcji serii B i C w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji akcji serii B było wprowadzenie w krąg akcjonariatu kluczowych i zasłużonych pracowników Spółki, których indywidualny wkład pracy przyczynił się do dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte przez Spółkę z wybranymi przez Zarząd pracownikami w terminie do dnia r. Subskrypcja prywatna akcji serii C odbywała się w dniach od 29 listopada - 20 grudnia 2010 roku. Akcje serii C zostały objęte przez 57 inwestorów w tym głównie Fundusze Inwestycyjne. Subskrypcja prywatna została zakończona 29 października 2010 r. W dniu 10 lutego 2011 r. GKI Kompleks S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. 1.3 Skład osobowy organów Emitenta Skład Zarządu Grupy Konsultingowo Inżynieryjnej Kompleks SA 1. Janusz Wystemp - Prezes Zarządu 2. Waldemar Joński - Wiceprezes Zarządu 3. Grzegorz Manelski - Wiceprezes Zarządu 4. Marcin Słowik - Wiceprezes Zarządu 5. Marcin Maciejczak - Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej 1. Ewa Wystemp Manelska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej 2. Małgorzata Ryndziewicz Wystemp - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 3. Małgorzata Jońska - Członek Rady Nadzorczej 4. Marta Słowik - Członek Rady Nadzorczej 5. Wojciech Stączek - Członek Rady Nadzorczej Strona 4 z 16

5 1.4 Struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariusz Seria Liczba akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie akcji Udział w ogólnej liczbie głosów Janusz Wystemp ,67 % 27,61% Waldemar Joński ,67 % 27,61% Grzegorz Manelski imienne uprzywilejowane serii A ,67 % 27,61% Marcin Słowik ,36% 2,64% Marcin Maciejczak ,36% 2,64% Pracownicy na okaziciela serii B ,60% 0,90% Razem dotychczasowi akcjonariusze seria A i seria B ,35% 89,01% Nowi akcjonariusze* ,65% 10,99% *W tym fundusze na okaziciela serii C inwestycyjne ,29% 7,44% Razem seria A, seria B i seria C % 100% 1.5 Struktura organizacyjna Emitent posiada główną siedzibę w Wałbrzychu przy ul. Ogrodowej 19 oraz centrum magazynowoprodukcyjne przy ul. Miłosnej 3. Spółka posiada oddziały w Warszawie, Wrocławiu i Bytomiu, gdzie prowadzone są biura technicznohandlowe. 1.6 Przedmiot działalności GKI Kompleks S.A. jest firmą konsultingowo inżynieryjną działającą na rynku basenowym oraz przemysłowym, w zakresie doradztwa technicznego oraz sprzedaży urządzeń i technologii dla inwestycji prowadzonych w tych sektorach. W zakresie techniki basenowej i wellness firma dostarcza wszystkie urządzenia technologiczne oraz wyposażenie zarówno dla dużych aqauparków, jak i dla basenów prywatnych oraz minibasenów z hydromasażem. Spółka rozpoczęła produkcję rurociągów kompozytowych z tworzyw sztucznych dla przemysłu, której rozwój kontynuować będzie w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Invest-Park w Wałbrzychu. Ponadto Spółka stworzyła system wentylacji chemoodpornej Chemo-Went, który sprzedaje na rynku przemysłowym i budowlanym. 2. Działalność Spółki 2.1 Istotne zdarzenia wpływające na działalność emitenta w 2010 roku Rok 2010 był rokiem przełomowym dla Spółki działającej na rynku od ponad 20 lat. Spółka kontynuowała proces przekształcenia formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oraz upublicznienia spółki w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect, zarządzanego przez GPW w Warszawie. Proces przekształcania formy prawnej został zakończony w dniu 31 października 2010 roku. Jednocześnie Spółka podpisała umowę z Beskidzkim Domem Maklerskim S.A. (obecnie Dom Maklerski BDM S.A.) celem upublicznienia spółki i wprowadzeniu akcji spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. W okresie od 22 listopada 2010 r. do 25 listopada 2010 r. przeprowadzona została subskrypcja prywatna akcji serii B dla pracowników firmy, a w okresie od 29 listopada 2010 r. do 20 grudnia 2010 r. subskrypcja prywatna akcji serii C dla wybranych inwestorów prywatnych. W wyniku przeprowadzonej emisji Akcji serii B oraz Akcji serii C Strona 5 z 16

6 Spółka pozyskała łącznie, po odliczeniu kosztów przeprowadzenia emisji, środki w wysokości ok. 3,7 mln zł. Środki pozyskane z tytułu emisji Akcji serii B oraz serii C Emitent planuje przeznaczyć na sfinansowanie i realizację strategii rozwoju oraz zaplanowany kolejny etap procesu inwestycyjnego, związanego z: zakupem działki o powierzchni 1 ha na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej 0,6 mln zł; wybudowaniem hali produkcyjnej o powierzchni 1000 m 2 1,2 mln zł; zakupem i rozruchem urządzeń do produkcji systemu wentylacji chemoodpornej CHEMO-WENT 0,6 mln zł Pozostałą kwotę Emitent zamierza przeznaczyć na zwiększenie kapitału obrotowego. Debiut giełdowy Spółki odbył się w dniu roku. Rok 2010 okazał się najlepszym rokiem w historii Spółki. Był również kolejnym rokiem, w którym odnotowano wzrost wyników. Przychody ze sprzedaży wzrosły o 46% i osiągnęły poziom prawie 28,1 mln zł a zysk netto przekroczył wartość 1,31 mln zł. Tak duża dynamika wzrostu możliwa była dzięki konsekwentnej polityce rozwoju firmy oraz wzmocnieniu pozycji lidera na rynku basenów publicznych. Według Zarządu szacuje się, że udział Spółki w rynku basenów publicznych wynosi 34%. Spółka sukcesywnie wprowadzała do swojej oferty nowe produkty, co wymiernie przyczyniło się do zwiększenia jej przychodów. I tak między innymi sprzedaż wcześniej wprowadzonych produktów takich jak lampy UV, baseny stalowe, systemy wentylacji chemoodpornej Chemo-Went, pompy Speck, wzrosła odpowiednio dwu-, a nawet ośmiokrotnie w 2010 roku. Na bardzo dobre wyniki osiągnięte w 2010 roku miały wpływ również inne działania podjęte przez Spółkę, w tym między innymi: uruchomienie produkcji kompozytowych rur z tworzyw sztucznych Termo-Tech, powstanie oddziału we Wrocławiu, modernizacja bazy magazynowo-produkcyjnej, utworzenie centrum logistycznego dla firmy Georg Fischer, pozyskanie nowych dostawców i partnerów handlowych, wewnętrzna reorganizacja. Uruchomienie produkcji kompozytowych rur z tworzyw sztucznych o nazwie Termo-Tech pozwala Spółce na szybką realizację zleceń bez konieczności korzystania z usług podwykonawców, co znacząco zwiększa rentowność sprzedaży tego produktu. Własna produkcja oraz wyższa rentowność zwiększają konkurencyjność na rynku. Uruchomienie kolejnej linii produkcyjnej oraz dalszy rozwój produkcji TermoTechu planowany jest w przyszłości na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej po zakończeniu procesu inwestycyjnego budowy hali produkcyjnej i magazynów. W okresie sprawozdawczym Spółka podjęła decyzję o wejściu na rynek basenów prywatnych w roku Ustalony został szczegółowy harmonogram działań związany z tym przedsięwzięciem. W oparciu o wcześniej wyselekcjonowany asortyment produktów GKI Kompleks przeprowadziła korzystne negocjacje z dostawcami w zakresie warunków dostaw na rok W grudniu Zarząd zatwierdził do druku nowy katalog produktów dla rynku basenowego. Wyniki 2010 roku potwierdziły czołową pozycję GKI Kompleks na rynku basenów publicznych. Sprzedaż w tym sektorze za cały rok 2010 wyniosła 20,5 mln zł, co w porównaniu z rokiem 2009 oznacza 58% wzrost. Według wstępnych szacunków udział Spółki w rynku basenów publicznych zwiększył się z 22% w 2009 do poziomu 34% w Spółka nadal skupiała się na obsłudze dużych inwestycji, czego przykładem może być dostawa urządzeń dla aquaparków w Zielonej Górze, Łomży i Strona 6 z 16

7 Suwałkach, basenów olimpijskich w Olsztynie i Szczecinie oraz zespołu basenów zewnętrznych w Bielsku Białej. Największy kontrakt spółka pozyskała w grudniu, a dotyczył on dostaw urządzeń dla Aquaparku Termy Maltańskie w Poznaniu. Sukces roku 2010, pozyskanie kapitału z emisji akcji oraz rozpoczęte plany inwestycyjne otwierają przed Spółką szerokie perspektywy na jej dalszy rozwój. 2.2 Istotne zdarzenia po zakończeniu 2010 roku W dniu 10 lutego 2011 nastąpił debiut Spółki na rynku NewConnect. W pierwszym kwartale 2011 roku Spółka wykazała się bardzo dobrą skutecznością w pozyskiwaniu dużych projektów i zleceń. GKI Kompleks dostarczyła urządzenia dla największych inwestycji basenowych realizowanych w Polsce, tj. Termy Maltańskie w Poznaniu oraz kompleksy basenowe w Drzonkowie i Pleszewie. Wartość dostaw realizowanych przez Spółkę dla tych inwestycji przekroczyła 5 mln zł. Spółka konsekwentnie realizowała plany zaprezentowane m.in. w dokumencie informacyjnym. Rozpoczęty został proces inwestycyjny w Wałbrzyskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej Invest-Park. Spółka zawarła ze Strefą umowę kaucji, której przedmiotem jest zamiar nabycia gruntu o łącznej powierzchni ok. 1,35 ha, położonego w Podstrefie Wałbrzych WSSE. GKI Kompleks zobowiązuje się do zbudowania na zakupionym gruncie zakładu produkcyjnego, w którym będą wytwarzane kompozytowe systemy rurowe z tworzyw sztucznych "Termo-Tech" oraz chemoodporne systemy wentylacyjne "Chemo-Went". W ramach podpisanej umowy GKI Kompleks zobowiązuje się ponieść wydatki inwestycyjne w kwocie przynajmniej 1,5 mln zł do końca 2012 roku i dalszych 1,6 mln zł do końca 2014 roku. W przypadku spełnienia powyższych warunków Spółka może ubiegać się o zwolnienie z podatku w wysokości 60% poniesionych kosztów inwestycyjnych, czyli maksymalnie 2,79 mln zł. Odpisy od podatku mogą być realizowane do 2022 roku. Spółka wygrała przetarg na zakup gruntu w dniu 24 maja 2011 roku. Równolegle Spółka zakończyła prace nad osiągnięciem pełnej mocy pierwszej linii produkcyjnej systemu Termotech, co przekłada się na możliwości produkcyjne tej linii o wartości 5 mln zł rocznie. Ponadto wprowadzono nowe rozwiązania techniczne do systemu rur kompozytowych "Termo-Tech", polegające na możliwości uzbrajania rur przewodowych w systemy sygnalizacji wykrywania nieszczelności. Kolejnym ważnym osiągnięciem było wejście na rynek basenów prywatnych. W tym zakresie Spółka zakończyła negocjacje z dostawcami i stworzyła kompletny pakiet produktów dostosowany do wymagań rynku polskiego. Przygotowano nowy katalog techniczno-handlowy. Trwały prace nad dostosowaniem magazynu pod potrzeby rynku prywatnego. Z dniem roku Spółka rozpoczęła współpracę z niemiecką firmą ProMinent, która jest czołowym producentem urządzeń dozujących, pomiarowo-regulacyjnych oraz systemów dezynfekcji wody. Współpraca dotyczy przejęcia obsługi firm wykonawczych przez GKI Kompleks w zakresie ofertowania i sprzedaży urządzeń firmy ProMinent dla rynku basenowego w Polsce. 2.3 Przewidywany rozwój Emitenta Zgodnie z zaprezentowanymi w Dokumencie Informacyjnym planami rozwojowymi, Emitent natychmiast po otrzymaniu środków z emisji akcji serii B przystąpił do realizacji planów rozwojowych obejmujących m.in.: rozpoczęcie procesu inwestycyjnego na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej Invest-Park w Wałbrzychu, mającego na celu uruchomienie produkcji kompozytowych Strona 7 z 16

8 systemów rurowych z tworzyw sztucznych dla przemysłu i budownictwa Termo-Tech oraz wentylacji chemoodpornej Chemo-Went ; wejście na rynek basenów prywatnych; umocnienie pozycji lidera na rynku basenów publicznych. W maju 2011 Spółka wygrała przetarg na zakup gruntu o łącznej powierzchni 1,3539 ha oraz uzyskała zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej "Invest - Park". W ramach tego zezwolenia GKI Kompleks SA zobowiązuje się do dokonania inwestycji na terenie Strefy o wartości przewyższającej kwotę: zł w terminie do dnia narastająco zł terminie do dnia oraz zatrudnienie co najmniej: 5 pracowników w terminie do dnia narastająco 10 pracowników w terminie do dnia Ponadto Spółce GKI Kompleks SA przysługuje prawo do skorzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów nowej inwestycji w maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych zł. Po wybudowaniu hali i uruchomieniu linii produkcyjnych, systemy "Termo-Tech" i "Chemo-Went" pozwolą łącznie na uzyskanie mocy produkcyjnej o wartości 15 mln zł. Dalsze plany rozwojowe obejmować będą: wprowadzenie na rynek nowych produktów i technologii; pozyskanie nowych dostawców i klientów; intensyfikacja działań handlowych na rynku przemysłowym w zakresie systemów rurowych z tworzyw sztucznych. 2.4 Nabycie udziałów/akcji własnych W trakcie roku obrotowego ani po jego zakończeniu Spółka nie posiadała udziałów/akcji własnych. 2.5 Instrumenty finansowe W trakcie roku obrotowego ani po jego zakończeniu Spółka nie posiadała żadnych instrumentów finansowych. 2.6 Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Zarząd GKI Kompleks S.A. deklaruje stosowanie zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect z wyłączeniem: Zasada nr 1 - częściowo w zakresie transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania nagrania na stronie internetowej. Przyczyną niestosowania zasady jest brak możliwości technicznych. Zasada będzie stosowana, gdy tylko zostaną wdrożone odpowiednie rozwiązania informatyczne. Zasada nr 9 - częściowo w zakresie w zakresie publikacji informacji nt. łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej w raporcie rocznym. Przyczyną niestosowania zasady jest niewyrażenie zgody przez członków władz na publikację. Strona 8 z 16

9 3. Dane ekonomiczno-finansowe 3.1. Wyniki ekonomiczne Spółki Dla przeprowadzenia analizy ekonomiczno-finansowej oraz zapewnienia porównywalności zaprezentowano sprawozdanie finansowe Spółki: a) za rok dla Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; b) za rok scalone sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące : za okres od dnia roku do dnia roku dane spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; za okres od dnia roku do dnia roku dane spółki akcyjnej. Scalenie danych w rachunku zysków i strat za rok 2010 dokonane zostało przez dodanie poszczególnych pozycji przychodów i kosztów oraz wyniku finansowego za wymienione wyżej okresy sprawozdawcze. Sprawozdanie finansowe GKI KOMPLEKS S.A. za rok obrotowy 2010 zostało sporządzone zgodnie z zapisami zawartymi w Ustawie z dnia 29. września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz ze zm.). Wybrane dane finansowe z rachunku zysku i strat Waluta PLN EUR PLN EUR Przychody netto ze sprzedaży , , , ,89 Koszty działalności operacyjnej , , , ,49 Zysk ze sprzedaży , , , ,40 Zysk z działalności operacyjnej , , , ,52 Zysk brutto , , , ,53 Zysk netto , , , ,00 Wybrane dane finansowe z bilansu Waluta PLN EUR PLN EUR Aktywa trwałe , , , ,09 Aktywa obrotowe , , , ,93 Kapitał własny , , , ,21 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , , ,81 Zobowiązania długoterminowe , , , ,13 Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,27 W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku przychód ze sprzedaży netto wyniósł ,17 zł, co oznacza wzrost o 46 % w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego ( ,63 zł w roku 2009). Wypracowany zysk netto osiągnął wartość ,59 zł i był wyższy o 13,4% od osiągniętego w roku W roku 2010 wartość majątku Spółki wzrosła o kwotę 2 250,19 tys. zł, tj. o 21,16 %. Strona 9 z 16

10 Struktura aktywów w roku badanym kształtowała się następująco: aktywa trwałe stanowiły 6,98 % sumy bilansowej (w roku ubiegłym 6,79 %) wzrost o kwotę 177,71 tys. zł; aktywa obrotowe stanowiły 93,02 % sumy bilansowej (w roku ubiegłym 93,21 %) wzrost o kwotę 2 072,48 tys. zł. Struktura pasywów kształtowała się następująco: kapitały własne stanowiły 69,92 % sumy bilansowej (w roku ubiegłym 41,34 %) wzrost o kwotę 4 612,32 tys. zł; zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 30,08 % sumy bilansowej (w roku ubiegłym - 58,66 %) spadek o kwotę 2 362,14 tys. zł Sytuacja finansowa na koniec 2010 roku Wyszczególnienie 2009 r r. Waluta zł zł Kapitał własny , ,39 Zobowiązania długoterminowe , ,52 Kapitał stały , ,91 Aktywa trwałe , ,26 Nadwyżka kapitałów finansująca majątek obrotowy , ,65 Aktywa obrotowe , ,68 Zobowiązania krótkoterminowe , ,03 Aktywa obrotowe sfinansowane zobowiązaniami , ,03 Wskaźnik sfinansowania aktywów obrotowych zobowiązaniami 60,51% 31,72% W roku 2010 kapitał własny w całości finansował aktywa trwałe oraz częściowo aktywa obrotowe Spółki, co świadczy o prawidłowej strukturze finansowania działalności Spółki. Strona 10 z 16

11 3.3. Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Lp. Wyszczególnienie Wskaźnik 2009 r r. Dynamika 2010/ Rentowność sprzedaży ROS 2 Rentowność aktywów ROA 3 Rentowność kapitału własnego ROE 1 Płynność finansowa -I stopnia 2 Płynność finansowa -II stopnia 3 Płynność finansowa -III stopnia I. Wskaźniki rentowności Zysk netto Przychody ze sprzedaży Zysk netto Średni stan aktywów Zysk netto Średni stan kapitałów własnych II Wskaźniki płynności Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa obrotowe zapasy Zobowiązania krótkoterminowe Środki pieniężne Zobowiązania krótkoterminowe 6,06 4,69 77,39 % 12,55 11,19 89,16 % 30,04 19,63 65,35 % 1,67 3,16 189,22 % 1,21 2,29 189,26 % 0,05 0,34 X III. Wskaźniki rotacji Przychody ze sprzedaży 1 Obrót należnościami - w cyklach Średni stan należności Przeciętny stan należności *365 2 Wskaźnik obrotu należnościami - w dniach Przychody ze sprzedaży Koszt wytworzenia 3 Obrót zapasami - w cyklach Średni stan zapasów Wskaźnik obrotu zapasami Przeciętny stan zapasów * w dniach Koszty działalności Obrót zobowiązaniami Koszty działalności 5 - w cyklach Średni stan zobowiązań Przeciętny stan zobowiązań *365 6 Wskaźnik obrotu zobowiązaniami - w dniach Koszty działalności 3, ,11 % ,1 % 6,1 8,8 144,26 % % 6,6 8,4 127,27 % ,34 % IV. Wskaźniki zadłużenia 1 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania Aktywa ogółem 58,15 30,07 51,71 % 2 Pokrycie majątku trwałego kapitałem stałym 3 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych Kapitał stały Aktywa trwałe Zobowiązania ogółem Kapitały własne 6,42 10,1 157,21 % 140, ,57 % Wskaźniki rentowności uległy zmniejszeniu, co było efektem wypracowania zysku netto na niższym poziomie w stosunku do roku ubiegłego. Wskaźniki płynności finansowej, określające zdolność do realizacji zobowiązań, poprawiły się w stosunku do roku ubiegłego. Wskaźniki rotacji należności, zapasów i zobowiązań uległy skróceniu w stosunku do poziomu roku ubiegłego, co świadczy o poprawie płynności Spółki. Wskaźniki zadłużenia osiągnęły niższy poziom w stosunku do roku ubiegłego. Poprawie uległ wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym, co jest zjawiskiem korzystnym. Strona 11 z 16

12 3.4. Informacja na temat realizacji prognoz Emitent zrealizował prognozę przychodów netto ze sprzedaży w 98,5 % (realizacja przychodów netto ze sprzedaży w wysokości ,17 zł wobec złotych prognozowanych na 2010 rok). Nie udało się zrealizować prognoz zysku netto z uwagi na wzrost kosztów działalności operacyjnej, spowodowanych miedzy innymi: otworzeniem nowego oddziału we Wrocławiu, dodatkowymi nakładami na uruchomienie produkcji systemu Termo-Tech, zwiększeniem kosztów związanych z przekształceniem formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Jednocześnie Emitent składa wyjaśnienie dotyczące drobnej różnicy pomiędzy wynikami opublikowanymi w raporcie okresowym za IV kwartał 2010 roku a raportem okresowym za rok 2010 różnica ta w głównej mierze wynikła z błędnie naliczonych kosztów amortyzacji. 4. Czynniki ryzyka Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. 4.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, jego branżą oraz otoczeniem rynkowym Ryzyko zakłóceń procesów produkcyjnych We wrześniu 2010 Spółka uruchomiła produkcję systemu preizolowanych rur kompozytowych TERMO-TECH. Istnieje ryzyko, że proces produkcyjny może zostać zakłócony w wyniku szeregu zdarzeń będących w znacznej mierze poza kontrolą Emitenta, a w szczególności w wyniku opóźnień w dostawach komponentów czy klęsk żywiołowych. Wszystkie uszkodzenia obiektów Spółki skutkujące krótkoterminowymi lub długotrwałymi przerwami w działalności z powodu konieczności przeprowadzenia napraw lub likwidacji skutków mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Emitenta Ryzyko utraty kluczowych odbiorców Głównymi odbiorcami Emitenta są firmy wykonawcze działające na rynku instalacji przemysłowych i basenów publicznych. Jest to rynek specjalistyczny o ograniczonej liczbie firm świadczących na nim swoje usługi. Pomimo intensywnego rozwoju tego rynku w ostatnich latach nie zaobserwowano znaczącego wzrostu ilości firm wykonawczych, które mogłyby znacząco powiększyć liczbę klientów Emitenta. Dlatego też istnieje ryzyko utraty części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent zdecydował się rozszerzyć swoją aktywność na rynku basenów prywatnych, gdzie występuje wyższa dynamika wzrostu oraz większa liczba wykonawców Ryzyko utraty źródła zaopatrzenia Emitent współpracuje z wieloma dostawcami pochodzącymi głownie z zagranicy. Większość tych powiązań oparta jest na umowach handlowych bądź na formalnych porozumieniach, stąd też nie istnieje tutaj ryzyko nagłej utraty źródła zaopatrzenia. Występują jednak podmioty, z którymi Emitent Strona 12 z 16

13 nie ma sztywnych umów czy formalnej wyłączności na sprzedaż ich towarów na terenie Polski. Wobec tych partnerów istnieje zawsze ryzyko wycofania się ze współpracy i konieczności znalezienia nowego źródła zaopatrzenia. W celu ograniczenia skutków tego ryzyka Emitent zdywersyfikował liczbę swoich dostawców, starając się w takich przypadkach współpracować z kilkoma firmami produkującymi podobny asortyment. Obecnie Emitent posiada 105 dostawców, w tym 20 strategicznych, którzy zabezpieczają około 80% dostaw Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Działalność Emitenta podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. Branża budowlana, w tym szczególnie basenowa, charakteryzuje się spadkiem sprzedaży w miesiącach od listopada do lutego. Zjawisko sezonowości powinno być uwzględnione przy ocenie wyników finansowych Emitenta. W celu zmniejszenia skali tego zjawiska Emitent skierował swoją aktywność na rynek instalacji przemysłowych, gdzie występuje zrównoważone zapotrzebowanie na oferowane produkty w całym sezonie. We wrześniu 2010 roku Emitent uruchomił produkcję systemu preizolowanych rur kompozytowych TERMO-TECH, pod koniec 2011 roku planowane jest natomiast uruchomienie produkcji systemu wentylacji chemoodpornej CHEMO-WENT. Działalność w tych segmentach pozwoli na ograniczenie sezonowości sprzedaży Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz finansowych Przedstawione w Dokumencie Informacyjnym prognozy finansowe na lata oraz założenia przyjęte do tych prognoz zostały przygotowane przez Zarząd Emitenta. Istnieje ryzyko, że w przypadku nieprzewidzianych czynników oraz innych znaczących zmian w otoczeniu Emitenta, Spółka nie będzie w stanie zrealizować prognoz finansowych lub szacowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. W szczególności do istotnych czynników mających wpływ na realizację prognoz można zaliczyć: znaczne zmniejszenie liczby inwestycji na rynku basenów publicznych, spadek dynamiki oraz poziomu marż na rynku basenów prywatnych, zakłócenia w uruchomieniu i rozwoju własnych rozwiązań Emitenta (TERMO-TECH i CHEMO-WENT) Ryzyko związane z konkurencją Na rynku dostaw dla basenów publicznych działają cztery duże podmioty, w tym Grupa Kompleks. Pozostali uczestnicy rynku to małe hurtownie oraz firmy wykonawcze sprowadzające urządzenia i technologie na potrzeby własnych inwestycji. Pomimo iż Emitent posiada dominującą pozycję na rynku, coraz częściej pojawiają się dostawcy z Chin oferujący towar po bardzo niskich cenach. Rozwiązania własne Spółki Kompleks (TERMO-TECH i CHEMO-WENT) nie mogły zostać opatentowane, gdyż występują one już na świecie, dlatego też przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej należy wziąć pod uwagę ryzyko rozpoczęcia produkcji podobnych produktów przez potencjalnych przyszłych konkurentów. Celem ograniczenia ryzyka stosowania podobnych nazw przez konkurentów, Spółka zgłosiła znak towarowy TERMO-TECH do zastrzeżenia do Urzędu Patentowego Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ wywierają doświadczenie, umiejętności, a także jakość pracy pracowników, Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście kluczowych pracowników mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wystąpiłaby wtedy konieczność zatrudnienia nowych pracowników, co wiąże się m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji, długotrwałym okresem zapoznawania się nowych pracowników z ofertą Emitenta, co z kolei wpływa bezpośrednio na osiągnięcie oczekiwanej pełnej wydajności w pracy. W celu zapobieżenia ww. ryzyku Emitent prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką oraz efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe. Jednocześnie kluczowi pracownicy Spółki zostali uprawnieni do nabycia akcji pracowniczych, co również można określić jako czynnik ograniczający ryzyko ich odejścia. Strona 13 z 16

14 4.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną Polski oraz krajów, w których Emitent posiada partnerów handlowych Wyniki uzyskiwane przez Emitenta uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których prowadzona jest jego działalność. Emitent prowadzi działalność głownie na rynku polskim, niemniej jednak z powodu znacznej grupy dostawców zlokalizowanych w wielu krajach Europy jego działalność wykracza poza granicę kraju. Kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce oraz w tych krajach ma więc istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku basenowym oraz rynku instalacji przemysłowych i spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Emitenta Ryzyko walutowe Blisko 70% towarów sprzedawanych przez Emitenta pochodzi z importu, co powoduje, że rozliczenia z dostawcami muszą odbywać się w Euro. Taka sytuacja niesie za sobą ryzyko utraty części zysku z powodu możliwości wystąpienia znacznych wahań kursów wymiany waluty obcej. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wprowadził do rozliczeń z klientami cenniki w walucie Euro, a wydłużone terminy płatności wobec dostawców zagranicznych umożliwiają Emitentowi dokonywanie zakupów waluty w najkorzystniejszym dla niego momencie. Pomimo tego zawsze istnieje ryzyko powstania ujemnych różnic kursowych, szczególnie w momentach wystąpienia dużych wahań kursów. Emitent nie korzystał dotychczas z opcji walutowych oferowanych przez banki i nie zamierza robić tego w najbliższej przyszłości Ryzyko związane z niestabilnym systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są wciąż niejednolite. Kolejnym czynnikiem powodującym brak stabilności polskich przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyżej wymienione ryzyko. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej Spółki zachodzi ryzyko większe niż w przypadku Spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tego tytułu mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej niż zakładana przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja taka może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Polski system prawny jest przedmiotem licznych zmian, które mogą mieć wpływ zarówno na Emitenta, jak i na podmioty nabywające akcje Spółki. Wprowadzane zmiany prawne mogą Strona 14 z 16

15 potencjalnie rodzić ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Należy również pamiętać, że obecnie interpretacja przepisów dokonywana jest nie tylko przez polskie sądy oraz organy administracji publicznej, ale również przez sądy Wspólnoty Europejskiej. Zmiany te mogą być przyczyną problemów wynikających bezpośrednio z braku jednolitej wykładni prawa. Ponieważ znajomość orzecznictwa wspólnotowego nie jest w Polsce powszechna, a sądy polskie nie zawsze je stosują, może dojść do sytuacji, kiedy wyrok wydany w Polsce zostanie uchylony jako niezgodny z prawem europejskim. Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, częste nowelizacje oraz występujące sprzeczności pomiędzy przepisami ustaw i aktami wykonawczymi pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Emitenta. 4.3 Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące Ryzyko płynności akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, w tym między innymi: okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Rynek Alternatywnego Systemu Obrotu powstał pod koniec sierpnia 2007 roku, a akcje przeważającej większości spółek notowanych na nim charakteryzują się relatywnie niską płynnością. Z tego względu mogą występować trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta Ryzyko nałożenia kar pieniężnych Zgodnie z art. 96 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa o ofercie publicznej), w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z tej ustawy, Komisja Nadzoru Strona 15 z 16

16 Finansowego może nałożyć na taką spółkę publiczną, która nie dopełniła obowiązków, karę pieniężną do wysokości złotych. Zgodnie z art. 176 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi), w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości złotych. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta Ryzyko kształtowania się kursu akcji Inwestycje w akcje są obarczone pewnym poziomem ryzyka. Są to co do zasady inwestycje bardziej ryzykowne niż inwestycje w innego rodzaju instrumenty finansowe jak przykładowo: obligacje Skarbu Państwa czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Poziom kursu akcji zależy od ekonomicznych praw podaży i popytu i może ulegać znacznym wahaniom. Nie ma gwarancji, że zakupione akcje będzie można w każdym czasie zbyć po satysfakcjonującej Inwestora cenie. Strona 16 z 16