31 sierpnia 2010 r. GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA S.A. RAPORT ZA I PÓŁROCZE 2010 r.

Transkrypt

1 31 sierpnia 2010 r. GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA S.A. RAPORT ZA I PÓŁROCZE 2010 r.

2 GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2010 ROKU DO 30 CZERWCA 2010 ROKU TORUŃ,

3 SPIS TREŚCI I. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA... 6 II. ZMIANY W STRUKTURZE ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA W I PÓŁROCZU 2010 R III. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH IV. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOśLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 12 V. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% LICZBY GŁOSÓW NA NWZ NEUCA S.A VI. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH VII. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM LUB ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ VIII. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE IX. PORĘCZENIA KREDYTÓW I GWARANCJE PORĘCZENIA GWARANCJE X. POZOSTAŁE INFORMACJE NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej NEUCA w I półroczu 2010 roku Aneksy do umów kredytowych Wprowadzenie do obrotu akcji serii I Zawarcie znaczących umów najmu Umowa leasingu zwrotnego Zasady podziału zysku wypracowanego w 2009 roku Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu XI. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROśEŃ I RYZYK 18 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa: Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa: Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń XII. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdania finansowego

4 Wstęp do raportu - I półrocze 2010 Przychody Grupy NEUCA wyniosły w I półroczu 2010 r. 3,09 mld PLN (wzrost o 21% w porównaniu z I półroczem 2009). Zysk brutto na sprzedaŝy wyniósł ponad 262 mln PLN (wzrost o 32%) i przełoŝył się na marŝę na poziomie +8,5%. W samym II kw marŝa brutto na sprzedaŝy wyniosła niemal +9,0%. Pokazuje to wyraźny wzrost w porównaniu z analogicznymi okresami poprzedniego roku (marŝe równe odpowiednio +7,8% i +7,4%). Pozytywny wpływ przynoszą działania konsolidacyjne w ramach Grupy i zwiększona skala działalności. Rynek hurtu aptecznego wzrósł w okresie pierwszych 6 miesięcy 2010 r. o 3,7%. Grupa NEUCA utrzymała pozycję lidera i udział w rynku na poziomie ok. 31%. W I półroczu 2010 Grupa wypracowała 34,9 mln PLN zysku operacyjnego (wobec 27,3 mln PLN rok wcześniej) i 17,7 mln PLN zysku netto (wobec 19,2 mln PLN). W samym II kw r. wyniki te ukształtowały się na poziomie odpowiednio 16,6 mln PLN (wobec 12,5 mln PLN) i 5,9 mln PLN (wobec 11,6 mln PLN). Osiągnięte wyniki potwierdzają wyraźny wzrost efektywności działalności operacyjnej Grupy porównując wyniki po wyeliminowaniu zdarzeń jednorazowych (ujemna wartość firmy związana z przejęciem Prospera), zysk operacyjny w I półroczu 2010 wyniósł 32,4 mln PLN (wobec 15,6 mln PLN rok wcześniej, co oznacza wzrost o 108%), a zysk netto 15,1 mln PLN (wobec 7,5 mln PLN, +103%). Komentarz Piotra Sucharskiego, Prezesa Grupy NEUCA: II kwartał 2010 r. pokazał bardzo wyraźne korzyści, jakie czerpiemy ze wzrostu skali, która połączona z intensywnymi działaniami wewnątrz Grupy, nastawionymi na konsolidację zakupów, sprzedaŝy, logistyki, czy administracji, przekłada się na wzrost efektywności. Osiągnięta w II kwartale marŝa brutto ze sprzedaŝy, na poziomie niemal 9,0%, jest zdecydowanie wyŝsza niŝ wskaźniki osiągane w ostatnich kwartałach, czy osobno przez grupy TORFARM i Prosper, przed ich połączeniem w II kw r. Wszystko to przy utrzymaniu przez Grupę NEUCA pozycji lidera na rynku dystrybucji farmaceutyków, z udziałem utrzymującym się na poziomie niemal 31%. Ścisła kontrola kosztów działalności przekłada się na wzrost zysków osiąganych na poziomie operacyjnym. Jest to w szczególności widoczne, jeśli z wyników wyeliminujemy wydarzenia o charakterze jednorazowym, związane z przejęciem Prospera. O ile w I półroczu 2010 wpłynęły in plus 2,5 mln PLN, rok wcześniej było to 11,7 mln PLN. Tak przedstawione wyniki, związane jedynie z operacyjną działalnością Grupy, pokazują podwojenie wyników, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i netto. Mimo stosunkowo słabego wzrostu rynku dystrybucji farmaceutyków w tym roku (I półrocze na poziomie +3,7%), jesteśmy optymistycznie nastawieni co do jego rozwoju w dłuŝszym okresie. Jednocześnie, zgodnie z naszą strategią, skupiamy się na osiąganiu synergii z działalności w róŝnych segmentach rynku zdrowotnego. W szczególności warto wspomnieć o rozwoju naszej spółki zaleŝnej - Synoptis Pharma, producenta leków, który w ostatnim kwartale wprowadził na rynek juŝ piąty preparat 4

5 pod marką parasolową NURSEA, a do końca roku planuje wprowadzenie kolejnych 3 produktów, w tym jednego leku na receptę. W drugiej połowie 2010 r. kontynuujemy działania nakierowane na konsolidację grupy. W lipcu działalność rozpoczęło Centrum Usług Wspólnych oraz Centrum IT, prowadzone przez naszą spółkę Accedit. Projekt, dofinansowany ze środków unijnych, ma na celu scentralizowanie całego back office u Grupy, obejmującego m.in. finanse, IT, administrację, controlling, kadry, czy płace. Zgodnie z planem zmniejszamy równieŝ liczbę i jednocześnie unowocześniamy sieć magazynów na terenie całego kraju. Od 2013 r. przyniesie nam to roczne oszczędności na poziomie 27,5 mln PLN. WaŜnym wydarzeniem będzie otwarcie w IV kw. br. drugiego, zautomatyzowanego magazynu centralnego pod Warszawą. Szybciej niŝ zakładaliśmy rozpoczęliśmy konsolidację działalności handlowej Prospera. Pierwotnie miało to nastąpić w połowie 2011 r., teraz juŝ wiemy, Ŝe pierwsze biura handlowe Prospera będą obsługiwane z magazynów centralnych Grupy jeszcze w tym roku. 5

6 I. Opis organizacji Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest NEUCA Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer NIP Kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi PLN i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 PLN kaŝda. KaŜda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. NEUCA S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58. Podstawowym przedmiotem działalności głównych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA jest sprzedaŝ hurtowa wyrobów farmaceutycznych (PKD 46.46Z). W skład Grupy Kapitałowej NEUCA wchodzą następujące podmioty: - Multi - Dolpharma - Galenica Panax - Itero-Silfarm - Apofarm Group Sp. z o. o. - Pretium Farm - Pro Sport Sp. z o. o. - Neuca Logistyka Sp. z o. o. - Świat Zdrowia S.A. - Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. - Itero Katowice S.A. - Prego S.A. - Synoptis Pharma - Promedic - Farmada Transport - Torfarm - NEKK - Prosper S.A. - Cefarm Częstochowa S.A. - Citodat S.A. - PFM.PL S.A. - Oktogon Investment ApS - ILC - ACCEDIT Sp. z o. o. - ZPUH Deka Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa NEUCA S.A na dzień 30 czerwca 2010 roku została przedstawiona na schemacie nr 1 6

7 Schemat nr 1 Grupy NEUCA NEUCA S.A. 63,80% 100% 99,2% 97,6% Prosper S.A. 30,7% Oktogon Investment ApS Itero-Silfarm Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. 100% Citodat S.A. 100% Neuca Logistyka 10,4% Multi Sp. z. o.o. 83,4% 2,1% 10,7% 21,8% 94,5% Cefarm Częstochowa S.A. 100% Pro Sport 100% Promedic 31,9% DHA Dolpharma 33,9% 33,9% 1,6% Apofarm Group UHA 63,8% 74% PFM PL S.A. 100% Synoptis Pharma 22,7% HA Galenica Panax 100% 76,3% Deka 50,4% ILC 100% Farmada Transport 100% Torfarm Itero Katowice S.A. 100% Prego S.A. 100% 100% Nekk 89,8% Świat Zdrowia S.A. 100% Accedit 100% Pretium Farm 7

8 II. Zmiany w strukturze organizacji Grupy Kapitałowej NEUCA w I półroczu 2010 r. W dniu 16 stycznia 2010 nastąpiło połączenie spółek zaleŝnych od Emitenta: Hurtownia Leków Panaceum (spółka przejmowana) oraz Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm (spółka przejmująca) w trybie art pkt 1,art oraz i 6 kodeksu spółek handlowych. W wyniku umowy zakupu udziałów Apofarm Group Unia Hurtowni Aptekarskich zawartej w dniu 31 marca 2010 r. pomiędzy Hurtownią Aptekarzy Galenica-Panax (Spółka zaleŝna od Emitenta, Kupujący) a Aptekarz z siedzibą w Rzeszowie (Sprzedający), nastąpiło zwiększenie procentowego udziału spółek Grupy NEUCA w kapitale Apofarm Group Unia Hurtowni Aptekarskich do poziomu 97,2 %. W dniu 31 marca 2010 roku Spółka działająca dotychczas pod nazwą TORFARM Spółka Akcyjna zmieniła nazwę na NEUCA Spółka Akcyjna. Wszystkie pozostałe dane Spółki, w szczególności NIP, REGON, KRS, adres siedziby, numery rachunków bankowych, pozostały bez zmian. W dniu 31 marca nazwę zmieniły równieŝ dwie spółki zaleŝne: Oficyna-Labor na Neuca-Logistyka Sp. z.o.o. oraz Torfarm SprzedaŜ na Torfarm W I półroczu 2010 roku w wyniku nabycia kolejnych akcji spółki Prosper S.A. nastąpiło zwiększenie procentowego udziału Grupy NEUCA w kapitale Prosper S.A. do poziomu 94,5%. W wyniku skupu akcji spółki Cefarm Częstochowa S.A. nastąpiło zwiększenie procentowego udziału Grupy NEUCA w kapitale Cefarm Częstochowa S.A. do poziomu 96%. W dniu 22 czerwca 2010 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS, wydał postanowienia w przedmiocie: - rejestracji zmiany Firmy, pod którą działa Spółka zaleŝna z: Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Itero-Silfarm spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. - rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki zaleŝnej o kwotę PLN tj. do wysokości ,00 PLN. Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez NEUCA S.A. w drodze wniesienia do spółki zaleŝnej Itero-Silfarm aportu w postaci 100% akcji spółki zaleŝnej Emitenta Itero Katowice S.A. w Mikołowie. Wartość ewidencyjna 100% akcji Itero-Katowice S.A. w księgach NEUCA S.A. wynosiła ,62 PLN. Po rejestracji podwyŝszenia, kapitał zakładowy spółki zaleŝnej Itero-Silfarm wynosi zł i dzieli się na udziałów o nominale 500 zł kaŝdy. NEUCA S.A. posiada obecnie udziałów o łącznej wysokości ,00 PLN, stanowiących 99,2% kapitału zakładowego Spółki zaleŝnej. Przed podwyŝszeniem kapitału, NEUCA S.A. posiadała udziałów o łącznej wartości ,00 PLN, stanowiących 98,3% kapitału zakładowego Spółki zaleŝnej. 8

9 III. Omówienie wyników finansowych. SprzedaŜ Grupy NEUCA oraz NEUCA S.A. w I pół r. w mln PLN Przychody ze sprzedaŝy I pół I pół zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA S.A % NEUCA S.A % SprzedaŜ Grupy NEUCA oraz NEUCA S.A. w II kw r. w mln PLN Przychody ze sprzedaŝy II kw II kw zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA S.A % NEUCA S.A % W I półroczu 2010 roku Grupa Kapitałowa NEUCA S.A. zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaŝy na poziomie 21% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 3,7 %. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w I pół r. utrzymywał się na stabilnym poziomie i wyniósł 30,8%. Wzrost przychodów ze sprzedaŝy znacznie przekraczający wzrost rynku jest efektem konsolidacji wyników Grupy Kapitałowej Prosper od 1 maja 2009 r. Przy załoŝeniu konsolidacji Grupy Prosper od 1 stycznia 2009 r., łączna sprzedaŝ Grupy NEUCA spadła o 4 %. Istotny wpływ na to miało zmniejszenie sprzedaŝy przedhurtowej oraz ograniczenie nierentownej sprzedaŝy do sieci aptecznych. W II kw r. wzrost sprzedaŝy wyniósł 9% r/r przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 6,5 %. Udział Grupy utrzymywał się na poziomie 30,8%. Przy załoŝeniu konsolidacji wyników Grupy Prosper od 1 kwietnia 2009 r. spadek sprzedaŝy wynosi 2,5 %. Podstawowe dane finansowe za I pół rok w tys. PLN I pół I pół zmiana % II kw 2010 II kw 2009 zmiana % Przychody ze sprzedaŝy % % Zysk brutto ze sprzedaŝy % % Rentowność sprzedaŝy brutto 8,50% 7,82% 8,95% 7,40% Koszty sprzedaŝy % % Koszty ogólnego zarządu % % Pozostałe przychody operacyjne % % Pozostałe koszty operacyjne % % Zysk z działalności operacyjnej % % Rentowność działalności operacyjnej 1,13% 1,07% 1,11% 0,91% EBITDA % % Przychody finansowe % % Koszty finansowe % % Zysk brutto % % Zysk netto % % Rentowność netto 0,57% 0,75% 0,75% 0,75% 9

10 W II kw r. Grupa Kapitałowa NEUCA S.A. zanotowała wzrost rentowności sprzedaŝy brutto o 1,55 pp. r/r do poziomu 8,95%. Wzrost marŝy to efekt większej skali działania i lepszej pozycji konkurencyjnej Grupy wobec dostawców. Narastająco, po I półroczu 2010 roku marŝa wyniosła 8,5 % i była 0,68 pp wyŝsza niŝ w analogicznym okresie 2009 r. Koszty sprzedaŝy wzrosły o 26 % do 63,4 mln PLN r/r w wyniku połączenia z Grupą Prosper oraz rozwoju struktur sprzedaŝowych w ramach Grupy. Narastająco koszty sprzedaŝy wyniosły 129,5 mln PLN i były wyŝsze o 39% niŝ w analogicznym okresie 2009 roku. Koszty ogólnego zarządu spadły o 5% r/r do poziomu 47,5 mln PLN. (wzrost po I półroczu o 4%). Na wynik operacyjny znaczący wpływ miał wzrost pozostałych kosztów operacyjnych do poziomu 11,2 mln PLN (w tym odpisy na naleŝności 3,8 mln PLN) z 0,6 mln PLN w II kw r. oraz spadek pozostałych przychodów operacyjnych (z 11,9 do 4,9 mln PLN w II kw r.). Narastająco, pozostałe koszty operacyjne wzrosły z 2,7 mln PLN do 15,9 mln PLN ( w tym odpisy na naleŝności 4,7 mln PLN), pozostałe przychody spadły z 13,2 mln PLN do 10,4 mln PLN r/r. Jednorazowe koszty restrukturyzacji Grupy wyniosły w II kw r. 1,75 mln PLN. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 16,6 mln PLN (wzrost o 33% r/r), narastająco po I półroczu 2010 r. 34,9 mln PLN (wzrost o 28 %). Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto. w mln PLN I pół I pół zmiana % II kw 2010 II kw 2009 zmiana % EBIT % % Zdarzenia jednorazowe,w tym: - ujemna wartość firmy Skorygowany EBIT % % Skorygowany EBITDA % % Zysk netto % % Skorygowany zysk netto % Po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych, zysk z działalności operacyjnej wzrósł do 16,6 mln PLN w II kw 2010 r. (wzrost o 1945% r/r) oraz 32,4 mln PLN po I półroczu 2010 r. (wzrost o 108 % r/r). Koszty finansowe wzrosły w II kw r. o 155% r/r do 9,2 mln PLN na skutek zwiększenia poziomu zadłuŝenia finansowego. Grupa Kapitałowa NEUCA S.A. osiągnęła zysk netto w II kw r. na poziomie 5,9 mln PLN. Narastająco, po II kw r. zysk netto wyniósł 17,7 mln PLN, po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych wzrósł o 103% do 15,1 mln PLN. 10

11 Wskaźniki rentowności w I pół.2010 r. I pół I pół Przychody ze sprzedaŝy (mln zł) Rentowność sprzedaŝy brutto 8,50% 7,82% Rentowność EBITDA 1,49% 1,41% Rentowność EBIT 1,13% 1,07% Rentowność netto 0,57% 0,75% Rentowność aktywów (ROA) 0,89% 1,21% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 7,77% 9,53% Zasady wyliczania wskaźników: - rentowność sprzedaŝy brutto = zysk brutto na sprzedaŝy / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaŝy okresu, - rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / średni stan aktywów, - rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto / średni stan kapitału własnego. W I półroczu 2010 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w strukturze bilansu. Wskutek zmniejszenia wartości aktywów trwałych oraz zaciągnięcia zobowiązań długoterminowych, poprawie uległ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi (z 0,94 do 1,08). Struktura bilansu na koniec i w tys. PLN w tys. PLN Aktywa trwałe % % Aktywa obrotowe % % Aktywa razem Kapitał własny % % Zobowiązania długoterminowe % % Zobowiązania krótkoterminowe % % Pasywa razem Wskaźniki zadłuŝenia Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia 0,89 0,88 Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych 8,02 7,44 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 1,08 0,94 Wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego 0,80 0,81 Wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego 0,09 0,07 Zasady wyliczania wskaźników: - wskaźnik ogólnego zadłuŝenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem, - wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne, - wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe, - wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem, - wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem. 11

12 Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy W wyniku zawarcia umowy leasingu zwrotnego w dniu 19 marca 2010 r., szczegółowo opisanej w Skróconym Kwartalnym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za I kwartał 2010 r., w przepływach środków pienięŝnych, został wykazany nietypowy ze względu na wielkość i częstotliwość, wpływ środków pienięŝnych z tytułu sprzedaŝy środków trwałych w wysokości tys. PLN. Przy rozliczeniu nabycia z dnia 16 marca 2010 r. akcji Prosper S.A. Emitent rozpoznał ujemną wartość firmy w wysokości tys. PLN. Ujemna wartość firmy ujęta została w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. Emitent poniósł koszty restrukturyzacji Grupy w wys.1,75 mln PLN, związane przede wszystkim z wypłaconymi odprawami dla pracowników. W I półroczu 2010 roku, oprócz wymienionych powyŝej, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej NEUCA. IV. Stanowisko Zarządu odnośnie moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz W dniu 13 kwietnia NEUCA S.A. opublikowała prognozę podstawowych wyników finansowych Grupy Kapitałowej NEUCA w 2010 r. Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN) Dynamika Przychody netto ze sprzedaŝy % EBIT * % EBITDA * % Zysk netto* % * bez zdarzeń jednorazowych. Prognoza została sporządzona przy następujących załoŝeniach: - Wzrost rynku hurtu aptecznego o 3% w 2010 r. - Wzrost sprzedaŝy Grupy o 2% ponad rynek - Spadek o 50% sprzedaŝy w przedhurcie (o ponad 100 mln PLN) - Utrzymanie w br. obecnego poziomu stawki WIBOR 1M Zarząd NEUCA S.A. podtrzymuje powyŝsze prognozy. V. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ NEUCA S.A. Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 31 sierpnia 2010 roku. Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział głosów na WZA Kazimierz Herba ,6% ,6% FPT Foundation ,6% ,6% 12

13 Spółce nie są znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. VI. Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Na dzień 31 sierpnia 2010 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje w NEUCA S.A. Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Piotr Sucharski Na dzień 31 sierpnia 2010 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej NEUCA. Na dzień 31 sierpnia 2010 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A. Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Leokadia Danek Dariusz Łyjak Jerzy Kotkowski Kazimierz Herba Wiesława Herba Tadeusz Wesołowski Na dzień 31 sierpnia 2010 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach Grupy Kapitałowej NEUCA. VII. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organami administracji publicznej Względem Spółki nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki oraz jednostek od niej zaleŝnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. VIII. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niŝ rynkowe W I półroczu 2010 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niŝ rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi. IX. Poręczenia kredytów i gwarancje Udzielone poręczenia dotyczą kredytów zaciągniętych przez podmioty zaleŝne od emitenta. Udzielone poręczenia oraz gwarancje nie przewidują wynagrodzenia dla emitenta lub jednostki od 13

14 niego zaleŝnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji. Poręczenia Kwota poręczenia Poręczenie dla Tytułem Waluta Data waŝności poręczenia Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Pro Sport Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. PLN Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Świat Zdrowia S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. PLN Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Itero Katowice S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. PLN Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu PROSPER S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. PLN Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu PROSPER S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku BGś S.A. PLN bezterminowo Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu PROSPER S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku EFG Eurobank Ergasias S.A. PLN Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Cefarm Częstochowa S.A. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec banku Pekao S.A. PLN Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Galenica Panax Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec HSBC Bank Polska S.A. PLN do ostatecznej spłaty zobowiązań kredytobiorcy Gwarancje dla Tytułem Waluta Data waŝności gwarancji magazynu magazynu magazynu ProLogis XXXIV ProLogis XXII PLAZA MLP Pruszków magazynu magazynu magazynu EUR EUR EUR EUR

15 magazynu umowy handlowej Akredytywa umowy dystrybucyjnej ATLAS Eststes (Sadowa) Pronox Technology S.A. Alcon Polska Alfa Wasseemann S.P.A. Arpol Motor Company Sp. z o. o. Arpol Motor Company Sp. z o. o. PLC Poland Sp. z o.o. magazynu umowy handlowej Akredytywa umowy dystrybucyjnej PLN EUR PLN PLN PLN PLN EUR Zabezpieczenie umowy dystrybucji Alcon Polska Zabezpieczenie umowy dystrybucji PLN wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej umowy leasingu operacyjnego Irus Wrocław Sp. z o.o. Fashion Hause Dyrektor Izby Celnej w Toruniu ING Lease (Polska) wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej umowy leasingu operacyjnego EUR EUR PLN PLN X. Pozostałe informacje NajwaŜniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej NEUCA w I półroczu 2010 roku. Aneksy do umów kredytowych W dniu 18 lutego 2010 r. spółka Prosper z siedzibą w Warszawie (spółka zaleŝna NEUCA S.A.) podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia r. z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieŝącym w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 17 lutego 2011 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 2 marca 2010 r. NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej z dnia r. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieŝącym w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 1 marca 2011 r. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe 15

16 stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 29 marca 2010 r. NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej z dnia r. Na mocy aneksu kwota kredytu w rachunku bieŝącym została zwiększona do wysokości ,- PLN ( z kwoty ,- PLN). Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 23 kwietnia 2010 r. NEUCA S.A. podpisała z BRE Bankiem S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) aneks do umowy kredytowej z dnia 30 marca 1999 roku. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieŝącym w wysokości ,- PLN został przedłuŝony do dnia 30 czerwca 2010 r. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 24 maja 2010 r. NEUCA S.A. zawarła umowę kredytową o kredyt rewolwingowy ("Umowa") z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Na mocy umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu rewolwingowego limitu wierzytelności do kwoty 50 mln PLN. Kredyt został udzielony do dnia 30 maja 2012 roku. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 26 kwietnia 2010 r. spółka zaleŝna Emitenta, Prosper S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka zaleŝna ) podpisała umowę o kredyt w rachunku bieŝącym ( umowa ) z EFG Eurobank Ergasias Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Na mocy umowy Bank udzielił Spółce ZaleŜnej kredytu do kwoty 20 mln PLN. Kredyt został udzielony do dnia 30 kwietnia 2011 roku. Warunkiem udostępnienia kredytu było poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez NEUCA S.A. W dniu 11 maja 2010 roku NEUCA S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Spółki ZaleŜnej wobec Banku wynikające z umowy. Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Oprocentowanie kredytu jest równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marŝę Banku. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniach 31 maja 2010 r. oraz 14 czerwca 2010 r. NEUCA S.A. podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Bank ) aneksy nr 9 i 10 do umowy kredytowej z dnia 13 maja. Na mocy aneksów kredyt w rachunku bieŝącym został zwiększony z kwoty ,- PLN do kwoty ,- PLN. PodwyŜszona kwota kredytu została przeznaczona na spłatę kredytów w rachunku bieŝącym spółek zaleŝnych Emitenta: - Optima Radix Vita Plus Tadanco Spółka Akcyjna ( ,- PLN ); - Multi ( ,-PLN ); - Hurtowania Aptekarzy Galenica Panax ( ,-PLN); - Hurtownia Farmaceutyczna Silfarm ( ,- PLN ); Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. W dniu 28 czerwca 2010 r. NEUCA S.A. podpisała z Bankiem Gospodarki śywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę kredytową zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarki śywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Na mocy umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w rachunku bieŝącym do kwoty ,- PLN. od dnia r. do dnia r. z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieŝącej. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalane w oparciu o stopę referencyjną Wibor 1M powiększoną o marŝę Banku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie obowiązujących w tego typu umowach. Umowa została uznana za znaczącą według kryterium kapitału własnego. Wprowadzenie do obrotu akcji serii I W dniu 13 stycznia 2010 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie stwierdził, Ŝe zgodnie z 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I ( akcje serii I ) NEUCA S.A. (Spółki) oraz postanowił wprowadzić akcje serii I z dniem 15 stycznia 2010 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 15 stycznia 2010 r. rejestracji akcji serii I i oznaczenia ich kodem PLTRFRM W dniu 15 stycznia 2010 r. nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie akcji Spółki serii I oznaczonych kodem PLTRFRM Akcje serii I są uprawnione do dywidendy za 2009 r. 16

17 Zawarcie znaczących umów najmu W dniu 5 marca 2010r. została zawarta umowa najmu pomiędzy PLC Poland 27 (Wynajmujący) i NEUCA S.A. (Emitentem). Przedmiotem umowy jest najem budynku magazynowo biurowego o łącznej powierzchni około 20 tys. mkw połoŝonego w Ołtarzewie (woj. mazowieckie). Zgodnie z zawartą umową Wynajmujący zobowiązuje się do przekazania przedmiotu najmu do dnia 30 września 2010 roku. Emitent zobowiązał się do najmu budynków na okres 15 lat od dnia 15 kwietnia 2011 roku (Data rozpoczęcia). Umowa zwiera moŝliwość przedłuŝenia okresu najmu na okres kolejnych 5 lat. Szacunkowa wartość płatności z tytułu najmu wynosi za okres 15 lat ok. 16,7 mln EUR (64,9 mln złotych wg kursu średniego NBP z dnia otrzymania umowy - 11 marca 2010). Kwoty czynszu będą aktualizowane corocznie o zmianę wskaźnika cen konsumenckich w strefie Euro. Umowa najmu zawiera postanowienia umoŝliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość jest ograniczona równowartością 9-miesięcznego czynszu. Umowy zostały uznane za znaczące na podstawie kryteriów kapitałów własnych Emitenta. W dniu 5 marca 2010 r. zostało podpisane porozumienie pomiędzy Emitentem oraz Como Development 6 Sp. z o.o. Przedmiotem porozumienia jest rozwiązanie zawartej w dniu 4 czerwca 2009 roku pomiędzy Emitentem oraz Como Development 6 sp. z o.o. Strony porozumienia potwierdzają, iŝ nie mają względem siebie jakichkolwiek roszczeń wynikających z niniejszej. Umowa leasingu zwrotnego W dniu 19 marca 2010 roku NEUCA S.A. i spółka zaleŝna, Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. z siedzibą w miejscowości Janki ( Spółka ZaleŜna ) zawarły umowy ( Umowa Leasingu i DzierŜawy oraz Umowa Nabycia ) z ING Lease (Polska) z siedzibą w Warszawie ( Finansujący ) w ramach transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości. Zgodnie z Umową Nabycia, Spółka zaleŝna sprzedała Finansującemu nieruchomość magazynowo-biurową zlokalizowaną w Kielcach, tj. prawo uŝytkowania wieczystego Gruntu, prawo własności Gruntu i własność budynków posadowionych na tym Gruncie za łączną cenę netto ,00 zł (słownie dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych). NEUCA S.A. posiada 97,6% udziałów w Spółce ZaleŜnej. Na mocy Umowy Leasingu i DzierŜawy: Finansujący zobowiązał się oddać Budynki Emitentowi do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązał się przyjąć budynki do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. Finansujący zobowiązał się oddać Emitentowi Grunt w dzierŝawę do uŝywania i pobierania poŝytków przez czas oznaczony w Umowie Leasingu i DzierŜawy, a Emitent zobowiązał się przyjąć Grunt do uŝywania i zapłacić Finansującemu uzgodnione raty wynagrodzenia. Umowa zawarta została na okres 120 miesięcy i obejmuje 120 miesięcznych opłat leasingowych, których szacunkowa wartość jest określona w Tabeli Opłat Leasingowych. Wysokość opłat leasingowych określona w Tabeli Opłat Leasingowych jest ustalona przez Leasingodawcę na podstawie WIBOR 1M, marŝy leasingodawcy oraz dodatkowego kosztu pozyskania finansowania. Po upływie podstawowego okresu leasingu Finansujący zobowiązał się sprzedać Emitentowi nieruchomość, a Emitent zobowiązał się nabyć nieruchomość od Finansującego za cenę odpowiadającą sumie szacunkowej wartości rynkowej budynku i szacunkowej wartości rynkowej gruntu. Środki uzyskane ze sprzedaŝy nieruchomości przeznaczone zostały na zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych Optima Radix Vita Plus Tadanco. Zasady podziału zysku wypracowanego w 2009 roku W dniu 14 czerwca 2010 roku na ZWZA podjętą uchwałę nr 7 w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w 2009 roku. Na podstawie uchwały, zysk netto Spółki wynoszący zł 58 gr., podzielono w ten sposób, Ŝe kwotę zł 95 gr. przeznaczono na pokrycie niepodzielnego wyniku z lat poprzednich (strata), wynikającego ze zmiany zasad rachunkowości, a pozostałą kwotę zł 63 gr. niepodzielonego zysku za 2009 rok, oraz kwotę zł 37 gr. zysku przeniesioną z kapitału zapasowego z lat ubiegłych, przeznaczono na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 2,00 zł brutto na kaŝdą akcję. Zasady wypłaty dywidend były następujące: wysokość dywidendy ,00 zł wartość dywidendy na jedną akcję - 2,00 zł liczba akcji objętych dywidendą akcji dzień dywidendy - 16 lipca 2010 r. termin wypłaty dywidendy - 3 sierpnia 2010 r 17

18 Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu W dniu r. Pan Dariusz Śmiejkowski, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu NEUCA S.A., złoŝył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki. Powód rezygnacji nie został podany. XI. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa: - Umiejętność dalszego pozyskiwania udziałów rynkowych, w szczególności dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Czynnik ten w ocenie Spółki ma istotny pozytywny wpływ na moŝliwości dalszego zwiększania udziału rynkowego. - Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej NEUCA niezbędnego do poprawy rentowności. Ze względu na fakt, iŝ działalność Spółki charakteryzuje się niską rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki. - Uzyskanie satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w działalność powiązaną z dystrybucją leków: organizacja sieci detalicznej Świat Zdrowia i Apteka Dobrych Cen, produkcja własnych leków pod marką Nursea, rozwój agencji reklamowej Nekk, sprzedaŝ oprogramowania dla aptek ILC. Ze względu na wczesną fazę rozwoju tych projektów w znacznym stopniu obciąŝają one wynik finansowy Grupy Kapitałowej NEUCA. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa: - Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaŝy Grupy Kapitałowej NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił 5-8% w skali roku. Prognozy wskazują, Ŝe tendencja ta utrzyma się równieŝ w latach kolejnych, co będzie efektem kilku czynników. NajwaŜniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny). - Rozwój modelu dystrybucji bezpośredniej do aptek przez producentów farmaceutycznych. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną. Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce moŝe wpłynąć na obniŝenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji moŝe niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaŝy. W szczególności spadek tempa sprzedaŝy moŝe wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyŝszą marŝę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marŝy brutto na sprzedaŝy, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. - Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji. Ewentualny spadek średnich marŝ realizowanych na rynku hurtu aptecznego moŝe mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. - Koszt obsługi kredytów bankowych. Wysokie zadłuŝenie będące efektem budowy Grupy Kapitałowej naraŝa Emitenta na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marŝ bankowych moŝe negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. 18

19 - Sytuacja finansowa aptek. Zbyt duŝa konkurencja aptek, pogorszenie dostępu do finansowania oraz spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą pogorszyć zdolność aptek do obsługi swoich zobowiązań, co wpłynęłoby negatywnie na działalność Emitenta. - Ryzyko płynności. Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Spółkę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Do dnia publikacji raportu Grupa NEUCA nie odnotowała problemów z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego - Zmiany prawne w zakresie marŝ urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej - Postępująca konsolidacja na rynku aptecznym wzrost udziału sieci aptek. XII. Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, Ŝe wedle najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za I półrocze 2010 i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Piotr Sucharski Prezes Zarządu Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu Robert Piątek Wiceprezes Zarządu Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdania finansowego Niniejszym Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: KPMG Audyt wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 458, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania spełniali warunki do wyraŝenia bezstronnej i niezaleŝnej opinii z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Data Imię i nazwisko Stanowisko / Funkcja Piotr Sucharski Prezes Zarządu Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu Robert Piątek Wiceprezes Zarządu 19