relacje w grupie kapitałowej

Transkrypt

1 relacje w grupie kapitałowej listopada 2014r. Hotel Sheraton Główne zagadnienia Umowy konsorcjum w praktyce Relacje spółki zależne a spółka matka Podział zysków w ramach zawieranych umów Umowy o świadczenie usług Umowy o współpracy Wpływ zagranicznych spółek matek na umowy w grupie kapitałowej dr Karolina Kocemba Tomczak i Partnerzy Wiesław Łatała Łatała i Wspólnicy Mikołaj Michalski Deloitte Grzegorz Romanowski Romanowski i Wspólnicy Jacek Trusiński Pałucki & Trusiński dr Radosław L. Kwaśnicki RKKW Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy dr Agnieszka Łuszpak-Zając Sdzlegal Schindhelm Aldona Pietrzak GESSEL Tomasz Szarek Sdzlegal Schindhelm Biorąc udział w warsztacie otrzymują Państwo 12 PUNKTÓW do przedstawienia w Krajowej Radzie Radców Prawnych patroni medialni organizator współpraca rezerwacja uczestnictwa: zgloszenia@mmcpolska.pl

2 dzień I Program dzień II 09:30 Rejestracja Uczestników; Poranna kawa 10:00 Problematyczne aspekty umowy holdingowej/ koncernowej w grupie kapitałowej Jakie zapisy warto stosować w praktyce? Odpowiedzialność Instrumenty ochronne Zabezpieczające klauzule umowne Ograniczenia dla umów w GK Obowiązek informacyjny dr Karolina Kocemba, Adwokat, Partner w Kancelarii Tomczak i Partnerzy 11:30 Przerwa kawowa 12:00 Umowy konsorcjum w praktyce: Na co zwrócić uwagę tworząc umowy konsorcjum w kontekście zawartych już umów w grupie kapitałowej? dr Agnieszka Łuszpak-Zając, Radca Prawny, Partner w Kancelarii SDZLEGAL SCHINDHELM 13:00 Relacje między spółkami zależnymi a spółką matką: Jak uregulować samodzielność spółek w grupie kapitałowej dobre praktyki Pozakodeksowe instrumenty nadzoru właścicielskiego - jakie zapisy stosować by móc korzystać z tych rozwiązań i czy warto zamieszać je w umowach? Aldona Pietrzak, Radca Prawny, Wspólnik w Kancelarii GESSEL 14:00 Przerwa na lunch 15:00 Problematyczne aspekty podziału zysków w ramach zawieranych umów Wiesław Łatała, Radca Prawny, Doradca podatkowy, Partner Zarządzający w Kancelarii Łatała i Wspólnicy 16:00 Zakończenie I dnia warsztatów 08:00 Rejestracja Uczestników, Poranna kawa 08:30 Problematyka umów o świadczenie usług w grupie kapitałowej: Postanowienia, elementy i kluczowe klauzule umowy ramowej SLA, które warto uwzględnić SLA a CUW jakie zapisy powinna zawierać umowa aby zabezpieczyć interes klienta centrum Grzegorz Romanowski, Wspólnik w Kancelarii Romanowski i Wspólnicy 9:30 Przerwa kawowa 10:00 Umowy cash-poolingu Aspekty podatkowe umów o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową Niebezpieczeństwa związane z podatkowym rozliczaniem umów Mikołaj Michalski, Starszy Menedżer w dziale Doradztwa Podatkowego Deloitte 11:30 Umowa o współpracy w grupie kapitałowej Jak konstruować zapisy w umowie o współpracy w kontekście wspólnych projektów inwestycyjnych? Jak rozliczać wspólne inwestycje w ramach umowy o współpracy? dr Radosław L. Kwaśnicki, Radca Prawny, Partner Zarządzający w Kancelarii RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL&Partnerzy 12:15 Problematyka rozliczeń podatkowych wynikających z umów o współpracy w grupie kapitałowej Rozliczanie podatkowe usług wewnętrznych w grupie kapitałowej. Identyfikacja ryzyk VAT-owskich Kiedy organ podatkowy może dokonać,,korekt warunków handlowych przyjętych w grupie kapitałowej dla rozliczeń między jej uczestnikami? Jacek Trusiński, Partner Zarządzający w Kancelarii Pałucki & Trusiński 13:00 Przerwa na lunch 14:00 Wpływ zagranicznych spółek matek na konstruowanie umów w grupie kapitałowej Sytuacja i pozycja spółki w grupie kapitałowej w zakresie swobody formułowania zapisów umów w obrocie gospodarczym Umowy w międzynarodowej grupie kapitałowej problemy praktyczne związane z relacją spółka matka spółka córka Tomasz Szarek, Radca Prawny, Partner w Kancelarii SDZLEGAL SCHINDHELM 15:00 Zakończenie warsztatów; wręczenie certyfikatów Uczestnikom

3 Dlaczego warto wziąć udział w warsztacie: Uczestnictwo w wydarzeniu pozwoli Państwu w szczegółowy sposób zapoznać się z tematyką umów, regulacji prawnych i rozwiązań praktycznych określających relacje zachodzące w ramach grupy kapitałowej. Niepoprawne zapisy w umowach w ramach grupy kapitałowej, nieprawidłowo określone zależności oraz rola spółki dominującej mogą negatywnie wpływać na realizację celów całej grupy. Pojawia się więc pytanie w jaki sposób zorganizować współpracę i prawidłowe funkcjonowanie spółek, które pozostają we wzajemnych relacjach. Warsztaty kierowane są do osób, które pragną poszerzyć swoją wiedzę w stosunku do wybranych zagadnień z zakresu rodzajów umów, które występują w powiązaniach między spółkami w obrębie grupy kapitałowej oraz istniejącymi problemami w tym zakresie, kwestii związanej z problematyką prawną spółek, w skład których wchodzą firmy zagraniczne czy realizacji wspólnych przedsięwzięć w różnych obszarach działalności grupy kapitałowej poprzez przełożenie regulacji prawnych na praktykę. Ponadto poruszone zostaną kwestie związane z wywieraniem wpływu na spółki grupy kapitałowej, ograniczenia dla umów czy odpowiedzialność za ich naruszenia. Odpowiedzi, a także rozwinięcie wskazanych powyżej zagadnień dostarczy Państwu spotkanie,,. Miejsce warsztatów Hotel Sheraton ul. Bolesława Prusa Warszawa Grupa docelowa: Warsztaty kierowane są do reprezentantów grup kapitałowych przede wszystkim: Kierowników, Menedżerów Biura Zarządu Kierowników działów Organizacyjno-Prawnych Kierowników Biur Nadzoru Właścicielskiego Specjalistów w biurach obsługi organów spółki Specjalistów ds. prawnych Oraz wszystkie osoby zainteresowane kształtowaniem relacji w grupach kapitałowych Organizator MM Conferences jest liderem w kategorii konferencji dedykowanych dla branży telekomunikacyjnej, mediów, finansów i energetycznej. Realizujemy projekty, które stały się platformą spotkań i wymiany myśli oraz doświadczeń pomiędzy wszystkimi uczestnikami rynku. Rokrocznie przygotowujemy sto kilkadziesiąt projektów szkoleniowo-konferencyjnych przy współpracy z największymi firmami i instytucjami, a wiele z nich posiada własną markę i ugruntowaną pozycję na rynku: Sympozjum Świata Telekomunikacji i Mediów, Banking & Insurance Forum, Konferencja EuroPOWER. Gwarantem jakości organizowanych wydarzeń jest zarówno współpraca z czołowymi graczami rynku jak również zespół doświadczonych managerów, producentów oraz handlowców. Współpracujemy m.in. z: Orange, T- mobile, Play, Polkomtel, PKN ORLEN S.A, PGNiG, Tauron Polska Energia, Hawe SA, Emitel, KPMG, PwC, E&Y, Deloitte, UKE, URE, KNF, PKO BP, PEKAO SA, PZU, NBP, Asseco Poland, Intel, Comarch. W skład grupy MMC Polska wchodzi: MM Conferences S.A., MMC Szkolenia, MMC Events, MMC Design. Więcej informacji Magda Janas Młodszy Kierownik Projektu Dział Produkcji T: m.janas@mmcpolska.pl

4 dr Karolina Kocemba Adwokat, Partner i Wspólnik w Kancelarii Tomczak i Partnerzy Studia prawnicze na Uniwersytecie Warszawskim ukończyła z wyróżnieniem w 1998 roku, broniąc pracy magisterskiej na temat charakteru zgody uprawnionego na naruszenie dóbr osobistych. Od 2002 roku adwokat Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie. W październiku 2004 roku obroniła pracę doktorską poświęconą czynnościom prawnym nieistniejącym, napisaną pod kierunkiem prof. Elżbiety Skowrońskiej-Bocian. Recenzentami pracy byli prof. Małgorzata Pyziak-Szafnicka oraz prof. Marek Safjan. Z Kancelarią Michała Tomczaka związana od grudnia 1997 roku. Od roku 2002 jest partnerem w Kancelarii Tomczak & Partnerzy, której jest współzałożycielem. Karolina Kocemba jest uznanym autorytetem w wielu dziedzinach związanych z prawem gospodarczym. W 2001 roku była spiritus movens pierwszego komentarza do kodeksu spółek handlowych publikowanego przez prawników Kancelarii na łamach dziennika Rzeczpospolita. W szczególności zajmuje się spółkami giełdowymi, transakcjami, obsługą restrukturyzacji i przedsięwzięć finansowych a także sporami korporacyjnymi. Członek wielu rad nadzorczych spółek kapitałowych. Jest autorką licznych publikacji, w tym między innymi opracowania na temat due diligence, wydanego przez Lexis Nexis w 2011 roku oraz w 2013 roku wraz z Rafałem Szymańskim, pracy na temat obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Karolina Kocemba ma bogate doświadczenie nauczyciela akademickiego, prowadzi zajęcia z aplikantami adwokackimi, jest także członkiem komisji egzaminacyjnej korporacji adwokackiej w Warszawie. Prowadzi znakomicie liczne szkolenia z różnych dziedzin prawa gospodarczego. dr Radosław L. Kwaśnicki Radca prawny, Prezes Zarządu w Kancelarii RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy specjalizuje się w prawie spółek, prawie rynku kapitałowego oraz postępowaniach sądowych w 2011 r. uzyskał prestiżową rekomendację Global Law Experts jako jedyny polski prawnik w zakresie prawa spółek, w 2010 r. także w ww. zakresie został wyróżniony przez European Legal Experts oraz wskazany przez Legal 500 w zakresie prawa spółek oraz fuzji i przejęć (M&A), gdzie wskazano m.in., iż Radosław Kwaśnicki jest skutecznym menadżerem i opiekunem. Kwaśnicki doradza przedsiębiorstwom w sektorach energii, górnictwa, FMCG, farmaceutycznych oraz budowlanych. arbiter krajowy i międzynarodowy; w latach Prezes a następnie Wiceprezes Stałego Sądu Polubownego przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie (obecnie arbiter tego Sądu), od 2010 r. arbiter Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej oraz arbiter Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan a także arbiter Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego przy Międzynarodowej Izbie Handlowej (ICC) w Paryżu bogate doświadczenie w nadzorze korporacyjnym zdobył m.in. jako członek wielu rad nadzorczych. Obecnie pełni m.in. funkcję Członka Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. zasiadając w Komitecie Audytowym oraz Komitecie ds. Ładu Korporacyjnego członek Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów, wpisany na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów uczestnik prac legislacyjnych i strategicznych związanych z rozwojem prawa gospodarczego redaktor oraz autor a także współautor kilku podręczników i komentarzy oraz ponad trzystu innych publikacji lub wypowiedzi poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego, członek Kolegium Redakcyjnego Monitora Prawa Handlowego wykładowca na zajęciach dla aplikantów radcowskich (Okręgowa Izba Radców Prawnych w Warszawie) wykładowca podczas wielu konferencji i seminariów poświęconych prawu gospodarczemu biegle posługuje się językiem angielskim i niemieckim prowadzi blog poświęcony prawu gospodarczemu PRAWO BIZNESU LAW IN ACTION Wiesław Łatała Radca prawny, Doradca podatkowy. Partner Zarządzający kancelarii Łatała i Wspólnicy spółka komandytowa Specjalizuje się w problematyce rynku kapitałowego, transakcjach M&A, prawie korporacyjnym i restrukturyzacji podmiotów gospodarczych, tematyce mediacji i arbitrażu. Poza praktyką prawną aktywnie działa jako członek zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, w tym również spółek publicznych. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Od 1990 r. do 1999 r. asystent prof. Ireneusza Weissa w Katedrze Prawa Prywatnego Gospodarczego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego. Ukończył Podyplomowe Studium Prawa Europejskiego na Uniwersytecie Jagiellońskim w Krakowie. Jeden ze współzałożycieli Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa. Autor opracowania Prawo Wekslowe opublikowanego w Prawie Papierów Wartościowych wydanego przez Instytut Prawa i Spółek i Inwestycji Zagranicznych w Serii A Podręczniki i Opracowania Monograficzne, Kraków 1994 oraz współautor Wielkiej Encyklopedii Prawa (opracowanie haseł z zakresu prawa gospodarczego i ubezpieczeń). Członek zespołu przygotowującego zmianę do Kodeksu Spółek Handlowych dla Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. dr Agnieszka Łuszpak-Zając Radca prawny, Partner w Kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy Sp.k Doktor Nauk Prawnych WPAiE Uniwersytetu Wrocławskiego. Wieloletni wykładowca Uniwersytetu Wrocławskiego w Instytucie Prawa Cywilnego na stanowisku adiunkta. Specjalizuje się w doradztwie w zakresie zawierania umów, inwestycji budowlanych, zagospodarowania przestrzennego, prawa budowlanego, zamówień publicznych oraz obrotu nieruchomościami. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zawierania umów i prawnej obsługi inwestycji budowlanych, w tym umów konsorcjum zawieranych przez podmioty wspólnie ubiegające się o udzielenie zamówienia publicznego. Jako trener prowadzi wiele szkoleń oraz jest autorką szeregu artykułów, w szczególności dotyczących problematyki zawierania umów, publikowanych w renomowanych czasopismach prawniczych. Mikołaj Michalski Senior Manager w Zespole Cen Transferowych Deloitte. Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, Wydziału Zarządzania. Od 2002 roku jest członkiem zespołu cen transferowych Deloitte, w którym obecnie pełni funkcję starszego menedżera. Jego dotychczasowa kariera jest w całości poświęcona problematyce cen transferowych. Mikołaj był zaangażowany w liczne projekty z zakresu cen transferowych, w tym przygotowywanie analiz porównawczych (dla transakcji towarowych, usługowych, dotyczących wartości niematerialnych i prawnych, a także finansowych), opracowywanie metodologii rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi, a także przygotowywanie dokumentacji cen transferowych dla podmiotów z branży nieruchomości, finansowej oraz przemysłowej. Jego szczególne zainteresowania dotyczą analizy cen transferowych w transakcjach finansowych. Mikołaj jest również autorem publikacji z zakresu cen transferowych oraz prelegentem podczas konferencji i szkoleń dotyczących tego obszaru.

5 Aldona Pietrzak Radca prawny, Wspólnik w Kancelarii GESSEL. Specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej spółek oraz prawie papierów wartościowych. Od wielu lat bierze udział w przygotowaniu prospektów emisyjnych i postępowaniach przed Komisją Nadzoru Finansowego; sporządzaniu opinii prawnych i dokumentów związanych z porozumieniami wspólników; doradza przy nabywaniu i zbywaniu znacznych pakietów akcji; opracowuje programy opcji menedżerskich w spółkach. Kieruje pracami zespołu specjalistów przygotowujących analizę/ audyty prawne przedsiębiorstw na potrzeby transakcji (zakup udziałów i akcji, inwestycje, łączenia, przekształcenia i inne). Posiada duże doświadczenie w zakresie kontraktów w obrocie międzynarodowym oraz kompleksowej obsłudze prawnej procesów prywatyzacyjnych, w tym analiz przedprywatyzacyjnych, negocjacji z nabywcami i postępowania w sprawie dopuszczenia akcji do obrotu publicznego. Ukończyła studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jest członkiem renomowanego Monterey Funds Club międzynarodowego klubu skupiającego prawników specjalizujących się w obsłudze funduszy inwestycyjnych. Grzegorz Romanowski Wspólnik Kancelarii Romanowski i Wspólnicy Radca prawny, absolwent Wydziału Prawa na Uniwersytecie Warszawskim, Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Warszawie oraz Ośrodka Studiów Amerykańskich na Uniwersytecie Warszawskim. Ekspert z zakresu prawa spółek, w tym zagadnień związanych z grupami kapitałowymi, prawa kontraktowego, w tym w obrocie międzynarodowym, prawa nieuczciwej konkurencji, prawa własności intelektualnej i mediów, prawa reklamy. W codziennej praktyce zajmuje się prawem spółek, w tym prawem grup kapitałowych prawem obrotu gospodarczego, z uwzględnieniem prawa procesowego. Ma bogate doświadczenie w prowadzeniu negocjacji handlowych, jak również w zakresie prowadzenia spraw spornych, w tym z zakresu grup kapitałowych. Jacek Trusiński Partner Zarządzający w Kancelarii Pałucki, Trusiński Wspólnik zarządzający, radca prawny, absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego, specjalizuje się w prawie gospodarczym i finansowym ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień podatkowych. W przeszłości współpracował m. in. z międzynarodową siecią audytorów finansowych zdobywając doświadczenie w prowadzeniu różnego rodzaju badań i analiz spółek handlowych. Był doradcą prawnym przy procesach łączenia dużych spółek, restrukturyzacji grupy kapitałowej, opracowywaniu prospektów emisyjnych, sprzedaży banku oraz tworzenia jednej z prywatnych telewizji. Posiada bogate doświadczenie w projektowaniu przedsięwzięć artystycznych i producenckich a także operacji gospodarczych pod kątem optymalizacji podatkowych, w tym np. przy wykorzystaniu spółek-rezydentów liberalnych jurysdykcji podatkowych. Zakres jego specjalizacji związany jest również z ochroną praw autorskich i pokrewnych realizowaną przez organizacje zbiorowego zarządu, którym doradza w kwestiach podatkowych i które reprezentuje wobec administracji skarbowej. Jest specjalistą w dziedzinie opodatkowania loterii promocyjnych i audiotekstowych, sprzedaży premiowej, konkursów wiedzy oraz programów lojalnościowych. Reprezentuje strony postępowań prowadzonych przez organy podatkowe w tym także w sporach precedensowych obejmujących wielomilionowe należności fiskalne. Doradza odbiorcom pomocy publicznej w związku z realizowanymi projektami artystycznymi i edukacyjnymi oraz reprezentuje ich wobec jednostek samorządu terytorialnego. Obsługuje od strony podatkowej międzynarodowe projekty teatralne finansowane z funduszy Unii Europejskiej oraz Polskiego Ministerstwa Kultury. Pasją Jacka są podróże. I te dalekie i te bliskie. Następnego dnia po powrocie do domu i Kancelarii planuje kolejną wyprawę. Stąd jego ulubioną lekturę stanowią przewodniki. To pozwala mu realizować swoje marzenia i poznawać miejsca dotychczas nieznane. Jacek, będąc smakoszem, jest podróżnikiem poznającym odwiedzane okolice m.in. przez ich kuchnię. Tomasz Szarek Radca prawny i Partner w Sdzlegal Schindhelm Kieruje działem prawa spółek i obsługi korporacyjnej. Doradza krajowym i zagranicznym podmiotom wchodzącym w skład grup kapitałowych w zakresie prawa spółek, M&A oraz legal / competition compliance. Trener specjalizujący się w szkoleniach z zakresu tematyki corporate governance, legal/ competition compliance oraz odpowiedzialności menadżerów. Autor szeregu opracowań i wykładów z zakresu prawa spółek i compliance.