UMOWA. zawarta w dniu roku w Pruszczu Gdańskim pomiędzy:

Transkrypt

1 UMOWA zawarta w dniu roku w Pruszczu Gdańskim pomiędzy: ENERGA Wytwarzanie Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (80-309) przy Al. Grunwaldzka 472 (adres do korespondencji: Pruszcz Gdański (83-000) ul. Grunwaldzka 42 A) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS z siedzibą w Gdańsku, NIP , Regon , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 złotych (wpłaconym w całości), reprezentowaną przez: zwaną dalej Zamawiającym", a zwaną dalej Wykonawcą, zwani dalej łącznie Stronami, bądź osobno Stroną. o następującej treści: 1 Przedmiot Umowy 1. W wyniku przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia nr ZN/EW/185/2018/AK, w oparciu o Ofertę Wykonawcy z dnia.stanowiącą załącznik nr 1 do Umowy, Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu, w ramach zadania pod nazwą: Dostawa urządzeń elektroenergetycznych na potrzeby bateryjnego magazynu energii FW Bystra, urządzenia o wymaganiach określonych w załączniku nr 2 do Umowy (dalej: Urządzenia ) 2. Przedmiot Umowy obejmuje dostawę urządzeń elektroenergetycznych na potrzeby bateryjnego magazynu energii FW Bystra. Zakres dostawy: a) Rozdzielnica 1 szt. b) Transformator LiB 1 szt. c) Transformator LAB 5 szt. d) Transformator PW 1 szt. e) załadunek, transport i rozładunek Urządzeń w miejscu: Farma Wiatrowa Bystra 1, Wiślina. f) dostarczenie Dokumentacji w tym dokumentacji techniczno- ruchowej Urządzeń zgodnie z 4 ust. 8 Umowy (dalej także jako Dokumentacja ). 3. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego własność dostarczonego Urządzeń będących Przedmiotem Umowy zgodnie z ofertą wskazaną w ust. 1 powyżej oraz dostarczyć je na własny koszt do miejsca wskazanego w ust. 2 pkt 1 powyżej. 4. Zamawiający zobowiązuje się odebrać dostarczone Urządzenia od Wykonawcy na zasadach określonych w niniejszej Umowie. 1

2 2 Wynagrodzenie 1. Z tytułu należytego wykonania całego Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy (całkowitą kwotę w walucie polskiej w wysokości.zł (słownie złotych:../100) powiększoną o podatek od towarów i usług w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami prawa w dniu wystawienia faktury. Całkowita kwota wskazana w zdaniu poprzednim obejmuje również dostawę Urządzenia do miejsca wskazanego przez Zamawiającego i dostarczenie Dokumentacji zgodnie z treścią 1 ust. 2 f) i powyżej. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej obejmuje wszelkie koszty Wykonawcy w celu realizacji niniejszej Umowy, jest stała i nie podlega zmianie w trakcie realizacji Umowy. 3 Warunki płatności 1. Strony zgodnie postanawiają, że płatność wynagrodzenia określonego w 2 ust. 1 powyżej nastąpi po odbiorze Urządzeń w miejscu wskazanym przez Zamawiającego i dostarczeniu Dokumentacji, o której mowa w 1 ust. 2 Umowy. 2. Podstawę wystawienia faktury VAT za należyte wykonanie przez Wykonawcę Przedmiotu Umowy wskazanego w 1 powyżej, będzie stanowił Protokół Odbioru Dostawy podpisany bez zastrzeżeń przez przedstawicieli Stron wskazanych w 6 Umowy. Protokół Odbioru Dostawy zostanie podpisany po dostarczeniu Urządzenia opisanego w 1 ust 1 oraz po dostarczeniu Dokumentacji wskazanej w 4 ust. 8, zgodnie z załącznikiem nr 2 do Umowy. 3. Cena, o której mowa w 2 niniejszej Umowy, zostanie zapłacona w terminie 30 dni licząc od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT, który jest rachunkiem wskazanym przez Wykonawcę do właściwego Urzędu Skarbowego jako rachunek przeznaczony do prowadzonej działalności gospodarczej. 4. Za dzień dokonania płatności uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 5. Zamawiający oświadcza, że w oparciu o art. 108a ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. z dnia 26 maja 2017 r., Dz.U. z 2017 r. poz. 1221, ze zm.) wprowadzony w życie ustawą z dnia 15 grudnia 2017 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 62) ze skutkiem od dnia 1 lipca 2018 r., dokonuje wyboru płatności należności wynikających z faktur wystawionych w wykonaniu Umowy z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności (split payment), co oznacza w szczególności, że zapłata kwoty odpowiadającej całości kwoty podatku VAT wynikającej z otrzymanej faktury będzie dokonywana na rachunek VAT drugiej Strony. 4 Dostarczenie Urządzeń 1. Urządzenia zostaną dostarczone, w terminie uzgodnionym pomiędzy Stronami, do Farmy Wiatrowa Bystra 1, Wiślina. na koszt i ryzyko Wykonawcy, z tym zastrzeżeniem, że dostawa, nie może nastąpić później niż w terminie wskazanym w 5 Umowy. 2. Odbiór Urządzeń nastąpi u Zamawiającego w miejscu wskazanym w ust. 1 powyżej. 3. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Urządzenia będące Przedmiotem Umowy w dniu roboczym w godzinach 07:00-15:00, a Zamawiający obowiązany jest przystąpić do odbioru Urządzenia i sporządzenia Protokołu Odbioru Dostawy ( POD ). 4. Przyjęcie dostarczonych Urządzeń wraz z Dokumentacją wskazaną w 4 ust 8, dokonane będzie, przez przedstawicieli Zamawiającego, zgodnie z 6 Umowy. 5. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Urządzenia będące Przedmiotem Umowy przy użyciu środków transportu zapewniających bezpieczeństwo Urządzeń i chroniących je przed utratą, zniszczeniem oraz uszkodzeniami. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe w czasie załadunku, transportu i rozładunku. 6. Wykonawca jest również uprawniony zlecić Dostawę Urządzeń podmiotowi świadczącemu profesjonalnie usługi transportowe ( Dostawca ), z tym zastrzeżeniem, że Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe w czasie załadunku, transportu i rozładunku, nawet w przypadku gdy szkody powstaną z przyczyn niezawinionych przez Dostawcę. 2

3 7. Wykonawca zobowiązany jest awizować dostawę na co najmniej 2 dni robocze przed datą dostawy a Zamawiający obowiązany jest, w uzgodnionym przez Strony terminie, i przystąpić do odbioru i sporządzenia POD 8. Do POD Wykonawca zobowiązany będzie przekazać Zamawiającemu następującą Dokumentację (1 egz. w formie papierowej oraz 1 egz. w formie elektronicznej na CD) a) Dokumentację techniczno- ruchową (DTR) Urządzeń, b) Deklaracje zgodności, atesty Urządzeń, c) Świadectwo pochodzenia Urządzeń, d) Instrukcję obsługi Urządzeń będących przedmiotem dostawy w języku polskim, e) Kartę gwarancyjną dla Urządzeń. 9. Wykonawca oświadcza, że Urządzenia będą fabrycznie nowe i sprawne technicznie, wolne od wad fizycznych i prawnych. 10. W przypadku, gdy podczas odbioru Zamawiający uzna, że Urządzenie nie spełnia norm określonych w załączniku nr 2 do Umowy bądź Urządzenie to nie jest fabrycznie nowe lub Wykonawca nie dołączył do niego stosownych deklaracji zgodności, atestów, świadectw pochodzenia, Zamawiający może odmówić odbioru Urządzenia i wyznaczyć Wykonawcy dodatkowy nie dłuższy niż 3 dni robocze termin dostawy Urządzenia wolnego od tych wad. 11. W przypadku odmowy przez Zamawiającego odbioru Urządzenia, zgodnie z ust. 10 powyżej, poczytuje się ją za niedokonaną w terminie. 12. Skorzystanie przez Zamawiającego z uprawnienia, o którym mowa w ust. 10 powyżej nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy za poniesione przez Zamawiającego szkody, jak również uprawnienia Zamawiającego do zamówienia Urządzenia zgodnego z normami określonymi w załączniku nr 2 do Umowy od innego dostawcy, na koszt i ryzyko Wykonawcy. 5 Terminy wykonania Umowy 1. Wykonawca dostarczy Urządzenia będące Przedmiotem Umowy wraz z Dokumentacją w terminie do 01 kwietnia 2019 r. Zobowiązania Wykonawcy wynikające z Umowy w zakresie dostawy Urządzeń wskazanych w 1 ust 1 uważa się za wykonane z chwilą podpisania przez przedstawicieli Stron wskazanych w 6 Umowy Protokołu Odbioru Dostawy, bez zastrzeżeń ze strony Zamawiającego. 2. Zamawiający zastrzega sobie możliwość jednostronnego przesuwania terminu dostawy o maksymalnie 6 miesięcy. 6 Przedstawiciele Stron 1. Przedstawicielem Wykonawcy w zakresie realizacji postanowień niniejszej Umowy jest: p., tel.:., Przedstawicielem Zamawiającego w zakresie realizacji postanowień niniejszej umowy jest: p., tel.: Przedstawiciele Stron ustanowieni w ust. 1 oraz ust. 2 nie mają prawa zmieniać postanowień niniejszej Umowy, zaciągać zobowiązań, ani rozporządzać prawem w imieniu Stron. Każda ze Stron ma prawo do zmiany swoich przedstawicieli za 3-dniowym uprzedzeniem na piśmie, bez potrzeby sporządzania aneksu do niniejszej Umowy. 7 Kary umowne i prawo odstąpienia 1. Zamawiający będzie uprawniony do żądania od Wykonawcy zapłaty następujących kar umownych: 1) za opóźnienie w wykonaniu Umowy względem terminu określonego w 5 (pierwotnego a w przypadku jego przedłużenia - względem terminu przedłużonego) - w wysokości 0,2 % wysokości wynagrodzenia wskazanego w 2 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia w stosunku do przyjętego terminu, 2) za odstąpienie przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia wskazanego w 2 ust. 1 Umowy, 3) za opóźnienie w usunięciu wady, naprawy lub wymiany gwarancyjnej wobec warunków gwarancji w wysokości 0,1% wynagrodzenia wskazanego w 2 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia liczony od upływu terminu określonego w 8 ust. 5 poniżej, 3

4 2. W przypadku, gdy kary umowne nie pokrywają wielkości poniesionych szkód, Zamawiający ma prawo żądać, na zasadach ogólnych, odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych aż do pełnego pokrycia szkody. 3. Podstawą do zapłaty kary umownej jest Nota obciążeniowa wystawiona przez Stronę uprawnioną do naliczenia kary umownej. Po wystawieniu Noty obciążeniowej przez Zamawiającego, płatność z tytułu kary umownej może zostać potrącona z należnym Wykonawcy wynagrodzeniem z tytułu realizacji przedmiotu Umowy. Potrącenie nie będzie wymagało pisemnej akceptacji Wykonawcy. 4. Zamawiający ma prawo odstąpić od niniejszej Umowy, jeżeli opóźnienie w dostawie Urządzeń przekroczy 30 dni kalendarzowych względem terminu określonego w Odstąpienie od niniejszej Umowy wymaga złożenia przez Stronę odstępującą od Umowy pisemnego oświadczenia skierowanego do drugiej Strony. 6. Oświadczenie o odstąpieniu od niniejszej Umowy z przyczyny wskazanej w 7 ust. 4 może być złożone w terminie 30 dni od spełnienia przesłanki odstąpienia. 8 Gwarancje 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu 36 miesięcy gwarancji na dostarczone Urządzenia, wskazane w 1 ust 1 licząc od daty montażu Urządzenia w miejscu wskazanym przez Zamawiającego, potwierdzonej podpisanym przez Strony Protokołem Odbioru Dostawy (POD). 2. Zobowiązania gwarancyjne będą wykonywane przez Wykonawcę po uprzednim zawiadomieniu Wykonawcy o zaistniałej wadzie lub usterce w formie pisemnej na adres wskazany w komparycji Umowy, lub poprzez na adres:... Zamawiający poda w zawiadomieniu numer i datę Umowy, na podstawie, której dokonano dostawy oraz krótki opis wady lub usterki. Maksymalny czas przystąpienia do usunięcia awarii w okresie gwarancji wynosi 48 godzin, liczonych od momentu prawidłowego zgłoszenia wady lub usterki. 3. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za wady fizyczne wynikające z naturalnego zużycia, spowodowane niewłaściwą eksploatacją (np. przeciążenie, używanie niewłaściwych narzędzi w czasie montażu), powstałe na skutek wprowadzenia modyfikacji lub napraw przez osoby do tego nieuprawnione, jak również na skutek działania osób trzecich, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności. 4. Wykonawca zobowiązuje się do nieodpłatnej wymiany lub naprawy uszkodzonego Urządzenia lub jego części wraz z pokryciem wszelkich kosztów związanych z demontażem, montażem i ewentualnym transportem. Wszelkie koszty związane z realizacją zobowiązań gwarancyjnych obciążają Wykonawcę, w szczególności koszty transportu wymienianych części do miejsca, gdzie znajduje się Urządzenie. W przypadku naprawy uszkodzonego Urządzenia lub wymiany jego części okres gwarancji całego Urządzenia zostanie wydłużony o czas od zgłoszenia usterki do dokonania naprawy lub wymiany. W przypadku wymiany całego Urządzenia termin gwarancji takiego Urządzenia biegnie na nowo od chwili dostarczenia fabrycznie nowego i technicznie sprawnego Urządzenia pozbawionego wad i usterek, zgodnego z wymaganiami Umowy. 5. Termin usunięcia zgłoszonej wady lub usterki w ramach gwarancji wad zostanie ustalony dwustronnie podpisanym protokołem z oględzin wady lub usterki, a w przypadku gdy termin ten nie zostanie przez Strony ustalony, termin usunięcia zgłoszonej wady lub usterki w ramach gwarancji będzie nie dłuższy niż 14 dni roboczych od dnia otrzymania zgłoszenia przez Wykonawcę. 9 Prawo własności. Ryzyko przypadkowej utraty. 1. Prawo własności Urządzeń przechodzi na Zamawiającego z chwilą dokonania przez Zamawiającego zapłaty za Urządzenia, przy czym Wykonawca zezwala Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia określonego w 2 na korzystanie z Urządzeń będącego Przedmiotem Umowy zgodnie z jego przeznaczeniem, przed dniem zapłaty. Z chwilą odbioru Urządzenia przez przedstawiciela Zamawiającego wskazanego 6 ust. 2, na Zamawiającego przechodzi ryzyko przypadkowej utraty, zniszczenia lub uszkodzenia Urządzeń. 2. Przez odbiór Urządzeń, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, rozumie się podpisanie przez przedstawiciela Zamawiającego Protokołu Odbioru Dostawy bez zastrzeżeń. 10 Siła Wyższa 4

5 1. Strony nie będą ponosić odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień niniejszej Umowy w przypadku wystąpienia sytuacji Siły Wyższej. 2. Strona, która z powodu Siły Wyższej nie wykonuje lub nienależycie wykonuje niniejszą Umowę, bezzwłocznie, gdy tylko będzie to możliwe, zawiadomi drugą Stronę na piśmie o jej zaistnieniu i przyczynach oraz dołoży wszelkich starań, aby w terminie do 10 dni od daty otrzymania zawiadomienia przez drugą Stronę przedstawić tej Stronie dokumentację, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej Siły Wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwa do sporządzenia, pod rygorem utraty możliwości powoływania się na Siłę Wyższą. Strona ta niezwłocznie powiadomi również drugą Stronę na piśmie o zakończeniu stanu Siły Wyższej. 3. Dla potrzeb niniejszej Umowy Siła Wyższa oznacza zdarzenie nagłe i nieprzewidywalne, będące poza kontrolą Strony, występujące po zawarciu niniejszej Umowy przez obie Strony, uniemożliwiające wykonanie przez Stronę obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, nieobejmujące winy własnej Strony lub braku jej należytej staranności. Takie zdarzenia mogą obejmować w szczególności: katastrofy naturalne, wojny, rewolucje, epidemie, ogłoszone strajki generalne w odnośnych gałęziach przemysłu, blokady dróg, nałożone embarga, oficjalne decyzje organów władzy i administracji publicznej nie wywołane działaniem Strony. 4. W związku z zaistnieniem Siły Wyższej terminy wykonania dostawy wydłużają się o czas trwania Siły Wyższej. 5. W przypadku, gdy z uwagi na zdarzenie Siły Wyższej, Wykonawca opóźnia się z wykonaniem dostawy o 30 dni w stosunku do terminu przewidzianego w 5 Umowy, Zamawiający będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy. Do odstąpienia stosuje się odpowiednio zasady przewidziane w 7 ust. 6 Umowy. 11 Społeczna Odpowiedzialność Przedsiębiorstw Strony oświadczają, że w prowadzonym biznesie stosują zasady etyki, przeciwdziałania korupcji, przestrzegania praw pracowniczych i praw człowieka, przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz działania zgodnego z wymaganiami ochrony środowiska. 12 Wymagania Środowiskowe i BHP 1. Wykonawca zobowiązuje się do zapoznania się z treścią Polityki Środowiskowej Grupy ENERGA, dostępnej na stronie internetowej Grupy ENERGA pod linkiem 2. Wykonawca potwierdza, że został poinformowany o stosowaniu w ENERGA Wytwarzanie SA dokumentu Zasady i wymagania środowiskowe oraz BHP i ppoż. dla kontrahentów obowiązujące w obiektach ENERGA Wytwarzanie SA wydanie II. Dokument dostępny jest na stronie internetowej 13 Poufność 1. Strony zobowiązują się, że będą traktować szczegóły Umowy, jako poufne, i nie ujawnią bez uprzedniej wyraźnej zgody drugiej Strony udzielonej na piśmie informacji lub treści dokumentów otrzymanych w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy ( Informacje Poufne ). 2. Wykonawca zobowiązuje się nie ujawniać żadnych Informacji Poufnych, uzyskanych w formie ustnej bądź pisemnej, związanych z wykonywaniem Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego i zapewnić zachowanie poufności powyższych informacji przez Personel Wykonawcy. 3. Informacje Poufne otrzymane przez Stronę w związku z wykonywaniem Umowy nie będą, za wyjątkiem przypadków, gdy będzie to konieczne w celu wykonania Umowy lub wykonania obowiązków określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, publikowane lub ujawniane przez drugą Stronę bez uprzedniej pisemnej zgody pod rygorem zapłaty kar umownych. 4. Strony pozwalają na przesłanie Informacji Poufnych do swoich pracowników, konsultantów, doradców, ekspertów i Podwykonawców biorących udział w realizacji prac pod warunkiem, że zostali oni uprzednio zobowiązani do zachowania tych informacji w tajemnicy na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. Strony uzgadniają, że Strona, która przekazała Informację Poufną osobie trzeciej, ponosi odpowiedzialność w przypadku ujawnienia tej informacji przez stronę trzecią. 5. Informacje Poufne mogą być przekazywane członkom organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A i jej spółkom zależnym i powiązanym. Członkowie organów statutowych Stron, a także ENERGA S.A. i jej spółki zależne i powiązane zostaną zobowiązani do zachowania tajemnicy ujawnianych informacji na zasadach co najmniej takich jak w niniejszej Umowie. 5

6 6. Wymóg uzyskania zgody drugiej Strony nie dotyczy ujawnienia następujących Informacji Poufnych: 1) udostępnianych w trybach i na zasadach określonych ustawą z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j. Dz. U z późn. zm.) lub żądanych przez uprawnione organy w postępowaniach sądowych, mediacyjnych, arbitrażowych lub administracyjnych z udziałem danej Strony i w związku z przedmiotem tych postępowań, 2) gdy obowiązek ujawnienia wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz ze. zm.), ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 ze. zm.)rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 757 ze zm.), 3) otrzymanych przez Stronę bez zastrzeżenia poufności ze źródła innego niż druga Strona lub osoby działające w jej imieniu, 4) udzielanych profesjonalnym doradcom lub pełnomocnikom Strony i Podwykonawcom, jeśli podmioty te zobowiązały się do zachowania poufności otrzymanych Informacji Poufnych w zakresie, w jakim Umowa wiąże Strony, 7. Wykonawca może korzystać z Informacji Poufnych otrzymanych od Zamawiającego jedynie w celu wykonywania Umowy. 8. Zobowiązanie do zachowania poufności wynikające z niniejszego ustępu wiąże Strony w okresie obowiązywania Umowy oraz przez okres 3 lat od daty jej wygaśnięcia, rozwiązania lub odstąpienia od niej. 9. Każde nieuprawnione ujawnienie Informacji Poufnych będzie stanowiło naruszenie Umowy i upoważnia Stronę poszkodowaną do dochodzenia kary umownej w wysokości zł (słownie brutto dziesięć tysięcy złotych) za każdą sytuację naruszenia Umowy w ramach niniejszego paragrafu. Ponadto Strona, która ujawniła informacje poufne drugiej Strony z naruszeniem niniejszej Umowy zobowiązana jest do naprawienia wynikłej z tego szkody. Każda ze Stron ma prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego 10. Jeżeli niniejsza Umowa będzie uznana za umowę znaczącą w rozumieniu przepisów prawa regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego to ENERGA S.A. lub ENERGA Wytwarzanie S.A. jest uprawniona do przekazania faktu zawarcia umowy i jej istotnych postanowień do wiadomości publicznej. 11. W przypadku przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, następca prawny będzie zobowiązany do zachowania w tajemnicy informacji poufnych na zasadach i warunkach, określonych w niniejszym ustępie. 12. Strony postanawiają, że informacje poufne będą przekazywane pomiędzy nimi, a następnie przechowywane w formie zapewniającej brak dostępu podmiotów trzecich niebiorących udziału w realizacji Przedmiotu Umowy. W szczególności każda ze Stron zobowiązana jest w sposób należyty zabezpieczyć przed udostępnieniem osobom trzecim informacji poufnych drugiej Strony, bez względu na formę ich utrwalenia tj. dokumentów utrwalonych w formie tradycyjnej, utrwalonych za pomocą elektronicznych nośników informacji lub innych środków technicznych, a także przekazanych ustnie. 14 Postanowienia końcowe 1. Strony oświadczają, że są czynnymi podatnikami podatku VAT identyfikującymi się numerami NIP wskazanymi w komparycji Umowy, nie korzystającymi ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 i 9 ustawy o VAT. W przypadku wystąpienia zmiany w statusie podatnika VAT, każda ze Stron zobowiązuje się do poinformowania drugiej Strony w momencie wystąpienia zmiany. 2. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na inny podmiot, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego. Jednocześnie Wykonawca wyraża zgodę na przeniesienie przez Zamawiającego ogółu bądź części praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na inny podmiot z Grupy Kapitałowej ENERGA bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody. 3. Wykonawca nie może powierzyć wykonywania zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy podwykonawcom, bez uprzedniej pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Zamawiającego, z wyłączeniem zlecenia wykonania transportu Urządzenia uprawnionemu Dostawcy, zgodnie z 4 ust 6 Umowy. 6

7 4. W przypadku zamiaru skorzystania z podwykonawców, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego przedstawienia na każde żądanie Zamawiającego umowy Wykonawcy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania prac określonych w tej umowie lub projekcie. 5. Powierzenie realizacji zadań podwykonawcom nie będzie w żaden sposób skutkować powiększeniem kwoty wynagrodzenia Wykonawcy, ponad kwotę określoną w Umowie. W przypadku, gdy Zamawiający zostanie zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia bezpośrednio podwykonawcy, wynagrodzenie Wykonawcy zostanie automatycznie odpowiednio obniżone o część wynagrodzenia zapłaconego podwykonawcy. 6. Wykonawca nie może dokonać cesji przysługujących mu wobec Zamawiającego wierzytelności, bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. 7. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa polskiego, a zwłaszcza Kodeksu cywilnego. 8. W sprawach spornych strony poddają się orzecznictwu sądów powszechnych właściwych ze względu na siedzibę Zamawiającego. 9. Wszelkie zmiany i uzupełnienia w niniejszej Umowie mogą być wprowadzone tylko w formie pisemnych, pod rygorem nieważności, aneksów podpisanych przez Strony, za wyjątkami wprost w Umowie wskazanymi. 10. Strony zobowiązują się do każdorazowego informowania o zmianie swoich danych adresowych lub identyfikacyjnych, co najmniej na 7 dni przed planowaną zmianą danych adresowych lub niezwłocznie po zaistnieniu zmian identyfikacyjnych. 11. W przypadku braku powiadomienia o zmianie danych adresowych zgodnie z ust. 10 powyżej, korespondencję wysłaną na adres wskazany w Umowie, traktuje się jako doręczoną z chwilą, w której druga Strona mogła daną korespondencję otrzymać i zapoznać się z jej treścią. Chwilą, o której mowa w zdaniu poprzednim może być awizowanie przesyłki poleconej lub zamieszczenie przez pracownika poczty na kopercie adnotacji o awizowaniu przesyłki, o wyprowadzeniu się adresata, o tym, iż adresat jest nieznany lub innej podobnej. 12. Korespondencję wysłaną drogą elektroniczną uważa się za doręczoną z chwilą, gdy zostanie ona wprowadzona do środka komunikacji elektronicznej na wskazany przez Strony adres i wprowadzenie tej wiadomości zostanie potwierdzone przez serwer poczty elektronicznej adresata. Natomiast korespondencję wysłaną faksem uważa się za doręczoną z chwilą jej nadania, o ile transmisja faksowa nie wykazała błędów. 13. Niniejsza Umowa wraz z załącznikami stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie jej przedmiotu oraz zastępuje wszystkie uprzednie oświadczenia, oferty, umowy, porozumienia i ustalenia zawarte pomiędzy Stronami zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej. 14. Integralną część niniejszej Umowy stanowi: 1) Oferta Wykonawcy z dnia..- załącznik nr 1, 2) Specyfikacja urządzeń - załącznik nr W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy dokumentami składającymi się na niniejszą Umowę wątpliwości będą rozstrzygane przy zastosowaniu postanowień treści dokumentu Umowy przed załącznikami wymienionymi w 14 ust Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Wykonawca Zamawiający 7