UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 [ ] w imieniu spółki pod firmą InQbe Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie oraz [ ] oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką Spółka będzie prowadzić działalność gospodarczą pod firmą: [ ] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: [ ] sp. z o.o Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Siedzibą Spółki jest miasto [ ] Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach i podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą Przedmiotem działalności Spółki jest: ) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62); ) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63), ) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), ) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z),

2 5) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), ) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70), ) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2) W przypadku, gdy do rozpoczęcia działalności objętej przedmiotem działalności Spółki konieczne jest zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie taką działalność dopiero po otrzymaniu stosownej koncesji lub zezwolenia Czas trwania Spółki jest nieoznaczony II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesięciu złotych) każdy Wspólnik może mieć więcej udziałów niż jeden Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób: ) InQbe sp. z o.o. obejmuje 10 (dziesięć) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. po cenie wyższej od ich wartości nominalnej o kwotę ,00 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset) złotych (agio); nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów obejmowanych przez InQbe sp. z o.o. (agio) przelana zostanie do kapitału zapasowego, ) [ ] obejmuje 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, pokrywając go wkładem pieniężnym w wysokości 4 500,00 zł (cztery tysiące pięćset złotych)

3 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Wspólników przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych III. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW Do momentu posiadania przez Wspólnika InQbe sp. z o.o. udziałów w Spółce, wyłącza się cały zysk od podziału pomiędzy Wspólnikami Zysk przypadający Wspólnikom dzieli się w stosunku do wysokości posiadanych udziałów Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne W przypadku likwidacji spółki, udziały posiadane przez Wspólnika InQbe sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie są udziałami uprzywilejowanymi co do podziału majątku w razie likwidacji Spółki do kwoty ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Kwota, jeżeli taka pozostanie po zaspokojeniu udziałów uprzywilejowanych, o których mowa powyżej, zostanie podzielona pomiędzy wszystkich Wspólników proporcjonalnie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Wspólnicy są zobowiązani do dopłat w wysokości nie przekraczającej łącznie pięciokrotnej wartości objętych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki

4 2. Wysokość i terminy dopłat oznaczane będą w miarę potrzeby w drodze uchwały Wspólników podejmowanej większością 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) reprezentowanych głosów. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów Wyłącza się stosowanie art i 2 Kodeksu spółek handlowych Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat Udziały mogą być umarzane za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) Umorzenie udziału może nastąpić z czystego zysku albo z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego Umorzenie udziału wymaga uchwały Wspólników. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział, przy czym wynagrodzenie to nic może być niższe od wartości księgowej udziału Za zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia Umorzenie przymusowe jest niedopuszczalne Udziały są zbywalne na warunkach określonych w paragrafie niniejszym.- 2. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia ( Prawo Pierwszeństwa ) zbywanych udziałów. Wspólnik zbywający udziały ( Wspólnik Zbywający ) jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia Zarządu Spółki o zamiarze zbycia udziałów. Zarząd Spółki w ciągu siedmiu dni zawiadomi pisemnie o tym zamiarze pozostałych Wspólników. Zawiadomienie powinno określać istotne postanowienia umowy na mocy której udziały mają zostać zbyte na rzecz osoby trzeciej, w tym cenę za jaką zamierza zbyć Udziały Zbywane na rzecz Proponowanego Nabywcy w przypadku zamiaru sprzedaży Udziałów Zbywanych, lub wartość świadczenia, które Wspólnik Zbywający ma 4

5 otrzymać w zamian za przeniesie własności Udziałów Zbywanych, lub wartość Udziałów Zbywanych w przypadku transakcji pod tytułem darmym ( Określona Cena ) Prawo Pierwszeństwa może zostać wykonane przez każdego z uprawnionych w terminie jednego miesiąca od otrzymania przez niego na piśmie zawiadomienia o zamiarze zbycia. Oświadczenie o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa może być złożone przez uprawnionych Wspólników jedynie co do wszystkich zbywanych udziałów. W przypadku złożenia oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa przez więcej niż jednego uprawnionego, liczba nabywanych udziałów przez poszczególnych Wspólników zostanie określona proporcjonalnie Wspólnik po otrzymaniu zawiadomienia, o którym mowa powyżej, a przed upływem terminu wykonania Prawa Pierwszeństwa może zrzec się wykonania Prawa Pierwszeństwa w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do Wspólnika Zbywającego oraz do Zarządu Spółki Prawo Pierwszeństwa wykonuje się w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do Wspólnika, do którego należą udziały przeznaczone do zbycia z jednoczesnym zawiadomieniem Zarządu Spółki o złożeniu takiego oświadczenia Umowa sprzedaży udziałów może zostać zawarta tylko pod warunkami przewidzianymi paragrafie niniejszym. Zbycie udziałów z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu nie wywołuje skutków prawnych w stosunku do Spółki Ograniczenia zbywalności przewidziane w niniejszym paragrafie znajdują zastosowanie tylko w przypadku, gdy udziały w Spółce przysługują więcej niż jednemu wspólnikowi W przypadku zamiaru zbycia przez Wspólnika [ ] wszystkich posiadanych przez niego/nią udziałów Spółki, Wspólnik [ ] zobowiązuje się do zapewnienia Wspólnikowi InQbe sp. z o.o. możliwości zbycia wszystkich przysługujących InQbe sp. z o.o. udziałów Spółki na takich 5

6 samych co do ceny, sposobu i terminu zapłaty warunkach, jak warunki na jakich udziały Spółki zamierza zbyć Wspólnik [ ] IV. ORGANY SPÓŁKI 14 Organami Spółki są: Zarząd oraz Zgromadzenie Wspólników ZARZĄD Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech Członków powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników z zastrzeżeniem, iż: ) Członka bądź Członków pierwszego Zarządu powołują założyciele Spółki; ) Członka Zarządu pełniącego funkcję Dyrektora Finansowego powołuje wspólnik InQbe sp. z o.o Okres sprawowania funkcji przez Członków Zarządu wynosi trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Zgromadzenie Wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu Regulamin czynności Zarządu uchwala Zgromadzenie Wspólników Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Uchwałą Zgromadzenie Wspólników podejmowaną większością 95% (dziewięćdziesięciu pięciu procent) reprezentowanych głosów Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy, niezastrzeżone dla Zgromadzenia 6

7 Wspólników. Wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki Na dokonanie następujących czynności lub zawarcie umów, konieczne jest uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników: a. umów o pracę o wartości przekraczającej rocznie ,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych); b. kontraktów zakupu lub umów leasingu na kwoty przewyższające ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) bez podatku VAT; c. zawieranie, zmiany i rozwiązanie umów licencyjnych ze stałym wynagrodzeniem, których zakładana roczna wartość wynosić będzie nie mniej niż ,00 zł (sto tysięcy złotych) bez podatku VAT; d. nabycie, zbycie lub obciążanie udziałów lub akcji w innych spółkach bez względu na wartość umowy oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; e. jakichkolwiek działań mających na celu rozdysponowanie i rozporządzenie majątkiem Spółki o wartości przewyższającej ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych); f. zaciąganie przez Spółkę kredytów, pożyczek lub innych zobowiązań o wartości przekraczającej ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych); g. udzielanie i przyjmowanie gwarancji i poręczeń oraz zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych; h. udzielanie jakichkolwiek zabezpieczeń finansowych i majątkowych;

8 i. zaciąganie długoterminowych zobowiązań w stosunku do pracowników; j. zawarcie przez Spółkę umowy lub umów o wartości przekraczającej w ciągu jednego roku obrotowego ,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym umowie Spółki; k. sprzedaż domen internetowych należących lub będących w dyspozycji Spółki Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie. O ile został powołany Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Finansowego wówczas do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Finansowego wraz z co najmniej jednym Członkiem Zarządu Oświadczenia, zwrócone do Spółki, oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego Członka Zarządu lub prokurenta Rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego lub wyższej nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników, o której mowa w art. 230 Kodeksu spółek handlowych W przypadku osiągnięcia lub utraty, przez inną spółkę handlową, pozycji dominującej w Spółce, Zarząd zawiadamia o tym zdarzeniu wszystkich Wspólników listami poleconymi, bez konieczności dokonania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki 8

9 kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu, co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego Członka Zarządu W umowach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu oraz w sporach między nimi, Spółka reprezentowana jest przez pełnomocników powołanych do reprezentowania Spółki w danej sprawie uchwałą Zgromadzenia Wspólników ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszej Umowy należą: a. uchwalanie założeń ukierunkowujących rozwój Spółki określających profil i plan jej działalności na bieżący i kolejny rok jej działalności; b. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; c. podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;---- d. udzielanie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; e. podwyższenie lub obniżanie kapitału zakładowego; f. ustalenie wynagrodzenia dla Członków Zarządu; g. podejmowanie decyzji o połączeniu Spółek; h. podejmowanie decyzji o rozwiązaniu i likwidacji Spółki; i. podejmowanie decyzji o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej jego części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

10 j. podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody powstałej przy zakładaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru; k. podejmowanie decyzji co do dalszego istnienia Spółki, w przypadku gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego; l. wyznaczenie i odwoływanie likwidatorów Spółki; m. podejmowanie decyzji co do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i w prawach użytkowania wieczystego; n. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego; o. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, p. zatwierdzanie rocznych planów finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki Zgromadzenie Wspólników zdolne jest do powzięcia wiążących uchwał gdy uczestniczą w nim Wspólnicy reprezentujący co najmniej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby głosów Zgromadzania Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki Zmiana umowy Spółki wymaga zgody Wspólnika InQbe sp. z o.o V. GOSPODARKA SPÓŁKI Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzynastego ( ) roku Sprawozdanie finansowe składające się z bilansu, rachunków zysków i strat oraz informacji dodatkowej, jak również sprawozdanie Zarządu z 10

11 działalności Spółki w roku obrotowym powinno być sporządzone przez Zarząd w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu powinny być przedstawione Wspólnikom najpóźniej na 14 (czternaście) dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym bilans będzie rozpatrywany oraz powinny być wydane wszystkim Wspólnikom Zgromadzenie Wspólników może tworzyć kapitały: zapasowy, rezerwowy, bądź inne fundusze celowe VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 21 W sprawach nieuregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie POWOŁANIE PIERWSZEGO ZARZĄDU SPÓŁKI W skład pierwszego Zarządu, powołanego na okres trzech lat, ale poza niniejszą Umową Spółki, powołany zostanie: Prezes Zarządu,