SKONSOLIDOWANY BILANS. Stan na dzie 31/12/2007 (Dane przekształcone) 31/12/2008. Nota AKTYWA

Transkrypt

1 SKONSOLIDOWANY BILANS Nota Stan na dzie 31/12/2008 Stan na dzie 31/12/2007 (Dane przekształcone) AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowy majtek trwały Nieruchomoci inwestycyjne Warto firmy Wartoci niematerialne Udziały i akcje w jednostkach zalenych i stowarzyszonych Aktywa finansowe dostepne do sprzedazy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci Aktywa z tytułu podatku odroczonego Nalenoci handlowe oraz pozostałe Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci Krótkoterminowe aktywa finansowe dostpne do sprzeday Krótkoterminowe aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci Pochodne instrumenty finansowe Biece aktywa podatkowe Pozostałe aktywa rodki pienine i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa trwałe przeznaczone do sprzeday Aktywa razem

2 PASYWA Nota Stan na dzie 31/12/2008 Stan na dzie 31/12/2007 (Dane przekształcone) Kapitał własny przypisany jednostce dominujcej Kapitał akcyjny Udziały/akcje własne Nadwyka z emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej Kapitał z aktualizacji wyceny Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych Zyski zatrzymane zysk/strata biecego roku Razem kapitał mniejszoci Kapitał własny razem Zobowizania długoterminowe Długoterminowe poyczki i kredyty bankowe Długoterminowe zobowizania z tyt. wyemitowanych papierów dłunych Pochodne instrumenty finansowe Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy na wiadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Pozostałe zobowizania Zobowizania długoterminowe razem Zobowizania krótkoterminowe Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe Krótkoterminowe zobowizania z tyt. wyemitowanych papierów dłunych Zobowizania handlowe oraz pozostałe Pochodne instrumenty finansowe Biece zobowizania podatkowe Rezerwy na wiadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Przychody przyszłych okresów Zobowizania krótkoterminowe razem Zobowizania razem Pasywa razem

3 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Rok 2008 Rok 2007 (Dane przekształcone) Działalno kontynuowana Przychody ze sprzeday produktów Przychody ze sprzeday towarów i materiałów Przychody ze sprzeday ogółem Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Warto sprzedanych towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto na sprzeday Koszty sprzeday Koszty ogólnego zarzdu Pozostałe przychody Pozostałe koszty Ujemna warto firmy Odpis wartoci firmy z konsolidacji Zysk (strata) na sprzeday udziałów w jednostkach podporzdkowanych Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk netto z udziałów w jednostkach wycenianych metod praw własnoci Wynik na działalnosci finansowej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalnoci kontynuowanej Działalno zaniechana strata netto z działalnoci zaniechanej Zysk (strata) netto, w tym przypadajcy: jednostce dominujcej udziałowcom mniejszociowym Strata/zysk netto (tys. zł) rednia waona liczba akcji (szt) Rozwodniony zysk na jedn akcj zwykła z tytułu osignitej straty (w PLN) -3,81 0,41 Strata/zysk netto ( zł) z działalnoci kontunuowanej na 1 akcj -2,73 0,61 Strata/zysk (zł) z działalnoci zaniechanej na 1 akcj -1,08-0,20 3

4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENINYCH Rok 2008 Rok 2007 Przepływy rodków pieninych z działalnoci operacyjnej Zysk /strata przed opodatkowaniem Korekty o pozycje: Udział w wyniku jednostek wycenianych metod praw własnoci Amortyzacja Nie zrealizowane zyski (straty) z tytułu rónic kursowych zwizanych z działalnoci inwestycyjn i finansow (w tym z przeliczenia rodków pieninych) Koszty z tytułu odsetek od zobowiza finansowych naliczone i zapłacone Odsetki i dywidendy zwizane z działalnoci inwestycyjn Zyski (straty) z tytułu działalnoci inwestycyjnej Zysk (strata) przed zmianami kapitału obrotowego Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu nalenoci Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiza Zmiana stanu rezerw i rozlicze midzyokresowych Zmiana pozostałych aktywów i zobowiza pozostałe rodki pienine z działalnoci operacyjnej Zapłacone odsetki Zapłacony / zwrócony podatek dochodowy rodki pienine netto z działalnoci operacyjnej Przepływy rodków pieninych z działalnoci inwestycyjnej Wpływy ze zbycia rzeczowego majtku trwałego i wartoci niematerialnych Wpływy ze zbycia aktywów finansowych Otrzymane dywidendy i udziały w zyskach Wpływy ze spłaty pozyczek Inne wpływy inwestycyjne Wpływy z działalnoci inwestycyjnej Nabycie rzeczowego majtku trwałego i wartoci niematerialnych Nabycie aktywów finansowych Udzielone poyczki Inne wydatki inwestycyjne Wydatki na działalno inwestycyjn rodki pienine netto z działalnoci inwestycyjnej Przepływy pienine z działalnoci finansowej Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Wpływy z kredytów i poyczek Emisja dłunych papierów wartociowych Inne wpływy finansowe Wpływy z działalnoci finansowej nabycie akcji własnych Wypłacone dywidendy Spłaty kredytów i poyczek

5 Wykup dłunych papierów wartociowych Płatnoci z tytułu leasingu finansowego Inne wydatki finansowe(odsetki od kredytów, obligacji) Wydatki na działalno finansow rodki pienine netto z działalnoci finansowej Przepływy pienine netto razem rodki pienine i ich ekwiwalenty na pocztek okresu Rónice kursowe z przeliczenia rodków pieninych i ich ekwiwalentów rodki pienine o ograniczonej moliwoci dysponowania rodki pienine i ich ekwiwalenty na koniec okresu

6 do 31 grudnia 2008 sporzdzone wg MSSF przyjte przez Uni Europejsk (UE) (kwoty wyraono w ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Nadwyka z emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej Kapitał z aktualizacji wyceny Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadajacy jednostce dominujcej Kapitały przypadajce udziałowcom mniejszociowym Razem Stan na 1 stycznia 2007 roku Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczajcych Korekta wyyceny do wartoci godziwej aktywów dostepnych do sprzeday Rónice kursowe z przeliczenia działalnoci zlokalizowanej za granic Zysk/strata za Zmiana udziału mniejszoci Likwidacja Funduszu BM Stan na 31 grudnia 2007 roku

7 do 31 grudnia 2008 sporzdzone wg MSSF przyjte przez Uni Europejsk (UE) (kwoty wyraono w SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Nadwyka z emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej Kapitał z aktualizacji wyceny Rónice kursowe z przeliczenia jednostek podporzdkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadajacy jednostce dominujcej Kapitały przypadajce udziałowcom mniejszociowym Razem Stan na 1 stycznia 2008 roku Aktualizacja wyceny instrumentów zabezpieczajcych Rónice kursowe z przeliczenia działalnoci zlokalizowanej za granic Wycena do wartoci godziwej aktywów dostepnych do sprzeday Korekta do 2007 r Wwykup akcji Impexmetalu Zysk/strata za 2008 r Zmiana struktury udziałowej Wypłata dywidendy Stan na 31 grudnia 2008 roku

8 SPIS TRE CI 1. INFORMACJE OGÓLNE GRUPA KAPITAŁOWA BORYSZEW O WIADCZENIE O ZGODNO CI STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWO CI PODSTAWOWE OSDY RACHUNKOWE I PODSTAWY SZACOWANIA NIEPEWNO CI RZECZOWY MAJATEK TRWAŁY AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA NIERUCHOMO CI INWESTYCYJNE... BŁD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI. 9. WARTO FIRMY WARTO CI NIEMATERIALNE UDZIAŁY I AKCJE W JEDNOSTKACH ZALENYCH ORAZ POZOSTAŁYCH AKTYWA FINANSOWE DOSTPNE DO SPRZEDAY AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO REZERWA NA PODATEK ODROCZONY... BŁD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI. 15. ZAPASY NALEZNO CI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALENO CI POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE POZOSTAŁE AKTYWA KAPITAŁY KREDYTY BANKOWE ZOBOWIZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH PAPIERÓW DŁNYCH ZOBOWIZANIA Z TYTUŁU WIADCZE EMERYTALNYCH I PODOBNE POZOSTAŁE REZERWY KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIZANIA POZOSTAŁE ZOBOWIZANIA PRZYCHODY ZE SPRZEDAY KOSZTY WEDŁUG RODZAJU POZOSTAŁE PRZYCHODY POZOSTAŁE KOSZTY PRZYCHODY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE PODATEK DOCHODOWY ZYSK/STRATA PRZYPADAJCY NA JEDN AKCJ SEGMENTY DZIAŁALNO CI BRANOWE I GEOGRAFICZNE INSTRUMENTY FINANSOWE RYZYKA DZIAŁALNO CI AKTYWA I ZOBOWIZANIA WARUNKOWE

9 38. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIZANYMI I WIADCZENIA DLA KLUCZOWEGO PERSONELU ZATRUDNIENIE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAŁCZONE NOTY STANOWI INTEGRALN CZ NINIEJSZEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. INFORMACJE OGÓLNE. PODSTAWOWE DANE JEDNOSTKI DOMINUJCEJ: Boryszew S.A. Forma prawna Spółka Akcyjna Siedziba: Sochaczew, ul. 15 Sierpnia 106 Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sdowym prowadzonym przez Sd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy, Numer KRS Regon NIP Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Klasyfikacja Spółki na rynku notowa Akcje Spółki notowane s na rynku podstawowym w systemie notowa cigłych Warszawskiej Giełdy Papierów Wartociowych w sektorze chemicznym. Skład osobowy Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Na dzie 31 grudnia 2008 roku Zarzd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie: Pani Małgorzata Iwanejko Prezes Zarzdu Na dzie 31 grudnia 2008 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. funkcjonowała w składzie: Pan Arkadiusz Krel Przewodniczcy Rady Nadzorczej Pan Zygmunt Urbaniak Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Adam Cich Członek Rady Nadzorczej Pan Roman Karkosik Członek Rady Nadzorczej Pan Wojciech Sierka Członek Rady Nadzorczej Przedmiot działalnoci Boryszew S.A. Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalnoci wytwórczej, usługowej i handlowej, take w kooperacji z podmiotami krajowymi i zagranicznymi, na własny rachunek lub w porednictwie, w tym take na zasadach komisu w zakresie: Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej niesklasyfikowana, Produkcja włókien chemicznych, Produkcja urzdze d wigowych i chwytaków, Produkcja tworzyw sztucznych, Produkcja klejów, 9

10 Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa, Produkcja opakowa z tworzyw sztucznych, Produkcja barwników i pigmentów. Zakres działalnoci poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Boryszew objtych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym 1. Boryszew ERG w Sochaczewie -Płyny do instalacji klimatyzacyjnych, chłodniczych i solarnych "Ergolid" -rodki pomocnicze dla przetwórstwa tworzyw sztucznych -Opakowania -Kleje na bazie polioctanu i emulsje polioctanowe -Materiały budowlane 2. Zakłady Tworzyw i Farb Złoty Stok -Torebki i opakowania plastikowe -Folie -Farby antykorozyjne -Siatki ogrodzeniowe -Geo-siatki 3. Izolacja Matizol -Tradycyjne i modyfikowane papy -Gonty 4. Elana PET -Recycling opakowa z tworzyw sztucznych -Usługi mechaniczne i elektryczne 5. Elana Energetyka -Dystrybucja energii 6. Nylonbor -Poliamidy konstrukcyjne 7. Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. - produkcja wyrobów z aluminium i jego stopów, 8. Impexmetal S.A. -sprzeda hurtowa metali i rud metali -produkcja aluminium hutniczego -produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium 9. Huta Metali Nieelaznych Szopienice S.A. spółka w likwidacji - produkcja wyrobów hutniczych z miedzi i jej stopów, 10. Walcownia Metali Dziedzice S.A. - produkcja wyrobów z miedzi i mosidzu, 11. Hutmen S.A. - produkcja półwyrobów z miedzi i jej stopów, 12. ZM Silesia S.A. - produkcja wyrobów z cynku, 13. Baterpol Sp. z o.o. - skup, przerób i handel złomem akumulatorowym oraz odpadami metali nieelaznych, produkcja ołowiu, 14. FLT Metall HmbH, FLT & Metals Ltd., FLT Bearings Ltd., Metalexfrance S.A., FLT France SAS, FŁT Polska Sp. z o.o., S & I S.A. (w chwili obecnej spółka S&I S.A. nie prowadzi działalnoci operacyjnej) - działalno handlowa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe 10

11 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone na ten sam dzie bilansowy i za ten sam rok obrotowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej Boryszew S.A. Jednostki zalene objte konsolidacj sporzdziły sprawozdania finansowe na ten sam dzie bilansowy co jednostka dominujca. Okres obrachunkowy objty niniejszym sprawozdaniem w przypadku wszystkich spółek zalenych objtych konsolidacj został zakoczony 31 grudnia 2008 roku. Sprawozdanie finansowe jest sporzdzone zgodnie z koncepcj kosztu historycznego za wyjtkiem niektórych aktywów finansowych dostpnych do sprzeday. Przedstawione skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku. Porównywalne dane finansowe obejmuj okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku. Niniejsze sprawozdanie, zostało zatwierdzone do publikacji uchwał Zarzdu w dniu 30 kwietnia 2009 roku i przedstawia sytuacj Grupy Boryszew zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2008 do 31 grudnia 2008 roku, z uwzgldnieniem zdarze, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuowania działalnoci gospodarczej spółek w dajcej si przewidzie przyszłoci. W ocenie jednostki dominujcej nie istniej okolicznoci wskazujce na zagroenie kontynuowania działalnoci przez podmioty objte konsolidacj, za wyjtkiem HMN Szopienice S.A., postawionej uchwał NZA w dniu r. w stan likwidacji. Boryszew S.A.- Oddział Elana Boryszew S.A. Oddział Elana w Toruniu zakoczył prace zwizane z opracowaniem planu naprawczego Oddziału na rok 2009 i lata nastpne. Elana jest działajcym na rynku od ponad 40 lat producentem polimeru butelkowego PET, włókien poliestrowych citych i cigłych oraz włókniny poliestrowej typu spunbond. wiatowy rynek polimeru PET oraz włókien poliestrowych (citych i cigłych) stał si w ostatnich latach wyjtkowo trudny. Aby móc utrzyma si na bardzo trudnym rynku poliestrów, podjto zdecydowane kroki, które pozwol firmie funkcjonowa w długim terminie. Te kroki to zamkniecie Wydziału Chemicznego, który produkował półprodukt słucy do wytwarzania włókien i polimeru PET, który zastpiono innym surowcem obcym po zdecydowanie korzystniejszej cenie ni koszt własnej produkcji. Boryszew S.A. Oddział Elana w Toruniu stara si o objcie terenu firmy obszarem Pomorskiej Specjalnej strefy Ekonomicznej. Oddział Elana jest uytkownikiem wieczystym gruntów, stanowicych własno Skarbu Pastwa i zajmuje powierzchni 155 ha. Dziki istniejcej infrastrukturze jest odpowiednio przystosowany do szybkiego rozpoczcia prowadzenia działalnoci produkcyjnej, czy te usługowo-handlowej. W chwili obecnej zaawansowane s prace nad objciem obszarem Pomorskiej SSE czci naszego terenu, w którym przewidziana jest realizacja innowacyjnego projektu inwestycyjnego firmy Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. polegajcego na uruchomieniu produkcji nowoczesnych przewodów napowietrznych ze stopów aluminiowych o specjalnych konstrukcjach przeznaczonych dla potrzeb energetyki. W miar pozyskiwania inwestorów zainteresowanych prowadzeniem działalnoci w Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej na terenie Oddziału Elana chcielibymy rozszerza teren objty stref o kolejne nieruchomoci. W dniu 19 grudnia 2008 roku z jednym z naszych długoletnich partnerów handlowych, firm wgiersk ZENON EUROPE KFT nalec do Grupy GE, została podpisana umowa sprzeday przdz wysokowytrzymałych stanowicych surowiec do produkcji wkładów filtracyjnych do uzdatniania wody. Umowa obowizuje do koca 2010 roku i szacunkowa jej warto wynosi 5,1 mln Eur. Na 2010 rok firma Zenon planuje uruchomienie inwestycji zwikszajcych moce przerobowe co moe skutkowa od 2011 roku zwikszeniem wzajemnych obrotów. W styczniu 2008 roku w Oddziale Elana w Toruniu w ramach procesu restrukturyzacji został zamknity Wydział Chemiczny, który do tej pory produkował półprodukt wykorzystywany do produkcji wyrobów finalnych. Bardziej opłacalny okazał si zakup surowca na rynku. W obecnej chwili trwaj prace rozbiórkowe Polimeryzacji, bdcej czci Wydziału Chemicznego oraz wykonywane s prace zwizane z likwidacj. Zaprzestanie wytwarzania półproduktu wizało si równie z zakoczeniem zakupów paraksylenu, który jest wyrobem akcyzowym podlegajcym szczególnemu nadzorowi. W zwizku z tym w styczniu 2008 roku zgłoszony został wniosek do Urzdu Celnego w Toruniu o zaprzestaniu prowadzenia składu podatkowego w Oddziale Elana w Toruniu. W dniu 12 lipca 2008 roku Rada Nadzorcza Boryszew S.A. zaakceptowała kierunki restrukturyzacji Oddziału Elana, polegajce na redukcji mocy wytwórczych i zatrudnienia. 11

12 Od pocztku sierpnia 2008 roku nastpuje dostosowanie mocy produkcyjnych do potrzeb malejcego rynku. Elana jako producent polimerów i włókien poliestrowych jest od kilku lat nierentowny. Producentom wyrobów z tworzyw sztucznych szkodzi masowa konkurencja z Chin oraz umacniajcy si złoty. Produkcja włókien citych spadnie o połow, a przdzy o 1/3. Jeli chodzi o polimer butelkowy PET, Elana ju teraz wykorzystuje zaledwie 20 proc. mocy. Likwidacja nierentownych wydziałów zakładu nastpi do koca przyszłego roku. Oficjalny plan zakłada zwolnienie nie wicej ni 680 osób z zatrudnionych w Elanie.. Na dzie 30 czerwca osób zostało ju zwolnionych. Zwalniani pracownicy bd mogli liczy na odprawy i odszkodowania. Oprócz odpraw i odszkodowa pracownicy zostali objci programem pomocowym. Dziki niemu ju kilkunastu pracownikom udało si zapewni prac u innych pracodawców. Zamierzenia, co do dalszego prowadzenia działalnoci Grupy Kapitałowej Hutmen Najistotniejszymi podmiotami Grupy Kapitałowej Hutmen s Hutmen S.A. oraz Walcownia Metali Dziedzice S.A. Rozwaajc kwesti kontynuacji działalnoci Grupy Kapitałowej, jako całoci, naley szczególnie rozway plany zwizane z funkcjonowaniem poszczególnych spółek. Istotnym aspektem jest równie zdolno Grupy, jako całoci, do regulowania swoich zobowiza. Hutmen S.A. Ze wzgldu na oddziaływanie na rodowisko i uciliwo dla otoczenia oraz wysokie koszty funkcjonowania, lokalizacja zakładu hutniczo-przetwórczego Hutmen S.A. we Wrocławiu przy ul. Grabiszyskiej jest niekorzystna. Lokalizacja ta blisko centrum miasta obejmuje prawa wieczystego uytkowania gruntów o znacznej wartoci rynkowej, które nie s wykazywane w aktywach bilansu. Sprzeda tych gruntów lub realizacja na nich projektu deweloperskiego, moe da zysk znaczco wikszy od zysku na działalnoci produkcyjno-handlowej Spółki. W zwizku z powyszym rozwaana jest likwidacja produkcji w obecnej lokalizacji i inne wykorzystanie gruntów. Aby to mogło nastpi, konieczna jest zmiana zapisu w planie zagospodarowania przestrzennego tego terenu, który to proces został rozpoczty na pocztku 2008 roku. Przy sporzdzeniu niniejszego sprawozdania finansowego, przyjto załoenie funkcjonowania spółki, w niezmienionym istotnie zakresie w biecej lokalizacji przez okres 5 lat. Zgodnie z przyjtym załoeniem po okresie 5-letnim nastpiłaby likwidacja urzdze produkcyjnych oraz zbycie gruntu pod realizacj projektu deweloperskiego. Niezalenie rozwaane jest utworzenie spółki z partnerem branowym i budowa nowego zakładu przetwórstwa miedzi w specjalnej strefie ekonomicznej. Czynniki, od których zaley powodzenie realizacji projektu deweloperskiego to przede wszystkim: Uzyskanie zmiany kwalifikacji terenu w planie zagospodarowania przestrzennego (działania rozpoczte) - wydaje si, e nie ma pewnoci, co do terminu zmiany zapisu w planie zagospodarowania przestrzennego, oszacowanego wstpnie na 2 lata. Znalezienie kontrahenta chtnego do zakupu terenu - znalezienie takiego kontrahenta bdzie zaleało od koniunktury i ceny gruntów. W konsekwencji jest to najwaniejszy czynnik wpływajcy na realno i rentowno przedsiwzicia. Uzgodnienia ze zwizkami zawodowymi - z ju sformułowanych da zwizków zawodowych wynika, e istot sporu bdzie wielko odpraw i zakres działa osłonowych. Wydatki te w konsekwencji wpłyn na rentowno projektu. Inne czynniki - na rentowno projektu deweloperskiego wpłynie take moliwo naliczenia przez gmin podatku od zmiany wartoci gruntu po zmianie zapisu w planie zagospodarowania przestrzennego. Przyjmujc powysze załoenia Zarzd Hutmen S.A. przeprowadził test na utrat wartoci aktywów, który nie wykazał koniecznoci utworzenia dodatkowych odpisów aktualizujcych warto aktywów. W celu odzwierciedlenia zmierze co do kontynuowania działalnoci, okresy uytkowania rodków trwałych oraz ich warto rezydualna (ujta w TUWA), zostały zweryfikowane przez Zarzd, biorc pod uwag fakt, e cz rodków trwałych, po okresie 5-letnim,zostanie przeniesiona do nowego zakładu, cz bdzie przeznaczona do sprzeday, a pozostałe do likwidacji oraz przewiduje si zbycie gruntu. Walcownia Metali Dziedzice S.A. W ocenie Zarzdu w porównaniu do lat poprzednich rok 2008 był rokiem bardzo trudnym dla Spółki ze wzgldu na due wahania cen metali i kursów walut oraz kryzys gospodarczy na rynkach wiatowych pod koniec roku. Kapitał własny Spółki ze wzgldu na strat roku 2008 oraz ujemn wycen transakcji zabezpieczajcych metal i 12

13 walut uległ zmniejszeniu w stosunku do 2007 roku o tys. zł. Głównym problemem natury finansowej WM Dziedzice S.A. jest ujemna warto kapitału obrotowego netto, wiadczca o uzalenieniu biecego funkcjonowania od spółek powizanych i banków finansujcych podstawow działalno. Spółka zamierza w kwietniu 2009 r. spłaci pozostało kredytu w DZ Bank S.A. w kwocie 450 tys. zł oraz dotrzyma harmonogramu spłat kredytu inwestycyjnego w DZ Bank w kwocie 75 tys. zł miesicznie do pa dziernika 2009 r. Spłat powyszych kredytów Spółka zrealizuje z własnych rodków, a pozostałe kredyty bdzie prolongowa na kolejny rok. Uruchomienie factoringu na poziomie 5 mln zł do 9 mln zł umoliwi Spółce zachowa płynno finansow. Oceniajc pozytywn współprac z bankami finansujcymi biec działalno Spółki, Zarzd nie widzi zagroenia w postaci utraty płynnoci wynikajcej ze strony instytucji finansowych. W przypadku wystpienia trudnoci finansowych ciar zapewnienia cigłoci produkcji bdzie wymagał wsparcia finansowego Spółki, co moe obciy dodatkowo Hutmen S.A. Moliwo wsparcia finansowego działalnoci WM Dziedzice S.A. została zadeklarowana stosownym owiadczeniem Zarzdu Hutmen S.A. Najwaniejszym czynnikiem mogcym decydowa o przyszłoci WM Dziedzice S.A. jest utrzymanie w Spółce dodatniej rentownoci. Aby to osign dokonywane s działania oszczdnociowe w ramach kosztów stałych Spółki. Okresy uytkowania rodków trwałych zostały zweryfikowane przez Zarzd w celu odzwierciedlenia zamierze co do kontynuowania działalnoci. Równoczenie nastpuje rozszerzenie oferty handlowej o wyroby bardziej przetworzone oraz rozwój rynku sprzeday krków monetarnych. Spółka osignła za okres I-XII 2008 strat netto w wysokoci 7,9 mln zł i 19,9 mln zł zysku brutto ze sprzeday przy sprzeday na poziomie 383,0 mln zł. Rentowno netto sprzeday wyniosła -2,1 %. Rónica na wyniku w stosunku do budetu (-23,5 mln zł) wynika z niszej iloci sprzeday o ton, aprecjacji złotówki w stosunku do USD i EUR w II i III kwartale 2008 roku, utworzenia rezerwy na przewidywane straty w 2009 roku oraz przeniesieniem wyceny instrumentów pochodnych do RZiS spowodowane czciow rezygnacj i zagroeniem realizacji kontraktu na kolejne miesice. Mniejsza ilo sprzeday w sposób istotny wpłynła na zwikszenie jednostkowego kosztu stałego powodujc tym obnienie rentownoci sprzedawanych wyrobów. Nisza rentowno od załoonej w budecie spowodowana była te koniecznoci obnienia mar handlowych aby skutecznie konkurowa na rynku europejskim z firmami zagranicznymi. Spółka zakłada osignicie w 2009 r. zysku netto na poziomie 6 mln zł i rentownoci 1,85%. Majc na uwadze dowiadczenia z lat ubiegłych i rozszerzajcy si na rynkach wiatowych kryzys gospodarczy oraz wysoki koszt energii elektrycznej w 2009 r., uwaa si ten wynik za ambitny, jednake moliwy do osignicia. Jego realizacja jest warunkowana spełnieniem załoonych działa stabilizujcych w zakresie handlu oraz polityki zabezpiecze przed zmieniajcym si otoczeniem makroekonomicznym, jak równie konsekwentnego przestrzegania dyscypliny kosztowej. Celem stawianym przez Zarzd Spółki na 2009 r. jest osignicie rentownoci przedsibiorstwa na poziomie załoonym w budecie, przy pozytywnej realizacji zada inwestycyjnych. Działania ukierunkowane na rozwój technologii oraz stosowana polityka zaopatrzenia i handlu, bd stanowi trzy filary utrzymujce załoon rentowno przedsibiorstwa w warunkach wzrastajcej konkurencyjnoci na rynku metali kolorowych. 2. GRUPA KAPITAŁOWA BORYSZEW Struktura Grupy Kapitałowe Boryszew na dzie 31 grudnia 2008 roku zalena/ stowarzyszona/ procent zastosowana posiadanego udział w ogólnej liczbie głosów na nazwa (firma) współzalena charakter metoda kapitału walnym Lp jednostki siedziba od powizania konsolidacji zakładowego zgromadzeniu 1 Boryszew S.A. Sochaczew j. dominujca 2 Izolacja Matizol S.A. Gorlice Boryszew SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% 3 Elana Pet Sp. z o.o. Toru Boryszew SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% 4 Elana Energetyka Sp. z o.o. Toru Boryszew SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% 5 Elana-Ukraina w likwidacji Ukraina Boryszew SA j. zalena nie podlega konsolidacji 90,00% 90,00% 13

14 6 Zavod Mogilew Białoru Boryszew SA j. współzalena 7 InterFlota Sp. z o.o. Oława Boryszew SA j. zalena 8 Torlen Sp. z o.o.- rozpocznie działalno w marcu 2009 Toru Boryszew SA j. zalena nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji 50,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 9 NPA Sp z o.o. Skawina Boryszew SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% Boryszew ERG 10 S.A. Sochaczew Boryszew SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% 11 Elimer Sp. z o.o. Sochaczew Boryszew ERG SA j. zalena pełna 52,44% 52,44% 12 Nylonbor Sp. z o.o. Sochaczew Boryszew ERG SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% BorMir Sp. z o.o. w Boryszew ERG 13 Czstochowa likwidacji SA j. zalena pełna 86,03% 86,03% Altrans Sp. z o.o. w 14 upadłoci 15 Brest-Bor w likwidacji Zakłady Tworzyw i 16 Farb Sp. z o.o. Złoty Granitol Sp. z 17 o.o. Sochaczew Białoru Boryszew ERG SA Boryszew ERG SA j. zalena j. zalena nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji 51,43% 51,43% 56,40% 56,40% Złoty Stok Boryszew SA j. zalena pełna 70,02% 70,02% Złoty Stok 18 Termex Sp. z o.o. Złoty Stok 19 Umewar Sp. z o.o. Złoty Stok 20 Elektryk Sp. z o.o. Złoty Stok Remoplast Sp. z o.o. Sklepy Firmowe Sp. z o.o. Elektromat Sp. z o.o. Złoty Stok Złoty Stok Złoty Stok 24 Impexmetal S.A. Warszawa Zakład Kadmu Oława Sp. z o.o.w likwidacji FLT Polska Sp. z o.o. (dawniej Impex-Łoyska Sp. z o.o.) 27 Baterpol Sp. z o.o. Katowice 28 Walcownia Metali "Dziedzice" SA Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. Boryszew SA, Izolacja-Matizol,NPA, Boryszew ERG j. zalena j. zalena stowarzyszona j. zalena j. zalena j. zalena stowarzyszona Oława ZM Silesia SA j. zalena nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji 100,00% 100,00% 92,86% 92,86% 41,67% 41,67% 100,00% 100,00% 93,00% 93,00% 100,00% 100,00% 17,60% 17,60% j. zalena pełna 61,86% 61,86% nie podlega konsolidacji 81,82% 81,82% Warszawa Impexmetal SA j. zalena pełna 98,35% 98,35% Czechowice- Dziedzice Impexmetal SA (88,46%), ZM Silesia SA (11,54%) Imexmetal SA (2,1%), Hutmen SA (89,15%) j. zalena pełna 100,00% 100,00% j. zalena pełna 91,25% 91,45% Zakłady 29 Metalurgiczne Katowice Impexmetal SA j. zalena pełna 90,47% 90,47% "Silesia" SA 30 Hutmen SA Wrocław Impexmetal SA j. zalena pełna 62,51% 62,51% 14

15 Huta Metali Nieelaznych 31 "Szopienice" SA w Katowice Hutmen SA j. zalena pełna 61,77% 61,77% likwidacji Wielka 32 FLT & Metals Ltd Brytania, Impexmetal SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% London 33 FLT & Metall HmbH Niemcy, Düsseldorf Impexmetal SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% 34 S & I SA Francja,Saint- Sulpice Impexmetal SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% 35 Metalexfrance SA Francja, Paris Impexmetal SA j. zalena pełna 100,00% 100,00% 36 FLT Bearings Ltd 37 FLT France SAS 38 Spółka Mieszkaniowa "DOM" Sp. z o.o. Wlk. Brytania, Brentford Francja, Sartrouville FLT Polska Sp. z o.o. FŁT Polska Sp. z o.o., Katowice ZM Silesia S.A. j. zalena 39 Susmed Sp. z o.o. Wrocław Hutmen S.A. j. zalena 40 Temer Sp. z o.o. Wrocław Przedsibiorstwo Usługowo- Handlowe "Hutnik" Sp. z o.o. Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. Zakład Elektro- Automatyki Zela Szopienice Sp. z o.o. Konin Konin Katowice Hutmen S.A. WM Dziedzice S.A. Impexmetal S.A. Impexmetal S.A. HMN Szopienice S.A. w likwidacji j. zalena pełna 100,00% 100,00% j. zalena pełna 100,00% 100,00% j. zalena j. zalena j. zalena j. zalena nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 94,00% 94,00% 59,97% 59,97% 100,00% 100,00% 44 Brassco Inc., USA USA, JERICHO Niemcy, FLT-Wälzlager 45 Viersen GmbH Impexmetal S.A. Hutmen S.A. FŁT Polska Sp. z o.o. j. zalena j. zalena nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% FLT & Metals 46 S.R.L. Ostrana 47 Internationale HmbH 48 Polski Cynk Sp. z o.o FLT (Wuxi) Trading 49 Co. Ltd. Włochy, ALSERIO Austria, Wien Oława Chiny 50 RWT Dystrybucja Radom MBO-HUTMEN jv Sp. z o.o. KATECH- HUTMEN Sp. z o.o.-w likwidacji Przedsibiorstwo Remontowe REMAL Sp. z o.o. Przedsibiorstwo ODMECH Sp. z Wrocław Ukraina Konin Konin FŁT Polska Sp. z o.o. FLT Metall HmbH, Impexmetal S.A., ZM Silesia SA FŁT Polska Sp. z o.o. Metalexfrance S.A. Hutmen S.A. Hutmen S.A. Impexmetal S.A. Impexmetal S.A. j. zalena j. zalena j. zalena j. zalena j. zalena j. współzalena j. współzalena j. stowarzyszona j. stowarzyszona nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 48,91% 48,91% 48,89% 48,89% 15

16 o.o. 55 Przedsibiorstwo Automatyzacji i Pomiarów ALTECH Sp. z o.o. Konin Impexmetal S.A. j. stowarzyszona nie podlega konsolidacji 34,91% 34,91% NORBLIN S.A. - w upadłoci TRANSSZOP Sp. z o.o. - w upadłoci Bolesław Recycling Sp. z o.o. Warszawa Katowice ul. 11 Listopada 11 Bukowo Hutmen S.A. HMN Szopienice S.A. w likwidacji Impexmetal S.A., HMN Szopienice S.A. j. stowarzyszona j. stowarzyszona j. stowarzyszona nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji nie podlega konsolidacji 9,91% 9,91% 40,00% 40,00% 15,79% 15,79% ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ w 2008 roku ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ALUMINIUM KONIN IMPEXMETAL S.A. W dniu 9 stycznia 2008 roku Spółka zalena Impexmetal S.A. otrzymała od Domu Maklerskiego Penetrator potwierdzenie o przeniesieniu własnoci akcji Aluminium Konin Impexmetal S.A. na Impexmetal S.A. w dniu 2 stycznia 2008 roku. W dniu 18 stycznia 2008 roku Spółka otrzymała od Domu Maklerskiego Penetrator potwierdzenie o przeniesieniu własnoci akcji Aluminium Konin Impexmetal S.A. na Impexmetal S.A. w dniu 10 stycznia 2008 roku. Zgodnie z powyszym od dnia 10 stycznia 2008 roku udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i głosach w ogólnej liczbie głosów na WZ Aluminium Konin Impexmetal S.A. wynosi 100%. BORYSZEW ERG S.A. W dniu 15 stycznia 2008 roku Prezes Urzdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgod na dokonanie koncentracji polegajcej na przejciu przez Boryszew S.A. kontroli nad Suwary S.A. z siedzib w Pabianicach. W dniu 3 kwietnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew ERG S.A. podjło uchwał w sprawie połczenia spółki Suwary S.A. ze spółk Boryszew ERG S.A. W dniu 4 kwietnia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Suwary" S.A. nie powziło uchwały sprawie połczenia spółki Suwary S.A. ze spółk Boryszew ERG S.A. W zwizku z powyszym nie doszło do planowanego połczenia Boryszew ERG SA z notowan na GPW spółk Suwary S.A. FLT FRANCE SAS W dniu 1 lutego 2008 roku Impexmetal S.A. został poinformowany o zawarciu umowy pomidzy spółkami zalenymi od Impexmetal S.A., na mocy której FŁT Polska Sp. z o.o. nabyła od Metalexfrance S.A akcji imiennych spółki FLT France SAS z siedzib w Paryu, o wartoci nominalnej 10 EURO kada, stanowicych 49,6% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ FLT France SAS, za łczn kwot 690,0 tys. EURO tj ,7 tys. PLN. W wyniku dokonania powyszej transakcji FŁT Polska Sp. z o.o. posiada 100% kapitału zakładowego FLT France SAS. OSTRANA INTERNATIONALE SP. Z O. O. W dniu 19 marca 2008 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Ostrana Int. HmbH zaakceptowało transakcj nabycia 3,62% udziałów spółki Ostrana Int. HmbH przez Impexmetal S.A. Ponadto w dniu 16 kwietnia 2008 roku została zawarta umowa pomidzy Inter Vis Sp. z o.o. a Impexmetal S.A., zgodnie z któr Impexmetal nabył od Inter Vis Sp. z o.o. udziały stanowice 25,02% kapitału zakładowego spółki Ostrana Int. HmbH. Udziały zostały nabyte za łczna kwot 600,0 tys. zł. Transakcja uzyskała akceptacj Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Ostrana Int. HmbH w dniu 5 maja 2008 roku. W wyniku dokonania powyszej transakcji udział Impexmetal S.A. w kapitale zakładowym i głosach na ZW Ostrana Int. HmbH wynosi 100%, z czego 28,64% bezporednio a 71,36%% przez spółk zalen FLT Metall HmbH. W dniu 28 maja 2008 roku została zawarta umowa, pomidzy Impexmetal S.A. a spółk zalen FLT Metall HmbH z siedzib w Dusseldorfie, zgodnie z któr Impexmetal zbył na rzecz FLT Metall HmbH udziały stanowice 16

17 28,64% kapitału zakładowego spółki Ostrana Internationale Sp. z o. o. Udziały zostały zbyte za łczna kwot 620,0 tys. zł. Przeprowadzenie tej transakcji nie spowodowało zmian w udziale Grupy Kapitałowej Impexmetal w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na ZW Ostrana Internationale Sp. z o. o. i wynosi nadal 100%. Obecnie jedynym udziałowcem spółki Ostrana Internationale Sp. z o. o. jest FLT Metall HmbH spółka w 100% zalena od Impexmetal S.A. ZM SILESIA S.A. W dniu 27 marca 2008 roku Impexmetal S.A. otrzymał zawiadomienie od spółki zalenej ZM Silesia S.A. z siedzib w Katowicach, o rejestracji w dniu 18 marca 2008 roku podwyszenia kapitału zakładowego spółki ZM Silesia S.A. przez Sd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczego Krajowego Rejestru Sdowego (postanowienie Sdu wpłynło do spółki w dniu 26 marca 2008 roku ). Podwyszenie kapitału zakładowego zostało dokonane zgodnie z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZM Silesia S.A. z dnia 26 pa dziernika 2007 roku w sprawie podwyszenia kapitału zakładowego ZM Silesia S.A. o kwot zł w drodze emisji akcji serii B o wartoci nominalnej i emisyjnej równej 10 zł za jedn akcj z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Korzystajc z przysługujcego prawa poboru Impexmetal S.A. dokonał w dniu 15 listopada 2007 roku zapisu na akcji ZM Silesia S.A. za łczn kwot zł. Ponadto w dniu 28 listopada 2007 roku Impexmetal S.A. złoył zapis dodatkowy na akcji za kwot zł. Podwyszenie kapitału zakładowego ZM Silesia S.A. zostało objte w całoci przez Impexmetal S.A. w zamian za wkład pieniny w wysokoci zł. Przed podwyszeniem kapitał zakładowy ZM Silesia S.A. wynosił zł i dzielił si na sztuk akcji o wartoci nominalnej 10 zł kada. Impexmetal S.A. posiadał akcji stanowicych 85,18% kapitału zakładowego i głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ ZM Silesia S.A. Kapitał zakładowy ZM Silesia S.A. po zarejestrowaniu podwyszenia przez Sd wynosi zł i dzieli si na sztuk akcji o wartoci nominalnej 10 zł kada. Obecnie Impexmetal S.A. posiada akcji stanowicych 90,5% kapitału zakładowego i głosów w ogólnej liczbie głosów na WZ ZM Silesia S.A. ZAKŁAD OPIEKI ZDROWOTNEJ I MEDYCYNY PRACY MED ALKO SP. Z O.O W dniu 30 maja 2008 roku Aluminium Konin-Impexmetal S.A. zawarła umow sprzeday wszystkich posiadanych udziałów w spółce Zakład Opieki Zdrowotnej i Medycyny Pracy Med.-Alko Sp. z o.o. z siedzib w Koninie, tj. 328 udziałów o wartoci nominalnej zł kady, stanowicych 50% kapitału zakładowego zbywanej spółki. Udziały zostały sprzedane za łczn kwot 800,0 tys. zł. Nabywc udziałów jest Spółka KWB Konin w Kleczewie S.A. Zakład Opieki Zdrowotnej i Medycyny Pracy "MED ALKO" Sp. z. o. o. w Koninie wiadczy usługi medyczne w powiecie koniskim w zakresie medycyny pracy, podstawowej opieki zdrowotnej, specjalistyki ambulatoryjnej, szpitalnego oddziału Chirurgii Jednego Dnia, rehabilitacji i odnowy biologicznej. IMPEXMETAL S.A. W zwizku z rejestracj w dniu 30 czerwca 2008 roku przez sd rejestrowy połczenia spółek Impexmetal S.A. z Aluminium Konin Impexmetal S.A., Zarzd Impexmetal S.A. w dniu 30 czerwca 2008 roku postanowił powoła z dniem 1 lipca 2008 roku zakład pod nazw: Impexmetal S.A. Zakład: Huta Aluminium Konin. Impexmetal S.A. Zakład Aluminium Konin zdolny jest do samodzielnego wykonywania funkcji pracodawcy. W wyniku zawarcia i rozliczenia w dniu roku transakcji zbycia sztuk akcji Impexmetal S.A., zmienił si o wicej ni 1% bezporedni udział Boryszew S.A. w ogólnej liczbie głosów w spółce Impexmetal S.A. Przed rozliczeniem wyej wymienionych transakcji: Spółka Boryszew S.A. posiadała bezporednio sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 60,41% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 62,09% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Na dzie rozliczenia transakcji, tj roku: Spółka Boryszew S.A. posiadała bezporednio sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na WZ, co stanowi 56,07 % ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na WZ, co stanowi 62,09% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. HMN SZOPIENICE S.A. W LIKWIDACJI W dniu 1 wrzenia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Huty Metali Nieelaznych Szopienice S.A., spółki kontrolowanej przez Hutmen S.A. w 61,77%, podjło decyzj o zakoczeniu istnienia spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działajc na podstawie art. 397 Ksh (po zapoznaniu si z wnioskiem Zarzdu oraz uchwał Rady Nadzorczej HMN Szopienice S.A.) w nawizaniu do Uchwały Nr 32 Zwyczajnego 17

18 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2008 roku, wobec wyczerpania przesłanek wynikajcych z art. 397 KSH podjło Uchwal Nr 5, zgodnie z któr postanowiło uzna dalsze istnienie spółki za niecelowe. Moc tej samej uchwały Walne Zgromadzenie zobowizało Zarzd spółki do niezwłocznego, nie pó niej ni w terminie do dnia 30 wrzenia 2008 roku zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki celem podjcia uchwały w przedmiocie rozwizania spółki i otwarcia jej likwidacji. Na ww. Zgromadzeniu podjta została take uchwała nr 4, zgodnie z któr Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło wyrazi zgod na zbycie po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki w zakresie warunków zbycia - prawa wieczystego uytkowania zbdnych nieruchomoci Spółki W dniu 26 wrzenia 2008 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjło uchwał nr 4, w sprawie rozwizania Spółki i otwarcia jej likwidacji. Zgodnie z uchwał nr 7 na likwidatora Spółki powołany został Pan Adam Smole. Walne Zgromadzanie podjło take uchwał, dotyczc ustalenia zasad zbywania nieruchomoci Spółki, zgodnie z któr postanowiło, i w toku likwidacji nieruchomoci Spółki zbywane bd w trybie publicznej licytacji. Z kocem wrzenia 2008 roku Spółka wrczyła wypowiedzenia umów o prac 108 pracownikom Spółki, a z pocztkiem pa dziernika kolejnym 225 osobom. Ww. zwolnienia grupowe pracowników Spółki odbywały si w trybie i na zasadach okrelonych w ustawie z dnia 13 marca 2003 r., o szczególnych zasadach rozwizywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczcych pracowników. Celem przyspieszenia procesu zagospodarowania odpadów - szlamów z hydrometalurgii cynku ogłoszeniem prasowym z dnia 22 wrzenia 2008 roku, Spółka zaprosiła firmy zewntrzne do składania pisemnych ofert na zagospodarowanie przedmiotowych odpadów. W odpowiedzi na ww. ogłoszenie do Spółki wpłynły oferty z 7 firm zewntrznych. Przeprowadzenie negocjacji z zainteresowanymi podmiotami odbyło si w dniach pa dziernika 2008 roku. Zgodnie z treci Decyzji nr 184//06 Prezydenta Miasta Katowice z dnia 14 lipca 2006 roku ostateczny termin zakoczenia prac zwizanych z utylizacj odpadów i rekultywacj terenu, ustalony został na dzie 30 czerwca 2010 roku. Z dniem 15 pa dziernika 2008 roku minł trzymiesiczny termin, w którym wierzyciele Spółki mogli składa sprzeciw wobec planowanego obnienia kapitału zakładowego HMN Szopienice S.A. w likwidacji, z kwoty tys. zł do kwoty tys. zł czyli o kwot tys. zł, w drodze zmniejszenia wartoci nominalnej akcji Spółki z kwoty 2,36 zł do kwoty 0,12 zł, w celu pokrycia straty za rok obrotowy 2007 zgodnie z treci uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 roku. W zwizku z zakoczeniem postpowania konwokacyjnego zwizanego z procedur obnienia kapitału zakładowego do koca pa dziernika 2008 roku Spółka złoyła do Sdu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach wniosek o zmian danych podmiotu w KRS wynikajcych z obnienia, o którym mowa. Skutek w postaci obnienia kapitału zakładowego nastpi z chwil wydania postanowienia o zarejestrowaniu przedmiotowych zmian w KRS. Zarejestrowanie w KRS nastpiło 4 lutego 2009 roku. W dniu 16 pa dziernika 2008 roku do HMN Szopienice S.A. w likwidacji wpłynł odpis złoonego do Sdu Okrgowego w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy pozwu, działajcej w imieniu Skarbu Pastwa Prokuratorii Generalnej przeciwko Hucie Metali Nieelaznych Szopienice S.A. w likwidacji, o uchylenie uchwały nr 4 (w sprawie wyraenia zgody na zbycie nieruchomoci) i uchwały nr 5 (w sprawie dalszego istnienia Spółki) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 wrzenia 2008 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa na szacunkow kwot 30 mln zł. W dniu 5 listopada 2008 roku do Huty Metali Nieelaznych Szopienice S.A. w likwidacji, wpłynł odpis pozwu przeciwko Hucie Metali Nieelaznych Szopienice S.A. w likwidacji, który w dniu 29 pa dziernika 2008 r. został złoony w Sdzie Okrgowym w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy, przez działajc w imieniu Skarbu Pastwa Prokuratori Generaln, o uchylenie uchwał nr 4 (w przedmiocie rozwizania Spółki i otwarcia jej likwidacji), nr 5 i nr 6 (w sprawie odwołania członków Zarzdu Spółki) nr 7 (w sprawie powołania likwidatora Spółki) i numer 8 (w sprawie ustalania zasad zbywania nieruchomoci Spółki w toku likwidacji) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 wrzenia 2008 roku jako sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzcych w interesy Spółki a take majcych na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. W pozwie Skarb Pastwa wnosi take o połczenie niniejszej sprawy, ze spraw z powództwa Skarbu Pastwa przeciwko HMN Szopienice S.A. w likwidacji, o uchylenie uchwały nr 4, nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 wrzenia 2008 roku do łcznego rozpoznania i rozstrzygnicia z uwagi na fakt, i sprawy te pozostaj ze sob w zwizku. W zwizku z otwarciem likwidacji Spółki, w IV kwartale 2008 roku Likwidator Spółki rozpoczł procedur wypowiadania umów, których stron jest Spółka w tym w szczególnoci umów dostawy i sprzeday wyrobów Spółki i tak:. Umowa sprzeday z KGHM Polska Mied S.A. nr 18/2008 z dnia 21 grudnia 2007 roku, której przedmiotem był zakup przez HMN Szopienice S.A. katod miedzianych, uległa rozwizaniu z dniem 26 wrzenia 2008 roku stosownie do zapisów z 8 umowy, zgodnie z którym umowa ulega rozwizaniu, z chwil otwarcia likwidacji strony, co zostało powiadczone pismem KGHM Polska Mied S.A. w przedmiotowej sprawie. 18

19 Umowa z Glencor International AG z dnia 8 grudnia 2007 roku, której przedmiotem był zakup przez Spółk metalu cynku, uległa rozwizaniu z upływem okresu na jaki została zawarta, tj. z dniem 31 grudnia 2008 roku. Spółka nie składała zamówie na dostawy na okres IV kwartału 2008 roku. Kontrakt z Zakładami Górniczo-Hutniczymi ZGH Bolesław S.A. nr 45/LM/ZN/08 z dnia 2 stycznia 2008 r. którego przedmiotem był zakup przez HMN Szopienice S.A. cynku w gat. Z1 uległ rozwizaniu na mocy porozumienia stron ze skutkiem na dzie 12 sierpnia 2008 roku. Wobec rozliczenia płatnoci wynikajcych z umowy na dostawy złomu zawartej z Tele-Fonika Kable S.A. i rezygnacj ze składania dalszych zamówie na dostawy pismem z dnia 26 pa dziernika 2008 roku Spółka zwróciła si do Tele-Fonika Kable S.A. z wnioskiem o moliwo rozwizania w/w umowy w drodze porozumienia stron. (Umowa zawarta na czas nieokrelony z moliwoci jej wypowiedzenia z zachowaniem trzymiesicznego okresu wypowiedzenia). W dniu 20 listopada 2008 roku do HMN Szopienice S.A. w likwidacji wpłynło wezwanie Ministerstwa Skarbu Pastwa do dobrowolnego spełnienia wiadczenia pieninego tj. do zwrotu kwoty w wysokoci ,71 zł, stanowicej warto udzielonej Spółce pomocy publicznej. Jako podstaw przedmiotowego dania wskazano brak potwierdzenia przez Spółk realizacji zobowiza okrelonych w ww. umowie oraz w Programie kontynuacji restrukturyzacji HMN Szopienice S.A. na lata zmienionym zmodyfikowanym Programem kontynuacji restrukturyzacji HMN Szopienice S.A. na lata W pimie wskazano, i spełnienie przez Spółk wyej okrelonego wiadczenia pieninego tj. dokonania zwrotu pomocy publicznej spowoduje, i postanowienia umowy o udzielaniu pomocy publicznej oraz owiadczeniu o objciu akcji stan si bezprzedmiotowe. W odpowiedzi na pismo Spółka wskazała, i nie zachodz adne z przesłanek do dania od Spółki zwrotu pomocy publicznej z uwagi na jej rzekome niezgodne z przeznaczeniem wykorzystanie. W przedmiotowym pimie wskazano na fakt, i Spółka wykonała zobowizania nałoone na ni moc ww. umowy o udzieleniu pomocy publicznej tzn. rodki pomocowe zostały bowiem wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem tzn. na zwikszenie produkcji poprzez zakup półproduktów wykorzystanych do produkcji wyrobów z miedzi i mosidzu. Natomiast ani w ustawie o pomocy publicznej z 2002 roku ani w umowie o udzieleniu pomocy publicznej nie okrelono obowizku zwrotu pomocy publicznej w przypadku nie osignicia celu jej udzielenia, co w tym stanie rzeczy oznacza, e obowizek zwrotu pomocy publicznej nie powstaje. W dniu 22 stycznia 2009 roku działajca w imieniu Spółki Kancelaria prawna ADP Popiołek, Adwokaci i Doradcy Spółka komandytowa złoyła do Sdu Okrgowego w Katowicach pozew o ustalenie nieistnienia prawa Skarbu Pastwa do dania od Spółki zapłaty kwoty zł tytułem zwrotu pomocy publicznej. W dniu 27 listopada 2008 roku Huta Metali Nieelaznych Szopienice S.A. w likwidacji, otrzymała postanowienie Sdu Okrgowego w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy z dnia 21 listopada 2008 roku, zgodnie z którym ww. sd postanowił zabezpieczy powództwo Skarbu Pastwa zastpowanego przez Prokuratori Generaln o uchylenie uchwał o nastpujcych numerach: 4, 5, 6, 7, i 8 podjtych przez NWZ Spółki w dniu 26 wrzenia 2008 roku poprzez: I Unormowanie praw i obowizków stron niniejszego postpowania na czas, do jego prawomocnego zakoczenia w ten sposób e: 1. zakazuje likwidatorowi pozwanej Spółki podejmowania czynnoci prawnych i innych działa, zmierzajcych do zakoczenia wszelkich interesów biecych pozwanej Spółki; 2. zakazuje likwidatorowi pozwanej Spółki podejmowania czynnoci prawnych lub innych działa, zmierzajcych do upłynnienia majtku Spółki, w szczególnoci zakazuje zbywania rodków trwałych w tym nieruchomoci nalecych do pozwanej Spółki; II Nakazanie wpisania do ksig wieczystych, prowadzonych dla nieruchomoci bdcych własnoci Spółki ostrzeenia, e w Sdzie Okrgowym w Katowicach pod sygn. akt XIII GC 293/08 toczy si postpowanie o uchylenie w/w uchwał Walnego Zgromadzenia. W dniu 16 stycznia 2009 roku Spółka otrzymała postanowienie Sdu Apelacyjnego w Katowicach V Wydział Cywilny, w którym w/w Sd po rozpatrzeniu na posiedzeniu niejawnym zaalenia Spółki na postanowienie Sdu Okrgowego w Katowicach z dnia 21 listopada 2008r. (zakazanie likwidatorowi podejmowania czynnoci prawnych i innych działa zmierzajcych do zakoczenia wszelkich interesów biecych pozwanej Spółki oraz do upłynnienia jej majtku, w tym w szczególnoci zakazanie zbywania rodków trwałych w tym i nieruchomoci nalecych do pozwanej Spółki z jednoczesnym wpisaniem do ksig wieczystych prowadzonych dla nieruchomoci bdcych w uytkowaniu wieczystym Spółki wzmianki o toczcym si postpowaniu) postanowił co nastpuje: I zmieni zaskarone postanowienie w ten sposób e: 1. zabezpieczy powództwo o uchylenie uchwal nr 4, 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HMN Szopienice S.A. z dnia 26 wrzenia 2008 roku w ten sposób e: zakaza likwidatorowi pozwanej Spółki zbywania rodków trwałych i nieruchomoci nalecych do pozwanej Spółki nakaza wpisanie do ksig wieczystych prowadzonych przez Sd Rejonowy w Katowicach dla nieruchomoci bdcych własnoci Spółki ostrzeenia e w Sdzie Okrgowym w Katowicach pod sygn. akt XIII GC 293/08 toczy si postpowanie o uchylenie uchwał: nr 4 w sprawie rozwizania Spółki, nr 7 19

20 w sprawie powołania likwidatora Spółki i nr 8 w sprawie ustalenia zasad zbywania nieruchomoci zbdnych podjtych przez NWZ Spółki w dniu 26 wrzenia 2008 roku. 2. oddali wniosek o zabezpieczenie powództwa w pozostałej czci II oddali zaalenie pozwanej w pozostałej czci. Przedmiotowe postanowienie wprowadzajce bezwzgldny zakaz zbywania rodków trwałych i nieruchomoci Spółki bdzie miało bezporedni wpływ na wzrost jej zadłuenia wobec podmiotów zewntrznych. Wpływa bdzie take na moliwo regulowania zobowiza wobec organów administracji publicznej oraz zwalnianych pracowników Spółki. Przychody ze sprzeday majtku Spółki w tym w szczególnoci jej nieruchomoci miały by w głównej mierze przeznaczone na spłat wymagalnych zobowiza kredytowych, których nie uiszczenie w terminie moe spowodowa wypowiedzenie umów kredytowych i postawienie ich w stan natychmiastowej wymagalnoci. Powysze moe wywoła ten skutek, i konieczne stanie si ogłoszenie upadłoci Spółki, o ile przedłuajce si postpowanie sdowe nie spowoduje takiego wzrostu zobowiza Spółki, i brak bdzie przesłanek nawet do ogłoszenia jej upadłoci. Do dnia sporzdzenia niniejszej informacji, postpowanie sdowe trwa nadal i nie zostało ukoczone prawomocnym wyrokiem. W dniu 17 lutego 2009 roku, do Hutmen S.A. wpłynło zawiadomienie Huty Metali Nieelaznych Szopienice S.A. w likwidacji, bdcej spółk zalen od Hutmen S.A. dotyczce otrzymania postanowienia Sdu Rejonowego Katowice-Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego o zarejestrowaniu w dniu 4 lutego 2009 roku, zmiany wysokoci kapitału zakładowego HMN Szopienice S.A. w likwidacji. Kapitał zakładowy został obniony z kwoty ,28 złotych do kwoty ,76 złotych, tj. o kwot ,52 złotych, poprzez obnienie wartoci nominalnej kadej akcji z 2,36 złotych do 0,12 złotych. Celem obnienia kapitału zakładowego było pokrycie straty powstałej na działalnoci HMN Szopienice S.A. w roku obrotowym Po rejestracji zmiany wysokoci kapitału zakładowego HMN Szopienice S.A. w likwidacji, struktura kapitału zakładowego tej spółki nie uległa zmianie. Hutmen S.A. posiada akcji HMN Szopienice S.A. w likwidacji, uprawniajcych do takiej samej iloci głosów, stanowicych 61,77% ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. ZAKŁAD ELEKTRO AUTOMATYKI ZELA SZOPIENICE SP. Z O.O. W LIKWIDACJI W dniu 9 pa dziernika 2008 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zakład Elektro Automatyki ZELA Szopienice Sp. z o.o., której jedynym Wspólnikiem jest Huta Metali Nieelaznych Szopienice S.A. w Likwidacji, bdca spółk zalen od Hutmen S.A., podjło uchwał w sprawie rozwizania Spółki ZELA Szopienice Sp. z o.o. i otwarcia jej likwidacji oraz uchwał w sprawie powołania likwidatora Spółki w osobie Pana Kazimierza Kwaniaka. Wniosek o zmian danych wynikajcych z otwarcia likwidacji złoony został do Sdu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS w dniu 15 pa dziernika 2008 roku. W dniu 18 listopada 2008 roku Sd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach wydał postanowienie w przedmiocie wpisania do KRS informacji o otwarciu likwidacji Spółki ZELA Szopienice Sp. z o.o. i powołania likwidatora w osobie Pana Kazimierza Kwaniaka. POLSKI CYNK SP. Z O.O. W dniu 25 listopada 2008 roku Spółka Impexmetal S.A. otrzymała informacj o zarejestrowaniu w dniu 17 listopada 2008 roku przez Sd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS nowoutworzonej spółki zalenej pod firm POLSKI CYNK Sp. z o.o. z siedzib w Oławie. Kapitał zakładowy nowoutworzonej spółki wynosi zł i dzieli si na 2001 równych i niepodzielnych udziałów o wartoci nominalnej 50,00 zł kady. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym (załoycielskim) zostały objte w sposób nastpujcy: Impexmetal S.A udziałów po 50 zł kady za łczn kwot zł. Objte przez Impexmetal S.A. udziały stanowi 88,46% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ nowoutworzonej spółki. ZM Silesia S.A. (spółka zalena od Impexmetal S.A.) 231 udziałów po 50 zł kady za łczn kwot zł., stanowicych 11,54% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na WZ nowoutworzonej spółki, Wszystkie udziały zostały pokryte przez wspólników wkładem pieninym. Spółka POLSKI CYNK Sp. z o.o. powołana została w celu realizacji wspólnego przedsiwzicia, polegajcego na pozyskaniu rodków finansowych koniecznych do ewentualnego przejcia pakietu kontrolnego w kapitale zakładowym polskiego producenta cynku i słuy konsolidacji dywizji cynkowo-ołowiowej. W dniu 17 lutego 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zalenej Polski Cynk Sp. z o.o. podjło uchwał w sprawie podwyszenia kapitału zakładowego z kwoty zł, do kwoty zł, tj. o kwot zł poprzez ustanowienie szt. nowych udziałów o wartoci nominalnej 50 zł za kady udział. Nowo utworzone udziały zostały objte przez spółk zalen ZM Silesia S.A. i pokryte w całoci aportem w postaci posiadanych przez ZM Silesia S.A udziałów spółki Baterpol Sp. z o.o. z siedzib w Katowicach, o wartoci nominalnej 500,00 zł za jeden udział, o łcznej wartoci zł. 20

21 Umowa przeniesienia własnoci udziałów Baterpol Sp. z o.o. z ZM Silesia S.A. na Polski Cynk Sp. z o.o. została podpisana w dniu 17 lutego 2009 roku. Wnoszone przez ZM Silesia S.A. aportem udziały stanowi 11,54% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Baterpol Sp. z o.o. Udział Impexmetal S.A. i ZM Silesia S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na ZW spółki Polski Cynk Sp. z o.o., po zarejestrowaniu przez sd podwyszenia kapitału zakładowego dokonanego przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników spółki Cynk Sp. z o.o. w dniach 12 oraz 17 lutego 2009 roku, nie ulegnie zmianie i wynosi bdzie: Impexmetal S.A. 88,46% kapitału zakładowego oraz łcznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polski Cynk Sp. z o.o. ZM Silesia S.A. 11,54% kapitału zakładowego oraz łcznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polski Cynk Sp. z o.o. Po wniesieniu aportu w postaci udziałów Spółki Baterpol Sp. z o.o. przez Impexmetal S.A. i ZM Silesia S.A. do spółki Polski Cynk Sp. z o.o., jedynym udziałowcem spółki Baterpol Sp. z o.o. jest podmiot zaleny od Impexmetal S.A. spółka Polski Cynk Sp. z o.o. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY DOKONANE PO 31 GRUDNIA 2008 ROKU PODPISANIE UMOWY PRZEDWSTPNEJ SPRZEDAY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE BATERPOL SP. Z O.O. W dniu 6 stycznia 2009 roku została zawarta, pomidzy spółkami: Polski Cynk Sp. z o.o. z siedzib w Oławie, a Orzeł Biały S.A. z siedzib w Bytomiu, przy udziale Impexmetal S.A., Umowa Przedwstpna dotyczca sprzeday 100% udziałów w spółce Baterpol Sp. z o.o. na rzecz spółki Orzeł Biały S.A. Przedmiotem działalnoci Baterpol Sp. z o. o. jest m.in. produkcja i przetwórstwo ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu oraz skup i przerób złomu akumulatorowego. Polski Cynk Sp. z o.o. zamierza naby łcznie równych, niepodzielnych i nieuprzywilejowanych udziałów o wartoci nominalnej 500 zł kady, o łcznej wartoci nominalnej zł stanowicych 100% kapitału zakładowego oraz 100% łcznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Baterpol Sp. z o.o., bdcych na dzie podpisania umowy przedwstpnej własnoci: Impexmetal S.A. (88,46% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Baterpol Sp. z o.o.) oraz spółki zalenej od Impexmetal S.A. - Zakładów Metalurgicznych Silesia S.A. z siedzib w Katowicach (11,54% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Baterpol Sp. z o.o.). Zgodnie z podpisan Umow Przedwstpn, po nabyciu udziałów w spółce Baterpol Sp. z o.o., Polski Cynk Sp. z o.o. zobowizuje si do zawarcia ostatecznej umowy sprzeday wszystkich udziałów w spółce Baterpol Sp. z o.o. na rzecz spółki Orzeł Biały S.A. Cena sprzeday udziałów została ustalona w wysokoci ,80 zł (sto dwanacie milionów szeset czterdzieci siedem tysicy siedemset dziewidziesit złotych i osiemdziesit groszy) przy czym płatno ceny rozłoona jest w ratach, z których ostatnia ma zosta uregulowana do 31 grudnia 2010 roku. Dodatkowo, Orzeł Biały S.A. gwarantuje, i zarzd tej spółki niezwłocznie, jednake nie pó niej ni do 28 lutego 2009 r., zwoła walne zgromadzenie spółki Orzeł Biały S.A. w przedmiocie głosowania za podwyszeniem kapitału zakładowego spółki Orzeł Biały S.A. w ramach kapitału docelowego o (jeden milion szeset szedziesit cztery tysice sto osiemdziesit trzy) akcje stanowice 10% obecnego kapitału zakładowego spółki Orzeł Biały S.A. minus jedna akcja, z wyłczeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i upowanieniem zarzdu spółki Orzeł Biały S. A. do skierowania oferty prywatnej objcia nowo wyemitowanych akcji w ramach kapitału docelowego do spółki Polski Cynk Sp. z o.o. po cenie emisyjnej 8,03 zł (osiem złotych i trzy grosze) za jedn akcj. Umowa Przedwstpna została zawarta z zastrzeeniem spełnienia si warunków zawieszajcych dotyczcych m.in. otrzymania przez Orzeł Biały S.A. decyzji Prezesa Urzdu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraajcej zgod na dokonanie koncentracji w postaci przejcia kontroli nad Baterpol Sp. z o.o. Ostateczna umowa sprzeday udziałów w Baterpol Sp. z o.o. przez Polski Cynk Sp. z o.o. na rzecz Orzeł Biały S.A. powinna zosta zawarta do dnia 30 kwietnia 2009 roku. Impexmetal S.A. jest wikszociowym wspólnikiem spółki Polski Cynk Sp. z o.o., posiadajcym bezporednio 88,46% kapitału zakładowego oraz łcznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polski Cynk Sp. z o.o. Ponadto spółka zalena ZM Silesia S.A. posiada 11,54% kapitału zakładowego oraz łcznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polski Cynk Sp. z o.o. Członkowie Zarzdu Impexmetal S.A. pełni w spółce Polski Cynk Sp. z o.o. funkcje nadzorcze. WNIESIENIE APORTEM UDZIAŁÓW SPÓŁKI BATERPOL SP. Z O.O. DO SPÓŁKI POLSKI CYNK SP. Z O.O. W dniu 12 lutego 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zalenej Polski Cynk Sp. z o.o. podjło uchwał w sprawie podwyszenia kapitału zakładowego z kwoty zł do kwoty zł, tj. o kwot zł poprzez ustanowienie szt. nowych udziałów o wartoci nominalnej 50 zł za kady udział. 21

22 Nowo utworzone udziały zostały objte przez Impexmetal S.A. i pokryte w całoci aportem w postaci posiadanych przez Impexmetal S.A udziałów spółki Baterpol Sp. z o.o. z siedzib w Katowicach, o wartoci nominalnej 500,00 zł za jeden udział, o łcznej wartoci ,00 zł. Warto ewidencyjna aktywów wniesionych w formie wkładu niepieninego w ksigach rachunkowych Impexmetal S.A. wynosi ,05 zł. Umowa przeniesienia własnoci udziałów Baterpol Sp. z o.o. z Impexmetal S.A. na Polski Cynk Sp. z o.o. została podpisana w dniu 13 lutego 2009 roku. Wnoszone przez Impexmetal S.A. aportem udziały stanowi 88,46% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Baterpol Sp. z o.o. W dniu 17 lutego 2009 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zalenej Polski Cynk Sp. z o.o. podjło uchwał w sprawie podwyszenia kapitału zakładowego z kwoty zł, do kwoty zł, tj. o kwot zł poprzez ustanowienie szt. nowych udziałów o wartoci nominalnej 50 zł za kady udział. Nowo utworzone udziały zostały objte przez spółk zalen ZM Silesia S.A. i pokryte w całoci aportem w postaci posiadanych przez ZM Silesia S.A udziałów spółki Baterpol Sp. z o.o. z siedzib w Katowicach, o wartoci nominalnej 500,00 zł za jeden udział, o łcznej wartoci zł. Umowa przeniesienia własnoci udziałów Baterpol Sp. z o.o. z ZM Silesia S.A. na Polski Cynk Sp. z o.o. została podpisana w dniu 17 lutego 2009 roku. Wnoszone przez ZM Silesia S.A. aportem udziały stanowi 11,54% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Baterpol Sp. z o.o. Udział Impexmetal S.A. i ZM Silesia S.A. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na ZW spółki Polski Cynk Sp. z o.o., po zarejestrowaniu przez sd podwyszenia kapitału zakładowego dokonanego przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników spółki Polski Cynk Sp. z o.o. w dniach 12 oraz 17 lutego 2009 roku, nie ulegnie zmianie i wynosi bdzie: - Impexmetal S.A. 88,46% kapitału zakładowego oraz łcznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polski Cynk Sp. z o.o. - ZM Silesia S.A. 11,54% kapitału zakładowego oraz łcznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polski Cynk Sp. z o.o. Po wniesieniu aportu w postaci udziałów Spółki Baterpol Sp. z o.o. przez Impexmetal S.A. i ZM Silesia S.A. do spółki Polski Cynk Sp. z o.o., jedynym udziałowcem spółki Baterpol Sp. z o.o. jest podmiot zaleny od Impexmetal S.A. spółka Polski Cynk Sp. z o.o. Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji podwyszenie kapitału Polski Cynk Sp. z o.o. nie zostało zarejestrowane przez Sd. IMPEXMETAL S.A. W wyniku zawarcia w dniu 13 stycznia 2009 roku i rozliczenia w dniu 14 stycznia 2009 roku transakcji zbycia sztuk akcji Impexmetal S.A., zmienił si o wicej ni 1% bezporedni udział Boryszew S.A. w ogólnej liczbie głosów w spółce Impexmetal S.A. Przed rozliczeniem wyej wymienionych transakcji: Spółka Boryszew S.A. posiadała bezporednio sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na WZ, co stanowiło 56,07 % ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 62,09% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Na dzie rozliczenia transakcji, tj. 14 stycznia 2009 roku: Spółka Boryszew S.A. posiada bezporednio sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na WZ, co stanowi 53,62 % ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Grupa Kapitałowa Boryszew posiada sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na WZ, co stanowi 62,09% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. W wyniku zawarcia w dniu 16 stycznia 2009 roku i rozliczenia w dniu 19 stycznia 2009 roku transakcji zbycia sztuk akcji Impexmetal S.A., zmienił si o wicej ni 1% bezporedni udział Boryszew S.A. w ogólnej liczbie głosów w spółce Impexmetal S.A. Przed rozliczeniem wyej wymienionych transakcji: Spółka Boryszew S.A. posiadała bezporednio sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na WZ, co stanowiło 53,62 % ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 62,09% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. Na dzie sporzdzenia niniejszego zawiadomienia: Spółka Boryszew S.A. posiada bezporednio sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na WZ, co stanowi 52,59 % ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. 22

23 Grupa Kapitałowa Boryszew posiada sztuk akcji Impexmetal S.A., uprawniajcych do głosów na WZ, co stanowi 62,09% ogólnej liczby głosów na WZ Impexmetal S.A. TORLEN SP. Z O.O. W 21 stycznia 2009 roku Spółka otrzymała informacj, o zarejestrowania w dniu 14 stycznia 2009 roku przez Sd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego nowoutworzonej spółki zalenej pod firm Torlen Sp. z o.o. z siedzib w Toruniu. Kapitał zakładowy nowoutworzonej spółki wynosi zł i dzieli si na 100 udziałów o wartoci nominalnej 500,00 zł kady. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym zostały objte przez Boryszew S.A. Wszystkie udziały zostały pokryte przez wspólnika wkładem pieninym. Przedmiotem działalnoci Torlen Sp. z o.o. jest produkcja włókien chemicznych. TORLEN SP. Z O.O. REJESTRACJA ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Postanowieniem z dnia 12 marca 2009 roku, dorczonym Spółce w dniu 18 marca 2009 roku, Sd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmiany aktu załoycielskiego Torlen Sp. z o.o. z siedzib w Toruniu, wpisujc do KRS now ilo udziałów objtych przez Boryszew SA oraz now wysoko kapitału zakładowego spółki. Kapitał zakładowy został podwyszony z kwoty zł do kwoty zł, tj. o kwot złotych poprzez objcie nowych udziałów o wartoci nominalnej 500,00 zł kady w zamian za aport niepienieny. BORMIR SP. Z O.O. W LIKWIDACJI W dniu 9 lutego 2009 roku Spółka Boryszew S.A. otrzymała postanowienie Sdu Rejonowego w Czstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego o wykreleniu z dniem 23 stycznia 2009 roku Bormir Sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sdowego. HMN SZOPIENICE W LIKWIDACJI REJESTRACJA ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W dniu 17 lutego 2009 roku, do Spółki zalenej Hutmen S.A. wpłynło zawiadomienie Huty Metali Nieelaznych Szopienice S.A. w likwidacji, bdcej spółk zalen od Hutmen S.A. dotyczce otrzymania postanowienia Sdu Rejonowego Katowice Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego o zarejestrowaniu w dniu 4 lutego 2009 roku, zmiany wysokoci kapitału zakładowym HMN Szopienice S.A. w likwidacji. Kapitał zakładowy został obniony z kwoty ,28 złotych do kwoty ,76 złotych, tj. o kwot ,52 złotych, poprzez obnienie wartoci nominalnej kadej akcji z 2,36 złotych do 0,12 złotych. Celem obnienia kapitału zakładowego było pokrycie straty powstałej na działalnoci HMN Szopienice S.A. w roku obrotowym Po rejestracji zmiany wysokoci kapitału zakładowego HMN Szopienice S.A. w likwidacji, struktura kapitału zakładowego tej spółki nie uległa zmianie. Hutmen S.A. posiada akcji HMN Szopienice S.A. w likwidacji, uprawniajcych do takiej samej iloci głosów, stanowicych 61,77% ogólnej liczby głosów na WZ tej Spółki. ZBYCIE UDZIAŁÓW SPÓŁKI RADOMSKA WYTWÓRNIA TELEKOMUNIKACYJNA "DYSTRYBUCJA" SP. Z O.O. Z SIEDZIB W RADOMIU W dniu 17 lutego 2009 roku spółka zalena Metalexfrance S.A. z siedzib w Paryu podpisała sze umów sprzeday, na mocy których dokonała transakcji zbycia wszystkich posiadanych udziałów spółki Radomska Wytwórnia Telekomunikacyjna Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzib w Radomiu, stanowicych 100% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Udziały zostały zbyte na rzecz 6 osób fizycznych za łczn kwot złotych, jak niej: - Pani Anna Szczygielska nabyła 70 udziałów Spółki za łczn kwot zł, - Pan Marek Chmielewski nabył 6 udziałów Spółki za łczn kwot zł, - Pan Andrzej Warchoł nabył 6 udziałów Spółki za łczn kwot zł, - Pan Józef Wlazło nabył 6 udziałów Spółki za łczn kwot zł, - Pan Andrzej Marszał nabył 6 udziałów Spółki za łczn kwot zł, - Pan Michał Ilczewski nabył 6 udziałów Spółki za łczn kwot zł, Warto ewidencyjna zbytych udziałów w ksigach rachunkowych Metalexfrance S.A. wynosi zł. W zwizku ze sprzeda udziałów RWT Dystrybucja Sp. z o.o., w dniu w dniu 17 lutego 2009 roku zostało zawarte porozumienie pomidzy Metalexfrance S.A. a RWT Dystrybucja Sp. z o.o., na mocy którego RWT Dystrybucja Sp. z o.o. zobowizała si do spłaty zadłuenia przysługujcego Metalexfrance S.A. z tytułu: poyczki udzielonej w dniu 30 listopada 2007 roku (aneksowanej w dniu 11 stycznia 2008 roku). Zgodnie z porozumieniem poyczka ma by zwrócona w kwocie 250 tys. EURO w 3 ratach do roku. dostaw towarów w łcznej kwocie ok.850,0 tys. zł. RWT Dystrybucja Sp. z o.o zobowizała si do sprzeday zapasów magazynowych i przekazania uzyskanych rodków finansowych na rzecz Metalexfrance S.A. 23

24 24

25 3. O WIADCZENIE O ZGODNO CI Zarzd Spółki owiadcza, e sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew na dzie roku zostało sporzdzone według Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej (MSSF), w kształcie zatwierdzonym przez Uni Europejsk (UE). Pod pojciem MSSF mieszcz si przyjte przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci (IASB): - Midzynarodowe Standardy Sprawozdawczoci Finansowej, - Midzynarodowe Standardy Rachunkowoci, - Interpretacje opracowane przez Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej (KIMSF) lub przez istniejcy wczeniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), które zostały przyjte przez IASB. W okresie biecym obowizuj trzy nowe interpretacje KIMSF. Obejmuj one: KIMSF 11 MSSF 2 Wydanie akcji w ramach Grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych oraz KIMSF 12 Umowy o usługi koncesjonowane oraz KIMSF 14 Pułap dla aktywów z tytułu programu okrelonych wiadcze, minimalne wymogi w zakresie finansowania i ich wzajemne oddziaływanie. Zastosowanie tych interpretacji nie skutkowało zmianami w zasadach rachunkowoci. W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wczeniejszym zastosowaniu nastpujcych opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich dat wejcia w ycie: a) MSSF 8 Segmenty operacyjne Standard MSSF 8 został wydany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 30 listopada 2006 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. MSSF 8 zastpuje MSR 14 Sprawozdawczo dotyczca segmentów działalnoci. Standard ten okrela nowe wymagania wobec ujawnie informacji dotyczcych segmentów działalnoci, a take informacji dotyczcych produktów i usług, obszarów geograficznych, w których prowadzona jest działalno oraz głównych klientów. MSSF 8 wymaga podejcia zarzdczego do sprawozdawczoci o wynikach finansowych segmentów działalnoci. Grupa zastosuje MSSF 8 od 1 stycznia 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. b) Zmiana do MSR 23 Koszty finansowania zewntrznego Zmiana do MSR 23 została opublikowana przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 29 marca 2007 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana odnosi si do podejcia ksigowego dla kosztów finansowania zewntrznego, które mona bezporednio przyporzdkowa nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, który wymaga znaczcego okresu czasu niezbdnego do przygotowania go do zamierzonego uytkowania lub sprzeday. W ramach tej zmiany usunito moliwo natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w rachunku zysków i strat okresu, w którym je poniesiono. Zgodnie z nowym wymogiem Standardu koszty te powinny by kapitalizowane. Grupa zastosuje si do powyej opisanej zmiany do Standardu od momentu wejcia jej w ycie, tj. od 1 stycznia 2009 r. Wpływ na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy nie ma istotnego znaczenia. c) MSR 1 (Z) Prezentacja sprawozda finansowych Zmieniony MSR 1 został opublikowany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 6 wrzenia 2007 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone zmiany dotycz głównie kwestii prezentacyjnych w zakresie zmian kapitałów własnych i miały na celu popraw zdolnoci uytkowników sprawozda finansowych do analizy i porówna informacji w nich zawartych. Grupa zastosuje zmieniony MSR 1 od 1 stycznia 2009 r. Wpływ na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy nie ma istotnego znaczenia. d) MSSF 3 (Z) Połczenia jednostek gospodarczych 25

26 Zmieniony MSSF 3 został opublikowany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 10 stycznia 2008 r. i obowizuje prospektywnie dla połcze jednostek gospodarczych z dat nabycia przypadajc na 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Wprowadzone zmiany zawieraj moliwo wyboru ujcia udziałów mniejszoci albo według wartoci godziwej albo ich udziału w wartoci godziwej zidentyfikowanych aktywów netto, przeszacowanie dotychczas posiadanych w nabytej jednostce udziałów do wartoci godziwej z odniesieniem rónicy do rachunku zysków i strat oraz dodatkowe wytyczne dla zastosowania metody nabycia, w tym traktowanie kosztów transakcji jako koszt okresu, w który został on poniesiony. Grupa zastosuje zmieniony MSSF 3 od 1 lipca 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmieniony MSSF 3 nie został jeszcze zatwierdzony przez Uni Europejsk. e) MSR 27 (Z) Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Zmieniony MSR 27 został opublikowany przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 10 stycznia 2008 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Standard wymaga, aby efekty transakcji z udziałowcami mniejszociowymi były ujmowane bezporednio w kapitale, o ile zachowana jest kontrola nad jednostk przez dotychczasow jednostk dominujc. Standard równie uszczegóławia sposób ujcia w przypadku utraty kontroli nad jednostk zalen, tzn. wymaga przeszacowania pozostałych udziałów do wartoci godziwej i ujcie rónicy w rachunku zysków i strat. Grupa zastosuje zmieniony MSR 27 od 1 lipca 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmieniony MSR 27 nie został jeszcze zatwierdzony przez Uni Europejsk. f) Zmiana do MSSF 2 Płatnoci w formie akcji Zmiana do MSSF 2 została opublikowana przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 17 stycznia 2008 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana do Standardu dotyczy dwóch kwestii: wyjania, e warunkami nabycia uprawnie s tylko warunek wiadczenia usługi oraz warunek zwizany z wynikami operacyjnymi jednostki. Pozostałe cechy programu płatnoci w formie akcji nie s uznawane jako warunki nabycia uprawnie. Standard wyjania, e ujcie ksigowe anulowania programu przez jednostk lub inn stron transakcji powinno by takie samo. Grupa zastosuje zmieniony MSSF 2 od 1 stycznia 2009 r. Wpływ na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy nie ma istotnego znaczenia. g) Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: Prezentacja i MSR 1 Prezentacja sprawozda finansowych Zmiany do MSR 32 i MSR 1 zostały opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 14 lutego 2008 r. i obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany odnosz si do podejcia ksigowego dla niektórych instrumentów finansowych, które charakteryzuj si podobiestwem do instrumentów kapitałowych, ale s klasyfikowane jako zobowizania finansowe. Zgodnie z nowym wymogiem Standardu instrumenty finansowe, takie jak instrumenty finansowe z opcj sprzeday oraz instrumenty, które nakładaj na spółk obowizek wypłaty udziału w aktywach netto tylko w przypadku likwidacji spółki, po spełnieniu okrelonych warunków, s prezentowane jako kapitał własny. Grupa zastosuje si do powyej opisanych zmian do Standardów od momentu wejcia ich w ycie, tj. od 1 stycznia 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. h) Poprawki do MSSF 2008 Rada ds. Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci opublikowała Poprawki do MSSF, które zmieniaj 20 standardów. Poprawki zawieraj zmiany w prezentacji, ujmowaniu oraz wycenie oraz zawieraj zmiany terminologiczne i edycyjne. Wikszo zmian bdzie obowizywa dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. Grupa zastosuje poprawki do MSSF zgodnie z przepisami przejciowymi. 26

27 Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. i) Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy i MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Zmiany do MSSF 1 i MSR 27 zostały opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 22 maja 2008 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany pozwalaj na zastosowanie jako domniemany koszt albo warto godziw albo warto bilansow ustalon według dotychczasowych zasad rachunkowoci dla jednostek zalenych, stowarzyszonych oraz współzalenych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Ponadto wyeliminowano definicj metody kosztowej i zastpiono zasad rozpoznania przychodu w zwizku z otrzymanymi dywidendami w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Grupa zastosuje zmieniany do MSSF 1 i MSR 27 od 1 stycznia 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. j) Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena Kryteria uznania za pozycj zabezpieczan Zmiany do MSR 39 Kryteria uznania za pozycj zabezpieczan zostały opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 31 lipca 2008 r. i obowizuj dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany zawieraj wyjanienie jak naley w szczególnych okolicznociach stosowa zasady okrelajce, czy zabezpieczane ryzyko lub cz przepływów pieninych spełniaj kryteria uznania za pozycj zabezpieczan. Wprowadzono zakaz wyznaczania inflacji jako moliwego do zabezpieczenia komponentu instrumentu dłunego o stałej stopie procentowej. Zmiany zabraniaj take włczania wartoci czasowej do jednostronnie zabezpieczanego ryzyka, gdy opcje traktuje si jako instrument zabezpieczajcy. Grupa zastosuje zmiany do MSR 39 od 1 lipca 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. Na dzie sporzdzenia niniejszego zatwierdzone przez Uni Europejsk. sprawozdania finansowego, zmiany do MSR 39 nie zostały jeszcze k) Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji zostały opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 5 marca 2009 r. i obowizuj od dnia 1 stycznia 2009 r. Zmiany wprowadzaj trzystopniow hierarchi na potrzeby ujawniania wyceny wartoci godziwej oraz wymóg zamieszczania dodatkowych ujawnie dotyczcych wzgldnej wiarygodnoci wyceny wartoci godziwej. Ponadto zmiany wyjaniaj i rozszerzaj istniejce wczeniej wymagania w zakresie ujawnie dotyczcych ryzyka płynnoci. Grupa zastosuje zmiany do MSSF 7 od 1 stycznia 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany do MSSF 7 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Uni Europejsk. l) Zmiany do KIMSF 9 i MSSF 7 Instrumenty wbudowane Zmiany do KIMSF 9 i MSSF 7 Instrumenty wbudowane zostały opublikowane przez Rad Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci 12 marca 2009 r. i obowizuj dla okresów rocznych zakoczonych 30 czerwca 2009 r. lub po tej dacie. Zmiany precyzuj zmiany do MSSF 7 i MSR 39 wydane w pa dzierniku 2008 r. w zakresie instrumentów wbudowanych. Zmiany ucilaj, e w ramach reklasyfikacji aktywa finansowego z kategorii wycenianych w wartoci godziwej przez rachunek zysków i strat wszystkie instrumenty wbudowane musz zosta ocenione i, jeeli to konieczne, odrbnie zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym. Grupa zastosuje zmiany do KIMSF 9 i MSSF 7 od 1 stycznia 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany do KIMSF 9 i MSSF 7 nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Uni Europejsk. 27

28 m) KIMSF 12 Porozumienia o wiadczeniu usług publicznych Interpretacja KIMSF 12 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej w dniu 30 listopada 2006 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniejcych standardów przez podmioty uczestniczce w umowach koncesji na usługi midzy sektorem publicznym a prywatnym. KIMSF 12 dotyczy umów, w których zlecajcy kontroluje to, jakie usługi operator dostarczy przy pomocy infrastruktury, komu wiadczy te usługi i za jak cen. Grupa zastosuje zmiany do KIMSF12 od 1 stycznia 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. n) KIMSF 13 Programy lojalnociowe dla klientów Interpretacja KIMSF 13 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej w dniu 28 czerwca 2007 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. (jeeli sprawozdanie jest sporzdzane zgodnie ze wszystkimi standardami i interpretacjami wydanymi przez IASB i KIMSF, to data powinna by: 1 lipca 2008 r.) lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie ujcia ksigowego transakcji wynikajcych z wdroonych przez jednostk programów lojalnociowych dla swoich klientów takich jak np. karty lojalnociowe czy programy punktowe. W szczególnoci, KIMSF 13 wskazuje prawidłowy sposób ujcia zobowiza wynikajcych z koniecznoci dostarczenia darmowych lub po obnionych cenach produktów bd usług klientom realizujcym uzyskane przez siebie punkty. Grupa zastosuje KIMSF13 od 1 stycznia 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. o) KIMSF 14 Pułap dla aktywów z tytułu programu okrelonych wiadcze, minimalne wymogi w zakresie finansowania i ich wzajemne oddziaływanie Interpretacja KIMSF 14 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej w dniu 9 lipca 2007 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak zgodnie z MSR 19 naley dokona oceny pułapu dla nadwyki wartoci godziwej aktywów programu ponad biec warto zobowizania z tytułu programu okrelonych wiadcze, która moe by rozpoznana jako aktywo. Ponadto, KIMSF 14 objania, w jaki sposób statutowe lub umowne wymogi w zakresie minimalnego finansowania mog wpływa na wysoko aktywa lub zobowizania z tytułu programu okrelonych wiadcze. Grupa zastosuje KISF 14 od 1 stycznia 2009r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. p) KIMSF 15 Umowy w zakresie sektora nieruchomoci Interpretacja KIMSF 15 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne jak naley dokona oceny umowy o usługi budowlane, aby okreli, czy jej skutki powinny by prezentowane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR 11 Umowy o usług budowlan czy MSR 18 Przychody. Ponadto, KIMSF 15 wskazuje, w którym momencie naley rozpozna przychód z tytułu wykonania usługi budowlanej. Grupa zastosuje KIMSF 15 od 1 stycznia 2009 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego interpretacja KIMSF 15 nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk. q) KIMSF 16 Rachunkowo zabezpiecze inwestycji netto w jednostk zagraniczn Interpretacja KIMSF 16 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej w dniu 3 lipca 2008 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 pa dziernika 2008 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera ogólne wytyczne dotyczce okrelenia, czy istnieje ryzyko zmian kursów walutowych w zakresie waluty funkcjonalnej jednostki zagranicznej i waluty prezentacji na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominujcej. Ponadto, KIMSF 16 objania, która jednostka w grupie kapitałowej moe wykaza instrument zabezpieczajcy w ramach zabezpieczenia inwestycji netto w jednostk zagraniczn, a w szczególnoci czy jednostka dominujca utrzymujca inwestycj netto w jednostk zagraniczn musi utrzymywa take instrument zabezpieczajcy. KIMSF 16 objania take, jak jednostka powinna okrela kwoty podlegajce reklasyfikacji z kapitału 28

29 własnego do rachunku zysków i strat dla zarówno instrumentu zabezpieczajcego, jak i pozycji zabezpieczanej, gdy jednostka zbywa inwestycj. Grupa zastosuje KIMSF 16 od okresu sprawozdawczego rozpoczynajcego si po dniu 1 pa dziernika 2008 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy nie jest znany. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego interpretacja KIMSF 16 nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk. r) KIMSF 17 Dystrybucja do włacicieli aktywów nie bdcych rodkami pieninymi Interpretacja KIMSF 17 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej w dniu 27 listopada 2008 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie momentu rozpoznania dywidendy, wyceny dywidendy oraz ujcia rónicy pomidzy wartoci dywidendy a wartoci bilansow dystrybuowanych aktywów. Grupa zastosuje KIMSF 17 od 1 stycznia 2010 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego interpretacja KIMSF 17 nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk. s) KIMSF 18 Przeniesienie aktywów od klientów Interpretacja KIMSF 18 została wydana przez Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczoci Finansowej w dniu 29 stycznia 2009 r. i obowizuje dla okresów rocznych rozpoczynajcych si z dniem 1 lipca 2009 r. lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne zakresie ujcia przeniesienia aktywów od klientów, mianowicie, sytuacje, w których spełniona jest definicja aktywa, identyfikacj oddzielnie identyfikowalnych usług (wiadczonych usług w zamian za przeniesione aktywo), ujcie przychodu i ujcie rodków pieninych uzyskanych od klientów. Grupa zastosuje KIMSF 18 od 1 stycznia 2010 r. Zarzd jest w trakcie analizowania potencjalnego wpływu na sprawozdanie finansowe zmian bdcych skutkiem zastosowania standardu po raz pierwszy. Na dzie sporzdzenia niniejszego sprawozdania finansowego interpretacja KIMSF 18 nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejsk. 4. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWO CI Podstawa sporzdzenia sprawozdania Przyjte zasady rachunkowoci s zgodne z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej w zakresie ustalonym Rozporzdzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania midzynarodowych standardów rachunkowoci wraz z pó niejszymi zmianami. Sprawozdanie finansowe jest sporzdzone zgodnie z koncepcj kosztu historycznego, za wyjtkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych. Podstawa konsolidacji Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawieraj sprawozdanie finansowe jednostki dominujcej oraz sprawozdania jednostek kontrolowanych przez jednostk dominujc (lub jednostki zalene od jednostki dominujcej) sporzdzone na dzie bilansowy. Kontrola wystpuje wówczas, gdy jednostka dominujca ma moliwo wpływania na polityk finansow i operacyjn podległej jednostki w celu osignicia korzyci z jej działalnoci. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objte zostały nastpujce Spółki: - Jednostka dominujca Boryszew S.A. oraz metod pełn - Boryszew ERG - Elana Pet Sp. z o.o. - Elana Energetyka Sp. z o.o. 29

30 - Nylonbor Sp. z o.o. - Elimer Sp. z o.o. - BorMir Sp. z o.o w likwidacji - NPA Skawina Sp. z o.o. - ZTiF Złoty Stok Sp zo.o. - Izolacja matizol S.A. - Grupa Impexmetal S.A.:, w której skłas wchodz : - Huta Metali Nieelaznych Szopienice S.A. w likwidacji; - Walcownia Metali Dziedzice S.A.; - Hutmen S.A.; - ZM Silesia S.A.; - Baterpol Sp. z o.o.; - Aluminium Konin Impexmetal S.A. (za okres r.) - FLT Metall HmbH; - FLT & Metals Ltd.; - FLT Bearings Ltd.; - Metalexfrance S.A.; - FLT France SAS; - FŁT Polska Sp. z o.o.; - S & I S.A.; Jednostki zalene wyłczone z konsolidacji: Spółki Zakładów Tworzyw i Farb - Złoty Granitol Sp. z o.o. - Termex Sp. z o.o. - Remoplast Sp. z o.o. - Elektryk Sp. z o.o. - Sklepy Firmowe Sp.z o.o. - Elektromat Sp. z o.o. - Umewar Sp. z o.o. - Boryszew ERG - Altrans Sp. z o.o. w upadłoci - Brest-Bor Sp. z o.o.w likwidacji - Boryszew S.A. - Inter Flota Sp. z o.o. - Zavod Mogiliew - Elana Ukraina podmioty nalece do Grupy Impexmetal - PUH Hutnik Sp. z o.o.; - Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o.; - Spółdzielnia Mieszkaniowa DOM Sp. z o.o.; - Zakład Elektro-Automatyki Zela Sp. z o.o.; - Temer Sp. z o.o.; - Susmed Sp. z o.o.; - Brassco Inc. (nie prowadzi działalnoci); - Radomska Wytwórnia Telekomunikacyjna Dystrybucja Sp. z o.o.; - Zakład Kadmu Sp. z o.o.; - FLT & Metals S.R.L.; - FLT Wälzlager GmbH; - Ostrana Int. HmbH, - FLT (Wuxi) Trading Co. Ltd. Chiny; - Polski Cynk Sp. z o.o.; podmioty współzalene i stowarzyszone wyłczone z konsolidacji: 30

31 - MBO-Hutmen jv Sp. z o.o.; - Katech-Hutmen Sp. z o.o. (w likwidacji), - FLT Metal Kazachstan Ltd. (w likwidacji) - Przedsibiorstwo Remontowe Remal Sp. z o.o.; - Przedsibiorstwo Odmech Sp. z o.o.; - Przedsibiorstwo Automatyzacji i Pomiarów Altech Sp. z o.o.; - Norblin S.A. (w upadłoci); - Transszop Sp. z o.o. (w upadłoci); - Bolesław Recycling Sp. z o. Wyłczenie z konsolidacji nastpiło z powodów praktycznych a zastosowane uproszczenie jest nieistotne z punktu widzenia całoci sprawozdania skonsolidowanego oraz oceny sytuacji finansowej Grupy (w myl paragrafów 29 i 30 Załoe Koncepcyjnych Sporzdzania i Prezentacji Sprawozda Finansowych). Podstawowe zasady konsolidacji stosowane przez Grup Na dzie bilansowy, skład i struktura Grupy Kapitałowej okrelana jest przez jednostk dominujc na podstawie inwentaryzacji wszystkich szczebli Grupy. Jednostki powizane spełniajce warunki konsolidacji, podlegaj włczeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego od dnia objcia kontroli, współkontroli lub rozpoczcia wywierania znaczcego wpływu. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych jednostek zalenych dokonuje si korekt majcych na celu ujednolicenie zasad rachunkowoci stosowanych przez jednostk z zasadami stosowanymi przez podmiot dominujcy. Metody konsolidacji jednostki podporzdkowane ujmowane s w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według poniszych metod: dane jednostek zalenych metoda konsolidacji pełnej, według której skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporzdzane jest poprzez sumowanie odpowiednich pozycji sprawozda tych jednostek z danymi sprawozdania jednostki dominujcej bez wzgldu na procentowy udział jednostki dominujcej we własnoci jednostek zalenych oraz dokonanie wyłcze i korekt konsolidacyjnych, udziały w jednostkach stowarzyszonych metod praw własnoci, według której udziały wyraone w cenach nabycia korygowane s o rónice midzy cen nabycia, a wartoci udziału w kapitale własnym tych jednostek. Rónica ta powinna by odnoszona w skonsolidowany wynik finansowy i wykazywana w odrbnej pozycji skonsolidowanego bilansu. Metoda ta nie jest wykorzystywana z uwagi na to, e jednostki stowarzyszone nie s włczone do konsolidacji. Korekty konsolidacyjne: przeliczenie wyraonych w walutach obcych sprawozda finansowych jednostek powizanych, wszelkie transakcje, przychody i koszty pomidzy podmiotami powizanymi objtymi konsolidacj podlegaj wyłczeniom konsolidacyjnym. korekty zysków lub strat niezrealizowanych w Grupie, zawartych w skonsolidowanych aktywach i powstałych w wyniku sprzeday składników aktywów po cenach innych ni ich warto ksigowa netto, wyłczenie wzajemnych sald nalenoci i zobowiza z wszelkich tytułów, korekty dywidend nalenych lub wypłaconych przez jednostki podporzdkowane jednostkom dominujcym na wszystkich szczeblach Grupy, wyłczenie z kapitałów Grupy. udziałów jednostki dominujcej w jednostkach podlegajcych konsolidacji oraz korekta wyniku za rok obrotowy o wkład udziałowców mniejszociowych, wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w cigu roku s ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia. Na dzie objcia kontroli aktywa i pasywa jednostki nabywanej s wyceniane według ich wartoci godziwej. Nadwyka ceny nabycia powyej wartoci godziwej moliwych do zidentyfikowania przejtych aktywów netto jednostki jest ujmowana jako warto firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest nisza od wartoci godziwej moliwych do zidentyfikowania przejtych aktywów netto jednostki, rónica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastpiło nabycie. Udział włacicieli mniejszociowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartoci godziwej aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, straty przypadajce włacicielom mniejszociowym powyej wartoci ich udziałów, pomniejszaj kapitały jednostki dominujcej. Rozliczanie kolejnych transakcji nabywania udziałów, po wczeniejszym przejciu kontroli odbywa si tak jak przy objciu kontroli, z t rónic, e nie jest ponownie ustalana warto godziwa nabywanych aktywów netto lecz przyjmowana dla nich bieca warto ksigowa. 31

32 W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych jednostek zalenych bd stowarzyszonych dokonuje si korekt majcych na celu ujednolicenie zasad rachunkowoci stosowanych przez jednostk z zasadami stosowanymi przez podmiot dominujcy. Przy sporzdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano kalkulacyjny rachunek zysków i strat. Rachunek przepływu rodków pieninych jest sporzdzany metod poredni Udziały i akcje stan na w jednostkach konsolidowanych Proporcja udziałów (%) Proporcja głosów na walnym zgromadzeniu (%) Warto akcji, udziałów według ceny nabycia Odpisy aktualizujce warto akcji, udziałów Warto bilansowa akcji, udziałów Udziały i akcje w jednostkach zalenych Impexmetal S.A -Grupa, w tym: 62,09% 61,86% akcje w posiadaniu Boryszew S.A. 56,07% 56,07% akcje w posiadaniu Boryszew ERG S.A. 2,13% 2,13% akcje w posiadaniu Izolacji Matizol S.A. 1,45% 1,45% akcje w posiadaniu NPA Skawina Sp.zo.o. 2,21% 2,21% akcje w posiadaniu Remal 0,23% 0 Izolacja Matizol S.A.- Gorlice 100% 100% Elana Pet Sp. z o.o. 100% 100% Elana Energetyka Sp. z o.o. 100% 100% Nowoczesne Produkty Aluminiowe Sp z o.o. 100% 100% Boryszew ERG S.A. 100% 100% Zakłady Tworzyw i Farb Sp. z o.o. 70,02% 70% Bormir Sp. z o.o. w likwidacji 86,03% 86,03% razem udziały i akcje w jednostkach zalenych objtych konsolidacja Stosowane metody wyceny aktywów i pasywów Model oparty o cen nabycia lub koszt wytworzenia i aktualizacj wyceny Warto bilansow składnika aktywów Spółka obnia do poziomu jego wartoci odzyskiwalnej tylko wtedy, gdy jego warto odzyskiwalna jest nisza od wartoci bilansowej. Kwota tej obniki stanowi odpis aktualizujcy z tytułu utraty wartoci. Odpis ten jest ujmowany niezwłocznie w rachunku zysków i strat chyba, e dany składnik aktywów wykazywany jest w wartoci przeszacowanej. Wszelkie odpisy aktualizujce z tytułu utraty wartoci przeszacowanego składnika aktywów s traktowane jako zmniejszenie wartoci z tytułu przeszacowania. Model oparty na wartoci przeszacowanej Po pocztkowym ujciu wartoci składnika aktywów w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, którego warto godziw mona wiarygodnie ustali, składnik taki jest wykazywany w wartoci przeszacowanej, stanowicej jego warto godziw na dzie przeszacowania, pomniejszonej o kwot pó niejszych odpisów aktualizujcych. Warto godziwa Warto godziw Spółka ustala w oparciu o biece informacje rynkowe i stanowi ona kwot, za jak dany składnik aktywów mógłby zosta wymieniony, a zobowizanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomidzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowizanymi ze sob stronami. Cena nabycia lub koszt wytworzenia składnika aktywów Cena nabycia lub koszt wytworzenia jest kwot zapłaconych rodków pieninych lub ich ekwiwalentów lub wartoci godziw innych dóbr przekazanych z tytułu nabycia składnika aktywów w momencie nabycia lub wytworzenia. Cena nabycia obejmuje kwot nalen sprzedajcemu bez podlegajcych odliczeniu: podatku VAT i podatku akcyzowego, powikszon, w przypadku importu, o obcienia publicznoprawne oraz o koszty bezporednio zwizane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do uywania lub 32

33 wprowadzenia do obrotu, wraz z kosztami transportu, załadunku, wyładunku, składowania lub kosztami wprowadzenia do obrotu i pomniejszon o rabaty, upusty i inne podobne zmniejszenia i odzyski. Rzeczowe aktywa trwałe Składniki rzeczowego majtku trwałego po pocztkowym ujciu w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia s wyceniane wg modelu wyceny opartego o cen nabycia lub koszt wytworzenia i aktualizacj wyceny z tytułu utraty wartoci. W stosunku do rodków trwałych, których warto została okrelona na dzie przejcia na MSSF tj r. wg wartoci godziwej, po tym dniu jest stosowany model wyceny oparty o cen nabycia lub koszt wytworzenia i aktualizacj wyceny z tytułu utraty wartoci. Umorzeniu (amortyzacji) podlegaj rodki trwałe, stanowice własno lub współwłasno Spółki, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, w leasingu finansowym i zdatne do uytku w dniu przyjcia do uywania, o przewidywanym okresie uytkowania dłuszym ni rok, wykorzystywane przez Spółk na potrzeby zwizane z prowadzona działalnoci albo oddane do uywania na podstawie umowy najmu, dzierawy lub umowy leasingu. Amortyzacji podlega warto, bdca cen nabycia lub kosztem wytworzenia danego składnika aktywów, pomniejszon o warto kocow tego składnika. Wartoci kocow składnika aktywów jest kwota, jak zgodnie z przewidywaniami Spółka mogłaby uzyska obecnie, uwzgldniajc taki wiek i stan, jaki bdzie na koniec okresu jego uytkowania (po pomniejszeniu o szacowane koszty zbycia). Amortyzacj rozpoczyna si od miesica kiedy rodek jest dostpny uywania. Umorzenie (amortyzacja) rodków trwałych dokonywane jest na zasadzie planowego, systematycznego rozłoenia ich wartoci podlegajcej amortyzacji przez szacowany okres uytkowania danego składnika aktywów. Amortyzacj koczy si w miesicu, w którym składnik aktywów został sklasyfikowany, jako przeznaczony do sprzeday (zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzeday oraz działalno zaniechana) lub w miesicu, w którym ten składnik aktywów przestał by ujmowany, biorc pod uwag wczeniejsz z tych dat. Stosowane stawki amortyzacji dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych: Grunty - Budynki, lokale, obiekty inynierii ldowej i wodnej 2,5% - 50% Urzdzenia techniczne i maszyny 5% - 50% rodki transportu 10% - 33% Inne rodki trwałe 6% - 50% Nakłady inwestycyjne rodki trwałe w budowie wyceniane s według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartoci. Do czasu zakoczenia budowy i oddania do uytkowania s wykazywane w poszczególnych grupach rodków trwałych i nie amortyzowane do czasu oddania ich do uytkowania... Prawo wieczystego uytkowania gruntu nabyte na rynku Wydatki na nabycie prawa wieczystego uytkowania gruntu amortyzujemy metod liniow przez okres na jaki prawo jest przyznane. rednia stawka amortyzacyjna prawa wieczystego uytkowania gruntu wynosi 1,1%-1,2%. Wartoci niematerialne Składnik wartoci niematerialnych jest to moliwy do zidentyfikowania niepieniny składnik aktywów, nie majcy postaci fizycznej, bdcy w posiadaniu jednostki w celu jego wykorzystania lub oddania do odpłatnego uytkowania. Wartoci niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji s aktywowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonej o zakumulowane umorzenie oraz zakumulowane odpisy z tytułu aktualizacji wyceny. Okres uytkowania wartoci niematerialnych zostaje oceniony i uznany za ograniczony lub nieokrelony. Wartoci niematerialne o nieokrelonym okresie uytkowania nie podlegaj amortyzacji lecz corocznej ocenie utraty wartoci. Na dzie bilansowy Spółka nie ujawniła takich wartoci niematerialnych. Wartoci o ograniczonym okresie uytkowania s amortyzowane przez okres uytkowania. Przykładem wartoci o nieokrelonym okresie uytkowania s koncesje, licencje, nabyte znaki towarowe, które mog by odnawiane bez ogranicze czasowych za niewielk opłat a Spółka planuje ich odnowienie i przewiduje si, e bd one generowa przepływy pienine bez adnych ogranicze czasowych. Amortyzacj koczy si w miesicu, w którym składnik aktywów został sklasyfikowany, jako przeznaczony do sprzeday (zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzeday oraz działalno zaniechana) lub w miesicu, w którym ten składnik przestaje by ujmowany, biorc pod uwag wczeniejsz z tych dat. 33

34 Okres uytkowania składnika wartoci niematerialnych nie powinien przekracza 20 lat od momentu, gdy składnik jest gotowy do uytkowania, chyba, e da si udowodni dłuszy okres. Stawki amortyzacyjne stosowane dla wartoci niematerialnych i prawnych: Patenty, licencje, oprogramowanie 10% - 50% Inne wartoci niematerialne i prawne 10% - 50% Leasing Umowy leasingu finansowego, które przenosz na Spółk zasadniczo całe ryzyko i wszystkie poytki wynikajce z posiadania przedmiotu leasingu, s ujmowane na dzie rozpoczcia leasingu według niszej z nastpujcych dwóch wartoci: godziwej rodka trwałego stanowicego przedmiot leasingu lub wartoci biecej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe s rozdzielane midzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowizania z tytułu leasingu (prezentowane w bilansie jako zobowizania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowizania długo i krótkoterminowe) -w sposób umoliwiajcy uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowizania. Jeeli nie ma pewnoci, e leasingobiorca otrzyma tytuł własnoci przed kocem umowy leasingu, aktywowane rodki trwałe uytkowane na mocy umów leasingu s amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres uytkowania rodka trwałego lub okres leasingu. Jeeli umowa leasingu jest na tyle korzystna, e jest wysoce prawdopodobne, e po zakoczeniu umowy przedmiot leasingu stanie si własnoci leasingobiorcy i bdzie uytkowany dalej, to aktywo jest amortyzowane przez okres ekonomicznego uytkowania. Ujcie leasingu operacyjnego w ksigach leasingobiorcy Przy leasingu operacyjnym koszty rat leasingowych ustalane w sposób systematyczny, poprawnie odzwierciedlajcy rozkład w czasie korzyci czerpanych przez uytkownika, obciaj wynik finansowy w poszczególnych okresach obrachunkowych. Leasing operacyjny specjalne oferty promocyjne Leasingodawca moe zastosowa ofert promocyjn np. zwalniajc leasingobiorc z opłat leasingowych w pocztkowym okresie umowy. Leasingobiorca (leasingodawca) powinien w oparciu o metod liniow uj łczny koszt (korzy) specjalnych ofert promocyjnych jako zmniejszenie przychodu (kosztu) z tytułu opłat leasingowych w okresie trwania umowy, chyba, e inna systematyczna metoda bardziej właciwie obrazuje wyczerpywanie si w czasie korzyci płyncych z tytułu przedmiotu leasingu. Nieruchomoci inwestycyjne Nieruchomo inwestycyjna to nieruchomo (grunt, budynek lub cz budynku albo oba te elementy), któr Spółka jako właciciel lub leasingobiorca leasingu finansowego traktuje jako ródło przychodów z czynszów, w tym oddana w leasing operacyjny lub utrzymuje w posiadaniu ze wzgldu na przyrost ich wartoci, wzgldnie obie te korzyci, przy czym nieruchomo taka nie jest wykorzystywana przy produkcji, dostawach towarów, wiadczeniu usług lub czynnociach administracyjnych, ani te przeznaczona na sprzeda w ramach zwykłej działalnoci jednostki. Pocztkowa wycena nieruchomoci inwestycyjnej nastpuje w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Nieruchomoci inwestycyjne pochodzce z leasingu finansowego s ujmowane w niszej z dwóch wartoci: wartoci godziwej nieruchomoci lub wartoci biecej (zdyskontowanej) płatnoci leasingowych, z równoczesnym ujciem zobowizania z tytułu leasingu. Po pocztkowym ujciu nieruchomoci inwestycyjne Spółka wycenia wg wartoci godziwej, a ustalone rónice wartoci, zarówno wzrost jak i spadek s odnoszone bezporednio na wynik z aktualizacji aktywów. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzeday i zaprzestanie działalnoci Spółka wycenia składnik aktywów trwałych (lub grup składników) jako przeznaczony do sprzeday w kwocie niszej z jego wartoci bilansowej lub wartoci godziwej pomniejszonej o koszty sprzeday. Przyjmuje si, e składnik jest przeznaczony do sprzeday jeeli zostały podjte decyzje kierownictwa oraz został rozpoczty aktywny program poszukiwania nabywcy, oferowana cena odpowiada jego wartoci godziwej a sprzeda powinna by zakoczona w cigu 12 miesicy. Aktywa przeznaczone do sprzeday wykazuje si w wysokoci skorygowanej o utworzone rezerwy zwizane z aktywami przeznaczonymi do sprzedazy 34

35 Warto firmy Warto firmy i wynika z wystpienia na dzie nabycia nadwyki kosztu nabycia jednostki nad wartoci godziw identyfikowalnych składników aktywów i pasywów jednostki zalenej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsiwzicia na dzie nabycia. Warto firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku podlega analizie pod ktem utraty wartoci. Ewentualna utrata wartoci rozpoznawana jest od razu w rachunku zysków i strat, i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. Przy sprzeday jednostki zalenej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsiwzicia, odpowiednia cz wartoci firmy uwzgldniana jest przy wyliczaniu zysku bd straty na sprzeday. Warto firmy powstała przed dat zmiany zasad na MSSF ujta została w ksigach zgodnie z wartoci rozpoznan według wczeniej stosowanych zasad rachunkowoci i podlegała testowi na utrat wartoci na dzie przejcia na MSSF. Nadwyk udziału w wartoci godziwiej przejtych aktywów netto nad kosztem połczenia w całej kwocie ujmuje si w wyniku finansowym na dzie przejcia. Utrata wartoci rzeczowych aktywów trwałych oraz wartoci niematerialnych i prawnych Na kady dzie bilansowy Spółka dokonuje przegldu wartoci netto rzeczowych aktywów trwałych oraz wartoci niematerialnych i prawnych w celu stwierdzenia, czy nie wystpuj przesłanki wskazujce na moliwo utrat ich wartoci. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest warto odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieninych, które s w znacznym stopniu niezalenymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analiz przeprowadza si dla grupy aktywów generujcych przepływy pienine, do której naley dany składnik aktywów. W przypadku wartoci niematerialnych o nieokrelonym okresie uytkowania, test na utrat wartoci przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy wystpuj przesłanki wskazujce na moliwo wystpienia utraty wartoci. Warto odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wysza z dwóch wartoci: warto godziwa pomniejszona o koszty sprzeday lub warto uytkowa. Ta ostatnia warto odpowiada wartoci biecej szacunku przyszłych przepływów pieninych jakie jednostkowa spodziewa si czerpa z aktywów zdyskontowanych przy uyciu stopy dyskonta uwzgldniajcej aktualn rynkow warto pienidza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa. Jeeli warto odzyskiwalna jest nisza od wartoci bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generujcej przepływy pienine), warto bilansow tego składnika lub jednostki pomniejsza si do wartoci odzyskiwalnej. Strat z tytułu utraty wartoci ujmuje si niezwłocznie, jako koszt okresu. Jeli strata z tytułu utraty wartoci ulega nastpnie odwróceniu, warto netto składnika aktywów (lub jednostki generujcej przepływy pienine) zwikszana jest do nowej oszacowanej wartoci odzyskiwalnej, nie przekraczajcej jednak wartoci bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujto straty z tytułu utraty wartoci składnika aktywów / jednostki generujcej przepływy pienine. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartoci ujmuje si w rachunku zysków i strat. Udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych i podporzdkowanych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i podporzdkowanych wycenia si w cenie nabycia na bazie zapisów MSR 27 punkt 37 a. Instrumenty finansowe Przez instrumenty finansowe rozumie si kad umow, która skutkuje jednoczenie powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej jednostki gospodarczej i zobowizania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej jednostki gospodarczej Aktywa finansowe Aktywa finansowe stanowi kady składnik aktywów majcy posta rodków pieninych, instrumentu kapitałowego wyemitowanego przez inne jednostki, a take wynikajce z kontraktu (umowy) prawo do otrzymania aktywów pieninych lub prawo do wymiany instrumentów finansowych z inn jednostk na korzystnych warunkach. 35

36 Aktywa finansowe ze wzgldu na kryterium terminowoci dziel si na: długoterminowe, krótkoterminowe. W chwili, gdy termin przeznaczenia do zbycia długoterminowych aktywów finansowych trwałych stanie si krótszy ni rok, aktywa te podlegaj przekwalifikowaniu do inwestycji krótkoterminowych. Jednostka zalicza swoje aktywa do nastpujcych kategorii: wykazywane w wartoci godziwej przez wynik finansowy, poyczki i nalenoci oraz aktywa finansowe dostpne do sprzeday oraz utrzymywane do terminu wymagalnoci. Klasyfikacja opiera si na kryterium celu nabycia aktywów finansowych. Zarzd okrela klasyfikacj swoich aktywów finansowych przy ich pocztkowym ujciu. a) Aktywa finansowe wykazywane w wartoci godziwej przez rachunek zysków i strat Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu. Składnik aktywów finansowych zalicza si do tej kategorii, jeeli nabyty został przede wszystkim w celu sprzeday w krótkim terminie. Instrumenty pochodne równie zalicza si do przeznaczonych do obrotu, o ile nie s przedmiotem rachunkowoci zabezpiecze. Aktywa z tej kategorii zalicza si do aktywów obrotowych. b) Poyczki i nalenoci Poyczki i nalenoci to nie zaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moliwych do ustalenia płatnociach, nie notowane na aktywnym rynku. Zalicza si je do aktywów obrotowych. Jeeli termin ich wymagalnoci przekracza 12 miesicy od dnia bilansowego, wówczas s one zaliczane do aktywów trwałych. Poyczki i nalenoci Spółki zaliczane s do Nalenoci handlowych i pozostałych nalenoci. c) Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Aktywa finansowe dostpne do sprzeday to nie stanowice instrumentów pochodnych instrumenty finansowe przeznaczone do tej kategorii albo nie zaliczone do adnej z pozostałych. Zalicza si je do aktywów trwałych, o ile Zarzd nie zamierza ich zby w cigu 12 miesicy od dnia bilansowego. d) Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci obejmuj aktywa finansowe nie bdce instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub moliwymi do okrelenia płatnociami oraz o ustalonym terminie wymagalnoci, wzgldem których spółki Grupy maj stanowczy zamiar i s w stanie utrzyma w posiadaniu do upływu terminu wymagalnoci. Aktywa finansowe ujmuje si w dniu zakupu i wyłcza si ze sprawozdania finansowego w dniu sprzeday, jeli umowa wymaga jej dostarczenia w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich warto pocztkow wycenia si w wartoci godziwej powikszonej o koszty transakcji z wyjtkiem tych aktywów, które zalicza si do kategorii aktywów finansowych wycenianych pocztkowo w wartoci godziwej poprzez rachunek zysków i strat. Zasady wyceny w pó niejszym okresie uzalenione s od grupy, do której poszczególne aktywa zostały zakwalifikowane. aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, aktywa dostpne do sprzeday s wyceniane w wartoci godziwej o Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane w wartoci godziwej, a wynikowe zyski lub straty ujmuje si w rachunku zysków i strat. Zysk lub strata netto ujte w rachunku zysków lub strat uwzgldniaj dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych. o Aktywa finansowe dostpne do sprzeday - zyski i straty wynikajce ze zmian wartoci godziwej, ujmuje si bezporednio w kapitale własnym, jako kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, z wyjtkiem strat z tytułu utraty wartoci, odsetek naliczonych metod efektywnej stopy procentowej oraz dodatnich i ujemnych rónic kursowych na aktywach pieninych powstajcych na wycenie tych aktywów wg zamortyzowanego kosztu, wykazywanych bezporednio w rachunku zysków i strat. W przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartoci, skumulowany zysk lub strat ujmowan uprzednio w kapitale rezerwowym z aktualizacji wyceny włcza si do zysku lub straty danego okresu sprawozdawczego. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostpnych do sprzeday ujmuje si w rachunku zysków i strat w chwili uzyskania przez Spółk prawa do ich otrzymania. poyczki i nalenoci według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej inwestycje utrzymywane do terminu wymagalnoci według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej 36

37 inwestycje w instrumenty kapitałowe nie majce notowa cen rynkowych na aktywnym rynku i których wartoci godziwej nie mona wiarygodnie wyceni s wykazywane w cenie nabycia Wycena wg wartoci godziwej oparta jest na aktualnych danych rynkowych, z uwzgldnieniem charakterystyki instrumentu. Skutki wyceny aktywów rozliczane s przez rachunek zysków i strat. Utrata wartoci aktywów finansowych Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartoci godziwej, ocenia si pod wzgldem utraty wartoci na kady dzie bilansowy. Aktywa finansowe trac warto, gdy istniej obiektywne przesłanki, e zdarzenia, które wystpiły po pocztkowym ujciu danego składnika aktywów wpłynły niekorzystnie na zwizane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pienine. W przypadku aktywów finansowych wykazywanych po zamortyzowanym koszcie historycznym kwota utraty wartoci stanowi rónic midzy wartoci bilansow a biec wartoci szacunkowych przepływów pieninych zdyskontowanych przy zastosowaniu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Warto bilansow składnika aktywów finansowych pomniejsza si bezporednio o odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartoci. Jeli w kolejnym okresie kwota odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartoci ulega zmniejszeniu, a zmniejszenie to mona obiektywnie powiza ze zdarzeniem, które wystpiło po dacie ujcia utraty wartoci, strata z tytułu utraty wartoci ulega odwróceniu poprzez rachunek zysków i strat w zakresie odpowiadajcym odwróceniu wartoci bilansowej inwestycji na dzie utraty wartoci, w stopniu nieprzekraczajcym wartoci zamortyzowanego kosztu historycznego, jaki ujto by, gdyby utrata wartoci nie nastpiła. Dotyczy to wszystkich aktywów z wyjtkiem instrumentów kapitałowych dostpnych do sprzeday. W ich przypadku wzrost wartoci godziwej nastpujcy po utracie wartoci ujmuje si bezporednio w kapitale własnym. Nalenoci długoterminowe S to nalenoci (z wyjtkiem nalenoci wynikajcych z dostaw i usług), których termin spłaty przypada w okresie dłuszym ni rok od dnia bilansowego. Nalenoci długoterminowe wycenia si w skorygowanej cenie nabycia z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Krótkoterminowe nalenoci Obejmuj ogół nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz cało lub cz nalenoci z innych tytułów, które staj si wymagalne w cigu 12 miesicy od dnia bilansowego. Nalenoci na dzie powstania wycenia si w wartoci biecej przewidywanej zapłaty. Na dzie bilansowy wycenia si je w skorygowanej cenie nabycia z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, z zachowaniem zasady ostronej wyceny. Odpisy aktualizujce nalenoci Odpisu z tytułu utraty wartoci nalenoci dokonuje si, gdy istniej obiektywne dowody na to, e Spółka nie bdzie w stanie otrzyma wszystkich nalenych kwot. Kwot odpisu aktualizujcego stanowi rónica pomidzy wartoci bilansow danego składnika aktywów, a wartoci biec Odpisy aktualizujce warto nalenoci oraz ich odwrócenie odnosi si na wynik w pozostałe koszty lub przychody Wycena zobowiza finansowych w póniejszym okresie Zobowizania wyceniane w wartoci godziwej przez wynik finansowy np. instrumenty pochodne, za wyjtkiem instrumentów zabezpieczajcych, krótka sprzeda s wyceniane w wartoci godziwej. Skutki wyceny s rozliczane przez rachunek wyników. Zobowizania te w przypadku gdy nie mona ustali wiarygodnej wartoci godziwej utrzymuje si w wartoci pocztkowej. Pozostałe zobowizania finansowe (poyczki i kredyty bankowe, zobowizania z tytułu wyemitowanych papierów dłunych, zobowizania z tytułu dostaw i usług) wyceniamy w skorygowanej cenie nabycia z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Zobowizania długoterminowe pozostałe S to zobowizania (z wyjtkiem zobowiza wynikajcych z dostaw i usług), których termin spłaty przypada w okresie dłuszym ni rok od dnia bilansowego. Zobowizania długoterminowe wycenia si w skorygowanej cenie nabycia z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. 37

38 Zobowizania krótkoterminowe pozostałe S to zobowizania, które staj si wymagalne w cigu 12 miesicy od dnia bilansowego. Zobowizania z tytułu dostaw i usług s zaliczane do zobowiza krótkoterminowych nawet gdy ich okres wymagalnoci przekracza 12 miesicy. Zobowizania krótkoterminowe wycenia si w skorygowanej cenie nabycia z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej z uwzgldnieniem zasady istotnoci. Instrumenty pochodne i rachunkowo zabezpiecze Zmiany wartoci godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieninych w czci stanowicej efektywne zabezpieczenie odnosi si bezporednio na kapitał. Zmiany wartoci godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieninych w czci nie stanowicej efektywnego zabezpieczenia zalicza si do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego. Jeeli zabezpieczenie przepływów pieninych (zwizanych z przyszłymi zobowizaniami lub planowanymi transakcjami) wie si z ujciem w ksigach aktywa lub zobowizania, wówczas w momencie pierwotnego ujcia tego aktywa lub zobowizania, zyski lub straty dotyczce instrumentu finansowego rozpoznane uprzednio w kapitałach koryguj pierwotn warto aktywa lub zobowizania. Jeeli transakcja zabezpieczajca przyszłe przepływy pienine nie wie si z powstaniem aktywa ani zobowizania, warto odroczona w kapitałach ujmowana jest w rachunku wyników w okresie, w którym rozliczenie pozycji zabezpieczanej ujmowane jest w rachunku wyników. W przypadku efektywnego zabezpieczania wartoci godziwej, warto pozycji zabezpieczanej korygowana jest o zmiany wartoci godziwej z tytułu zabezpieczanego ryzyka odnoszone do rachunku wyników. Zyski i straty wynikajce z rewaluacji instrumentu pochodnego lub z przeszacowania czci walutowej składników bilansu nie bdcych instrumentami pochodnymi, ujmowane s w rachunku wyników. Zmiany wartoci godziwej instrumentów pochodnych nie bdcych instrumentami zabezpieczajcymi ujmowane s w rachunku wyników okresu sprawozdawczego, w którym nastpiło przeszacowanie. Spółka zaprzestaje stosowania rachunkowoci zabezpiecze, jeeli instrument zabezpieczajcy wyganie, zostaje sprzedany, zakoczony lub zrealizowany lub nie spełnia kryteriów rachunkowoci zabezpiecze. W tym momencie, skumulowane zyski lub straty z tytułu instrumentu zabezpieczajcego ujte w kapitałach, pozostaj w pozycji kapitałów do momentu, gdy transakcja zabezpieczana zostanie zrealizowana. Jeeli transakcja zabezpieczana nie bdzie realizowana, skumulowany wynik netto rozpoznany w kapitałach przenoszony jest do rachunku wyników za dany okres. Instrumenty pochodne wbudowane w inne instrumenty finansowe lub umowy nie bdce instrumentami finansowymi traktowane s jako oddzielne instrumenty pochodne, jeeli charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyka z nim zwizane nie s cile powizane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykami z niej wynikajcymi i jeeli umowy zasadnicze nie s wyceniane według wartoci godziwej, której zmiany s ujmowane w rachunku wyników. Instrument kapitałowy Instrumentem kapitałowym jest kada umowa, która stwierdza prawo do rezydualnego udziału w aktywach jednostki po odjciu wszystkich jej zobowiza. Jeeli jednostka nabywa własne instrumenty kapitałowe to s one odejmowane od kapitału własnego (akcje własne). Nabycie, sprzeda, emisja i unicestwienie własnych instrumentów kapitałowych nie powoduje ujcia w wyniku finansowym a kwoty zapłacone lub otrzymane ujmuje si bezporednio w kapitale własnym. Odsetki, dywidendy, zyski i straty zwizane z instrumentem finansowym lub zobowizaniem finansowym ujmuje si jako przychody lub koszty w wyniku finansowym. Wydane posiadaczom instrumentów kapitałowych kwoty nie uwzgldniajce korzyci w podatku dochodowym zmniejszaj bezporednio kapitał własny. Koszty transakcji na kapitale własnym (poza emisj zwizan z przejciem) bezporednio obniaj kapitał własny. Instrumenty złoone Instrumenty finansowe, które maj charakter zarówno zobowizania kapitałowego jak i zobowizania finansowego, np. obligacje z opcj zamiany na akcje. Naley dokona podziału na cz kapitałow i zobowizaniow, który polega na : 38

39 Wycenie czci zobowizaniowej metod zdyskontowanych przepływów Ustalenie czci kapitałowej jako rónicy midzy wartoci instrumentu złoonego a czci zobowizaniow. W przypadku gdy posiadacz instrumentu nie skorzysta z opcji zamiany na akcje cz kapitałowa jest przenoszona na zyski zatrzymane. W przypadku skorzystania z opcji zamiany nastpuje emisja akcji a cz kapitałowa instrumentu złoonego jest rozliczana z kapitałem akcyjnym lub agiem emisyjnym. Warto godziw instrumentów finansowych znajdujcych si w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty zwizane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysoko była znaczca. Cen rynkow aktywów finansowych posiadanych przez Spółk oraz zobowiza finansowych, które Spółka zamierza zacign, stanowi zgłoszona na rynku bieca oferta kupna, natomiast cen rynkow aktywów finansowych, które Spółka zamierza naby oraz zacignitych zobowiza finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieca oferta sprzeday. Zapasy Zapasy wycenia si w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia lub wartoci netto moliwej do uzyskania, zalenie od tego, która z nich jest nisza. Materiały i towary Wycenia si według cen nabycia nie wyszych od ich wartoci netto moliwej do uzyskania. Rónica midzy wysz cen nabycia a nisz cen sprzeday netto podlega odpisaniu w koszty wytworzenia. Na zapasy zbdne oraz na te, które utraciły warto handlow tworzy si odpisy aktualizujce, wykazywane w pozycji koszt wytworzenia. Metoda rozchodu towarów i materiałów Ze wzgldu na to, e w cigu roku obrotowego ceny nabycia materiałów i towarów wahaj si, rozchód towarów i materiałów ewidencjonowany jest wg metody pierwsze przyszło pierwsze wyszło (FIFO). Produkty i produkcja w toku Produkty wycenia si w koszcie ich wytworzenia obejmujcym koszty bdce w bezporednim zwizku z danym produktem wraz z uzasadnion czci kosztów porednich zwizanych z wytworzeniem produktu. Na dzie bilansowy warto produktów ujt w ksigach rachunkowych w cenach ewidencyjnych doprowadza si do rzeczywistego kosztu ich wytworzenia nie wyszego jednak od cen moliwych do uzyskania na rynku. Skutki odpisów aktualizujcych wycen wyrobów gotowych oraz ich odwracanie odnosi si na koszt własny sprzedanych produktów. Metoda rozchodu produktów W przypadku gdy koszty wytworzenia jednakowych lub uznanych za jednakowe produkty, ze wzgldu na podobiestwo rodzaju i przeznaczenia, s róne, to warto stanu kocowego tych aktywów, w zalenoci od przyjtej przez Spółk metody ustalania wartoci rozchodu danego rodzaju produktów, do sprzeday lub zuycia wycenia si: według zasady FIFO ( pierwsze weszło pierwsze wyszło ) według przecitnych kosztów ich wytworzenia ustalonych według redniej waonej danego produktu. Dopuszczalne s róne metody ustalania rozchodu w przypadku zapasów o rónym charakterze i przeznaczeniu. Produkty w toku produkcji wycenia si w wysokoci kosztów bezporednich ich wytworzenia. Odpisy aktualizujce zapasy Odnonie wszystkich zapasów zalegajcych z przyczyn nie uzasadnionych spółka tworzy odpisy aktualizujce w ciar rachunku zysków i strat. Tworzc odpisy Spółka bierze pod uwag wymóg aby warto bilansowa nie przekraczała cen sprzeday netto. 39

40 rodki pienine i ekwiwalenty rodków pieninych rodki pienine to rodki w kasie, na rachunkach bankowych oraz depozyty płatne na danie. Rozchód rodków pieninych w walutach obcych ustala si metod kosztu redniowaonego. Spółka zalicza do ekwiwalentów rodków pieninych: lokaty bankowe, obligacje, bony skarbowe i komercyjne o terminie rozliczenia do 3 miesicy od dnia nabycia. Rozliczenia midzyokresowe Rozlicze midzyokresowych kosztów oraz pozostałych rozlicze a take odnoszenia ich skutków finansowych Spółka dokonuje w nastpujcy sposób: czynnych rozlicze midzyokresowych kosztów (wykazane w nalenociach handlowych oraz pozostałych) jeeli dotycz one przyszłych okresów sprawozdawczych; biernych rozlicze midzyokresowych kosztów (wykazane w pozycji zobowizania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowizania) w wysokoci prawdopodobnych zobowiza przypadajcych na biecy okres sprawozdawczy wynikajcych w szczególnoci: - ze wiadcze wykonanych na rzecz Spółki przez dostawców (wykonawców), których kwot zobowiza oszacowa mona w wiarygodny sposób, - z obowizku wykonania zwizanych z biec działalnoci przyszłych wiadcze wobec osób nieznanych, których kwot mona oszacowa pomimo, e data powstania zobowizania nie jest jeszcze znana, w szczególnoci z tytułu napraw gwarancyjnych i rkojmi za sprzedane produkty długotrwałego uytkowania. Rezerwy, zobowizania warunkowe i aktywa warunkowe Rezerwa jest zobowizaniem, którego termin wymagalnoci lub kwota nie s pewne. Zobowizanie warunkowe - moliwe zobowizanie, które powstaje w wyniku przeszłych zdarze i którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystpienia lub nie jednego lub wicej niepewnych, przyszłych zdarze, bdcych poza kontrol Spółki lub jest istniejcym zobowizaniem ale nie jest ujmowane w bilansie gdy wydatkowanie rodków przynoszcych korzyci ekonomiczne jest mało prawdopodobne lub nie mona wiarygodnie oszacowa kwoty zobowizania. Spółka tworzy rezerwy, w przypadku gdy istnieje: - prawny lub zwyczajowy obowizek wynikajcy ze zdarze przeszłych - prawdopodobny wypływ rodków - moliwy wiarygodny szacunek Rezerwy wycenia si nie rzadziej ni na dzie bilansowy w wiarygodnie uzasadnionej, oszacowanej wartoci biecej. Spółka rezerw dyskontuje, gdy warto pienidza w czasie istotnie wpływa na wysoko rezerwy. Kryterium prawdopodobiestwa wypływu rodków ekonomicznych dla ujcia rezerw i zobowiza warunkowych Prawdopodobny >50% -rezerwa w bilansie, RZiS jako pozostałe koszty oraz w informacji dodatkowej Moliwy 5-50% - ujawnienie w informacji dodatkowej Aktywa warunkowe Spółka nie rozpoznaje w bilansie aktywów warunkowych. Warunkiem ujcia aktywa w bilansie jest wpływ przyszłych korzyci ekonomicznych. Kryterium wpływu korzyci ekonomicznych Prawie pewne > 95% - rozpoznanie aktywa w bilansie i RZiS w pozycji pozostałe przychody Prawdopodobne 50 95% - ujawnienie w informacji dodatkowej Kapitały własne Kapitały własne Spółki wycenia si nie rzadziej ni na dzie bilansowy w wartoci nominalnej ujmujc je w ksigach rachunkowych według ich rodzajów i zasad okrelonych przepisami prawa, statutem lub umow Spółki. Zgodnie z MSR 29 par. 24 składniki kapitału własnego (poza zyskami zatrzymanymi i kapitałem z aktualizacji wyceny aktywów) zostały przeliczone na dzie przejcia na MSR tj r. ogólnymi wska nikami wzrostu cen od chwili ich wniesienia lub powstania w inny sposób. Kwota z przeszacowania hiperinflacyjnego podwyszyła kapitał zakładowy oraz agio emisyjne. 40

41 Dotacje rzdowe Dotacje dziel si na: kapitałowe na zakup, finansowanie rodków trwałych i wartoci niematerialnych przychodowe/ kosztowe finansowanie kosztów w okrelonym obszarze. Datacje rzdowe, łcznie z niepieninymi dotacjami wykazywanymi w wartoci godziwej, nie s ujmowane dopóki nie istnieje wystarczajca pewno, e Spółka spełni warunki zwizane z dotacjami oraz e dotacje bd otrzymane. Przychód z dotacji kosztowych wykazywany jest w RZiS równolegle do ponoszonych kosztów, których dotacja dotyczy. W rachunku wyników odrbnie ujmowane s koszty i odrbnie kwota dotacji. Przychód z dotacji kapitałowych wykazywany jest jako przychody przyszłych okresów w pozycji Dotacje rzdowe i rozliczany równolegle do amortyzacji sfinansowanych ni rodków trwałych lub wartoci niematerialnych. Przychody Przychody s wpływami korzyci ekonomicznych danego okresu, powstałymi w wyniku działalnoci Spółki, skutkujcymi zwikszeniem kapitału własnego, innym od zwikszenia wynikajcego z wpłat akcjonariuszy. Przychody z działalnoci prowadzonej przez Spółk s ujmowane i prezentowane zgodnie z MSR 18 Przychody. Przychodem jest warto godziwa otrzymanych lub nalenych korzyci ekonomicznych ze sprzeday usług lub towarów w ramach podstawowej działalnoci gospodarczej Spółki, pomniejszona o podatek VAT oraz rabaty. Sprzeda towarów i wyrobów Przychody ze sprzeday Spółka ujmuje, jeeli s spełnione nastpujce warunki: Spółka przekazała nabywcy znaczce ryzyko i korzyci wynikajce z praw własnoci do towarów lub wyrobów Spółka przestaje by trwale zaangaowana w zarzdzanie sprzedanymi towarami lub wyrobami, w stopniu w jakim funkcj taka realizuje si wobec towarów lub wyrobów, do których ma si prawo własnoci ani te nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli Kwot przychodów mona wyceni w wiarygodny sposób Istnieje prawdopodobiestwo, e Spółka uzyska korzyci ekonomiczne z tytułu transakcji Koszty poniesione i te które zostan poniesione przez Spółk w zwizku z transakcj mona w wiarygodny sposób wyceni. Odsetki i dywidendy Przychody powstajce w wyniku uytkowania przez inne podmioty aktywów Spółki przynoszcych odsetki, i dywidendy Spółka ujmuje o ile: istnieje prawdopodobiestwo, e Spółka uzyska korzyci ekonomiczne oraz kwota przychodów moe by wiarygodnie wyceniona Odsetki ujawniane s sukcesywnie do upływu czasu z uwzgldnieniem efektywnej rentownoci. Dywidendy ujmowane s w momencie ustalenia prawa udziałowców do ich otrzymania. w pozycji pozostałe przychody Przewaga treci ekonomicznej nad form Przy kadej transakcji Spółka analizuje czy dana transakcja rodzi skutki ekonomiczne jakich mona si spodziewa dla tego typu transakcji. Zasada ta jest stosowana w przypadku takich transakcji jak sprzeda, leasing, komis, sprzeda nalenoci z regresem do sprzedajcego. Aby wykaza sprzeda naley bra pod uwag transfer istotnych ryzyk i korzyci na kupujcego, brak moliwoci sprawowania kontroli przez sprzedajcego i wysokie prawdopodobiestwo wpływu korzyci. 41

42 Koszty finansowania zewntrznego Koszty finansowania s to odsetki oraz inne koszty poniesione przez jednostk w zwizku z poyczeniem rodków. Do kosztów finansowania nale: Odsetki od kredytów i poyczek Amortyzacja dyskonta lub premii zwizanych z poyczkami i kredytami Amortyzacja kosztów zwizanych z uzyskaniem kredytów i poyczek Obcienia finansowe z tytułu leasingu finansowego Rónice kursowe zwizane z poyczkami i kredytami w walutach obcych w czci dotyczcej wyceny odsetek Koszty finansowania zewntrznego s kosztami okresu, w którym je poniesiono, z wyjtkiem kosztów finansowania zewntrznego, które mona bezporednio przyporzdkowa dostosowywanym aktywom. Koszty finansowania za okres dostosowywania składnika aktywów zwikszaj koszt wytworzenia rodków trwałych lub inwestycji w nieruchomoci. wiadczenia pracownicze wiadczenia pracownicze to wszystkie formy wiadcze jednostki oferowane w zamian za prac wykonywan przez pracowników. Okres pracy pracownika powinien zaabsorbowa pełen koszt pracy. Rezerwa na urlopy - pracownikom Spółki przysługuje prawo do urlopów na warunkach okrelonych w przepisach kodeksu pracy. Koszt urlopów pracowniczych uznaje si na bazie memoriałowej. Zobowizanie z tytułu urlopów pracowniczych ustala si w oparciu o rónic pomidzy faktycznym stanem wykorzystania urlopów przez pracowników, a stanem jaki wynikałby z wykorzystania proporcjonalnego do upływu czasu Rezerwa na odprawy emerytalne wynikaj z Kodeksu pracy lub z układów zbiorowych pracy bd wewntrz firmowych regulacji. Oszacowanie wielkoci rezerwy wymagaj przyjcia pewnych załoe: - Płaca kocowa wska nik wzrostu płac, promocje, zaszeregowania - Rotacja pracowników - Ryzyko doycia - Stopy procentowe zwizane z dyskontowaniem - Konieczno szacunku dla znacznej iloci osób Rezerwy na odprawy s ustalane co roku przez niezalenego aktuariusza, a rónice aktuarialne odnoszone s w rachunek zysków i strat. w pozycj - Koszty zarzadu Rezerwa na restrukturyzacj Rezerwy restrukturyzacyjne ujmuje si wówczas, gdy Spółka ma pewno, e wymagany bdzie wypływ rodków pieninych zwizanych z restrukturyzacj, a jego wysoko Spółka wiarygodnie oszacowała. Rezerwy obejmuj w szczególnoci odprawy dla zwalnianych pracowników. Rezerwa na koszty restrukturyzacji ujmowana jest tylko wtedy, gdy spółka ogłosiła wszystkim zainteresowanym stronom szczegółowy i formalny plan restrukturyzacji. Rozliczenia midzyokresowe przychodów Rozliczenia midzyokresowe przychodów dokonywane s z zachowaniem zasady ostronoci i obejmuj równowarto otrzymanych od odbiorców lub nalenych rodków z tytułu wiadcze, których wykonanie nastpi w przyszłych okresach sprawozdawczych. Skutki zmian kursów wymiany walut obcych Pozycje pienine posiadane jednostki waluty (rodki pienine) oraz nalenoci, zobowizania, rezerwy, które maj by zrealizowane poprzez otrzymanie lub dostarczenie jednostek waluty (rodków pieninych). Przykłady pozycji niepieninych: rodki trwałe, wartoci niematerialne, zapasy, rozliczenia midzyokresowe kosztów i rezerwy, które zostan rozliczone przez dostarczenie składnika aktywów niepieninych. Waluta funkcjonalna i prezentacyjn dla Spółki jest złoty polski.. Wycena na dzie transakcji 42

43 Transakcje w walucie obcej s ujmowane w walucie funkcjonalnej przy zastosowaniu rednich kursów z dnia transakcji (redni kurs NBP, kurs celny, kurs kupna lub sprzeday banku). Wycena na dzie bilansowy Pozycje pienine wg redniego kursu NBP Pozycje niepienine wyceniane wg kosztu historycznego wg kursu z dnia transakcji Pozycje niepienine wyraone w walucie obcej wyceniane w wartoci godziwej wg redniego kursu z dnia ustalania wartoci godziwej. Ujawnianie rónic kursowych Rónice kursowe powstajce z realizacji lub przeliczenia pozycji pieninych Spółka odnosi do RZiS i wykazuje w wartoci netto (zysk lub strata z tytułu rónic kursowych). Jeeli zyski i straty z tytułu pozycji niepieninych ujmowane s w RZiS to dotyczce ich rónice kursowe równie ujmowane s w RZiS. Jeeli zyski bd straty z pozycji niepieninych Spółka ujmuje bezporednio w kapitale własnym to dotyczce tych zysków i strat rónice kursowe równie ujmowane s bezporednio w kapitale własnym. Zdarzenia po dacie bilansu Zdarzenia po dniu bilansowym wymagajce dokonania korekt zdarzenia, które dostarczaj dowodów na istnienie okrelonego stanu na dzie bilansowy. Zdarzenia po dniu bilansowym niewymagajce korekt wskazuj na stan powstały po dniu bilansowym. Jeeli s istotne to Spółka ujawnia je w informacji dodatkowej, podajc charakter zdarzenia i jego finansowy efekt lub stwierdzenie, e okrelenie takiego efektu jest niemoliwe lub niewiarygodne. Kade zdarzenie powodujce, e zasada kontynuacji działalnoci nie moe by zachowana, jest zdarzeniem powodujcym korekty w ksigach i sprawozdaniu finansowym. Jednostka nie sporzdza sprawozdania przy załoeniu kontynuacji działalnoci, jeeli po dniu bilansowym kierownictwo Spółki postanowiło o likwidacji Spółki lub o zaprzestaniu prowadzenia działalnoci handlowej lub nie wystpuje realna alternatywa dla likwidacji Spółki lub zaprzestania działalnoci. Podatek dochodowy Warto ksigowa a podatkowa aktywów i pasywów Spółka tworzy rezerwy i wykazuje aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w zwizku z powstaniem przejciowych rónic pomidzy wykazywan w ksigach rachunkowych wartoci aktywów i pasywów a ich wartoci podatkow oraz strat podatkow lub ulg podatkow moliw do odliczenia od dochodu podatkowego w przyszłoci. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Spółka ustala w kwotach przewidzianych w przyszłoci do odliczenia od podatku dochodowego w zwizku z ujemnymi rónicami przejciowymi, które spowoduj w przyszłoci zmniejszenie podstawy opodatkowania oraz zmniejszenie straty podatkowej lub ulgi podatkowej moliwej do odliczenia, ustalonej z uwzgldnieniem zasady ostronoci. Rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego Spółka tworzy w kwotach podatku dochodowego do zapłaty w przyszłoci w zwizku z wystpieniem dodatnich rónic przejciowych, które spowoduj zwikszenie podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym w przyszłoci. Wysoko zarówno rezerwy jak i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Spółka ustala biorc pod uwag stawki podatku dochodowego obowizujce w roku powstania obowizku podatkowego. Fundusze specjalne Zakładowy fundusz wiadcze socjalnych Spółka nalicza zgodnie z Ustaw z dnia r. o zakładowym funduszu wiadcze socjalnych. Aktywa i zobowizania zwizane z tym funduszem nie s wykazywane w sprawozdaniu finansowym poniewa nie s one kontrolowane przez Spółk. Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych Spółka tworzy zgodnie z Rozporzdzeniem Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 31 grudnia 1998 r. w sprawie Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (Dz. U. z 1999 roku Nr 3, poz. 22) oraz wewntrznym regulaminem ustalonym na podstawie 43

44 tego rozporzdzenia, ze rodków uzyskanych z tytułu zwolnie podatkowych oraz opłat i wykazuje w wartoci nominalnej. Segmenty działalnoci Grupa Kapitałowa Boryszew S.A. działa w obszarze nastpujcych segmentów branowych: Poliestry i polimery Pozostałe wyroby chemiczne Produkcja materiałów budowlanych Produkcja i handel wyrobami z aluminium Produkcja i handel wyrobami z miedzi Produkcja i handel wyrobami z cynku i ołowiu Produkcja i handel tlenkami ołowiu Dystrybucja łoysk Za kryterium wydzielenia powyszych segmentów przyjto branow jednorodno produktów. Przypisanie przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz aktywów i pasywów ustalono dla wszystkich segmentów według jednolitych zasad okrelonych w Zasadach Rachunkowoci obowizujcych w Grupie Kapitałowej boryszew z jednoczesnym zastosowaniem reguł okrelonych w definicjach MSR 14 Sprawozdawczo dotyczca segmentów działalnoci. Zasady ustalania cen transferowych w obrocie midzy segmentami zasadniczo nie odbiegaj od ogólnych warunków rynkowych. Zmiany zasad rachunkowoci W biecym roku Grupa przekwalifikowała budynek utrzymywany w celu wynajmowania ze rodków trwałych do nieruchomoci inwestycyjnych. Warto nieruchomoci inwestycyjnych wyceniono w wysokoci zdyskontowanych przepływów pieninych z czynszu. Warto z wyceny zmniejszyła stan rodków trwałych. Przekształcenie nie zmieniło wpływu ani na wynik, ani na sum bilansow. W biecym okresie dokonywano korekty prezentacji wyceny aktywów dostpnych do sprzeday wycenianych wg wartoci godziwej. Poprzednio wynik wyceny był prezentowany w rachunku zysków i strat. Obecnie wynik wyceny odnoszony jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Korekta spowodowała zmian w zestawieniu zmian w kapitałach własnych za 2007 rok. Kwota korekty tys. spowodowała zwikszenie kapitału z aktualizacji oraz zmniejszenie zysków zatrzymanych. Korekta nie ma wpływu wysoko kapitału własnego. Poza tym od biecego roku Grupa wykazuje aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy w wysokoci netto. Korekta ta spowodowała zmniejszenie sumy bilansowej w poprzednim roku o kwot W 2008 roku dokonano równie zmiany prezentacji niektórych pozycji aktywów i pasywów. Aktywa finansowe s prezentowane obecnie jako- Udziały i akcje w jednostkach zalenych i stowarzyszonych, natomiast udziały i akcje w jednostkach niepowizanych prezentowane s jako aktywa finansowe dostpne do sprzeday. Pozostałe aktywa ( zawierajce RMK oraz kaucje), zostały dołczone do pozycji - Nalenoci handlowych oraz pozostałych nalenoci. Pozycja -Pozostałe zobowizania finansowe, obejmowała zobowizania z tytułu emisji obligacji, leasingu i factoringu. Obecnie zobowizania finansowe prezentowane s w pozycji - Zobowizania z tytułu wyemitowanych obligacji, natomiast cz zobowiza, dotyczca leasingu i factoringu wykazywana jest w pozycji Zobowizania. z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowizania. W pozycji Rezerwy krótkoterminowe prezentowano rezerwy oraz bierne rozliczenie kosztów. Obecnie Bierne rozliczenie kosztów prezentuje si w pozycji - zobowizania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowizania. W biecym okresie Spółka zmieniła prezentacj niektórych pozycji zysków i strat. Z pozycji Przychody finansowe przeniesiono do pozycji Pozostałe przychody otrzymane dywidendy. Poza tym wynik na sprzeday wierzytelnoci prezentowany jest w wysokoci netto. Zmiana prezentacji nie miała wpływu na wysoko wyniku z działalnoci. Poniej - tabela prezentujca przekształcenie danych porównywalnych 44

45 przed korekt korekta prezentacyjna po korekcie AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowy majatek trwały Nieruchomoci inwestycyjne Warto firmy Pozostałe wrtoci niematerialne Aktywa finansowe Udziały i akcje w jednostkach zalenych Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci Aktywa obrotowe zapasy Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci Krótkoterminowe aktywa finansowe Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Aktywa utrzymywane do terminu wymagalnoci Biece aktywa podatkowe Pozostałe aktywa rodki pienine Aktywa przeznaczone do sprzeday przed korekt korekta prezentacyjna po korekcie PASYWA Kapitał własny razem, w tym Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane w tym: Zyski/strata bieacego roku Zobowizania długoterminowe Długoterminowe poyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowizania finansowe Zobowizania z tyrułu emisji obligacji Rezerwy na wiadczenia pracownicze Rezerwa na podatek odroczony Pozostałe rezerwy Dotacje Pozostałe zobowizania Zobowizania krótkoterminowe Zobowiazania handlowe oraz pozostałe zobowizania Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowizania finansowe Zobowizania z tyrułu emisji obligacji Pochodne instrumenty finansowe

46 Biece zobowizania podatkowe Rezerwy na wiadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Dotacje Przychody przyszłych okresów RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT przed korekt korekta prezentacyjna po korekcie Pozostałe przychody, w tym dywidenda Pozostałe przychody Przychody finansowe, w tym dywidenda sprzedaz wierzytelnoci wykazanie per saldo Przychody finansowe, Koszty finansowe, w tym warto sprzedaz wierzytelnoci Koszty finansowe Wynik na korygowanych pozycjach Kluczowe czynniki wpływajce na porównywalno danych W 2008 roku przestała działa operacyjnie ( w zwizku z likwidacja) HMN Szopienice oraz Wydział Elektrolizy Huty Aluminium w Koninie. Na likwidacje działalnoci zawizano rezerw w wysokoci tys zł. Rezerwa obejmuje odprawy dla zwalnianych pracowników w wysokoci tys zł. Na rodki trwałe utworzono odpis aktualizujcy tys. a na niewykorzystane zapasy tys. zł. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Z KONTYNUOWANEJ DZIAŁALNO CI ZANIECHANEJ ORAZ Rachunek zysków i strat 2007 Działalnoc kontynuowana Działalno zaniechana Razem Przychody ze sprzeday produktów Przychody ze sprzeday towarów i materiałów Przychody ze sprzeday ogółem Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Warto sprzedanych towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów

47 Zysk (strata) brutto na sprzeday Koszty sprzeday Koszty ogólnego zarzdu Pozostałe przychody Pozostałe koszty Ujemna warto firmy Odpis wartoci firmy z konsolidacji Zysk (strata) na sprzeday udziałów w jednostkach podporzdkowanych Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) netto z udziałów w jednostkach wycenianych metod praw własnoci Wynik na działalnosci finansowej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalnoci Rachunek zysków i strat 2008 Działalnoc kontynuowana Działalno zaniechana Razem Przychody ze sprzeday produktów Przychody ze sprzeday towarów i materiałów Przychody ze sprzeday ogółem Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Warto sprzedanych towarów i materiałów Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto na sprzeday Koszty sprzeday Koszty ogólnego zarzdu Pozostałe przychody Pozostałe koszty Zysk (strata) na sprzeday udziałów w jednostkach podporzdkowanych Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) netto z udziałów w jednostkach wycenianych metod praw własnoci Wynik na działalnosci finansowej (Strata) przed opodatkowaniem

48 Podatek dochodowy (Strata) netto z działalnoci PODSTAWOWE OSDY RACHUNKOWE I PODSTAWY SZACOWANIA NIEPEWNO CI Sporzdzenie sprawozdania finansowego wg MSSF wymaga od Zarzdu dokonania profesjonalnych osdów, szacunków i załoe, które maj wpływ na przyjte zasady oraz prezentowane wartoci aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz zwizane z nimi załoenia opieraj si na dowiadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które s uznawane za racjonalne w danych okolicznociach a ich wyniki daj podstaw profesjonalnego osdu co do wartoci bilansowej aktywów i zobowiza, która nie wynika bezporednio z innych ródeł. Rzeczywiste wyniki mog odbiega od przyjtych wartoci szacunkowych. Szacunki i lece u ich podstaw załoenia podlegaj biecej weryfikacji. Zmian wielkoci szacunkowych ujmuje si w okresie, w którym nastpiła weryfikacja, jeli dotyczy ona wyłcznie tego okresu, lub w okresie biecym i okresach przyszłych, jeli zmiana dotyczy ich na równi z okresem biecym. Wielkoci szacunkowe dotycz głównie: - okresów uzytkowania rodków trwałych i wartoci niematerialnych - wielkoci odpisów z tytułu aktualizacji aktywów trwałych, zapasów oraz nalenoci - wysokoci rezerw na wiadczenia pracownicze oraz przyszłe zobowizania z tytułu toczcych si postpowa sdowych oraz kosztów restrukturyzacji Istotnym dla Boryszew S.A. zagadnieniem obarczonym niepewnoci s rozwaania dotyczce moliwoci dokonania istotnej zmiany w działalnoci Hutmen S.A. oraz sytuacja finansowa spółki WM Dziedzice S.A. nalecej do Grupy Kapitałowej Hutmen. Boryszew S.A. nie posiada bezporednio akcji tych podmiotów ale posiada pakiet kontrolny w spółce Impexmetal S.A., która to spółka ma w swych aktywach akcje wymienionych wyej podmiotów. Tak wic ewentualna zmiana wyceny aktywów tych spółek mogłaby przełoy si na wycen posiadanych przez Boryszew S.A. akcji Impexmetal S.A. Zarzd uwzgldniajc powysze zjawiska i zobowizania finansowe spółki z tytułu kredytów w kwocie tys. zł i wyemitownych zewntrznych obligacji w kwocie 70 tys. zł) podjł szereg działa w celu spłaty zadłuenia w terminie dostosowanym do rzeczywistych moliwoci płatniczych Spółki. Prowadzone s rozmowy z bankami w celu wypracowania realnego harmonogramu spłat i przedłuenia terminu spłat zobowiza finansowych poza 2009 rok. Przedłuenie terminów spłat kredytów pozwoli na utrzymanie płynnoci finansowej Spółki. Prowadzone s take rozmowy z obligatariuszami o warunkach udziału w emisji nowej serii obligacji przy zmieniajcej si sytuacji rynkowej lub zrolowania czci obligacji poza rok 2009 na korzystniejszych warunkach dla obligatariuszy. Srodki finansowe przeznaczone na spłat czci zobowiza wymagalnych w 2009 roku pochodzi bd z wypłaty dywidendy ze spóki zalenej Impexmetal SA i, ze zbycia aktywów o charakterze niestrategicznym ZFIT Złoty Stok sp. z o.o. i Izolacja Matizol SA, ze zbycia gruntów i zbdnego majtku poprodukcyjnego w O/Elana oraz sprzeday aktywów pozabilansowych ( grunty w Oławie Zarzd spodziewa si wynegocjowa za aktywa co najmniej 90 mln zł. Dodatkowo Zarzd spółki prowadzi szereg działa w celu optymalizacji zatrudnienia i redukcji kosztów działalnoci we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej. 6. RZECZOWY MAJATEK TRWAŁY Rzeczowe aktywa trwałe (wg grup rodzajowych) Rzeczowe aktywa trwałe Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/

49 rodki trwałe: grunty budynki, lokale i obiekty inynierii ldowej i wodnej urzdzenia techniczne i maszyny rodki transportu inne rodki trwałe Zaliczki na rodki trwałe Rzeczowe aktywa trwałe, razem Kwota finansowania zewntrznego aktywowana w okresie rodki trwałe w budowie Poniesione nakłady na rodki trwałe w okresie Planowane nakłady na rodki trwałe w trakcie budowy Przychody ze sprzeday rodków trwałych Warto netto sprzedanych rodków trwałych Warto rodków trwałych do których jednostka ma ograniczony tytuł własnoci 903 rodki trwałe stanowice zabezpieczenie spłaty zobowiza Kwota zobowiza umownych zacignitych w zwizku z nabyciem rodków trwałych rodki trwałe bilansowe (struktura własnociowa) Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Własne Uywane na podstawie umowy najmu, dzierawy, leasingu, tym: Grunty 0 budynki, lokale i obiekty inynierii ldowej i wodnej 0 urzdzenia techniczne i maszyny rodki transportu inne rodki trwałe rodki trwałe bilansowe razem Zmiana stanu rodków trwałych 2007 Grunty własne Budynki, lokale i obiekty inynierii ldowej i wodnej Urzdzenia techniczne i maszyny rodki transportu Inne rodki trwałe Razem warto brutto na pocztek okresu zwikszenia nabycie zmniejszenia sprzeda przekwalifikowanie do nieruchomoci warto brutto na koniec okresu umorzenie na pocztek okresu amortyzacja planowa rodków trwałych sprzeda przekwalifikowanie do nieruchomoci umorzenie na koniec okresu

50 odpisy z tyt.utraty wartoci na pocztek okresu zwikszenie odpisów utworzenie odpisów aktualizujcych zmniejszenie odpisów odwrócenie odpisów aktualizujcych odpisy z tytułu utraty wartoci na koniec okresu Warto netto na koniec okresu Grunty własne Budynki, lokale i obiekty inynierii ldowej i wodnej Urzdzenia techniczne i maszyny rodki transportu Inne rodki trwałe Razem Zmiana stanu rodków trwałych 2008 warto brutto rodków trwałych na pocztek okresu zwikszenia nabycie rodki trwałe przejtych, połczonych jednostek przesunicie midzy grupami rónice kursowe z BO inne zmniejszenia sprzeda likwidacja przekwalifikowanie do rodków trwałych przeznaczonych do sprzeday przesunicie midzy grupami róznice kursowe z BO inne warto brutto rodków trwałych na koniec okresu umorzenie na pocztek okresu amortyzacja planowa rodków trwałych umorzenie rodków trwałych przejtych, połczonych jednostek sprzeda likwidacja przekwalifikowanie do rodków trwałych przeznaczonych do sprzeday przesunicie midzy grupami rónice kursowe z BO umorzenie na koniec okresu odpisy z tytułu utraty wartoci na pocztek okresu zwikszenie odpisów zmniejszenie odpisów odpisy z tytułu utraty wartoci na koniec okresu Warto netto rodków trwałych na koniec okresu

51 W sprawozdaniu za 2008 rok ujto odpisy z tytułu utraty wartoci rzeczowych składników rzeczowych aktywów trwałych dotyczyły: 1) w Boryszew S.A. Spółka dokonała odpisów aktualizujcych dla wszystkich rodków trwałych, których spółka nie wykorzystuje z powodu zaprzestania lub zmniejszenia produkcji oraz dla wszystkich rodków przestarzałych technologicznie.. Dla rodków trwałych wykorzystywanych w celu działalnoci operacyjnej przeprowadzono test na utrat wartoci. Główne załoenia przyjte do testu na trwał utrat wartoci aktywów trwałych w Boryszew S.A. Oddział Elana na dzie r. Testowi poddano rodki trwałe generujce przepływy pienine w latach Warto odzyskiwalna została okrelona na podstawie wartoci uytkowej. Test wykazał utraty wartoci rodków trwałych.. Dla celów testu rodki trwałe zostały podzielone na orodki generujce rodki pienine. Dane finansowe na rok 2009 pochodz z zatwierdzonego budetu na 2009, natomiast na lata s estymowane na podstawie załoonych wska ników. Warto przepływów okrelono jako sum zdyskontowanych przyszłych przepływów operacyjnych pomniejszonych o nakłady i uwzgldniajcych wpływ zmian w kapitale obrotowym. Do przeprowadzenia testu zastosowano nastpujce wska niki: stopa dyskonta 9.82% 9.82% 9.82% czynnik dyskontujcy rentowno bonów 52 tyg. 5.18% premia za ryzyko 5.00% 0.80 przecitnie dla chemii: by Aswath Damodaran, Last Updated in January 2007 lewarowana 2.36 koszt kapitału własnego 17.00% WIBOR 1M 3.64% rednia premia 2.50% koszt finansowania obcego 6.14% WACC 9.82% Warto skumulowanych odpisów z tytułu utraty wartoci rodków trwałych wynosi tys.. Odpisy z tytułu utraty wartoci rodków trwałych Spółka odnosi w pozostałe koszty. Kwota odpisów zidentyfikowanych na bazie tego testu to tys. z czego tys. dotyczy Elana włókno, a tys. dot. Majtku czciowo wynajmowanego. 2) w grupie Impexmetal : Główne załoenia przyjte do testu na utrat wartoci aktywów w Hutmen S.A. Testowi poddano rodki trwałe generujce przepływy pienine w latach Warto odzyskiwalna została okrelona na podstawie wartoci uytkowej. Test nie wykazał utraty wartoci tych rodków trwałych. Dla celów testu rodki trwałe zostały podzielone na 2 orodki generujce rodki pienine - hut i obróbk plastyczn. Dane finansowe na rok 2009 pochodz z zatwierdzonego budetu, natomiast na lata s estymowane na podstawie załoonych wska ników. Po tym okresie jako warto kocow załoono sprzeda maszyn produkcyjnych po oszacowanej wartoci godziwej (dotyczy urzdze obróbki plastycznej przewidzianych do przeniesienia do nowej lokalizacji oraz w obszarze hutniczym sprzeda konwertora KOGD z kilkoma urzdzeniami towarzyszcymi) oraz likwidacj pozostałego majtku. W roku 2014 załoono take przychody ze sprzeday działki. Działka przyjta do testu obejmuje obszar, na którym znajduje si cz zakładu generujca przepływy pienine w latach Warto przepływów okrelono jako sum zdyskontowanych przyszłych przepływów operacyjnych pomniejszonych o nakłady i uwzgldniajcych wpływ zmian w kapitale obrotowym. Stopa dyskontowa została oszacowana w oparciu o WACC i ustalono j na poziomie 13,59%. 51

52 Załoono obnienie kapitału obrotowego, co jednoznacznie wynika z rezygnacji z obsługi handlu i centralnego zaopatrzenia spółek Grupy Hutmen. Drugim czynnikiem jest załoone utrzymania okrelonego poziomu zapasów, co jest zwizane ze zwikszeniem produkcji wyrobów o krótkim cyklu technologicznym i odejcie od aktualnie prowadzonej produkcji własnych wlewków miedzianych do rur instalacyjnych (konieczno komasacji odpadów, złomów i surowców czystych na potrzeby kampanii odlewania wlewków). Załoono wzrost mary przerobowej, wynikajcy głównie ze wzrostu iloci sprzeday oraz obniki kosztów przerobu wynikajcych z działa podjtych w 2008 r. (redukcja zatrudnienia, redukcja kosztów stałych po przeniesieniu produkcji mosidzów do WM Dziedzice). 7. AKTYWA PRZEZNACZONE DO ZBYCIA rodki trwałe przeznaczone do sprzeday Rok 2008 Rok 2007 rodki trwałe przeznaczone do sprzeday na pocztku okresu 54 0 Zwikszenie Sprzeda 54 odpisy aktualizujce 0 63 rodki trwałe przeznaczone do sprzeday na koniec okresu Na aktywa przeznaczone do zbycia składaja si aktywa: Boryszew S.A. Oddział Elana tys. zł (warto netto). HMN Szopienice S.A. w likwidacji oraz Impexmetal S.A. ( Wydział Elektrolizy) tys. zł (warto netto). Na koszty likwidacji utworzono rezerwy tys zł., Aktywa przeznaczone do sprzeday wykazane s w wartoci i netto. 8. NIERUCHOMO CI INWESTYCYJNE Nieruchomoci inwestycyjne w wartoci godziwej Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Stan na pocztek okresu Zwikszenia ujawnienie gruntów w wieczystym uzytkowaniu wycena do wartoci godziwej przekwalifikowanie ze r.trwałych inne ( ujawnienie) Zmniejszenia Sprzeda Stan na koniec okresu Za nieruchomoci inwestycyjne uznaje si nieruchomoci, które traktowane s jako ródło przychodów z czynszów lub/i utrzymywane s w ewidencji ze wzgldu na spodziewany wzrost wartoci. Składnikami inwestycji w nieruchomoci Grupy s: budynki, czciowo przeznaczone pod wynajem oraz grunty. Na 31 grudnia 2008 roku nieruchomoci inwestycyjne wystpowały w Boryszew S.A O/Elana- oraz Impexmetal S.A. i ZM Silesia S.A. W 2007 roku Oddział Elana wprowadził do ksig nieruchomoci inwestycyjne w postaci dawnego budynku administracyjnego, który jest obecnie dzierawiony przez Urzd Marszałkowski oraz grunty w wieczystym 52

53 uytkowaniu nie wykorzystywane przez Spółk do własnej działalnoci, przeznaczone w przyszłoci do sprzeday lub dzierawy. Wyceny nieruchomoci dokonał niezaleny rzeczoznawca z Biura Obsługi Nieruchomoci BON. Warto budynku wyceniona została na koniec 2007 roku na kwot tys. zł, natomiast warto ksigowa netto na dzie przekwalifikowania do nieruchomoci inwestycyjnych wynosiła 910 tys. zł. Rónica wynikajca z wyceny w kwocie 538 tys. zł została odniesiona na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny. Efekt wyceny netto, po pomniejszeniu o rezerw na podatek odroczony wyniósł 435 tys. zł. Grunty w wieczystym uytkowaniu przeznaczone do sprzeday lub dzierawy zostały wycenione na kwot tys. zł. Kwot tys. zł zakwalifikowano w pocztkowym ujciu jako zobowizanie z tytułu leasingu finansowego (1 351 tys. zł cz krótkoterminowa oraz tys. zł jako cz długoterminowa). Rónica midzy wycen rzeczoznawcy i pocztkowym ujciem w kwocie tys. zł została odniesiona w przychody z tytułu aktualizacji aktywów niefinansowych a jej wpływ netto na wynik 2007 roku wyniósł tys. zł. W zwizku z pomylnym zakoczeniem sprawy sdowej z Urzdem Miasta ( sprawa dotyczyła obnienia opłaty za wieczyste uytkowanie gruntów), w biecym okresie spółka dokonała powtórnej wyceny leasingu do kwoty tys z zastosowaniem tej samej stopy dyskontowej co w pocztkowej wycenie. Rónica z wyceny wyniosła tys i została odniesiona na wynik jako przychód finansowy. Uwzgldniajc sprzeda czci gruntów kwota zobowizania na dzie bilansowy wynosi tys. W biecym roku Spółka przekwalifikowała budynek utrzymywany w celu wynajmowania Spółce Energetyka Sp. zo.o. ze rodków trwałych do nieruchomoci inwestycyjnych. Warto nieruchomoci inwestycyjnych wyceniono w wysokoci zdyskontowanych przepływów pieninych z czynszu. Na gruntach wartoci ewidencyjnej 59 mln oraz gruntach w ewidencji pozabilansowej ustanowiono hipotek kaucyjn do kwoty 110 mln w celu zabezpieczenia umowy kredytowej z PKO BP. W biecym okresie Spółka sprzedała cz nieruchomoci za kwot 5,4 mln osigajc zysk na sprzeday 2,9 mln. 9. WARTO FIRMY Warto firmy Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Warto firmy na pocztek okresu Zwikszenia z tytułu nabycia odpis wartoci firmy Zmniejszenia Warto firmy na koniec okresu, w tym: WARTO CI NIEMATERIALNE Wartoci niematerialne Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Koszty zakoczonych prac rozwojowych Patenty, licencje, oprogramowanie Prawo wieczystego uytkowania gruntu Inne wartoci niematerialne, w tym Prawa do emisji CO Uytkowane patenty, koncesje i licencje stanowi własno jednostki. Spółka nie korzysta z leasingu wartoci niematerialnych. Wykazane w aktywach bilansu prawo wieczystego uytkowania gruntów zostało nabyte na rynku wtórnym. Prawa do emisji CO 2 dotycz spółki Elana Energetyka Sp. zo.o.. Spółka powysze prawa odniosła w przychody przyszłych okresów. 53

54 Zmiana stanu wartoci niematerialnych 2007 Koszty zakoczonych prac rozwojowych Patenty, koncesje, licencje, oprogramowanie Prawo wieczystego uytkowania gruntu Inne wartoci niematerialne zaliczki Razem wartoci niematerialnych na pocztek okresu zwikszenia nabycie zmniejszenia sprzeda warto brutto na koniec okresu umorzenie na pocztek okresu amortyzacja planowa wartoci niematerialnych sprzeda umorzenie na koniec okresu odpisy z tytułu utraty wartoci na pocztek okresu zwikszenie odpisów utworzenie odpisów aktualizujcych zmniejszenie odpisów odwrócenie odpisów aktualizujcych odpisy z tytułu utraty wartoci na koniec okresu Warto netto na koniec okresu Zmiana stanu wartoci niematerialnych 2008 Koszty zakoczonych prac rozwojowych Patenty, koncesje, licencje, oprogramowanie Prawo wieczystego uytkowania gruntu Inne wartoci niematerialne zaliczki Razem warto wartoci niematerialnych na pocztek okresu zwikszenia nabycie rónice kursowe z BO Przyznane prawa do emisji CO zmniejszenia sprzeda likwidacja przekwalifikowanie do wartoci niematerialnych przeznaczonych do sprzeday

55 róznice kursowe z BO Inne warto brutto na koniec okresu umorzenie na pocztek okresu amortyzacja planowa wartoci niematerialnych umorzenie. połczonych jednostek sprzeda likwidacja przekwalifikowanie do wartoci niematerialnych przeznaczonych do sprzeday rónice kursowe z BO inne umorzenie na koniec okresu odpisy z tytułu utraty wartoci na pocztek okresu zwikszenie odpisów utworzenie odpisów aktualizujcych zmniejszenie odpisów przekwalifikowanie do wartoci niematerialnych przeznaczonych do sprzeday odpisy z tytułu utraty wartoci na koniec okresu Warto netto wartoci niematerialnych na koniec okresu UDZIAŁY I AKCJE W JEDNOSTKACH ZALENYCH NIEKONSOLIDOWANYCH Spółki Impexmetal S.A. Proporcja udziałów (%) Proporcja głosów na walnym zgromadzeniu (%) Warto akcji, udziałów według ceny nabycia Odpisy aktualizujce warto akcji, udziałów Warto bilansowa akcji, udziałów Podstawowa działalno nie prowadzi działalnoci operacyjnej Brassco Inc. a) 94,34 94, Polski Cynk Sp. zo.o. 88,46 88, produkcja i handel usługi gastronomicznorekreacyjne Hutnik Sp. z o.o Z-d Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. 59,97 59, usługi utylizacyjne nie prowadzi działalnoci FLT & Metal Ltd operacyjnej Bolesław Recycling Sp. z o.o. 5,26 7, usługi w zakresie odzysku odpadów cynkononych Remal Sp. z o.o. 48,91 48, usługi remontowoprodukcyjne 127 Odmech Sp. z o.o. 48,89 48, produkcja na potrzeby 33 hutnictwa Altech Sp. z o.o. 34,91 34, usługi, automatyka i 55

56 pomiary Spółki ZM Silesia S.A. Sp. Mieszkaniowa DOM Sp. z o.o usługi mieszkaniowe Zakład Kadmu Sp. z o.o. 81,81 81, produkcja tlenku kadmu Polski Cynk Sp. zo.o. 11,54 11, produkcja i handel Spółki FŁT Polska Sp. z o.o. FLT & Metals s.r.l dystrybucja łoysk FLT Wälzlager GmbH dystrybucja łoysk FLT (Wuxi) Trading Co. Ltd dystrybucja łoysk Spółki HMN Szopienice S.A. 0 usługi elektrotechniczne i ZE Zela Sp. z o.o telekomunikacyjne Transszop Sp. z o.o usługi transportowe usługi w zakresie odzysku odpadów Bolesław Recycling Sp. z o.o. 10,53 14, cynkononych Spółki FLT Metall HmbH handel narzdziami Ostrana Int. HmbH precyzyjnymi i metalami Spółki Hutmen S.A. usługi remontowo- Temer Sp. z o.o. 72,57 72, modernizacyjne nie prowadzi działalnoci Brassco Inc. 5,66 5, operacyjnej usługi gastronomiczno- Susmed Sp. z o.o rekreacyjne produkcja przetwórstwo stopów ołowiu, cyny, MBO Hutmen jv. Sp. z o.o cynku nie prowadzi działalnoci Katech - Hutmen Sp. z o.o operacyjnej nie prowadzi działalnoci Norblin Sp. z o.o. 9,91 24, operacyjnej Spółki WM Dziedzice usługi remontowo- Temer Sp. z o.o. 27,43 27, modernizacyjne Metalexfrance S.A. dystrybucja wyrobów RWT Dystrybucja Sp. z o.o telefonicznych Spółki Zakładów Tworzyw i Farb Sp. zo.o. Złoty Granitol Sp. z o.o produkcja tworzyw Ciepłownia Złoty Stok Termex Sp. z o.o produkcja energii cieplnej WPPU Remoplast Sp. z o.o. 92,73 92, usługi remontowe Elektryk Sp. z o.o usługi elektro-remontowe Sklepy Firmowe Sp. z o.o usługi handlowe Elektromat Sp. z o.o. 17,6 17, usługi Umewar Sp. z o.o. 41,66 41, usługi remontowe Prochem Kłomnice 9, usługi Boryszew ERG Altrans Sp. z o.o. w upadłoci 51,43 51, nie prowadzi działalnoci 0 operacyjnej Brest-Bor Sp. z o.o.w likwidacji 56,4 56, nie prowadzi działalnoci 0 operacyjnej Boryszew S.A. Inter Flota wynajem samochodów Zavod Mogiliew handel,produkcja surowców wtórnych produkcja tworzyw Elana Ukraina-w likwidacji sztucznych 56

57 produkcja tworzyw sztucznych- rozpoczcie działalnoci od marca Torlen Sp. z o.o Razem eliminacja wyniku na wycenie aportu Razem warto netto Udziały i akcje wykazane w bilansie w pozycji: Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Aktywa trwałe- jako udziały i akcje w jednostkach zalenych oraz stowarzyszonych Aktywa trwałe- jako aktywa finansowe dostpne do sprzeday Aktywa obrotowe- jako aktywa finansowe pdostpne do sprzeday AKTYWA FINANSOWE DOSTPNE DO SPRZEDAY Aktywa finansowe dostpne do sprzeday Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Akcje w notowane na GPW, w tym Izolacja Jarocin Suwary SA Skotan SA Pozostałe udziały i akcje Inne papiery wartosciowe 0 0 Razem aktywa dostepne do sprzedazy, w tym długoterminowe krótkoterminowe AKTYWA ORAZ REZERWA NA PODATEK ODROCZONY 57

58 Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Aktywa Rezerwa aktywo/rezerwa kompensowane ( wg spółek) Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego ZAPASY Struktura zapasów Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Materiały Półprodukty i produkty w toku Wyroby gotowe Towary Zaliczki na poczet dostaw Zapasy, razem (warto bilansowa) Odpisy aktualizujce wycen zapasów Zapasy brutto Zapasy stanowice przedmiot zabezpieczenia spłaty zobowiza Najwikszych odpisów dokonał oddział Boryszewa Elana w Toruniu 18 mln Suma odpisów na zapasy w GK Impexmetal wynosi 376 mln Utworzenie odpisów aktualizujcych na zapasy wynika z porównania wartoci bilansowej zapasów z ich wartoci odzyskiwaln w drodze uytkowania lub sprzeday. Odpis odnoszony jest w koszt własny sprzedazy. Odpisy tworzone s równie na zapasy zalegajce zgodnie z polityk rachunkowoci Grupy. Odpis obcia koszty danego okresu. Odwrócenie odpisów nastpuje w momencie ustania przyczyny utworzenia i jest zaliczany do przychodów danego okresu. 15. NALEZNO CI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALENO CI Nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nalenoci Nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nalenoci Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 nalenoci z tytułu dostaw i usług udzielone poyczki

59 factoring 0 0 z tytułu udziałów w zyskach 0 0 nalenoci budetowe ( bez podatku dochodowego) pozostałe nalenoci nalenoci dochodzone na drodze sdowej Razem nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nalenoci netto odpisy aktualizujace warto handlowe odpisy aktualizujace warto poyczek odpisy aktualizujce pozostałe nalenoci odpisy nalenoci dochodzonych na drodze sdowej Nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nalenoci brutto długoterminowe krótkoterminowe Nalenoci stanowice przedmiot zabezpieczenia spłaty zobowiza W pozycji udzielone poyczki ujto: sztuk akcji Skotan S.A. (sprzedajcy Unibax Sp. z o.o.) o wartoci w cenie nabycia tys. zł Poniewa cena odsprzeday akcji oparta jest na formule uzalenionej od okresu (liczba dni) posiadania przez Grup oraz redniej stopy WIBOR w okresie, nabyte akcje prezentowane s w sprawozdaniu finansowym jako udzielone poyczki. Warto poyczki na dzie roku wraz z naliczonymi odsetkami wynosi tys. zł. Umowy dotyczce zakupu akcji zawieraj zapisy stanowice i Impexmetal S.A. ma prawo sprzeday w/w akcji sprzedajcemu (poyczkobiorcy) lub podmiotom przez niego wskazanym. W przypadku nie wywizania si sprzedajcego lub podmiotom przez niego wskazanym z powyszego obowizku Impexmetal S.A. przysługuje prawo sprzeday w/w akcji na rynku po biecej cenie. W takim przypadku sprzedajcy (poyczkobiorca) jest zobowizany do zapłaty odszkodowania w kwocie rónicy pomidzy cen rynkow a cen wynikajc z umowy - Kwota poyczek obejmuje równie pozyczk, tys. zł, któr udzielił Boryszew ERG spółce Unibax nalenoci z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) odpisy aktualizujce warto nalenoci z tytułu dostaw i usług + dyskonto nalenoci z tytułu dostaw i usług, razem (netto) Nalenoci handlowe oraz pozostałe nalenoci netto - struktura walutowa Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 a) w walucie polskiej b) ) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. w CHF 7 w CHF po przeliczeniu na PLN 29 b2. w EUR w EUR po przeliczeniu na PLN b3. w GBP w GBP po przeliczeniu na PLN b4. w USD w USD po przeliczeniu na PLN b5. pozostałe waluty po przeliczeniu na PLN

60 razem Struktura wiekowa nalenoci z tytułu dostaw Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 nalenoci (brutto) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty a) do 1 miesica odpis aktualizujcy 265 b) powyej 1 miesica do 3 miesicy odpis aktualizujcy 156 c) powyej 3 miesicy do 6 miesicy odpis aktualizujcy 22 d) powyej 6 miesicy do 1 roku odpis aktualizujcy 462 e) powyej 1 roku odpis aktualizujcy 362 nalenoci przeterminowane a) do 1 miesica odpis aktualizujcy b) powyej 1 miesica do 3 miesicy odpis aktualizujcy c) powyej 3 miesicy do 6 miesicy odpis aktualizujcy d) powyej 6 miesicy do 1 roku odpis aktualizujcy e) powyej 1 roku odpis aktualizujcy nalenoci z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) odpisy aktualizujce warto nalenoci z tytułu dostaw i usług + dyskonto nalenoci z tytułu dostaw i usług, razem (netto) POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE Pochodne instrumenty finansowe 2008 aktywa zobowizania Insrtumenty przeznaczone do obrotu instrumenty walutowe instrumenty towarowe Insrtumenty zabezpieczajce przepływy pienine instrumenty zabezpieczajce ceny instrumenty zabezpieczajce kursy walut Insrtumenty zabezpieczajce warto godziw instrumenty zabezpieczajce ceny instrumenty zabezpieczajce kursy walut cz długoterminowa cz krótkoterminowa Pochodne instrumenty finansowe 2007 aktywa zobowizania Insrtumenty przeznaczone do obrotu

61 instrumenty walutowe instrumenty towarowe Insrtumenty zabezpieczajce przepływy pienine instrumenty zabezpieczajce ceny instrumenty zabezpieczajce kursy walut Przewidywane terminy realizacji przepływów Instrumenty pochodne towarowe <1 m-ca 1-3 m-cy 3-12 m-cy 1-3 lata 3-5 lat >5 lat Razem Waluta USD EUR Razem Instrumenty pochodne walutowe <1 m-ca 1-3 m-cy 3-12 m-cy 1-3 lata 3-5 lat >5 lat Razem Waluta USD EUR Razem AKTYWA UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNO CI Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoci Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Bony NFI Midas długoterminowe krótkoterminowe Bony Midas posiadaj spółki:grupy Impexmetal oraz NPA Skawina. 18. POZOSTAŁE AKTYWA Pozostałe aktywa Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Rozliczenia midzyokresowe kosztów Pozostałe aktywa Razem Cz długoterminowa Cz krótkoterminowa Pozostałe aktywa dotycz spółki Hutmen SA. S to kaucje lokaty kaucyjne w bankach w wysokoci tys. PLN na zabezpieczenie spłat kredytów przez HMN Szopienice S.A. w likwidacji 61

62 Rozliczenie midzyokresowe kosztów Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 prace rozwojowe nakłady na wartoci niematerialne 97 0 Ubezpieczenia opłaty licencyjne koszty finansowe 88 0 podatek od nieruchomoci Usługi obce Inne Razem KAPITAŁY Struktura kapitału akcyjny na 31/12/2008 Zgodnie z MSR 29 par. 24 składniki kapitału własnego (poza zyskami zatrzymanymi i kapitałem z aktualizacji wyceny aktywów) zostały przeliczone na dzie przejcia na MSR tj r. ogólnymi wska nikami wzrostu cen od chwili ich wniesienia lub powstania w inny sposób. Kwota z przeszacowania hiperinflacyjnego podwyszyła kapitał zakładowy o tys. zł oraz agio emisyjne o 895 tys. zł a warto zysków zatrzymanych została zmniejszona o tys. zł. Na podstawie Uchwały nr 110/08 z dnia 27 lutego 2008 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartociowych S.A. postanowił dokona w dniu 3 marca 2008 roku asymilacji akcji zwykłych na okaziciela spółki Boryszew S.A., powstałych po zamianie dokonanej w dniu 3 marca 2008 roku akcji imiennych uprzywilejowanych oznaczonych kodem PLBRSZW00029 z akcjami zwykłymi na okaziciela spółki Boryszew S.A. oznaczonymi kodem PLBRSZW Akcje objte asymilacj otrzymuj kod PLBRSZW Z dniem 3 marca 2008 roku: kodem PLBRSZW00029 oznaczonych jest akcji spółki Boryszew S.A., kodem PLBRSZW00011 oznaczonych jest akcji spółki Boryszew S.A. Kapitały Kapitał akcyjny, nadwyka powyej wartoci nominalnej Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Ilo akcji/działów Warto nominalna 1 akcji/udziału w zł 0,10 0,10 Kapitał podstawowy w tys zł przeszacowanie kapitału wskanikiem hiperinflacji ( MSR 29) Wpływy z emisji nowych akcji Razem kapitał podstawowy na koniec okresu nadwyka powyej wartoci nominalnej

63 Akcjonariusze posiadajcy co najmniej 5% kapitału zakładowego lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Akcjonariusze[a1] L. akcji % kapitału L. głosów % głosów Roman Karkosik * ,77% ,50% Pozostali ,23% ,50% RAZEM ,00% ,00% - w tym uprzywilejowane ,41% ,82% 20. KREDYTY BANKOWE Zobowizania z tytułu kredytów i poyczek Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Stan na pocztku okresu Stan na koniec okresu cz długoterminowa cz krótkoterminowa zapłacone odsetki w okresie oprocentowanie (efektywne )kredytów 6,77% 5,07% Kredyty Boryszew S.A. Kredytodawca /poyczkodawca (nazwa, siedziba) Kwota kredytu wg umowytys zł Kwota kredytu pozosta ła do spłaty Oprocentowanie Termin spłaty 1.PKO BP S.A O/Warszawa -kredyt obrotowy MWIBOR+mara Bank Millennium O/Warszawa- kredyt w rachunku biecym MWIBOR+mara PKO BP S.A. O/Toru- kredyt w rachunku biecym MWIBORr+mara BRE - kredyt obrotowy MWIBOR+mara BRE-kredyt w rachunku biecym WIBOR ON+mara Raiffeisen Bank Polska O/Warszawakredyt rewolwingowy MWIBOR+mara PKO BP S.A O/Warszawa -kredyt inwestycyjny MWIBOR+mara PKO BP S.A O/Warszawa -kredyt w rachunku biecym MWIBOR+mara Razem cz długoterminowa cz krótkoterminowa

64 Mara wynosi w zalenoci od banku od 0,5% do 2,5% Kwota zobowizania wobec Banku Millenium zawiera naliczone, niezapłacone odsetki w wysokoci 208 tys. zł. 1,3,7. Kredyt w formie limitu kredytowego wielocelowego w PKO BP- zostały podpisane Aneksy nr 12, 13, 14 dotyczce przesunicia spłat rat kredytowych z i do roku i ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia kredytu na szt. akcji Impexmetal S.A. Spółka do dnia spłaciła w PKO BP 8,9 mln zł. 6. Termin spłaty kredytu w Raiffeisen Bank jest w trakcie negocjacji z Bankiem. Do dnia roku spółka spłaciła 6,1 mln zł. Zabezpieczenie kredytów 1,3, 8. Zastaw rejestrowy na zapasach surowców i wyrobów gotowych -19 mln zł., Zastaw na rzeczach ruchomych (24 szt. maszyn i urzdze) na łczn warto 83.9 mln zł., linii SSP 22,5 mln zł. Przelew wierzytelnoci z umów ubezpieczenia zapasów, surowców, wyrobów gotowych oraz maszyn i urzdze stanowicych przedmiot zabezpieczenia. Przelew wierzytelnoci z umowy ubezpieczenia maszyn i urzdze. Hipoteka kaucyjna do kwoty 60 mln zł z pierwszestwem wpisu na przysługujcym kredytobiorcy prawie własnoci budynków oraz prawie uytkowania wieczystego gruntu połoonego w Toruniu, hipoteka kaucyjna do kwoty 50 mln zł wpisana na nastpnej pozycji w ksidze wieczystej na przysługujcym kredytobiorcy prawie własnoci budynków oraz prawie uytkowania wieczystego gruntu połoonego w Toruniu. Zastaw rejestrowy na szt. akcji Impexmetalu o wartoci bilansowej 112,6 mln zł, akcjach Izolacji Matizol, oraz udziałach Zakładu Tworzyw i Farb. Spółka posiada zobowizanie do utworzenia zabezpieczenia na szt. akcji Impexmetalu. Łczna warto zastawionych akcji Impexmetalu według wartoci bilansowej wynosiłaby wtedy 128,3 mln zł, 2. Zastaw rejestrowy na szt. akcji Impexmetal, blokada szt. akcji Impexmetal na podstawie umowy zastawu zwykłego i umowy blokady, hipoteki łcznej kaucyjnej do kwoty 50,6 mlz zł na nieruchomoci znajdujcej si w Toruniu. Zgodnie z umow kredytow warto zabezpieczenia powinna stanowi 130% wartoci kredytu. Łczna warto zastawionych akcji według wartoci bilansowej wynosi 68,2 mln zł, 4.Zastaw rejestrowy na szt. akcji Impexmetal, weksel In blanco z deklaracj wekslow. Zgodnie z umow warto zabezpieczenia powinna stanowi piciokrotno wartoci kredytu. Spółka posiada zobowizanie do utworzenia zabezpieczenia na szt. akcji. Łczna warto zastawionych akcji według wartoci bilansowej wynosiłaby wtedy 7,9 mln zł. 5.Zastaw rejestrowy na szt. akcji Impexmetal, weksel In blanco z deklaracj wekslow. Zgodnie z umow warto zabezpieczenia powinna stanowi czterokrotno wartoci kredytu. Spółka posiada zobowizanie do utworzenia zabezpieczenia na szt. akcji. Łczna warto zastawionych akcji według wartoci bilansowej wynosiłaby wtedy 12,6 mln zł. 6. Cesja wierzytelnoci 17,0 mln zł. Weksel in blanco. Zastaw rejestrowy na zapasach włókniny 17,0 mln zł. Zastaw rejestrowy na maszynach 31,2 mln. zł., hipoteka kaucyjna 17,0 mln zł. 7. Zastaw rejestrowy na szt. akcji Impexmetal, o wartoci bilansowej 58,7 mln zł, zabezpieczenie kredytu jest na tych samych akcjach jak w kredycie w poz. 1,3, 8. Spółka zawarła aneksy z PKO BP: 1. Aneks zawarty dnia 29 stycznia 2009 do umowy kredytu /LW/I/38/2006 w formie limitu kredytu wielocelowego. Aneks zmienia termin spłaty raty kredytu w rachunki biecym w wysokoci ty zł z dnia30 stycznia 2009 do dnia 30 marca 2009, oraz raty kredytu w rachunku biecym w wysokoci tys. zł z dnia 30 stycznia 2009 do dnia 27 lutego 2009 oraz spłaty raty kredytu nieodnawialnego w kwocie tys. zł z dnia 30 stycznia 2009 do dnia 28 lutego Aneks zawarty dnia 27 lutego 2009 do umowy kredytu /LW/I/38/2006 w formie limitu kredytu wielocelowego. Aneks zmienia termin spłaty raty kredytu w rachunki biecym w wysokoci ty zł z dnia30 stycznia 2009 do dnia 30 marca 2009, oraz raty kredytu w rachunku biecym w wysokoci tys. zł z dnia 30 stycznia 2009 do dnia 30 marca 2009 oraz spłaty raty kredytu nieodnawialnego w kwocie tys. zł z dnia 30 stycznia 2009 do dnia 31 marca Aneks zawarty dnia 31 marca 2009 do umowy kredytu /LW/I/38/2006 w formie limitu kredytu wielocelowego. Aneks zmienia termin spłaty raty kredytu w rachunki biecym w wysokoci ty zł z dnia30 stycznia 2009 do dnia 31 maja 2009, oraz raty kredytu w rachunku biecym w wysokoci 695 tys. zł z dnia 30 stycznia 2009 do dnia 30 maja 2009 oraz spłaty raty kredytu nieodnawialnego w kwocie tys. zł z dnia 31 marca 2009 do dnia 31 maja Aneks zwiksza zabezpieczenie o zastaw rejestrowy na 7,5 mln sztuk akcji Impexmetal. Zabezpieczenie nie zostało wpisane do Rejestru Zastawów. 64

65 Kredyty Grupy Impexmetal Złamane wskaniki w umowach kredytowych w 2008 roku: Boryszew S.A. Dla kredytu rednioterminowego udzielonego przez Millennium Bank zostały złamane nastpujce kowenanty liczone na poziomie Grupy Kapitałowej Boryszew: wska nik biecy, zobowizania finansowe/ebitda, zobowizania finansowe/przychody. W skutek złamania kowenantów finansowych bank zwikszył zabezpieczenie kredytu na hipotekach nalecych do spółki oraz na akcjach Impexmetal S.A. Dla kredytu w formie limitu kredytu wielocelowego udzielonego przez bank PKO BP zostały złamana nastpujce wska niki: Wska nik ROS, wska nik płynnoci biecej CR, wska nik płynnoci szybkiej QR, wska nik zadłuenia aktywów WZA, poziom przychodów, poziom zysku ze sprzeday, poziom zysku netto. W skutek złamania ww. kowenantów bank dokonał w okresie kredytowania zwikszenie zabezpieczenia na hipotekach nalecych do Spółki oraz akcjach Impexmetal S.A. Impexmetal S.A. a) Raiffeisen Bank Polska S.A. Złamanie wska nika Dług/Ebitda Raiffeisen Bank Polska S.A otrzymał od Impexmetal S.A. wyjanienia przyczyn złamania wska nika. Umowa kredytowa była zawierana z Aluminium Konin Impexmetal S.A., a do złamania wska nika przyczyniło si połczenie z dniem r. Impexmetal S.A. z Aluminium Konin Impexmetal S.A. Wska nik wyliczany dla Impexmetal S.A. za 2008 rok dla okresów po dacie połczenia nie uwzgldnia wartoci wyniku na sprzeday oraz amortyzacji dot. Spółki Aluminium Konin Impexmetal S.A. za 1 półrocze 2008 r. Przy uwzgldnieniu tych wartoci wska nik nie został złamany. Prowadzone z Bankiem rozmowy doprowadziły do zawarcia w dniu r. aneksów do umów kredytowych, które wprowadzały nastpujce zmiany: - spłat do dnia r. kredytu inwestycyjnego w kwocie tys. EUR tys. PLN wg stanu koniec lutego 2009 r. - zwikszenie kwoty przyznanego w ramach umowy limitu kredytu w rachunku biecym/kredytu rewolwingowego z 7,5 mln EUR do 40 mln PLN Aneksy wprowadzały równie wiksze mare za finansowanie. Złamanie kowenantów nie wpłynło w zasadniczy sposób na relacje z Bankiem. b) ABN AMRO Bank (Polska) S.A. 65

66 Złamanie wska nika Dług/Ebitda Bank ABN AMRO Bank (Polska) S.A otrzymał od Impexmetal S.A. wyjanienia ws. złamania wska nika, co głównie nastpiło w wyniku połczenia r. Impexmetal S.A. z Aluminium Konin Impexmetal S.A. Dodatkowo zamknicie wydziału Elektrolizy spowodowało powstanie straty na działalnoci operacyjnej (utworzenie rezerw). Poza tym poziom ww. wska nika ustalony został na pocztku 2006 roku (rok zawarcia umowy kredytowej z Aluminium Konin Impexmetal S.A.), kiedy to nie zakładano pogorszenia si wyniku z działalnoci operacyjnej Spółki. Obecnie Spółka jest na etapie prowadzenia rozmów z Bankiem, których efektem prawdopodobnie bdzie podwyszenie mar. Złamanie kowenantów nie wpłynło na pogorszenie relacji z Bankiem. c) Bank PKO BP S.A. Złamano nastpujce wska niki: - wska nik rentownoci sprzeday netto (ROS), - wska nik płynnoci biecej (CR), - wska nik płynnoci szybkiej (QR), - niewystarczajcy poziom przychodów ze sprzeday. Impexmetal S.A. prowadził rozmowy z Bankiem PKO BP S.A. ws. złamanych wska ników, których efektem s aneksy do umowy kredytowej zwikszajce mar oraz zwikszenie w marcu 2009 zabezpieczenia. Złamanie kowenantów nie wpłynło na pogorszenie relacji z Bankiem Hutmen S.A. 1. Utrzymanie przedsibiorstwa w dobrej kondycji finansowej i ekonomicznej: a) Bank PeKaO S.A., b) Bank ABN AMBRO, c) BRE Bank S.A., d) BnB NORD S.A. 2. Utrzymywanie obrotów na koncie proporcjonalnie do zaangaowania banku w finansowaniu Spółki: a) Bank PeKaO S.A. Skutki złamania warunków zawartych w umowach: a) Bank PeKaO S.A. Dla kredytu o wspólnym limicie zadał w sierpniu 2008 r., ustanowienie kolejnego zabezpieczenia w postaci cesji nalenoci w wysokoci 20 mln zł i zastawu rejestrowego na udziałach spółki Temer sp. z o.o., bdcych w posiadaniu Hutmen S.A. w wysokoci 4,5 mln zł oraz zwikszyła si mara banku. W grudniu 2008 r. Bank dla kredytu o wspólnym limicie zadał dodatkowego zabezpieczenia w postaci kaucji Hutmen w wysokoci 10 mln zł. W przypadku kredytu dotyczcego wyłcznie Hutmen S.A., Bank PeKaO S.A. w grudniu 2008 r. obniył limity kredytowe i zwikszył mar. b) Bank ABN AMBRO Po dla kredytu o wspólnym limicie ustanowił kolejne zabezpieczenia w postaci kaucji Hutmen S.A., w wysokoci 20 mln zł i cesji nalenoci 17 mln zł (Hutmen S.A. i W.M. Dziedzice S.A.). c) BRE Bank S.A. Dla kredytu o wspólnym limicie zadał dodatkowego zabezpieczenia w postaci hipoteki na nieruchomoci, bdcej własnoci Hutmen S.A. w kwocie 43 mln zł. Po r. bank zadał dodatkowego zabezpieczenia w postaci kaucji Hutmen S.A. w wysokoci 12 mln zł. d) BnB NORD S.A. W listopadzie 2008 r. dla kredytu o wspólnym limicie zadał dodatkowego zabezpieczenia w postaci kaucji Hutmen S.A. w wysokoci 13 mln zł i hipoteki na nieruchomoci nalecej do Hutmen S.A. w wysokoci 23 mln zł. Ponisze zestawienia zobowiza z tytułu kredytów pochodz ze sprawozda spółek 66

67 67

68 68

69 69

70 Zadłuenie Boryszew SA Boryszew ERG Elana Pet Matizol Nylonbor ZTiF Elana Energ. 0 NPA

71 Razem Obligacje- Boryszew SA Razem z oblig ZOBOWIZANIA Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH PAPIERÓW DŁUNYCH Zobowizania z tytułu wyemitowanych obligacji Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Stan na pocztku okresu emisja nowych obligacji wykup obligacji razem zobowizanie z tyt.wyemitowanych obligacji zobowizanie odsetkowe Stan zobowizania razem na koniec okresu cz długoterminowa cz krótkoterminowa zapłacone odsetki w okresie, oprocentowanie (efektywne ) papierów 7,34% 5,5% Wyemitowane papiery dłune- stan na Seria Data emisji Data wykupu warto nabywca obligacje kuponowe- seria Rynek Seria Rynek Seria Rynek Seria Rynek Seria Rynek Razem Do 30 kwietnia 2008 dokonano wykupu serii 05 w wysokoci tys zł. Obligacje serii 16 zostały zrolowane. Data wykupu 29 maja ZOBOWIZANIA Z TYTUŁU WIADCZE EMERYTALNYCH I PODOBNE Zmiana stanu długoterminowych rezerw na wiadczenia emerytalne i podobne rezerwa na nagrody jubileuszowe rezerwa na odprawy emerytalne razem stan na pocztek okresu zwikszenia utworzenie rezerwy przekwalifikowanie zmniejszenia

72 wykorzystanie rozwizanie zbdnych rezerw przekwalifikowanie stan na koniec okresu Zmiana stanu krótkoterminowych rezerw na wiadczenia emerytalne i podobne rezerwa na niewykorzystane urlopy rezerwa na nagrody jubileuszowe rezerwa na odprawy emerytalne razem stan na pocztek okresu zwikszenia rezerwy przejtych jednostek utworzenie rezerwy przekwalifikowanie zmniejszenia wykorzystanie rozwizanie zbdnych rezerw przekwalifikowanie stan na koniec okresu POZOSTAŁE REZERWY KRÓTKOTERMINOWE Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych rezerwa na koszty likwidacji rzeczowych aktywów trwałych rezerwa na rekultywacj terenów i utylizacj odpadów poprodukcyjnych pozostałe rezerwy Razem stan na pocztek okresu zwikszenia utworzenie rezerwy przekwalifikowanie zmniejszenia rozwizanie przekwalifikowanie stan na koniec okresu Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych rezerwa na koszty restrukturyzacji rezerwa na koszty likwidacji rzeczowych aktywów trwałych rezerwa na rekultywacj terenów i utylizacj odpadów poprodukcyjnych rezerwa na toczce si postpowaia sdowe pozostałe rezerwy Razem stan na pocztek okresu zwikszenia rezerwy przejtych jednostek utworzenie rezerwy przekwalifikowanie zmniejszenia

73 wykorzystanie rozwizanie rezerwy zbytych jednostek przekwalifikowanie stan na koniec okresu W biecym okresie Boryszew S.A. utworzył rezerw w wysokoci 33 mln zł, która miała istotny wpływ na wynik. Rezerwa została utworzona na postpowanie sdowe w sprawie Kuag Elana GmbH. Postpowanie sdowe nr 1 Powodem jest syndyk masy upadłoci spółki Kuag Elana GmbH z siedzib w Oberbruch. Upadła spółka Kuag Elana GmbH była spółk - córk Boryszew S.A. nabyt w lipcu 2005, sprzedan 27 stycznia 2007 r. Powód dochodzi w tym postpowaniu kwoty ,00 euro, opierajc swoje roszczenie o dwie alternatywne podstawy: Po pierwsze, powód wskazuje, i podwyszenie kapitału o kwot ,00 euro uchwalone przez Spółk działajc jako jedyny wspólnik spółki Kuag Elana GmbH nie zostało w rzeczywistoci przeprowadzone (nie nastpiło skuteczne wniesienie kapitału), w zwizku z czym Spółka zobowizana jest do ponownego wpłacenia tej kwoty Po drugie, powód uwaa, i Spółka porczyła za zobowizanie Kuag Elana GmbH z tytułu kredytu w Banku Millenium S.A. w sytuacji, gdy spółka Kuag znajdowała si w rozumieniu niemieckiego prawa w tzw. kryzysie (Krise), wobec czego porczenie udzielone przez wspólnika miało charakter zastpujcy kapitał własny. Zdaniem powoda, skoro w zwizku ze spłat przez Kuag Elana GmbH kredytu ustała odpowiedzialno Spółki z tytułu udzielonego porczenia, Spółka zobowizana jest do zwrotu do masy upadłoci spłaconej kwoty zabezpieczonego kredytu. Roszczenie dochodzono pozwem opiewa na kwot ,00 euro z odsetkami ustawowymi wg prawa niemieckiego tj. 5 % ponad stop bazow od dnia 14 wrzenia 2006 r. W tym zakresie powództwo zostało wytoczone przeciwko Spółce oraz Carlson Private Equity Ltd. jako dłunikom solidarnym. Ten ostatni podmiot nabył od naszej Spółki udziały w Kuag Elana GmbH dnia 27 stycznia 2007 r. Pierwszy termin rozprawy (postpowanie ustne) odbył si w dniu 30 stycznia 2009 r. W trakcie tej rozprawy nie doszło do zawarcia ugody. Kolejny termin został wyznaczony na dzie 31 lipca 2009 r., Zarzd Spółki nie uznaje uznania roszczenia powoda Sd w trakcie pierwszej rozprawy wyraził zapatrywanie, i uwaa wpłat na poczet podwyszonego kapitału zakładowego za skuteczn. W zwizku z tym kluczowego znaczenia nabiera ocena drugiego wariantu argumentacji powoda, w szczególnoci rozstrzygnicie, czy spółka Kuag Elana GmbH znajdowała si w kryzysie w momencie udzielenia jej przez Spółk przedmiotowego porczenia.. W naszej ocenie kwestia ta powinna zosta wyjaniona poprzez przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego powołanego przez sd. Poniewa Spółka od czasu sprzeday udziałów w styczniu 2007 r. nie miała ju dostpu do dokumentacji spółki Kuag Elana GmbH, nie jest moliwe przewidywanie z pewnoci wniosków wypływajcych z opinii biegłego sdowego. Na powysze postpowanie Spółka załoyła rezerw w wysokoci 3 mln euro. ( tys zł) Postpowanie sdowe nr 2 Powodem jest równie syndyk masy upadłoci Kuag Elana GmbH, której Spółka była udziałowcem.powód dochodzi w tym postpowaniu od Spółki zapłaty kwoty ,60 euro. Powód opiera to roszczenie na załoeniu, e spółka Kuag Elana GmbH znajdowała si ju w lipcu 2006 r. w kryzysie. Powód wychodzi z załoenia, i Spółka udzielała spółce Kuag Elana GmbH, której był udziałowcem, poyczek o charakterze zastpujcym kapitał własny w formie pieninej oraz rzeczowej, które nastpnie zostały przez spółk Kuag Elana GmbH zwrócone. Powód dochodzi obecnie zwrotu tych wypłat w wysokoci stanowicej warto przedmiot sporu w tej sprawie. Roszczenie dochodzone pozwem opiewa na kwot ,60 euro z odsetkami ustawowymi wg prawa niemieckiego w wysokoci 5% ponad stop bazow od dnia l grudnia 2007 r. Termin rozprawy nie został jeszcze wyznaczony.zarzd nie rozwaa ani uznania roszczenia powoda ani ugodowego zakoczenia sporu. Take w ramach tego postpowania zasadnicze znaczenie bdzie miało ustalenie, czy spółka KuagElana GmbH znajdowała si w kryzysie w czasie dokonywania zaskaronych przez syndyka transakcji.. W ocenie Spółki kwestia ta powinna zosta wyjaniona poprzez przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego powołanego przez sd. Na to postpowanie Spółka załoyła rezerw w wysoko kwoty głównej roszczenia ( tys, zł) Spólka nie utworzyła rezerwy na odsetki, których wysoko na dzie bilansowy wynosi 2,5 mln zł. Na pozostałe rezerwy składa si midzy innymi rezerwa na likwidacj elektrolizy- 20,9 mln zł Rezerwa na likwidacj odpadów poprodukcyjnych dotyczy spółki Impexmetal S.A.- Zakład w Koninie 73

74 24. ZOBOWIZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIZANIA Zobowizania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowizania Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 zobowizania z tytułu dostaw i usług zaliczki otrzymane na dostawy z tyt. podatków, ceł, ubezpiecze i innych wiadcze (bez podatku dochodowego) z tytułu wynagrodze z tytułu leasingu z tytułu faktoringu z tytułu dywidend i innych zob. kap dotacje rzdowe fundusze specjalne bierne rozliczenia midzyokresowe kosztów pozostałe zobowizania zobowizania wekslowe 0 0 Razem zobowizania, w tym dłudookresowe krótkookresowe Zobowizania handlowe (struktura walutowa) Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 a) w walucie polskiej b) ) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) b1. w CHF 34 w CHF po przeliczeniu na PLN 95 b2. w EUR w EUR po przeliczeniu na PLN b3. w GBP 622 w GBP po przeliczeniu na PLN b4. w USD w USD po przeliczeniu na PLN b5. pozostałe waluty po przeliczeniu na PLN Razem Leasing finansowy Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 warto bilansowa netto aktywów leasingowanych łczna suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych: o terminie spłaty do 1 roku o terminie spłaty od 1 roku do 3 lat o terminie spłaty od 3 do 5 lat o terminie spłaty powyej 5 lat koszty odsetkowe zobowizanie finansowe z tytułu leasingu finansowego wykazane w bilansie rónica midzy sum przyszłych minimalnych opłat leasingowych a ich wartoci biec

75 Najwysz pozycj wykazan w leasingu finansowym jest wieczyste uzytkowanie gruntów zakwalifikowane w 2007 do nieruchomoci inwestycyjnych. Dotacje rzdowe dotacje z PFRON - dofinansowanie, refundacja ochrona rodowiska rozwój i nowe technologie premia inwestycyjna inne dotacje razem stan na zwikszenie wykorzystanie rozwizanie stan na , w tym cz długoterminowa cz krótkoterminowa PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW Przychody przyszłych okresów Stan na 31/12/2008 Stan na 31/12/2007 Zafakturowana sprzeda zrealizowana w przyszłym okresie Prawa do emisji CO Prawa do emisji CO2 dotycz spółki Elana Energetyka 26. PRZYCHODY ZE SPRZEDAY Przychody ze sprzedazy Rok 2008 Rok 2007 Przychody netto ze sprzeday produktów Przychody netto ze sprzeday towarów i materiałów Przychody netto ze sprzeday usług przychody ze sprzeday razem, w tym: przypadajce na działalno kontynuowan przypadajce na działalno zaniechan KOSZTY WEDŁUG RODZAJU Koszty według rodzaju Rok 2008 Rok 2007 amortyzacja zuycie materiałów i energii usługi obce podatki i opłaty koszty widcze pracowniczych, w tym: koszty wynagrodze koszty ubezpiecze społecznych

76 koszt wiadcze pracowniczych zwizane z restrukturyzacj koszty wiadcze emerytalnych pozstałe wiadczenia pozostałe koszty rodzajowe, w tym: ubezpieczenia majtkowe podróe słubowe reprezentacja, reklama, konferencje opłaty licencyjne Inne Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozlicze midzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielko ujemna) Koszty sprzeday (wielko ujemna) Koszty ogólnego zarzdu (wielko ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług przypadajce na działalno kontynuowan przypadajce na działalno zaniechan POZOSTAŁE PRZYCHODY Pozostałe przychody Rok 2008 Rok 2007 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Aktualizacja wartoci aktywów Dywidendy Ujemna warto firmy Inne przychody operacyjne Razem, w tym przypadajce na działalno kontynuowan przypadajce na działalno zaniechan Inne przychody operacyjne Rok 2008 Rok 2007 rozwizanie pozostałych rezerw rezerwy: rozwizanie rezerw na koszty restrukturyzacji rozwizanie rezerw na koszty liwidacji rzeczowych aktywów trwałych 65 rozwizanie pozostałych rezerw pozostałe przychody: kary, odszkodowania darowizny 2 spłata nalenoci wczeniej spisanej 61 umorzenie zobowiza 56 wynik na likwidacji rodków trwałych przychody ze złomowania wyrobów przychody z nieruchomoci inwestycyjnych 118 inne Inne przychody operacyjne, razem

77 29. POZOSTAŁE KOSZTY Pozostałe koszty Rok 2008 Rok 2007 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartoci aktywów Inne koszty operacyjne Razem przypadajce na działalno kontynuowan przypadajce na działalno zaniechan Aktualizacja aktywów Rok 2008 Rok 2007 utworzenie odpisów aktualizujcych nalenoci utworzenie odpisów aktualizujcych zapasy utworzenie odpisów aktualizujcych rodki trwałe utworzenie odpisów aktualizujcych wartoci niematerialne razem Odpisy aktualizujce -52 mln dotycz Boryszew SA pozostałe dotycz głownie Szopienic SA oraz Impexmetal SA Inne koszty operacyjne Rok 2008 Rok 2007 pozostałe rezerwy utworzenie rezerwy na likwidacj odpadów poprodukcyjnych utworzenie rezerw na koszty restrukturyzacji utworzenie rezerw na koszty liwidacji rzeczowych aktywów trwałych utworzenie rezerwy na toczce si postpowania sdowe utworzenie pozostałych rezerw pozostałe koszty kary, odszkodowania, koszty postpowa sdowych wynik na likwidacji rodków trwałych koszty likwidacji zapasów koszty zwizane z nieruchomociami inwestycyjnymi darowizny reklamacje 65 0 koszty ochrony obiektów zabytkowych 75 0 koszty odpraw z tyt, restrukturyzacji zaniechane inwestycje inne koszt sprzeday zorganizowane czci przedsibiorstwa niedobory inwentaryzacyjne odpisane nalenoci Inne koszty operacyjne, razem PRZYCHODY FINANSOWE Przychody finansowe Rok 2008 Rok 2007 Odsetki, w tym: od jednostek powizanych

78 Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartoci inwestycji Inne przypadajce na działalno kontynuowan przypadajce na działalno zaniechan Inne przychody finansowe Rok 2008 Rok 2007 dodatnie rónice kursowe zyski z pochodnych instrumentów finansowych insrtumenty przeznaczone do obrotu insrtumenty zabezpieczajce przepływy pienine pozostałe przychody finansowe zmniejszenie zobowiza leasingowych inne Inne przychody finansowe, razem KOSZTY FINANSOWE Koszty finansowe Rok 2008 Rok 2007 Odsetki, w tym: dla jednostek powizanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartoci inwestycji Inne przypadajce na działalno kontynuowan przypadajce na działalno zaniechan Koszty finansowe z tytułu odsetek Rok 2008 Rok 2007 od zacignitych kredytów od zacignitych poyczek 5 0 od wyemitowanych obligacji od lesingu od zobowiza pozostałe odsetki Razem Inne koszty finansowe Rok 2008 Rok 2007 ujemne rónice kursowe straty z pochodnych instrumentów finansowych: insrtumenty przeznaczone do obrotu insrtumenty zabezpieczajce przepływy pienine

79 pozostałe koszty finansowe utworzenie odpisów aktualizujcych poyczki utworzenie odpisów aktualizujcych odsetki warto sprzedanych wierzytelnoci obcych warto aportu wniesionego za udziały 3 0 prowizje bankowe koszty porcze i gwarancji 5 0 rezerwa na sprzeda udziałów inne Inne koszty finansowe, razem PODATEK DOCHODOWY Podatek dochodowy Rok 2008 Rok 2007 Zysk (strata) brutto Trwałe rónice w podstawie opodatkowania: koszty nie stanowice kosztów uzyskania przychodu przychody niestanowice przychodów podatkowych Rónice przejciowe w podstawie opodatkowania Zwikszajce podstaw opodatkowania Zmniejszajce podstaw opodatkowania Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym Podatek dochodowy według stawki Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat cz bieca cz odroczona podatek przypadajcy działalnoci kontynuowanej podatek przypadajcy działalnoci zaniechanej ZYSK/STRATA PRZYPADAJCY NA JEDN AKCJ Zysk/strat na 1 akcj zwykł ustalono jako relacj zysku/straty netto do redniej waonej liczby akcji zwykłych pozostajcych w posiadaniu akcjonariuszy w danym okresie. Wag stanowi długo okresu ustalonego jako cz roku obrotowego, w którym akcje danej emisji były uprawnione do dywidendy. Rozwodnion warto zysku/straty na 1 akcj zwykł ustalono przy uwzgldnieniu przewidywanej liczby akcji zwykłych, ustalonej jako liczba akcji zwykłych na dzie bilansowy powikszona o liczb akcji z nowych (planowanych) emisji, wyemitowanych obligacji zamiennych na akcje, opcji, warrantów i innych zdarze zwikszajcych przewidywan liczb akcji. W prezentowanych okresach nie zaszły i nie były planowane zdarzenia powodujcy efekt rozwodnienia zysku na akcj 34. SEGMENTY DZIAŁALNO CI BRANOWE I GEOGRAFICZNE 79

80 Segmenty geograficzne Przychody ze sprzeday I-XII 2008 I-VI 2007 Polska Europa (poza Polsk) Pozostałe kraje europejskie Pozostałe kierunki