UMOWA. zwaną dalej Zamawiającym, a... z siedzibą w...ul..., -

Transkrypt

1 UMOWA zawarta w Bydgoszczy pomiędzy: Chemwik sp. z o.o., z siedzibą w Bydgoszczy (85-880), ul. Toruńska 324A, REGON: , NIP: , wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , posiadającą kapitał zakładowy w kwocie zł, reprezentowaną przez: Roberta Marcińczyka - Prezesa Zarządu zwaną dalej Zamawiającym, a z siedzibą w...ul..., - wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS...o kapitale zakładowym w wysokości..., reprezentowaną przez:.. zwanym / zwaną w dalszej treści UMOWY Wykonawcą. Umowa z Wykonawcą zostaje zawarta w wyniku wyboru najkorzystniejszej oferty po ogłoszeniu na stronie Zamawiającego. 1 Przedmiot UMOWY 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest wdrożenie systemu zarządzania wspomagającego pracę laboratorium poprzez komputeryzację kluczowych obszarów ich działalności wraz z udzieleniem licencji i gwarancji po wdrożeniu oraz przeprowadzenie szkolenia dla pracowników. 2. Szczegółowy zakres prac określa załącznik nr 1 do niniejszej Umowy. 3. Umowa zostanie zrealizowana etapami: a. Etap 1 Instalacja i uruchomienie Systemu standardowego na serwerze Zamawiającego. Udzielenie licencji bezterminowej na: 1 serwer aplikacji (program współpracujący z bazą danych), 2 jednocześnie zalogowanych użytkowników. b. Etap 2 Dostosowanie i skonfigurowanie Systemu zgodnie z załącznikiem nr 1. Wdrożenie systemu produkcyjnego oraz przeprowadzenie szkolenia. 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać zamówienie w całości, z należytą starannością, zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przy użyciu urządzeń i materiałów własnych spełniających wszelkie wymagane normy i parametry dla tego typu prac. 2. Wykonawca potwierdza, iż zapoznał się z wszelkimi warunkami lokalizacyjnymi i innymi okolicznościami, które są istotne dla wykonania przedmiotu UMOWY oraz warunkami technicznymi wykonania prac i nie wnosi w tym zakresie żadnych zastrzeżeń. 3. Wykonawca może powierzyć wykonanie całości lub części robót podwykonawcy, pod warunkiem, że posiada on odpowiednie kwalifikacje do wykonania robót i wyłącznie po uzyskaniu zgody Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wykonawca będzie w pełni odpowiedzialny za działania, zaniechania lub uchybienia każdego podwykonawcy tak jakby były to działania, zaniechania lub uchybienia Wykonawcy. 2 Termin wykonania Strony ustalają, że Wykonawca wykona przedmiot UMOWY w terminie: 1

2 a. Etap 1 4 tygodnie od daty podpisania umowy b. Etap 2 do dnia r. 3 Wynagrodzenie 1. Strony ustalają, że obowiązującą je formą wynagrodzenia, będzie wynagrodzenie ustalone ostatecznie na podstawie stałych do końca realizacji ryczałtowych wartości jednostkowych, określonych przez Wykonawcę w Wykazie wartości oraz ilości faktycznie wykonanych i odebranych dostaw / usług. Cena netto:. Cena netto słownie:. powiększone o należny podatek VAT w wysokości obowiązującej dla danej usługi / dostawy na dzień wystawienia faktury VAT. 2. Wykonawca w ramach oferowanej wartości oferty zapewni również wszystkie materiały, akcesoria i licencje niezbędne do prawidłowego funkcjonowania przedmiotu UMOWY. 3. Przyjęta forma wynagrodzenia oznacza, że za dostawy oraz usługi niewykonane przez Wykonawcę, choć objęte UMOWĄ nie należy się wynagrodzenie, w związku z czym ulegnie ono obniżeniu na zasadzie ekwiwalentności świadczeń stron. 4. Zamawiający zastrzega sobie prawo do realizacji umowy w mniejszym lub większym zakresie niż wyszczególniony w Wykazie wartości, z zachowaniem ryczałtowej wartości jednostkowej podanej w tym Wykazie. 5. W związku z prawem Zamawiającego do zaniechania określonych dostaw lub robót, Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia odszkodowawcze. 6. Za wszelkie przekroczenia ryczałtowych wartości jednostkowych określonych przez Wykonawcę w Wykazie wartości jak również za wszelkie ryzyka związane ze zwrotem cen materiałów lub kosztów robocizny Wykonawca ponosi wyłączną i pełną odpowiedzialność finansową. 4 Płatności 1. Strony postanawiają, że rozliczenie za przedmiot UMOWY odbędzie się fakturą VAT wystawianą przez Wykonawcę po wykonaniu przedmiotu UMOWY i dokonaniu przez Zamawiającego odbioru przedmiotu UMOWY. 2. Podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury stanowić będzie podpisany przez Zamawiającego bezusterkowy protokół odbioru przedmiotu UMOWY. 3. Strony postanawiają, że termin zapłaty prawidłowo wystawionej faktury VAT Wykonawcy będzie wynosił do 30 dni od daty jej doręczenia Zamawiającemu przez Wykonawcę wraz z dokumentami rozliczeniowymi. Zapłata zostanie dokonana przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT. 4. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 5 Pełnomocnicy stron 1. Zamawiający ustanawia... uprawnionymi do: 1) dokonania odbioru przedmiotu Umowy i podpisania protokołu odbioru. 2) rekomendacji zmian, o których mowa w 12 ust. 2. w granicach umocowania nadanego im UMOWĄ. 2. Wykonawca ustanawia... uprawnionym do: 1) przekazania przedmiotu UMOWY i podpisania protokołu odbioru, 2) rekomendacji zmian, o których mowa w 12 ust. 2. w granicach umocowania nadanego mu UMOWĄ. 2

3 6 Obowiązki Zamawiającego Zamawiający jest zobowiązany do: 1) Dokonania oceny wykonania przedmiotu UMOWY w obecności Wykonawcy. 2) Dokonania odbioru wykonanego przedmiotu UMOWY - protokołem odbioru. 3) Udostępnienia Wykonawcy w terminie do 2 tygodni od podpisania Umowy wszelkich dokumentów i opracowań niezbędnych do wykonania przedmiotu Umowy. 4) Zapewnienia w terminie do 1 tygodnia od dnia podpisania Umowy Infrastruktury sprzętowej zgodnej z wymaganiami podanymi w załączniku nr 1. 5) Zapewnienia Wykonawcy, bez dodatkowych opłat możliwości zdalnego dostępu (poprzez Internet) do Systemu w zakresie niezbędnym do prawidłowego wypełnienia zobowiązań niniejszej Umowy. 7 Obowiązki Wykonawcy Wykonawca jest zobowiązany do: 1) Instalacji i konfiguracji niezbędnego do pracy oprogramowania 2) Wdrożenia oprogramowania 3) Szkolenia administratorów i użytkowników 4) Przed przeprowadzeniem szkolenia dostarczona zostanie dokumentacja dla Zamawiającego w postaci: a. Opisu interfejsu systemu b. Instrukcji dla użytkowników systemu c. Instrukcji dla administratora systemu 5) Przekazania wszystkich niezbędnych licencji niezbędnych do działania programów (zarówno własnych, jak i firm trzecich). Zamawiający staje się uprawnionym z tytułu licencji bezterminowej na korzystanie z systemu z chwilą zapłaty wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy, o którym mowa w 3 pkt. 1 6) Zawiadomienia Zamawiającego o terminie wykonania i gotowości do odbioru przez Zamawiającego przedmiotu UMOWY za pośrednictwem faksu (nr faksu Zamawiającego: ) lub a (adres ). 7) Przekazania wykonanego przedmiotu UMOWY - protokołem odbioru. 8 Odbiory 1. Zamawiający dokona odbioru przedmiotu UMOWY w terminie 7 dni roboczych od zawiadomienia Wykonawcy, o którym mowa w 8 ust. 6) Umowy. 2. W dniu odbioru Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszelkie wymagane dokumenty. 3. Strony postanawiają, że z czynności odbioru będzie spisany protokół odbioru zawierający wszelkie ustalenia dokonane w toku odbioru, a w szczególności: 1) oznaczenie miejsca sporządzenia protokółu, 2) datę rozpoczęcia i zakończenia czynności odbioru, 3) oznaczenie osób uczestniczących w odbiorze i charakteru w jakim uczestniczą w tej czynności, 4) wymienienie dokumentów przygotowanych przez Wykonawcę i dokumentów przekazanych Zamawiającemu przy odbiorze, 5) oświadczenia i wyjaśnienia Wykonawcy i osób uczestniczących w odbiorze, 6) podpisy przedstawicieli Zamawiającego, Wykonawcy i osób uczestniczących. 9 Kary umowne 1. Strony postanawiają, że obowiązującą je formę odszkodowania stanowią kary umowne. 2. Kary te będą naliczane w następujących wypadkach i wysokościach: 1) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne przez potrącenie bezpośrednio z wynagrodzenia lub poprzez osobną zapłatę, według wyboru Zamawiającego: a) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu UMOWY w wysokości 1% za każdy dzień zwłoki, 3

4 b) za odstąpienie od UMOWY z przyczyn zależnych od Wykonawcy - w wysokości 5% wynagrodzenia brutto. c) za opóźnienie w usunięciu wad w okresie gwarancji w wysokości 1% szacunkowego wynagrodzenia brutto o którym mowa w 3 ust. 2 niniejszej Umowy, za każdy dzień opóźnienia, liczony od upływu terminu wyznaczonego na usunięcie wad. 2) Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie od UMOWY z przyczyn niezależnych od Wykonawcy oraz nieprzewidzianych w Umowie, spowodowanych wyłącznie działaniem umyślnym (czyli z winy umyślnej) Zamawiającego w wysokości 5% szacunkowego wynagrodzenia brutto o którym mowa w 3 ust. 2 niniejszej Umowy. 3. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć kwoty stanowiącej 10% szacunkowego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 3 ust. 2 niniejszej Umowy. 4. Strony zastrzegają sobie prawo do żądania odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody. 10 Gwarancja jakości i rękojmia za wady 1. Strony postanawiają, iż odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu gwarancji jakości oraz rękojmi za wady przedmiotu UMOWY wynosi 12 miesięcy licząc od daty podpisania bezusterkowego protokołu odbioru wykonania przedmiotu UMOWY. 2. Wybór przysługujących uprawnień Zamawiającemu na podstawie jednego z tytułów, o których mowa w ust. 1, należy do Zamawiającego. 3. Wykonawca w dniu podpisania protokołu odbioru przekaże Zamawiającemu, sporządzoną w języku polskim, pisemną gwarancję, która w szczególności będzie zawierać: 1) Nazwę (firmę) i adres gwaranta lub jego przedstawiciela w Rzeczpospolitej Polskiej, 2) Obowiązki gwaranta, w szczególności wymienione w ust. 5 niniejszego paragrafu, 3) Uprawnienia Zamawiającego w przypadku, gdy w wykonanym przedmiocie UMOWY ujawni się jakaś wada, 4) Okres trwania gwarancji, 5) Oświadczenie gwaranta, że gwarancja nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień określonych w UMOWIE Zamawiającego wynikających z niezgodności wykonanego przedmiotu umowy z UMOWĄ. 4. Zamawiający w razie stwierdzenia ewentualnych wad wykonanego przedmiotu UMOWY (podczas jego użytkowania) lub w przypadku wystąpienia awarii w okresie rękojmi za wady i gwarancji jakości, przedłoży Wykonawcy stosowną reklamację w formie pisemnej, faksem lub telefonicznie. Reklamacja przekazana faksem lub telefonicznie zostanie bezzwłocznie potwierdzona pismem. 5. Wykonawca, w ramach serwisu gwarancyjnego, jest zobowiązany: 1) W przypadku wystąpienia awarii (nieprawidłowe działanie przedmiotu UMOWY uniemożliwiające jego funkcjonowanie) lub usterki (nieprawidłowe działanie utrudniające jego funkcjonowanie) - do podjęcia usuwania skutków awarii lub usterki w ciągu 24 godzin od chwili zgłoszenia i zakończenia usuwania ich skutków nie później niż w ciągu 2 dni roboczych od dnia zgłoszenia, 2) W przypadku stwierdzenia ewentualnych wad wydanego przedmiotu UMOWY - do ich usunięcia w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, 3) Do poniesienia w okresie rękojmi za wady i gwarancji wszystkich kosztów związanych z usuwaniem awarii i usterek (wady technologiczne). 6. W razie opóźnienia się z wykonaniem obowiązków gwarancyjnych Zamawiający - po uprzedzeniu Wykonawcy może powierzyć usunięcie wady osobie trzeciej na koszt i ryzyko Wykonawcy i obciążyć kosztami Wykonawcę. 7. Zamawiający może dochodzić roszczeń z tytułu gwarancji jakości lub rękojmi za wady także po okresie na który zostały one ustalone, jeśli zgłosił wadę przed upływem tego okresu. 8. Niezależnie od obowiązku przekazania przez Wykonawcę dokumentu gwarancyjnego Strony zgodnie ustalają, że Umowa między nimi stanowi dokument gwarancyjny w rozumieniu art. 577 kc. 4

5 11 Odstąpienie od umowy 1. Oprócz wypadków wymienionych w przepisach Kodeksu cywilnego stronom przysługuje prawo odstąpienia od UMOWY w następujących sytuacjach: 1) Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od UMOWY w szczególności : a) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie UMOWY nie leży w interesie Zamawiającego, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia UMOWY, b) gdy Wykonawca nie rozpoczął wykonywania przedmiotu UMOWY bez uzasadnionych przyczyn lub nie kontynuuje wykonywania przedmiotu UMOWY pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie, c) w razie stwierdzenia rażącego naruszenia postanowień umownych przez Wykonawcę, 2) Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od UMOWY, w szczególności, jeżeli: a) Zamawiający odmawia bez uzasadnionej przyczyny podpisania protokołu odbioru, b) Zamawiający zawiadomi Wykonawcę, iż wobec zaistnienia uprzednio nieprzewidzianych okoliczności nie będzie mógł spełnić swoich zobowiązań umownych wobec Wykonawcy. 2. Odstąpienie od UMOWY powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie. 3. Strony mogą odstąpić od UMOWY w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o okolicznościach stanowiących podstawę odstąpienia. 4. W wypadku odstąpienia od UMOWY, Wykonawca w terminie 7 dni od daty odstąpienia od UMOWY, przy udziale Zamawiającego sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji wykonanych elementów przedmiotu UMOWY na dzień odstąpienia. 5. W przypadku odstąpienia od umowy postanowienia 10 zachowują moc. 12 Zmiana UMOWY 1. Zmiana postanowień zawartej umowy może nastąpić za zgodą obu stron wyrażoną na piśmie pod rygorem nieważności takiej zmiany. 2. Niedopuszczalna jest jednak pod rygorem nieważności istotna zmiana postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, chyba że: 1) konieczność wprowadzenia takich zmian wynika z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub zmiany te są korzystne dla Zamawiającego, 2) umowa nie została wykonana w terminie, o którym mowa w 2, a konieczność przedłużenia terminu wykonania nie wynika z przyczyn zależnych od Wykonawcy. 3) nastąpi konieczność zaniechania wykonania robót. Zmiana taka spowoduje zmniejszenia zakresu rzeczowego robót i odpowiednie zmniejszenie wynagrodzenia Wykonawcy. 3. Zarówno wystąpienie jakichkolwiek okoliczności jak i konieczność wprowadzenia zmian do umowy wymagają pisemnego zawiadomienia drugiej strony umowy o zamiarze wprowadzenia zmian z uzasadnieniem i określeniem skutków finansowych wprowadzanych zmian. 13 Postanowienia końcowe 1. Wykonawca nie może bez pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności i bezskuteczności czynności prawnej przenieść, bądź obciążyć na rzecz osoby trzeciej jakiejkolwiek wierzytelności wynikającej z Umowy. 2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej UMOWIE będą miały zastosowanie właściwe przepisy Kodeksu cywilnego. 3. Jakiekolwiek spory mające związek z wykonywaniem niniejszej UMOWY będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 4. UMOWA została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach w języku polskim, w jednym egzemplarzu dla Wykonawcy i w dwóch egzemplarzach dla Zamawiającego. 5

6 Integralną część niniejszej UMOWY stanowią: 1) Szczegółowy zakres prac ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 6