GRUPA KAPITAŁOWA CERSANIT Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Cersanit w 2008r

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA CERSANIT Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Cersanit w 2008r 30 kwietnia 2009 roku 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 1 ~

2 Spis treści Spis treści.. 2 Wprowadzenie. 5 Informacje podstawowe I. List Prezesa II. Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Cersanit w 2008 roku Wstęp Grupa Kapitałowa Cersanit Struktura akcjonariatu Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym Bilans - dane skonsolidowane Rachunek zysków i strat - dane skonsolidowane Rachunek przepływów pieniężnych - dane skonsolidowane Bilans - dane jednostkowe Rachunek zysków i strat - dane jednostkowe Rachunek przepływów pieniężnych - dane skonsolidowane Czynniki i zdarzenia w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność gospodarczą i osiągnięte wyniki finansowe Cersanit S.A. oraz Grupy Kapitałowej Cersanit w 2008 roku. Przewidywany rozwój Cersanit S.A. oraz Grupy Cersanit Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej Cersanit S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w u Informacje o rynkach zbytu, w podziale a krajowe i zagranicznej oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców Informacje i umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Cersanit, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w u Umowy znaczące Umowy ubezpieczenia Umowy współpracy lub kooperacji Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Grupy Kapitałowej Cersanit dokonanych poza grupą jednostek powiązanych w 2008 r., z uwzględnieniem metod ich finansowania Opis istotnych transakcji zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, z podaniem kwot i określeniem charakteru tych transakcji kwietnia 2009 r. Strona ~ 2 ~

3 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w u umowach kredytowych i umowach pożyczek z uwzględnieniem ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Umowy kredytowe Poręczenia Gwarancje Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Cersanit, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Informacje nt. instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, a jakie narażona jest jednostka oraz w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łączenia z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności Ocena nietypowych czynników i zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w u, z określeniem stopnia wpływu tych czyników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Cersanit oraz opis rozwoju działalności gospodarczej emitenta, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń Przewidywany rozwój Grupy Cersanit oraz charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Zmiany organizacji Spółki i Grupy Cersanit wraz z przyczynami; zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Cersanit S.A. oraz Grupą Cersanit Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów ) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby nadzorujące Informacje o znanych Cersanit S.A. zawartych w 2008 r. umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Opis istotnych pozycji poza bilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta oraz wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Wynagrodzenie osób zarządzających Wynagrodzenie osób nadzorujących kwietnia 2009 r. Strona ~ 3 ~

4 24. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej III. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. dotyczące sprawozdań finansowych i podmiotu uprawnionego do ich badania IV. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w u kwietnia 2009 r. Strona ~ 4 ~

5 Wprowadzenie Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Cersanit za 2008 roku ( Sprawozdanie ) zawiera: I. List Prezesa, II. Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Cersanit w u, obejmujące informacje o zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. III. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. dotyczące sprawozdań finansowych i podmiotu uprawnionego do ich badania. IV. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w u. Informacje podstawowe Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Cersanit S.A. (Grupa Kapitałowa, Grupa) jest spółka Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36 (Cersanit S.A., Spółka, Emitent). Spółka wpisana jest do rejestru handlowego pod numerem RHB 3458 oraz do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Państwowe - Zakłady Wyrobów Sanitarnych Krasnystaw, jako części dużego państwowego przedsiębiorstwa ceramicznego Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego Vitrocer z siedzibą w Warszawie, w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. W dniu 15 stycznia 1992 roku doszło do przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego Zakłady Wyrobów Sanitarnych Krasnystaw w Cersanit Krasnystaw S.A. W 1996 roku rozpoczęto proces prywatyzacji przedsiębiorstwa. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Chełmie V Wydział Gospodarczy z dnia 7 lipca 1997 roku Cersanit Krasnystaw Spółka Akcyjna może używać skrótu Cersanit S.A. W dniu 25 maja 1998 roku akcje spółki Cersanit SA zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 25 maja 1998 roku. Przedmiotem podstawowej działalności Grupy jest produkcja i dystrybucja produktów wykorzystywanych do wykańczania i wyposażenia łazienek i sanitariatów: wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów około łazienkowych. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 5 ~

6 I. List Prezesa Zarządu Cersanit S.A. Do Akcjonariuszy, Partnerów handlowych, Klientów i Pracowników Grupy Cersanit Szanowni Państwo, Rok 2008 to kolejny pomyślny okres działalności Grupy Kapitałowej Cersanit. W ramach realizacji strategii, zakładającej stały rozwój i umacnianie silnej pozycji Grupy na krajowym i zagranicznym rynku wyrobów wyposażenia łazienek dokonano połączenia spółki Cersanit S.A. i Opoczno S.A. Pozwoli to Grupie na odniesienie takich korzyści jak optymalizacja kosztów produkcji, logistyki i administracji oraz zwiększenie efektywności wykorzystania marki handlowej Opoczno. Ponadto oddano do eksploatacji zakład produkcyjny ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie (I etap), którego roczne moce produkcyjne to 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m kw. płytek ceramicznych. Zakończono rozbudowę linii technologicznych fabryki ceramiki sanitarnej w Rumuni, zwiększającą zdolności produkcyjne z 650 tysięcy do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie. Zakupiono także nieruchomość w rumuńskim Bacau w związku z planowaną budową fabryki wyrobów wyposażenia łazienek. Istotnym elementem strategii jest również realizacja II etapu projektu budowy zakładów produkcyjnych na Ukrainie, zakładająca zwiększenie w 2009 roku mocy produkcyjnych Grupy na Ukrainie do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej i 12 mln m kw. płytek ceramicznych rocznie. W związku z obserwowanymi zjawiskami globalnego kryzysu gospodarczego, Spółka dokonała weryfikacji planów inwestycyjnych 2009 roku, dokonując przystosowania swoich zamierzeń rozwojowych do prognoz ekonomicznych dotyczących bieżącego roku. Powyższa weryfikacja wpisuje się w prowadzone w Grupie Cersanit prace, mające na celu optymalne przygotowanie spółek Grupy do działania w warunkach czasowej dekoniunktury gospodarczej, poprzez oszczędności po stronie cen zakupu materiałów i surowców, kosztów sprzedaży i administracji. Czasowemu wstrzymaniu ulegnie w związku z powyższym realizacja projektów rozwojowych, do których należy rozbudowa mocy wytwórczych spółek rosyjskich, zajmujących się produkcją płytek ceramicznych, do 13 mln m. kw. rocznie oraz budowa fabryki produktów wyposażenia łazienek w Bacau w Rumunii. Cersanit na bieżąco analizuje wszystkie istotne uwarunkowania makroekonomiczne, pod kątem podjęcia decyzji o optymalnym terminie wznowienia realizacji powyższych przedsięwzięć. Pragnę ponowić moje zapewnienie, że podobnie jak w latach poprzednich, wszystkie działania Grupy podporządkowujemy naszemu nadrzędnemu celowi, którym jest budowa silnej, ogólnoeuropejskiej organizacji, pozwalającej na zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposażenia łazienek, i zapewniającej naszych Akcjonariuszom stabilny wzrost wartości firmy. Mirosław Jędrzejczyk Prezes Zarządu Cersanit S.A. Kielce, 30 kwietnia 2009 r. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 6 ~

7 II. Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Cersanit w u 1. Wstęp 1.1. Grupa Kapitałowa Cersanit Cersanit S.A. jest największym krajowym dostawcą kompleksowego wyposażenia łazienek. Spółka prowadzi działalność w ramach Grupy Kapitałowej. Cersanit S.A. prowadzi dystrybucję produktów wytworzonych w zależnych spółkach produkcyjnych oraz innych towarów służących wyposażeniu łazienek. Każda z zależnych spółek krajowych produkuje inny asortyment wyrobów. Organizacja Grupy sprzyja m.in. oszczędnościom kosztowym oraz umożliwia budowanie jednolitego wizerunku marki CERSANIT, jako synonimu WSZYSTKIEGO DO ŁAZIENKI. Na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupę Kapitałową Cersanit tworzyły: Na dzień 31 grudnia 2008 r. Grupę Kapitałową Cersanit tworzyły: Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach spółka matka, podmiot dystrybucyjny, lider na krajowym rynku kompleksowego wyposażenia łazienek, Cersanit I Sp. z o.o. w Krasnymstawie (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) - podmiot zajmujący się działalnością holdingową, Cersanit II S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Starachowicach (spółka w 99,99% zależna od Cersanit S.A.) producent mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, brodzików i wanien akrylowych, Cersanit III S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu (spółka w 100% zależna od LXIV S.a.r.l.) - producent płytek ceramicznych i gresów, Cersanit IV Sp. z o.o. w Krasnymstawie (spółka w 99,999988% zależna od Cersanit I Sp. z o.o. i w 0,000012% od Cersanit S.A.) - producent ceramiki sanitarnej, Cersanit Invest Sp. z o.o. w Czyżywce na Ukrainie (spółka w 98,9325% zależna od Cersanit Cyprus Limited i w 1,0675% od Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie. Do dnia 12 czerwca 2008 r. spółka w 100% zależna od Cersanit Cyprus Limited) podmiot zajmujący się produkcją i dystrybucją ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. w Czyżywce na Ukrainie (spółka w 99,99% zależna od Cersanit Invest Sp. z o.o.) potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek, Cersanit Luxembourg S.a.r.l. w Luksemburgu (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot zajmujący się działalnością holdingową, Cersanit Cyprus Limited w Nikozji na Cyprze (spółka zależna w 99,94% od Cersanit Luxembourg S.a.r.l. i w 0,06% od Cersanit S.A.) podmiot zajmujący się działalnością holdingową, Cersanit UK Limited w Londynie w Wielkiej Brytanii (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej, S.C. Cersanit Romania S.A. (poprzednia nazwa Romanceram S.A.) w Roman w Rumunii (spółka w 99,36% zależna od Cersanit S.A.) producent ceramiki sanitarnej, S.C. Cersanit Bacau S.r.l. w Bacau w Rumunii (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek, Avtis LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Zolotoy Irys LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Tiles Trading LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Cersanit RUS LLC (poprzednia nazwa Lira Trade LLC) w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 7 ~

8 Frianovo Ceramic Factory LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.), Bulakovo-2 LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Frianovo Ceramic Factory LLC), Wyżej wskazane spółki rosyjskie prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaży płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. CRTV Limited w Nikozji na Cyprze (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) - podmiot pośredniczący w handlu surowcami do produkcji wyrobów ceramicznych, LXIV S.a.r.l. w Luksemburgu (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) - podmiot zajmujący się działalnością holdingową, Cersanit West GmbH w Berlinie w Niemczech (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot powołany w celu dystrybucji produktów wyposażenia łazienek, Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) producent płytek ceramicznych, Opoczno Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) podmiot zajmujący się dystrybucją towarów pod marką Opoczno, Opoczno Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej, Opoczno III Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej, Opoczno (RUS) LLC w Moskwie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot prowadzący działalność marketingową i promocyjną, Opoczno Ukraina LLC w Kijowie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) podmiot prowadzący działalność marketingową i promocyjną, OMD Sp. z o.o. w likwidacji w Opocznie (spółka w 60% zależna od Cersanit S.A.) - spółka zaprzestała prowadzenia działalności, Kopalnia Piasku Kwarcowego POLKWARC Sp. z o.o. w likwidacji w Częstochowie (Cersanit S.A. posiada 31% udziałów w kapitale zakładowym spółki) spółka zaprzestała prowadzenia działalności, AB Dvarcioniu Keramika w Wilnie na Litwie (spółka w 92,25% zależna od Cersanit S.A.) - producent płytek ceramicznych, UAB Baltijos Keramika w Druzu na Litwie (AB Dvarcioniu Keramika posiada 30% akcji UAB Baltijos Keramika) producent klejów i fug, SIA Dvarcioniu Keramika w likwidacji w Rydze na Łotwie (spółka w 100% zależna od AB Dvarcioniu Keramika) spółka zaprzestała prowadzenia działalności, Cersanit Cyprus Lira Limited w Nikozji na Cyprze (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej. Cersanit S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). Cersanit S.A. posiada przedstawicielstwa w Moskwie, Kijowie i Wilnie sporządzające samodzielnie sprawozdania finansowe Struktura akcjonariatu Akcjonariusze posiadający na dzień 31 grudnia u bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Cersanit S.A to.: Michał Sołowow akcji i głosów na WZA, Commercial Union OFE akcji i głosów na WZA, ING Nationale Nederlanden Polska OFE akcji i głosów na WZA. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 8 ~

9 Procentowy udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Cersanit S.A. Pozostali 32,38% Michał Sołowow* 48,61% ING Nationale Nederlanden OFE** 9,06% Commercial Union OFE** 9,95% * zgodnie z zawiadomieniem z dnia 28 października u ** zgodnie ze strukturą portfeli OFE na dzień 31grudnia u Na u: Jedynym udziałowcem Cersanit I Sp. z o.o. jest Cersanit S.A Większościowym akcjonariuszem Cersanit II S.A. jest Cersanit S.A., posiadający akcji i głosów na WZA. Pozostali akcjonariusze to dwie osoby fizyczne posiadające łącznie 2 akcje i 2 głosy na WZA Jedynym akcjonariuszem Cersanit III S.A. jest LXIV S.a.r.l., posiadający akcji i głosów na WZA Większościowym udziałowcem Cersanit IV Sp. z o.o. jest Cersanit I Sp. z o.o. posiadający 99,999988% udziałów, pozostałe udziały należą do Cersanit S.A Większościowym udziałowcem Cersanit Invest Sp. z o.o. jest Cersanit Cyprus Limited posiadający 98,9325% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Pozostałe udziały należą do Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie Większościowym udziałowcem Cersanit Ukraina Sp. z o.o. jest Cersanit Invest Sp. z o.o., posiadający 99,99% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Mniejszościowym udziałowcem jest osoba fizyczna Większościowym udziałowcem Cersanit Luxembourg S.a.r.l. jest Cersanit S.A., posiadająca 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców Większościowym udziałowcem Cersanit Cyprus Limited jest Cersanit Luxembourg S.a.r.l., posiadająca 99,94% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Pozostałe udziały są własnością Cersanit S.A Większościowym udziałowcem Cersanit UK Limited jest Cersanit S.A., posiadająca 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców Większościowym akcjonariuszem S.C. Cersanit Romania S.A. jest Cersanit S.A., posiadająca 99,36% kapitału i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 9 ~

10 Jedynym udziałowcem S.C. Cersanit Bacau S.r.l. jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Avtis LLC jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Zolotoy Trys LLC jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Tiles Trading LLC jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Cersanit RUS LLC jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Frianovo Ceramic Factory LLC jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Bulakovo-2 LLC jest Frianovo Ceramic Factory LLC Jedynym udziałowcem CRTV Limited jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem LXIV S.a.r.l. jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Cersanit West GmbH jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Opoczno I Sp. z o.o. jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Opoczno Trade Sp. z o.o. jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Opoczno Luxembourg S.a.r.l. jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Opoczno III Sp. z o.o. jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Opoczno (RUS) LLC jest Cersanit S.A Jedynym udziałowcem Opoczno Ukraina LLC jest Cersanit S.A Większościowym udziałowcem OMD Sp. z o.o. w likwidacji jest Cersanit S.A., posiadający 60% udziałów Większościowym udziałowcem AB Dvarcioniu Keramika jest Cersanit S.A., posiadający 92,25% udziałów Jedynym udziałowcem SIA Dvarcioniu Keramika w likwidacji jest AB Dvarcioniu Keramika Kopalnia Piasku Kwarcowego POLKWARC Sp. z o.o. w likwidacji jest podmiotem stowarzyszonym Cersanit S.A. Cersanit S.A. posiada 31% udziałów w kapitale zakładowym spółki UAB Baltijos Keramika jest podmiotem stowarzyszonym AB Dvarcioniu Keramika (AB Dvarcioniu Keramika posiada 30% kapitału akcyjnego spółki.), Jedynym udziałowcem Cersanit Cyprus Lira Limited jest Cersanit S.A. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 10 ~

11 2.1. Bilans dane skonsolidowane Suma bilansowa na dzień r. zamknęła się kwotą ,83 tys. zł. Aktywa Aktywa trwałe na dzień r. wynosiły ,40 tys. zł i stanowiły 49,5% majątku ogółem Grupy; rzeczowe aktywa trwałe stanowiły 74% aktywów trwałych ogółem. Aktywa obrotowe na dzień r. wyniosły ,43 tys. zł i stanowiły 50,5% aktywów ogółem. Zapasy stanowiły 24,9% aktywów obrotowych, natomiast należności krótkoterminowe - 31,1%. Pasywa Kapitał własny Grupy na dzień r. wynosił ,12 tys. zł; kapitał własny stanowił 31,6% pasywów ogółem. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły ,71 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 52,2% zobowiązań i rezerw na zobowiązania ogółem. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 47,1% ogółu zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość księgowa na akcję Wartość księgowa na akcję spadła z 7,54 zł na r. do 7,20 zł na koniec 2008 r Rachunek zysków i strat dane skonsolidowane Przychody netto ze sprzedaży wyniosły ,58 tys. zł. Grupa wypracowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. Zysk na działalności gospodarczej wyniósł ,88 tys. zł. Na tym samym poziomie ukształtował się zysk brutto. Zysk netto osiągnął wartość 7.255,22 tys. zł. Zysk netto na akcję wyniósł 0,86 zł Rachunek przepływów pieniężnych dane skonsolidowane Półrocze rozpoczęto stanem środków pieniężnych tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły tys. zł. Największe znaczenie dla ww. przepływów miały: zmiana stanu zapasów ( tys. zł), zyski (straty) z tytułu różnic kursowych ( ty. zł.), zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów ( tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły tys. zł. Najważniejszymi pozycjami w tym zakresie były wydatki na nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych ( tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły tys. zł. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały: wpływy z kredytów i pożyczek ( tys. zł) oraz wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek ( tys. zł) i wydatki z tytułu odsetek ( tys. zł). 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 11 ~

12 Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły tys. zł Bilans dane jednostkowe Suma bilansowa na dzień r. zamknęła się kwotą tys. zł. Aktywa Aktywa trwałe na dzień r. wynosiły tys. zł i stanowiły 53,4% majątku ogółem Spółki; rzeczowe aktywa trwałe stanowiły 4,5% aktywów trwałych ogółem. Aktywa obrotowe na dzień r. wyniosły tys. zł i stanowiły 46,6% aktywów ogółem. Zapasy stanowiły 0,1% aktywów obrotowych, natomiast należności krótkoterminowe 51,9%. Pasywa Kapitał własny Spółki na dzień r. wynosił tys. zł; kapitał własny stanowił 20,3% pasywów ogółem. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły tys. zł. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 31,2% zobowiązań i rezerw na zobowiązania ogółem. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 68% ogółu zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość księgowa na akcję Wartość księgowa na akcję wzrosła z 1,16 zł na r. do 2,84 zł na koniec u Rachunek zysków i strat dane jednostkowe Przychody netto ze sprzedaży wyniosły tys. zł. Spółka wypracowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. Zysk na działalności gospodarczej wyniósł tys. zł. Na tym samym poziomie ukształtował się zysk brutto. Zysk netto osiągnął wartość tys. zł. Zysk netto na akcję wyniósł 0,22 zł Rachunek przepływów pieniężnych dane jednostkowe Rok rozpoczęto stanem środków pieniężnych tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły tys. zł. Największe znaczenie dla ww. przepływów miały: zmiana stanu należności ( tys. zł), zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów ( tys. zł), oraz zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych, z wyjątkiem aktywu z tytułu odroczonego podatku dochodowego ( tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły tys. zł. Najważniejszymi pozycjami w tym zakresie były inne wydatki inwestycyjne ( tys. zł) oraz inne wpływy inwestycyjne ( tys. zł). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły tys. zł. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały: wpływy z kredytów i pożyczek ( tys. zł) oraz wydatki na spłaty kredytów i pożyczek ( tys. zł) i wydatki z tytułu odsetek ( tys. zł). 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 12 ~

13 Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły tys. zł. 3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność gospodarczą i osiągnięte wyniki finansowe Cersanit S.A. oraz Grupy Cersanit w u. Przewidywany rozwój Cersanit S.A. oraz Grupy Cersanit. 1) CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY W u Grupa Cersanit zrealizowała przychody ze sprzedaży w kwocie tys. PLN oraz EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) w kwocie tys. PLN. Oznacza to wzrost w porównaniu z 2007 rokiem o 4,3% w zakresie przychodów ze sprzedaży oraz 4,7% w zakresie EBITDA. Udział EBITDA w przychodach ze sprzedaży wyniósł w u 22,4%, wobec 22,3% w roku W u sfinalizowane zostały dwa projekty inwestycyjne, tj. I etap budowy przez Cersanit Invest Sp. z o.o. zakładów ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie (o rocznych mocach wytwórczych 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m kw. płytek ceramicznych) oraz rozbudowa przez Cersanit Romania S.A. zakładu ceramiki sanitarnej w Rumunii (zwiększenie zdolności produkcyjnych z 650 tys. szt. do 1 mln szt. rocznie). Powyższe inwestycje, z uwagi na termin oddania ich do eksploatacji, przełożą się w znaczący sposób na wartość przychodów ze sprzedaży, EBITDA i zysk netto Grupy począwszy od roku Zmiany kursu walut W u Grupa osiągnęła skonsolidowany wynik netto na poziomie tys. PLN. Na wartość tę w największym stopniu wpłynęła ujemna wycena kredytów walutowych Grupy, w wysokości minus tys. PLN. Istotne znaczenie dla zysku netto miał również wynik na walutowych kontraktach terminowych (transakcje pochodne: opcja, forward), zawieranych zgodnie z obowiązującą w Grupie Cersanit strategią zabezpieczania działalności gospodarczej przed ryzykiem kursowym. Wynik na transakcjach pochodnych rozliczonych w u wpłynął na skonsolidowany zysk netto w kwocie minus tys. PLN. Natomiast łączna wycena otwartych (niezrealizowanych) transakcji pochodnych wynosiła na u minus ,4 tys. PLN. Z powyższej kwoty ,6 tys. PLN wpływa ujemnie na skonsolidowany zysk netto u, natomiast kwota minus ,8 tys. PLN, na podstawie 88 MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena, uwzględniona jest w wartości kapitału z aktualizacji wyceny na r. Transakcje pochodne zawarte zostały jako zabezpieczenie prognozowanych przepływów walutowych netto 2009 roku i zostaną rozliczone w 2009 roku w oparciu o bieżące kursy rynkowe walut notowane w dniach wygaśnięcia poszczególnych kontraktów. Oznacza to, że zrealizowany wynik na kontraktach może odbiegać in plus lub in minus od podanej wyżej wyceny na koniec u. Zdaniem Zarządu w przypadku realizacji transakcji po kursach wyższych niż zabezpieczone, z operacyjnego punktu widzenia różnica powinna być interpretowana nie jako strata, a jako niezrealizowane dodatkowe przychody. Nadrzędnym celem zawierania tego typu transakcji walutowych jest ustalenie niezależnego od Spółki zewnętrznego parametru sprzedaży na godziwym poziomie. W ocenie Spółki warunek ten został spełniony. Ujemna wycena kredytów walutowych na 31 grudnia u nie wpływa negatywnie na pozycję gotówkową Grupy. Spłata kredytów dokonywana będzie w długim okresie (do 2016 roku), co daje możliwość pokrycia kwot obsługi zadłużenia wpływami ze sprzedaży, zwiększonymi w proporcji do wzrostu kursu walut kredytu. Dla Grupy Cersanit istotne znaczenie ma długofalowe funkcjonowanie w obszarze stabilnej waluty. Wzrost kursu walut obcych wywołuje efekt w postaci ujemnej wyceny kredytów odnoszonej punktowo (na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego) w bilans i rachunek zysków i strat okresu. W dłuższej perspektywie czasu wyższy kurs walutowy wpływa na waloryzację cen sprzedaży, przychodów i EBITDA, równoważąc negatywne skutki przeceny zadłużenia denominowanego w walutach obcych. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 13 ~

14 Inne czynniki Pozostałe czynniki mające wpływ na osiągnięty w u wynik finansowy to: - połączenie spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., - produkcja i sprzedaż produktów marki Cersanit i Opoczno na poszczególnych rynkach zbytu, -poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę Kapitałową na rynku krajowym i zagranicznym, - koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz potrzeby remontowe, - sytuacja na rynku finansowym oraz ogólna koniunktura gospodarcza w Polsce i w krajach, gdzie Grupa Kapitałowa Cersanit prowadzi działalność, - rozbudowa i modernizacja zakładów produkcyjnych, - realizacja strategii rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Cersanit na nowych rynkach, - wycena aktywów finansowych, 2) ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ I WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ CERSANIT PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI CERSANIT S.A. ZE SPÓŁKĄ OPOCZNO S.A. w dniu 18 stycznia u raportem bieżącym nr 2/2008 została przekazana do publicznej wiadomości Opinia biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A., a w dniu 25 stycznia u w raporcie bieżącym nr 5/2008 zamieszczone zostało Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. uzasadniające połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. W dniu 25 lutego u Zarząd Cersanit S.A. przekazał do publicznej wiadomości swoje stanowisko odnośnie do planowanego połączenia Spółki ze spółką Cersanit S.A. W przedmiotowym Stanowisku Zarząd Cersanit S.A. stwierdził, iż pozytywnie ocenia planowane połączenie obu podmiotów z uwagi na korzyści jakie uda się osiągnąć w obszarze kosztowym, operacyjnym i rynkowym. Podstawowym celem Cersanit S.A. i Opoczno S.A. jest stworzenie silnej i stabilnej organizacji, specjalizującej się w produkcji i sprzedaży artykułów kompleksowego wyposażenia łazienek, skutecznie umacniającej swoją pozycję na rynku europejskim. Uzasadnieniem połączenia spółek, należących do jednej grupy kapitałowej i prowadzących działalność w zakresie częściowo pokrywającym się, a częściowo komplementarnym, są możliwości: wzmocnienia pozycji rynkowej połączonych podmiotów, wzbogacenia i optymalizacji struktury oferty produktów sprzedawanych pod marką CERSANIT i OPOCZNO, odniesienia korzyści wynikających z efektów skali i synergii, związanych ze wzrostem przychodów, minimalizacją kosztów oraz wykorzystaniem wiedzy operacyjnej obu spółek. Połączenie podmiotów należących do jednej grupy kapitałowej, które posiadają tożsamy przedmiot działalności gospodarczej uzasadnione jest wzmocnieniem pozycji rynkowej tworzonego tą drogą podmiotu, rozszerzeniem oferowanych produktów pod marką Opoczno oraz korzyściami ekonomicznymi wynikającymi z efektu skali, związanymi ze wzrostem przychodów oraz minimalizacją kosztów, wykorzystaniem synergii połączonej działalności oraz przepływu wiedzy operacyjnej pomiędzy łączącymi się podmiotami. Wg Zarządu podstawowe korzyści płynące z Połączenia to: - obniżenie kosztów działalności - wykorzystanie siły marki OPOCZNO - zwiększenie możliwości wykorzystania potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit S.A. w związku z połączeniem z Opoczno S.A. Podstawowe cele, które zostaną osiągnięte dzięki połączeniu: 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 14 ~

15 uzyskanie efektu ekonomii skali, prowadzącego do optymalizacji kosztów, w szczególności w obszarach produkcji, logistyki i administracji. optymalizacja organizacji procesów produkcyjnych oraz zadań z obszaru utrzymania ruchu pełne wykorzystanie zdolności produkcyjnych zakładów Cersanit na rynkach zagranicznych. przepływ know-how pomiędzy zakładami produkcyjnymi całej Grupy Kapitałowej Cersanit. poszerzenie zakresu asortymentowego marki OPOCZNO o pozostałe produkty wyposażenia łazienek (ceramika sanitarna, kabiny prysznicowe, wanny itd.), umożliwiające bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych Opoczno i przyczyniające się dzięki temu do intensyfikacji sprzedaży produktów zarówno marki OPOCZNO, jak i CERSANIT. zapewnienie szerokiej oferty produktowej CERSANIT i OPOCZNO we wszystkich segmentach cenowych. stworzenie jednego, silniejszego ekonomicznie podmiotu, skutecznie umacniającego swoją pozycję na rynku europejskim. Połączenie Cersanit S.A. i Opoczno S.A. nastąpi na podstawie art pkt 1 ksh w drodze przejęcia przez Cersanit S.A. spółki Opoczno S.A., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. w zamian za akcje Cersanit S.A. ("Akcje Połączeniowe"), które Cersanit S.A. przyzna akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze Opoczno S.A. zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW. Zarząd Cersanit S.A. pozytywnie zaopiniował ustalony przez znaczących akcjonariuszy obu podmiotów parytet wymiany akcji czyli 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczna. Przeprowadzone przez Zarządy Opoczno S.A. i Cersanit S.A. analizy i wyceny prowadzą do wniosku, iż wstępnie uzgodniony parytet wymiany przez akcjonariuszy mieści się w granicach parytetów wynikających z tych analiz. Zakres analiz i przeprowadzonych wycen został zaprezentowany w Sprawozdaniu Zarządu Cersanit S.A. uzasadniającym połączenie opublikowanym raportem bieżącym nr 4/2008 z dnia 25 stycznia u. PODJĘCIE UCHWAŁ PRZEZ NWZA SPÓŁKI W SPRAWIE POŁĄCZENIA SPÓŁKI CERSANIT S.A. ZE SPÓŁKĄ OPOCZNO S.A. I EMISJI AKCJI POŁĄCZENIOWYCH W dniu 28 lutego u w siedzibie Spółki przy Al. Solidarności 36 w Kielcach odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwałę o połączeniu Spółki ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie w trybie przewidzianym w art pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, tj., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Przedmiotowe Walne Zgromadzenie wyraziło ponadto zgodę na plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 17 grudnia 2007 roku i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 252/2007 z dnia 31 grudnia 2007 roku, pod pozycją oraz zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 21/2008 z dnia 30 stycznia u, pod pozycją Ponadto WZA uchwaliło podwyższenie kapitały zakładowego Cersanit S.A. poprzez emisję nie więcej niż akcji serii F a także dematerializację tych akcji. WZA zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia przedmiotowych akcji do publicznego obrotu. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 15 ~

16 AKCEPTACJA PRZEZ KNF TREŚCI MEMORANDUM INFORMACYJNEGO EMISJA AKCJI SERII F EMITENTA W dniu 7 maja 2008 r. upłynął termin do zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 38 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku ze złożonym przez Spółkę Memorandum Informacyjnym dotyczącym nowej emisji akcji związanej z połączeniem Spółki ze spółką Opoczno S.A. Memorandum Informacyjne dotyczące emisji nowych akcji w związku z połączeniem Spółki ze spółką Opoczno S.A zostało udostępnione w formie elektronicznej w dniu 9 maja 2008 r. na stronach internetowych: - Cersanit S.A Doradcy ds. Oferty - IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o Oferującego - Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. - Powyższe Memorandum Informacyjne zostało udostępnione w związku z emisją akcji serii F, które to akcje wyemitowane zostały przez Cersanit S.A. w związku z łączeniem się Spółki ze spółką Opoczno S.A. REJESTRACJA POŁĄCZENIA SPÓŁKI CERSANIT SA ZE SPÓŁKĄ OPOCZNO SA W dniu 23 maja 2008 r. Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie S.A. wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Połączenie nastąpiło w trybie art pkt. 1 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki Opoczno S.A. (spółka przejmowana) na spółkę Cersanit S.A. (spółka przejmująca) w zamian za akcje, jakie Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. (łączenie przez przejęcie). Cersanit S.A. jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się przedsiębiorstw w Polsce, będącym krajowym liderem w zakresie kompleksowego wyposażenia łazienek, intensywnie rozszerzającym skalę swojej działalności. Spółka prowadzi działalność w ramach grupy kapitałowej. Przedmiotem działalności Grupy Cersanit jest produkcja i sprzedaż wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów służących wyposażeniu łazienek. W strategię Cersanit wpisany jest ciągły rozwój Spółki i umacnianie swojej pozycji na rynku wyrobów ceramicznych. Kluczowym założeniem długofalowego planu rozwoju Cersanit S.A. jest stworzenie na bazie przejmowanych spółek niekwestionowanego lidera na rynku wyposażenia łazienek w Europie Środkowo Wschodniej jak również na terenie Unii Europejskiej. Opoczno S.A. jest czołowym producentem płytek ceramicznych w Polsce. Oferta handlowa obejmuje kompleksową gamę płytek ceramicznych: płytki ścienne i podłogowe, gresy szkliwione i nieszkliwione, gresy polerowane i satynowane oraz szeroki wybór dekoracji ceramicznych. Dotychczasowa strategia Opoczno S.A. opierała się na produkcji i sprzedaży wyłącznie płytek ceramicznych pod jedną z najbardziej rozpoznawalnych marek płytek ceramicznych OPOCZNO. Wg Zarządu Cersanit S.A. podstawowe korzyści płynące z połączenia to: - obniżenie kosztów działalności - wykorzystanie siły marki OPOCZNO - zwiększenie możliwości wykorzystania potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit S.A. w związku z połączeniem z Opoczno S.A. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 16 ~

17 REJESTRACJA W KRS PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO CERSANIT SA W dniu 23 maja 2008 r. Zarząd Cersanit S.A. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,20 zł w drodze emisji akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 groszy każda (Akcje Połączeniowe). Uprawnionymi do objęcia Akcji Połączeniowych będą wyłącznie akcjonariusze Opoczno S.A. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosi on ,20 zł i dzieli się na akcje uprawniające do głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A. REJESTRACJA ZMIAN STATUTU CERSANIT SA EMISJA AKCJI SERII F W dniu 23 maja u Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Cersanit S.A. Zmianie uległ zapis 6 ust. 1 Statutu Cersanit S.A. W miejsce dotychczasowego brzmienia: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i dzieli się na: a) akcji serii A; b) akcji serii B; c) akcji serii C; d) akcji serii D; o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. otrzymał on następująca treść: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do ,20 złotych i dzieli się na: a) akcji serii A; b) akcji serii B; c) akcji serii C; d) akcji serii D; e) nie więcej niż akcji serii F; o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. PRZYJĘCIE DO DEPOZYTU I REJESTRACJA W KDPW AKCJI SERII F CERSANIT SA W dniu 27 maja 2008 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (Zarząd KDPW) podjął uchwałę nr 310/08, na podstawie której przyjęto do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW) nie więcej niż (jedenaście milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) akcje zwykłe na okaziciela serii F spółki Cersanit S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, emitowane na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. z dnia 28 lutego 2008 r., rejestrowane w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki Cersanit S.A., dokonanego zgodnie z 153 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych poprzez zamianę akcji spółki Opoczno S.A. na akcje Cersanit S.A., w stosunku 3:4 w związku z połączeniem tych spółek dokonanym w trybie art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przejęcie spółki Opoczno S.A. przez spółkę Cersanit S.A., oraz nadano im kod PLCRSNT00011, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na którym zostały wprowadzone inne akcje spółki Cersanit S.A. oznaczone kodem PLCRSNT Ponadto Zarząd KDPW postanowił, iż dniem referencyjnym jest dzień 28 maja 2008 r. Jednocześnie Zarząd KDPW w przedmiotowej uchwale, stwierdził, że wraz z dokonaniem przydziału, o którym mowa wyżej, zamyka się konta ewidencyjne prowadzone w KDPW dla akcji Opoczno S.A. Powyższe akcje serii F zostały zarejestrowane w KDPW w dniu 6 czerwca u, po złożeniu przez Spółkę w KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. Akcje serii F w liczbie akcji emisji połączeniowej zarejestrowane zostały pod kodem ISIN PLCRSNT Łączna liczba akcji oznaczonych tym kodem po dokonaniu powyższej rejestracji powyższych akcji wynosi akcje. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 17 ~

18 DOPUSZCZENIE I WPROWADZENIE AKCJI SERII F CERSANIT SA DO OBROTU GIEŁDOWEGO ORAZ WYKLUCZENIE Z OBROTU GIEŁDOWEGO AKCJI SPÓŁKI OPOCZNO S.A. W dniu 05 czerwca 2008 r. Zarząd Cersanit SA powziął informacje o podjęciu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Zarząd Giełdy") w dniu 04 czerwca 2008 r. uchwały nr 436/2008 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki Cersanit S.A. W przedmiotowej uchwale Zarząd Giełdy stwierdził, iż zgodnie z 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczone są akcje zwykłe na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ponadto Zarząd Giełdy, na podstawie 38 ust. 1 Regulaminu Giełdy, postanowił wprowadzić z dniem 06 czerwca 2008 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w/w akcje Cersanit S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 06 czerwca 2008 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLCRSNT00011". Przedmiotowa uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przez Zarząd Giełdy. Przedmiotowe akcje będą notowane od dnia ich wprowadzenia do obrotu giełdowego. Jednocześnie Zarząd Cersanit S.A. w dniu 05 czerwca 2008 r. zapoznał się uchwałą nr 437/2008 z dnia 04 czerwca 2008 r. Zarządu Giełdy w sprawie wykluczenia z obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji spółki Opoczno S.A. Zgodnie z przedmiotową uchwałą Zarząd Giełdy, w związku z dokonanym połączeniem spółki Opoczno S.A. (spółka przejmowana) ze spółką Cersanit S.A. (spółka przejmująca), postanowił o wykluczeniu z dniem 06 czerwca 2008 r. z obrotu giełdowego akcji spółki Opoczno S.A. W obrocie giełdowym znajdowało się akcji spółki Opoczno S.A. w tym akcji serii A oraz akcji serii B. UZYSKANIE DECYZJI O DOPUSZCZENIU FABRYK NA UKRAINIE DO EKSPLOATACJI W dniu 30 października u Emitent powziął od spółki zależnej, Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Czyżywce na Ukrainie ( Spółka ), informację o uzyskaniu przez Spółkę dokumentów podpisanych przez odpowiednie instytucje państwowe Ukrainy, na podstawie których dopuszczone zostały do eksploatacji fabryki: płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej, zlokalizowane w Czyżywce k. Nowogradu Wołyńskiego, w obwodzie żytomirskim na Ukrainie, będące własnością Spółki. Cersanit S.A. na r. posiadał pośrednio 98,9325%-owy udział w kapitale zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. Realizacja projektu budowy ww. fabryk na Ukrainie wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej Cersanit, zakładającą systematyczne umacnianie pozycji Grupy jako dostawcy kompleksowego wyposażenia łazienek, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim. Roczne moce produkcyjne ww. fabryk wynoszą odpowiednio 7 mln m kw. płytek ceramicznych i 1 mln szt. ceramiki sanitarnej. W u rozpoczęta została realizacja drugiego etapu projektu inwestycyjnego w ww. lokalizacji na Ukrainie, zakładająca zwiększenie w 2009 roku rocznych zdolności produkcyjnych Cersanit Invest Sp. z o.o. do 12 mln m kw. płytek ceramicznych i 2 mln szt. ceramiki sanitarnej. PATRZ TAKŻE PKT. 6.1., 7., 8. i 9. Działalność handlowa Cersanit S.A. w 2008 r. koncentrowała się przede wszystkim na sprzedaży i wzbogacaniu wachlarza oferowanych towarów, oraz działaniach na rzecz większej rozpoznawalności marki CERSANIT oraz OPOCZNO. Spółka nadal konsekwentnie rozwijała kanały dystrybucji w kraju. Kontynuowała również z powodzeniem strategię umiędzynaradawiania działalności poprzez eksport. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 18 ~

19 Realizując strategię rozwoju, Cersanit S.A. konsekwentnie wprowadzała do oferty nowe wyroby zarówno pod marką Cersanit jak i Opoczno. Są wśród nich bogate wzorniczo płytki ceramiczne i gresy, nowe linie ceramiki sanitarnej, wanny, kabiny prysznicowe, brodziki oraz meble łazienkowe. Wszystkie nowości rynkowe, podobnie jak reszta bogatej oferty handlowej Spółki, charakteryzują się m.in. wysokimi walorami jakościowymi oraz użytkowymi. 4. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej Cersanit S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2008 r. Ofertę asortymentową Grupy Kapitałowej Cersanit można podzielić na trzy podstawowe grupy obejmujące: - płytki ceramiczne i gresy, - ceramikę sanitarną, - artykuły okołoceramiczne (meble łazienkowe, wanny akrylowe, kabiny prysznicowe i brodziki). Ofertę produktową uzupełniają zestawy podtynkowe, uzupełniające serie ceramiki sanitarnej, akcesoria do wanien czy zestawy urządzeń zmniejszających bariery w łazienkach i sanitariatach dla osób niepełnosprawnych. W 2008 r. Grupa Cersanit dystrybuowała produkty, towary i materiały pod markami Cersanit i Opoczno, które są markami sztandarowymi oraz Dvarcioniu Keramika i Lira. Produkty Grupy charakteryzują się wysoką funkcjonalnością, łatwym i prostym montażem, a także różnorodnym wzornictwem i kolorystyką. Grupa kompleksowo rozwija swoją ofertę asortymentową, tak aby konsument, prowadząc określone prace remontowe lub wykończeniowe, mógł korzystać wyłącznie z produktów oferowanych przez Grupę. Płytki ceramiczne Na koniec u oferta Cersanit S.A. obejmowała 52 kolekcji płytek ceramicznych, 35 linii gresów szkliwionych, 14 linii gresów zdobionych oraz 10 odmian kolorystycznych gresu technicznego oraz 4 kolekcje mozaiki prasowanej. Płytki ścienne i podłogowe produkowane przez Grupę Cersanit to przede wszystkim płytki przeznaczone do wykładania w łazienkach. Ponadto Cersanit S.A. posiada w swojej bogatej ofercie 4 kolekcje płytek kuchennych. Płytki charakteryzuje szeroki wybór barw, atrakcyjne wzornictwo oraz bardzo dobre parametry techniczne. Cersanit S.A. oferuje 3 rodzaje gresów - gresy porcellanato. Gresy szkliwione łączą w sobie elegancję płytki ceramicznej z bardzo wysokimi parametrami technicznymi: niską nasiąkliwością, wysoką klasą ścieralności i dużą wytrzymałością. Można je stosować wewnątrz i na zewnątrz budynków, zarówno w domach jak i obiektach użyteczności publicznej o dużym natężeniu ruchu. Serie gresów zdobionych w masie są określane jako kwintesencja szyku i dobrego smaku. Efekt wizualny potęguje kolorystyka zaczerpnięta z natury - odcienie beżu, brązu, szarości, czerni aż po efektowną czerwień. Gresy techniczne charakteryzują się doskonałymi właściwościami użytkowymi. Praktycznie zerowa nasiąkliwość daje im całkowitą odporność na działanie warunków atmosferycznych. Układa się je na tarasach, ciągach komunikacyjnych, halach produkcyjnych i pomieszczeniach o wyjątkowych wymaganiach higieniczno-sanitarnych. Płytki polerowane doskonale prezentują się w ekskluzywnych wnętrzach. W u w Grupie Cersanit wprowadzono do sprzedaży 64 kolekcje płytek ceramicznych oraz 26 kolekcji gresów szkliwionych. Wyroby wałbrzyskiej fabryki płytek ceramicznych produkowane są zgodnie z certyfikatem międzynarodowej normy jakości ISO 9001: kwietnia 2009 r. Strona ~ 19 ~

20 Oprócz wyżej wymienionego asortymentu Grupa oferuje również produkty pod marką Opoczno: 70 kolekcji płytek ścienno-podłogowych, 51 linie gresów (szkliwionych, zdobionych i technicznych). Produkty marki Opoczno oferowane są we wszystkich standardowych formatach od 10x10 cm do 30x60 cm. Wyroby te charakteryzują się szerokim wzornictwem i bogatą gamą kolorów, co pozwala oferować zróżnicowany i atrakcyjny zestaw produktów dostosowanych do zróżnicowanych potrzeb i preferencji klientów. Uzupełnieniem portfela marek Grupy Kapitałowej Cersanit są: litewska marka Dvarčioniř Keramika, oferujŕca 16 kolekcji půytek ceramicznych i 14 linie gresów, marka Lira - marka w Federacji Rosyjskiej zawierająca 62 kolekcje płytek ceramicznych. W produkcji płytek Grupa korzysta z nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Umożliwia to wydajną i stabilną produkcję bez przestojów oraz ograniczenie kosztów produkcji dzięki niskiemu zużyciu surowca. Na wszystkich etapach produkcji prowadzona jest szczegółowa kontrola jakości umożliwiająca wczesną eliminację błędów i zachowanie wysokiej jakości produktów. Opracowywane wysoko wydajne mieszanki glin i skaleni, które znajdują zastosowanie w produkcji płytek, pozwalają otrzymać oprócz bardzo dobrych parametrów technicznych gotowego produktu (wytrzymałość na pęknięcia, twardość, odporność na ścieranie) również produkt o szczególnych walorach estetycznych. Przykładem mogą być tu płytki imitujące naturalne drewno. Grupa na bieżąco wprowadza do sprzedaży nowe serie wyrobów. Poszczególne serie różnią się między sobą kształtem, wzorem oraz kolorystyką płytek. Produkcja skoncentrowana jest głównie na płytkach o formatach średniej wielkości, ze względu na fakt, iż mają one największy udział w rynku (zarówno w ujęciu ilościowym, jak i wartościowym). Uzupełnieniem szerokiej oferty płytek jest szereg ozdobnych dekorów. Wszystkie te produkty charakteryzują się wysoką dbałością o szczegóły stanowiące o estetyce produktu finalnego. W u Grupa sprzedała tys. m 2 płytek ceramicznych. Ceramika sanitarna W 2008 r. oferta Cersanit S.A. obejmowała 16 kompletnych serii ceramiki sanitarnej (WC kompakt, umywalka, bidet, postument, pisuar) oraz tzw. ofertę uzupełniającą. W 2008 r. wprowadzono do sprzedaży serię DECO, ARENA, ETIUDA oraz 6 nowych produktów, 3 nowe umywalki meblowe CERSANIA, umywalki meblowe AURORA, CARLA oraz kompakt. Wyroby produkowane przez krasnostawską fabrykę ceramiki sanitarnej produkowane są zgodnie z certyfikatem międzynarodowej normy jakości ISO 9001: Oprócz wyrobów produkowanych przez Cersanit IV Sp. z o.o. w Krasnymstawie Grupa oferuje również wyroby produkowane w Rumuni przez S.C. Cersanit Romania S.A. W 2008 r. oferta Cersanit Romania obejmowała 4 kompletne serie ceramiki sanitarnej (WC kompakt, umywalka, postument) oraz tzw. ofertę uzupełniającą. W u wprowadzono do sprzedaży 3 nowe kompletne serie ceramiki oraz dodatkowe elementy w już istniejących seriach. Wyroby ceramiki sanitarnej produkowane przez Grupę charakteryzują się optymalnymi parametrami wyrównania powierzchni, niską nasiąkliwości wodną oraz odpornością na obciążenia, co w znacznym stopniu podnosi ich trwałość. Dodatkowym walorem ceramiki sanitarnej Grupy, wyróżniającym ją na rynku, jest śnieżnobiały kolor uzyskany poprzez zastosowanie odpowiednich mieszanek surowcowych oraz nowoczesnych technologii. Produkty Grupy spełniają najwyższe wymagania krajowych i światowych norm bezpieczeństwa. Posiadają także wymagane atesty higieniczne. Zastosowane w zestawach rozwiązania przeznaczane są do łazienek i sanitariatów publicznych (w tym także dostosowanych do potrzeb osób niepełnosprawnych), sanatoriów, gabinetów odnowy biologicznej, szpitali oraz wyposażenia łazienek klientów indywidualnych poruszających się na wózku inwalidzkim lub osób starszych mających trudności w poruszaniu się. W u Grupa sprzedała tys. sztuk ceramiki. 30 kwietnia 2009 r. Strona ~ 20 ~