OGÓLNE WARUNKI UMOWY

Transkrypt

1 OGÓLNE WARUNKI UMOWY Niniejsza umowa o świadczenie usług prawnych, zwana dalej Umową", została zawarta po przeprowadzeniu postępowania w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 113, poz. 759, z późn. zm.), pomiędzy: 1. Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6 w Warszawie, w imieniu którego działa na podstawie udzielonego pełnomocnictwa Pan Tomasz Zganiacz, Dyrektor Departamentu Rynków Kapitałowych w Ministerstwie Skarbu Państwa, zwany dalej Zleceniodawcą" lub Skarbem Państwa" a..... z siedzibą w.., przy ul., wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem.., nr NIP.. zwaną dalej Zleceniobiorcą", reprezentowaną przez.., Zleceniobiorca i Zleceniodawca zwani są dalej łącznie Stronami", a każdy z osobna Stroną". ZWAŻYWSZY ŻE: (A) Skarb Państwa jest akcjonariuszem spółek Zakłady Azotowe w Tarnowie- Mościcach S.A. oraz Zakłady Azotowe Puławy S.A. ( Spółki"), (B) Planowany jest proces konsolidacji Spółek, (C) Istnieje zamiar udzielenia przez Skarb Państwa odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółek, (D) Planowana jest odpowiedź na wezwanie do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym za wkład niepieniężny w postaci akcji Skarbu Państwa, (E) Zleceniobiorca jest gotów świadczyć usługi doradztwa prawnego na rzecz Ministerstwa Skarbu Państwa. Strony postanowiły, co następuje: 1 Zleceniobiorca oświadcza, że posiada wiedzę, doświadczenie, dysponuje osobami zdolnymi do wykonania zamówienia oraz znajduje się w sytuacji ekonomicznej i finansowej, ażeby w sposób należyty wykonać dla Zleceniodawcy czynności opisane w 2 ust. 1 i 2 Umowy, oraz że zakres jego działalności obejmuje świadczenie usług stanowiących przedmiot Umowy Przedmiotem umowy jest świadczenie na pisemne żądanie Zleceniodawcy i w terminie wyznaczonym przez Zleceniodawcę usług doradztwa prawnego na rzecz Ministra Skarbu Państwa w związku z planowanym procesem konsolidacji Spółek przy wszystkich etapach tego procesu w szczególności doradztwo prawne przy wezwaniach: do zapisywania się na sprzedaż akcji, do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym za wkład niepieniężny oraz wezwań następczych. 2. Na usługi, o których mowa w 2 ust. 1. Umowy, składają się następujące czynności:

2 1) doradztwo prawne na rzecz Skarbu Państwa w związku z planowaną konsolidacją spółek chemicznych; 2) doradztwo w zakresie identyfikacji i eliminacji ryzyk prawnych związanych z przeprowadzeniem konsolidacji spółek chemicznych; 3) uczestnictwo w spotkaniach i telekonferencjach z doradcami Spółki i Zamawiającego; 4) wydanie niezbędnych opinii prawnych oraz przygotowywanie komunikatów związanych z konsolidacją spółek chemicznych w szczególności w przedmiocie zagadnień korporacyjnych; 5) doradztwo prawne w zakresie przygotowania: niezbędnych dokumentów związanych z koniecznością uzyskania zgód lub poinformowania właściwych organów państwowych z związku z przeprowadzaną konsolidacją oraz wymaganych w procesie umów; 6) doradztwo prawne przy ogłoszonych wezwaniach: a) na sprzedaż akcji Skarbu Państwa w spółkach chemicznych, b) do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym za wkład niepieniężny w postaci akcji Skarbu Państwa, c) wezwań następczych. 1. Strony ustaliły, że użyte powyżej określenie na pisemne żądanie Zleceniodawcy i w terminie wyznaczonym przez Zleceniodawcę należy rozumieć w ten sposób, że Zleceniodawca w formie pisemnej wyznaczy dzień rozpoczęcia wykonania czynności, określonych w ust Zleceniobiorca zobowiązuje się do wykonywania prac objętych zakresem Umowy przy zachowaniu najwyższej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej działalności. Zleceniobiorca zobowiązuje się do udzielania Zleceniodawcy porad prawnych w sposób zgodny z profesjonalnymi standardami, zgodnie z wiedzą posiadaną przez Zleceniobiorcę lub, którą Zleceniobiorca powinien posiadać przy dołożeniu należytej zawodowej staranności. 3. W przypadku powstania jakichkolwiek przeszkód w wykonaniu Umowy, z przyczyn niezależnych od Zleceniobiorcy, Zleceniobiorca zawiadomi o tym niezwłocznie Zleceniodawcę. Jeżeli usunięcie takich przeszkód będzie możliwe w wyniku działań Zleceniobiorcy, Zleceniobiorca zobowiązuje się do podjęcia takich działań. 4. Zleceniobiorca może powierzyć wykonanie zamówienia podwykonawcom Zleceniobiorca zobowiązuje się do zapewnienia zespołu osób uczestniczących w wykonywaniu zamówienia, składającego się, zgodnie ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia oraz ofertą Zleceniobiorcy, ze specjalistów posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, dającego rękojmię realizacji przedmiotu umowy na wymaganym przez Skarb Państwa poziomie. Osoby uczestniczące w wykonywaniu zamówienia zostaną wskazane w załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 6. Zmiany osób uczestniczących w wykonywaniu zamówienia, o których mowa w ust. 1, w tym zwiększenie ich liczby, jest dopuszczalne w uzasadnionych przypadkach. Osoby zastępujące muszą spełniać co najmniej analogiczne warunki i kryteria jak osoby zastępowane, zgodnie ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia.

3 7. Zleceniobiorca niezwłocznie zgłosi każdą zmianę personalną w zespole osób realizujących zamówienie. 8. Zmiany personalne w zakresie osób, o których mowa w niniejszym paragrafie, nie stanowią zmian postanowień niniejszej umowy Z tytułu świadczenia usług na podstawie niniejszej Umowy Zleceniodawca, z zastrzeżeniem ust. 2, zapłaci Zleceniobiorcy wynagrodzenie w kwocie PLN (słownie: złotych) brutto. 2. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 jest przedstawienie przez Zleceniobiorcę wykazu wykonanych prac i uznanie przez Zleceniodawcę, że prace zostały wykonane zgodnie z niniejszą Umową, jednak nie wcześniej niż w dniu rozliczenia wezwania następczego, o którym mowa w 2 ust. 2 pkt. 6c) lub w dniu podjęcia przez Ministerstwo Skarbu Państwa decyzji o nieodpowiadaniu na wezwanie następcze. 3. Płatność wynagrodzenia przez Zleceniodawcę na rzecz Zleceniobiorcy nastąpi na podstawie wystawionej przez Zleceniobiorcę faktury VAT w terminie 21 dni od dnia doręczenia faktury VAT Zleceniodawcy. 4. Fakturę wystawioną Zleceniodawcy należy przekazywać do Departamentu Budżetu i Finansów Ministerstwa Skarbu Państwa, powołując się na numer Umowy. 5. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 obejmuje całość kosztów poniesionych przez Zleceniobiorcę, w związku z realizacją niniejszej umowy. 6. W przypadku, gdy w terminie obowiązywania umowy Zleceniobiorca nie przedstawi Zleceniodawcy wykazu wykonanych prac, jednak nie wcześniej niż w dniu rozliczenia wezwania następczego, o którym mowa w 2 ust. 2 pkt. 6c) lub w dniu podjęcia przez Ministerstwo Skarbu Państwa decyzji o nieodpowiadaniu na wezwanie następcze, z przyczyn nie leżących po stronie Zleceniobiorcy, Zleceniodawca wypłaci Zleceniobiorcy wynagrodzenie odpowiadające dotychczasowym, uzasadnionym czynnościom Zleceniobiorcy, na podstawie przedstawionego przez Zleceniobiorcę i zaakceptowanego przez Zleceniodawcę wykazu wykonanych przez Zleceniobiorcę czynności, jednakże wypłacone wynagrodzenie nie przekroczy 50 (słownie: pięćdziesiąt) % wynagrodzenia, o którym mowa w ust Zapłata wynagrodzenia przez Zleceniodawcę zostanie dokonana przelewem na rachunek bankowy Zleceniobiorcy nr prowadzony przez.. 6 Zleceniobiorca oświadcza, iż nie występują jakiekolwiek negatywne okoliczności uniemożliwiające Zleceniobiorcy wykonanie zamówienia. Zleceniobiorca potwierdza, że nie istnieją lub, że rozwiązał konflikty interesów, jakie mogłyby istnieć pomiędzy obecnymi lub byłymi klientami w związku z niniejszą Umową oraz zobowiązuje się, że nie będzie prowadzić działalności na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i innych krajów, która prowadziłaby do konfliktu interesów z interesami Zleceniodawcy w zakresie objętym niniejszą Umową i uniemożliwiałaby reprezentowanie i należytą ochronę interesów Zleceniodawcy Zleceniobiorca prześle Zleceniodawcy na jego życzenie oryginały wszystkich podpisanych dokumentów sporządzanych w ramach wykonywanego zamówienia. 2. Zleceniodawca ma prawo korzystać i sporządzać dla siebie kopie wszystkich dokumentów sporządzonych przez Zleceniobiorcę w ramach wykonywanego zamówienia.

4 3. Zleceniobiorca może korzystać z praw własności intelektualnej i oryginalnych pomysłów powstałych w związku z Umową świadcząc pomoc prawną na rzecz innych klientów, o ile nie narusza to zobowiązania do zachowania poufności zaciągniętego wobec Zleceniodawcy. 4. Po rozwiązaniu Umowy Zleceniobiorca przekaże Zleceniodawcy na jego wniosek całość dokumentacji Zleceniodawcy związanej z wykonaniem Umowy. 1. Zleceniobiorca, jego pracownicy i osoby działające w jego imieniu zobowiązani są zachować w tajemnicy wszystko, o czym dowiedzieli się w związku z zamówieniem. Wszelkie informacje, uzyskane od Zleceniodawcy w związku z Umową, które nie są dostępne publicznie będą traktowane jako poufne. 2. Zleceniobiorca nie będzie wykorzystywać na potrzeby osób trzecich informacji poufnych uzyskanych od Zleceniodawcy. 3. O ile Zleceniobiorca uzyska odpowiednią zgodę Zleceniodawcy, może wykorzystywać w swoich materiałach reklamowych i marketingowych informacje o świadczeniu usług prawnych na rzecz Zleceniodawcy. 4. W przypadku naruszenia ust. 1, 2 lub 3 Zleceniobiorca zapłaci Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 30 (słownie: trzydzieści) % wynagrodzenia całkowitego, o którym mowa w 5 ust. 1. Tak naliczona kara umowna może być potrącona z wynagrodzenia Zleceniobiorcy lub z wniesionego przez Zleceniobiorcę zabezpieczenia należytego wykonania umowy. 5. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania czynności, o których mowa w 2 ust. 1 i 2, Zleceniodawca może żądać od Zleceniobiorcy zapłaty kary umownej w wysokości 30 (słownie: trzydzieści) % wynagrodzenia całkowitego, o którym mowa w 5 ust. 1. Tak naliczona kara umowna może być potrącona z wynagrodzenia Zleceniobiorcy lub z wniesionego przez Zleceniobiorcę zabezpieczenia należytego wykonania umowy. 6. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 4 i 5 nie zwalnia Zleceniobiorcy od zapłaty odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej Zleceniobiorca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania niniejszej umowy w wysokości 5 % łącznego wynagrodzenia całkowitego określonego w 5 ust. 1 tj. kwotę..złotych, w formie., które zostanie zwrócone w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia, z zastrzeżeniem 8 ust. 4, 5 i Umowa została zawarta na czas określony - na okres 12 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Zleceniodawca ma prawo rozwiązać Umowę w dowolnym czasie ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania terminu wypowiedzenia, poprzez złożenie Zleceniobiorcy zawiadomienia na piśmie. Wypowiedzenie Umowy nie zwalnia Zleceniodawcy od obowiązku zapłaty części wynagrodzenia odpowiadającego dotychczasowym, wykonanym, uzasadnionym czynnościom Zleceniobiorcy. 2. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Postanowienia w zakresie wypłaty wynagrodzenia, poufności, konfliktu interesów oraz przekazywania dokumentacji pozostaną w mocy po rozwiązaniu umowy lub jej wygaśnięciu. 8

5 11 1. Wszelkie powiadomienia wynikające z niniejszej umowy wymagają formy pisemnej. Powiadomienia takie będą kierowane na następujące adresy: Dla Zleceniodawcy: Dyrektor Departamentu Rynków Kapitałowych Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36 / Wspólna 6, Warszawa faks: (022) Dla Zleceniobiorcy: faks: 2.Powiadomienia będą uważane za prawidłowo dokonane w dniu doręczenia osobistego/przez kuriera, lub w dniu doręczenia w przypadku zawiadomienia listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub w dniu przesłania faksem pod warunkiem potwierdzenia prawidłowości transmisji. 12 Niniejsza Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zleceniobiorcy i dwa dla Zleceniodawcy. 13 Niniejsza Umowa jest rządzona prawem polskim. Sądem właściwym w zakresie sporów z niniejszej Umowy jest sąd powszechny właściwy dla siedziby Zleceniodawcy. 14 Integralną część umowy stanowi: Załącznik nr 1 - Osoby uczestniczące w wykonywaniu zamówienia. W imieniu i na rzecz Zleceniobiorcy: W imieniu i na rzecz Zleceniodawcy:......