Dokument Informacyjny XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi sporządzone na potrzeby wprowadzenia akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Dokument Informacyjny sporządzono dnia 01 września 2011 r.

2 Wstęp Dokument Informacyjny XSystem S.A. Dane o Emitencie Firma: Siedziba: Adres: XSystem S.A. Łódź ul. Julianowska 54 b, Łódź Telefon: +48 (42) Faks: +48 (42) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Emitent Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Adres: aweremiuk@xsystem.pl Salwix Sp. z o.o. Łódź ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: + 48 (42) Faks: + 48 (42) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca p.wieczorek@salwix.pl Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Emitent wprowadza się: akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; praw do akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Emitenta przed emisją akcji serii C Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba akcji (szt.) Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A ,92% ,96% Seria B ,08% ,04% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent Kapitał zakładowy Emitenta po emisji akcji serii C* Udział w kapitale Liczba akcji (szt.) zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A ,46% ,03% Seria B ,74% ,61% Seria C ,80% ,36% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent *Wielkość kapitału zakładowego Emitenta przedstawiono przy założeniu zarejestrowania zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku objęcia wszystkich emitowanych akcji serii C S t r o n a 2

3 Spis treści Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Dane o Emitencie S t r o n a 3

4 4.1. Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Emitent Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału w kapitale zakładowym jednostek Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Otoczenie rynkowe Emitenta Strategia Emitenta Wielkość i struktura przychodów S t r o n a 4

5 Prognozy finansowe Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami używanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym XSystem Sp. z o.o. za okres od r. do r Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego XSystem Sp. z o.o. za okres od r. do r S t r o n a 5

6 5.4. Sprawozdanie Finansowe podmiotu zależnego od Emitenta Xsystem Dystrybucja Sp. z o.o. za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzonymi zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami używanymi w skali międzynarodowej Wybrane dane finansowe Emitenta za II kwartał roku Wybrane dane finansowe dla podmiotu zależnego od Emitenta XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. za II kwartał roku Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał WZA w sprawie zmian Statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Tekst jednolity Statutu Emitenta Treść podjętych uchwał przez WZ lub Zarząd w sprawie zmian Statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a 6

7 1. Czynniki ryzyka Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien starannie przeanalizować ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka opisanymi szczegółowo w tym rozdziale Dokumentu Informacyjnego. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi Strategia rozwoju spółki XSystem S.A. (przedstawiona szerzej w pkt 4.123) zakłada realizację trzech głównych celów strategicznych: -stworzenie specjalistycznego i unikalnego modelu biznesowego Spółki, polegającego na zintegrowaniu działań handlowych i serwisowych z działalnością Centrum Usług Analitycznych i zwiększenie znaczenia usług w obrocie firmy, - ekspansję działalności Spółki na rynku dużych przedsiębiorstw i korporacji, - rozpoczęcie obsługi rynku SOHO na platformie e-commerce. Skuteczna realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli Spółce na dynamiczny rozwój i zwiększenie przewagi konkurencyjnej. Osiągnięcie wysokiej specjalizacji w usługach profesjonalnych pozwoli na uniezależnienie Spółki od krótkotrwałych spadków koniunktury. Realizacja założeń strategii rozwoju Spółki pozwala na wykorzystanie zmiennych warunków gospodarczych w praktycznie wszystkich branżach, których obsługę Spółka prowadzi. Do najważniejszych czynników wpływających na działalność Emitenta można zaliczyć: koniunktura lub dekoniunktura w gospodarce, rozwój nowych technologii, poziom inwestycji w gospodarce, trendy restrukturyzacyjne przedsiębiorstw, przepisy prawa, zamożność społeczeństwa. Rynek, na którym Spółka jest obecna od kilkunastu lat, i którego fluktuacje implikowały wyniki finansowe Emitenta w przeszłości, jest Spółce dobrze znany. Negatywne zjawiska ekonomiczne jakie mogą wystąpić są rozpoznane, a doświadczenie pozwala Zarządowi na takie opracowanie strategii i zdywersyfikowanie działalności, aby niekorzystne skutki minimalizować. Oczywiście nie można wykluczyć, że działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny trendów, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko całkowitego lub częściowego niezrealizowania zakładanych celów. W związku z tym przychody i zyski

8 osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Sama strategia zakłada uniezależnienie się od koniunktury poprzez przygotowanie narzędzi i produktów zarówno na czas hossy jak i kryzysu. Zarząd na bieżąco analizuje zmienne czynniki, mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Dane rynkowe mają również bezpośredni wpływ na elastyczne planowanie strategii marketingowej Spółki. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Sprawność prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę jest uzależniona od osób zajmujących stanowiska kierownicze. Ponadto wiedza, doświadczenie, umiejętności i zaangażowanie tych osób miały i mają szczególne znaczenie dla dynamicznego rozwoju spółki XSystem S.A. na przestrzeni ostatnich lat, oraz w znaczący sposób przyczyniają się do zdobycia przez Emitenta rozpoznawalnej pozycji na rynku drukarek, materiałów i wsparcia poligrafii. Utrata któregokolwiek z tych pracowników mogłaby mieć negatywny wpływ na dalszy rozwój Spółki, w tym realizację obranej strategii rozwoju i osiągnięcie zakładanych wyników finansowych. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata któregokolwiek pracownika z kadry kierowniczej nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Emitenta. Wraz z odejściem któregokolwiek członka kierownictwa Emitent mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej Spółki. Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które będą aktywizowały pracowników i uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta. Ponadto w celu zwiększenia motywacji i związania ze Spółką kluczowych pracowników główny akcjonariusz przeprowadził w ramach systemu motywacyjnego sprzedaż dla nich części posiadanych akcji serii B po wartości nominalnej. Akcje te objęte są umową lock-up Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, w tym partnera strategicznego Emitent, jako podmiot prowadzący działalność dystrybucyjną sprzętu, oprogramowania i materiałów eksploatacyjnych do komputerów i drukarek, uzależniony jest od dostawców. W przypadku zerwania umów handlowych z jednym z dostawców bądź też większą ich liczbą, Spółka może być narażona na ryzyko braku dostaw nowych produktów, co w dalszej konsekwencji może uniemożliwić kontynuowanie działalności na dotychczasowych warunkach i zmusić do zawarcia umów z innymi kontrahentami, oferującymi towary po wyższych cenach bądź też nieposiadających w swojej ofercie określonych produktów lub produktów o wymaganych przez Spółkę parametrach technicznych. W przypadku zaistnienia takiego zdarzenia może mieć to negatywny wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez współpracę z szerokim gronem dostawców oraz na bieżąco monitoruje rynek dostawców w celu ewentualnego podjęcia działań mających na celu ich dalszą dywersyfikację. Współpraca z dystrybutorami opiera się o długoterminowe umowy handlowe, a ponadto wszyscy wiodący producenci sprzętu IT, z którymi współpracuje XSystem S.A. posiadają co najmniej dwóch niezależnych dystrybutorów w Polsce. W przypadku kluczowych z punktu widzenia przychodów i zysków produktów Spółka współpracuje z polskimi przedstawicielstwami producentów. Naturalne partnerstwo strategiczne z Xerox Polska (XSystem powstał z przekształcenia łódzkiego oddziału Xerox) podlega weryfikacji i rozwojowi od 13 lat i obie strony są S t r o n a 8

9 zadowolone ze stale rosnącej skali wspólnego biznesu, co udowadniają nagrody otrzymane przez Emitenta od Xerox Polska. Partnerstwo strategiczne jest realizowane zarówno na poziomie handlowym, jak i serwisowym. Powiązanie takie gwarantuje stabilną współpracę, co potwierdziło kilkanaście lat historii. Spółka inwestuje w rozwój kompetencji i zdobywanie coraz wyższych poziomów autoryzacji handlowej i serwisowej. Ryzyko uzależnienia od dostawców jest również minimalizowane przez rozwój rozwiązań własnych, których marketingowe i sprzedażowe wykorzystanie jest niezależne od firm dystrybucyjnych czy producentów. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz wyników finansowych Emitent zamieścił prognozy wyników finansowych za 2011 w pkt Prognoza nie podlegała ocenie biegłego rewidenta. Prognozy danych finansowych zostały sporządzone przy założeniu pomyślnej realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. W związku z powyższym, w przypadku niezrealizowania w całości lub w części strategii rozwoju Spółki, istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie zrealizować zamieszczonych prognoz wyników finansowych. Ponadto w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych czynników oraz innych zmian w otoczeniu Spółki, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć, prognozowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Weryfikacja możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy danych finansowych sporządzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i zostanie przekazana w formie raportu bieżącego. Ryzyko związane z interpretacją przepisów prawno - podatkowych Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje w zakresie prawa podatkowego, prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, jak również uregulowań dotyczących ochrony zdrowia. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka outsorsuje większość usług prawnych i finansowych wybierając na partnerów w tym zakresie sprawdzone i wiarygodne instytucje. Na bieżąco przeprowadzane są również audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Rozwój Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie, której Emitent oferuje swoje usługi i będącej jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej klientów Emitenta. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: tempo wzrostu PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację S t r o n a 9

10 finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. W przewidywaniu wystąpienia takich sytuacji wśród produktów oferowanych przez Emitenta pojawiają się rozwiązania pozwalające funkcjonować na rynku w dobie kryzysu. Wszelkie aplikacje zarządzające kosztami, optymalizujące środowisko i drukarki u klienta oraz kontrolujące budżet druku, pozwalają na prowadzenie dochodowej działalności nawet w sytuacji spowolnienia gospodarczego. Usługi w dziedzinie poprawy efektywności łańcucha dostaw i redukcji kosztów materiałów eksploatacyjnych wpisują się również w tą strategię. Ryzyko związane z konkurencją XSystem S.A. jest firmą handlowo usługową mocno wyspecjalizowaną w rozwiązaniach dotyczących druku cyfrowego zarówno w zakresie biurowym jak i poligraficznym. Konkurencja dla Spółki są praktycznie wszystkie firmy prowadzące sprzedaż drukarek i materiałów eksploatacyjnych. Z drugiej strony niszowość i wysoki stopień specjalizacji biznesu Emitenta powoduje, że niewiele firm jest w stanie podjąć z nim realną konkurencję, jeśli wziąć pod uwagę doświadczenie i spektrum proponowanych rozwiązań. W prostej sprzedaży urządzeń i materiałów konkurencja jest ogromna i możliwości wzrostu udziałów w rynku na tym polu trzeba traktować ostrożnie. Dlatego XSystem S.A. stawia na kompleksowość oferty i jej zaawansowanie technologiczne, ze szczególnym uwzględnieniem usług dodatkowych i wartości dodanej, co pozwala na budowanie dalszych planów rozwoju. Spółka XSystem S.A. w swojej strategii nie stawia sobie za cel konkurowania bezpośredniego ze wszystkimi obecnymi na rynku sklepami internetowymi czy sieciami handlowymi. Specyfika sprzedaży bezpośredniej prowadzonej przez Emitenta implikuje kierowanie oferty do biznesu różnej wielkości. Taki model sprzedaży to konieczność stałego poszerzania oferty o zintegrowane rozwiązania i kompleksowe usługi, dla których sprzedaż urządzeń z niskiej półki i materiałów eksploatacyjnych jest tylko uzupełnieniem. Możliwości rozwoju i ograniczenia ryzyka konkurencji Emitent upatruje głównie w rozszerzaniu zakresu klientów instytucjonalnych (w tym jednostek budżetowych i korporacji) oraz poszerzaniu oferty usług dodatkowych. Spółka stawia na sprzedaż najnowszych technologii, specjalistycznego personalizowanego oprogramowania, dedykowanych zaawansowanym zastosowaniom maszyn drukujących, usług analitycznych związanych z globalnymi kosztami druku w organizacjach i wyspecjalizowanego serwisu. Takie profilowanie oferty wyłącza poważne zagrożenia konkurencyjne ze strony klasycznych firm handlowych, w tym e-commerce i portali aukcyjnych. Specjalizacja ta pozwala również doskonale wpasować się w status podwykonawcy większych projektów (przetargi publiczne). Istnieje jednak ryzyko, że ze względu na silną konkurencje coraz więcej firm będzie przyjmować strategie obraną przez Emitenta, co może płynąć na spadek marż i niższe wyniki finansowe w przyszłości. Ryzyko dynamicznych zmian technologicznych na rynku IT Zmiany technologiczne na rynku, na którym działa XSystem S.A. są nieodwołalnie wpisane w jego specyfikę. Nowości technologiczne pojawiają się codziennie, co skutkuje również ciągłą i szybką rotacją proponowanych klientom rozwiązań i dostępnych w dystrybucji produktów. Towary sprzedawane na tym rynku mają relatywnie krótki cykl życia. W przypadku intensyfikacji rozwoju technologicznego lub wprowadzenia nowych, obecnie niestosowanych technologii, cykl życia produktów ulegnie dalszemu skróceniu. Zaistnienie takiego scenariusza S t r o n a 10

11 może oznaczać zagrożenie spadku rentowności sprzedaży posiadanych przez Spółkę towarów. Jednocześnie konieczność dużych rotacji asortymentu Emitenta skutkuje dynamicznym wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i może doprowadzić do okresowych problemów w utrzymaniu płynności finansowej Spółki w przyszłości. Ryzyko powyższe jest minimalizowane poprzez wysoką sprawność systemów logistycznych i unikanie gromadzenia zapasów, szczególnie w dziedzinie produktów intensywnie rozwijanych technologicznie. Dodatkowo XSystem S.A. współpracuje z wiodącymi światowymi producentami i przykłada wielką wagę do posiadania najbardziej aktualnych danych z tej dziedziny. Pozwala to unikać inwestycji w starzejące się technologie i w odpowiednim czasie wycofywać te produkty z oferty. Również bieżąca obserwacja tendencji i zmian technologicznych na rynku IT poparta wieloletnim doświadczeniem Zarządu i pracowników Spółki gwarantuje odpowiednio szybką aktualizację kompetencji technologicznych. Dywersyfikacja portfolio i rozszerzanie zakresu klientów powoduje, że wrażliwość finansowa XSystem S.A. na nagłe zmiany technologiczne jest rozproszona i niewielka. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Poważnym ryzykiem dla biznesu Emitenta byłoby jedynie ograniczenie lub wyeliminowanie druku z działalności podmiotów gospodarczych i naukowych. Takie zjawisko zdecydowanie negatywnie wpłynęłoby na wyniki finansowe emitenta pozbawiając Spółkę głównego źródła wpływów, zmuszając równocześnie do poszukiwania innych kierunków działalności. Jednak prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jest znikome, co dobitnie pokazuje światowa historia informatyzacji. Ilość wydruków w biurach w skali globalnej systematycznie wzrasta. Działania marketingowe generują ogromne ilości materiałów drukowanych, drukarnie cyfrowe i klasyczne mają coraz większe ilości zamówień. Systematycznie rośnie też zapotrzebowanie na personalizację wydruków, co wspomaga rozwój druku cyfrowego. Jednocześnie firmy coraz większą wagę przykładają do optymalizacji, kontroli kosztów i zarządzania drukiem. A to jest właśnie w opracowanej strategii rozwoju Emitenta główną dziedziną aktywności XSystem S.A.. Ryzyko osłabienia koniunktury w branży IT XSystem S.A. funkcjonuje na polskim rynku w przeważającej większości skupiając działalność w szerokim zakresie segmentu sprzedaży rozwiązań do druku i zarządzania dokumentami. Branża ta, jako powiązana dość blisko z branżą IT podlega, więc wahaniom koniunkturalnym. Okresowe osłabienie koniunktury będzie, więc z punku widzenia Spółki zjawiskiem niekorzystnym. Nie można wykluczyć, że sytuacja taka nastąpi i odbije się negatywnie na wynikach finansowych i planach rozwoju Emitenta. Minimalizacja takiego ryzyka dla XSystem S.A. osiągana jest przez długoterminowe i kompleksowe relacje handlowo-usługowe. Spółka nie tylko zaopatruje klientów w sprzęt, ale również umożliwia i wspomaga zarządzanie nim, eksploatację i serwisuje. Dlatego dekoniunktura zakupowa w branży IT nie ma decydującego wpływu na wyniki finansowe. Pozostałe składowe biznesu dalej pozostają efektywne, a kryzys generuje nawet dodatkowy popyt na narzędzia optymalizacji i pomiaru efektywności wykorzystania urządzeń. Dlatego odporność XSystem S.A. na chwilowe wahnięcia koniunktury na rynku IT jest dość wysoka. S t r o n a 11

12 Ryzyko cen produktów, materiałów i towarów Emitent prowadząc działalność nabywa sprzęt, materiały oraz oprogramowanie komputerowe od dostawców (przedstawicieli największych producentów sprzętu komputerowego, dystrybutorów), po określonych cenach zakupu, które w przypadku Spółki, decydują o poziomie rentowności prowadzonej sprzedaży. W przypadku wzrostu cen nabywanych towarów, Emitent może zostać zmuszony do przerzucenia podwyżki na odbiorców dystrybuowanych produktów, którzy w wyniku braku akceptacji wzrostu cen sprzętu, mogą nie skorzystać z oferty Spółki i nabyć sprzęt, materiały czy oprogramowanie w innym miejscu. Niniejsze ryzyko może wpłynąć na obniżenie wielkości zrealizowanej marży oraz wielkość sprzedaży, co przełoży się bezpośrednio na gorszy wynik finansowy osiągany przez Spółkę. Emitent minimalizuje ryzyko cen produktów, materiałów i towarów poprzez regularną weryfikację prowadzonej polityki cenowej, optymalizację stanu zapasów oraz negocjacje atrakcyjnych warunków dostaw towarów od producentów i dystrybutorów. Procedurą standardową jest dywersyfikacja dostawców w celu poprawienia pozycji negocjacyjnej. Spółka stosuje również rozwiązania kompleksowe łącząc ceny towarów z cenami usług, przez co możliwe jest dostosowanie poziomów cen do wymagań klientów. Kompleksowe umowy serwisowe typu FSMA umożliwiają zaoferowanie klientowi opłaty za wydruk, bez wnikania w ceny materiałów eksploatacyjnych, części zamiennych i usług serwisowych. Taki układ stanowi dobre zabezpieczenie przed wahnięciami cen i nie przekłada się bezpośrednio na decyzje zakupowe klienta. Umowy serwisowe są tak skonstruowane, aby umożliwić aktualizację cen w sytuacji wyraźnych zmian na rynku części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Emitent jest przedsiębiorstwem handlowo-serwisowym obsługującym różne branże, zajmującym się sprzedażą sprzętu, oprogramowania i materiałów eksploatacyjnych do komputerów i drukarek, które. Przychody z tego tytułu narażone są na ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, co w dalszej kolejności może wpłynąć na zmienność osiąganych wyników finansowych Spółki w kolejnych kwartałach roku kalendarzowego. Ponadto sezonowość sprzedaży może powodować, że w niektórych okresach roku nastąpi zmniejszenie wielkości sprzedaży, co może nie pozostać bez wpływu na wyniki finansowe Emitenta oraz wywołać okresowe problemy z płynnością finansową Spółki. Celem zmniejszenia wpływu ryzyka sezonowości na wyniki sprzedaży, XSystem S.A. na bieżąco monitoruje oraz aktualizuje wielkość posiadanych stanów magazynowych, które są odpowiednio dopasowywane do aktualnego popytu na sprzedawane towary. Systemy analityczne rozwijane przez Spółkę dla użytku własnego i dla klientów, pozwalają na planowanie zapotrzebowania na materiały eksploatacyjne z uwzględnieniem tendencji sezonowych, na podstawie historii popytu i podaży. Ponadto, odpowiednio do zmieniających się warunków rynkowych wynikających z wahań sezonowych w branży IT, Spółka zwiększa nakłady na reklamę oraz organizuje okoliczne promocje i udziela upustów cenowych, celem zwiększenia ilości zamówień w okresach zmniejszonego popytu. Specyfika sprzedaży bezpośredniej zaawansowanych rozwiązań oferowanych przez Spółkę, powoduje dodatkowo, że firma równocześnie prowadzi wiele długotrwałych prospektów sprzedażowych, których finalizacja może być tak organizowana w czasie, żeby zminimalizować wpływ sezonowości. S t r o n a 12

13 Ryzyko związane z zapasami XSystem S.A. z racji prowadzonej działalności zmuszony jest do utrzymywania zapasów towarów znajdujących się w ofercie handlowej. Nieodpowiednie zarządzanie zapasami przez Spółkę może doprowadzić do wzrostu kosztów związanych z obsługą magazynów, oraz powodować zmniejszenie rentowności dystrybucji produktów, które zalegając na magazynie Emitenta, mogą stracić na wartości. Ponadto pojawienie się w tym samym czasie nowych produktów w ofercie produktowej Spółki, może w znaczący sposób utrudnić rotację zalegającymi zapasami, co w konsekwencji może rodzić konieczność ich sprzedaży po innej niż zakładano, a w szczególnych sytuacjach nierentownej, cenie. Emitent minimalizuje powyższe ryzyko poprzez konsekwentną minimalizację i optymalizację poziomów posiadanych w magazynach towarów. Podstawą polityki zarządzania magazynami jest zastępowanie tworzenia własnych zapasów przez usprawnianie łańcucha dostaw i wykorzystywanie magazynów dystrybutorów. Koszty składowania i obsługi zapasów są w ten sposób przekładane na specjalistyczne magazyny dystrybucyjne, a szybkość i efektywność dostaw jest osiągana przez digitalizację i usprawnianie obiegu dokumentów oraz optymalizację zamówień. Może być to osiągnięte dzięki bogatej wiedzy analitycznej dotyczącej struktury i terminów zamówień klientów B2B. Dla rynku SOHO, gdzie niezbędny jest magazyn własny, istnieje konieczność utrzymywania wskaźnika rotacji zapasów na wysokim poziomie, co dla Spółki rodzi konieczność utrzymywania niewielkich zapasów magazynowych. XSystem S.A. prowadzi politykę optymalnego gospodarowania magazynem, kładąc nacisk na upraszczanie logistyki dostaw i sukcesywny odbiór zakontraktowanych towarów. Efektywność zarządzania zapasami jest na bieżąco monitorowana przez stale analizowane wskaźniki DOH (Day On Hands dni sprzedażowych w magazynie) i OTIF (On Time In Full zrealizowanych na czas i w całości). Ryzyko związane z niespłacalnością należności od odbiorców XSystem S.A. kieruje swoją ofertę do odbiorców biznesowych oraz klientów indywidualnych. W obszarze dystrybucji kierowanej do kanału B2B (Business to Business) charakterystyczną cechą oferujących podmiotów jest okresowe udzielanie tzw. kredytu kupieckiego, będącego formą odroczenia terminu rozliczenia płatności z kontrahentem. W związku z powyższym, Spółka jest narażona na ryzyko wystąpienia problemów z terminowym spływem należności, co w efekcie może wpłynąć na znaczące pogorszenie płynności finansowej Emitenta oraz wyników finansowych osiąganych w przyszłości. Spółka podejmuje starania w zakresie minimalizacji ryzyka związanego z niespłacalnością należności od odbiorców poprzez elastyczne dostosowywanie zasad współpracy z partnerami, a także zawieranie odpowiednio skonstruowanych umów handlowych i serwisowych, przeciwdziałających wystąpieniu ryzyka niespłacalności należności. Sprzedaż B2B jest prawie zawsze uzupełniana przez umowy serwisowe zapewniające ciągłość działania sprzętu, ale i warunkujące terminowe spłacanie należności. Dodatkowo wszelkie transakcje typu B2B są oparte na wieloletnich relacjach handlowych, co umożliwia bardzo precyzyjną ocenę wiarygodności finansowej klienta. XSystem S.A. ma również orientację w bieżącej sytuacji płatniczej klienta z racji ciągłości obsługi serwisowej. Do śledzenia historii płatności i tendencji z nią związanych Spółka używa również własnych zintegrowanych narzędzi analitycznych. Natomiast sprzedaż do rynku SOHO realizowana jest przez przedpłaty lub płatność przy odbiorze, co wyklucza niewypłacalność klienta. Powyższe działania eliminują w dużym stopniu ryzyko i konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów na ubezpieczenie należności. Skuteczność tej S t r o n a 13

14 polityki jest stale monitorowana przez odpowiednie komórki organizacyjne emitenta i potwierdzana w corocznych sprawozdaniach finansowych. Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych i łączy telekomunikacyjnych Działalność prowadzona przez XSystem S.A. jest w znaczący sposób uzależniona od poprawnego funkcjonowania systemów informatycznych oraz łączy telekomunikacyjnych, co w istocie przesądza o efektywności działania Emitenta, a w szczególności dotyczy kanału dystrybucji internetowej. W związku z wykorzystywaniem przez Emitenta systemów informatycznych oraz łączy telekomunikacyjnych, istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia awarii któregoś z elementów sieci teleinformatycznej, co bezpośrednio może doprowadzić do poniesienia dodatkowych kosztów przez Spółkę lub krótkotrwale zakłócić ciągłość części prowadzonych działań gospodarczych. XSystem S.A. minimalizuje ryzyko wystąpienia wymienionych zdarzeń poprzez podejmowanie szeregu różnorodnych działań prewencyjnych, przeciwdziałających wystąpieniu jakichkolwiek awarii związanych z funkcjonowaniem infrastruktury teleinformatycznej Emitenta. Na powyższe potrzeby Spółka utrzymuje wewnętrzny dział, wyposażony w wykwalifikowaną kadrę informatyczną, która prowadzi ciągły monitoring posiadanych systemów informatycznych oraz wykorzystywanych łączy telekomunikacyjnych. Ponadto XSystem S.A. korzysta ze sprawdzonych rozwiązań sprzętowych i programistycznych zapewniających pełną funkcjonalność niezbędnych systemów oraz sieci, a także stale inwestuje w sprzęt i oprogramowanie tym samym obniżając ryzyko awarii w funkcjonowaniu systemów informatycznych i łączy telekomunikacyjnych. Dodatkowo wszelkie informacje podlegają bezpiecznej archiwizacji z wykorzystywaniem specjalistycznego sprzętu, co umożliwia w każdej sytuacji odzyskanie danych. Ryzyko związane z utratą zaufania klientów Działalność Emitenta, jak każda działalność handlowa, narażona jest na ryzyko związane z utratą zaufania klientów. Wiąże się to z szeregiem czynników, które w odniesieniu do klienta mogą przesądzić o nienależytym wykonaniu całego procesu dystrybucji i w dalszej kolejności wpłynąć na niezadowolenie odbiorców. Konsekwencją ziszczenia się tego rodzaju zagrożenia może być nieosiągnięcie zakładanego poziomu sprzedaży, co może bezpośrednio wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta, a w skrajnym przypadku istotnie ograniczyć jego dalszy rozwój. Emitent minimalizuje powyższe ryzyko m.in. poprzez ciągłą administrację oraz monitoring jakości prowadzonej sprzedaży, kładąc największy nacisk na zadowolenie obsługiwanych odbiorców. W zakresie prowadzonej działalności Spółki istotnym czynnikiem sukcesu jest zachowanie wysokich standardów komunikacji z klientem oraz wiedzy sprzedawców, co w połączeniu z dostępem do szerokiej gamy produktów zapewnia atrakcyjną i kompleksową ofertę skierowaną do końcowego klienta. Potwierdzeniem skuteczności prowadzonej polityki w tej dziedzinie są wieloletnie relacje handlowe z najważniejszymi klientami i ciągłość ich obsługi sprzedażowej i serwisowej. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników XSystem S.A. jest przedsiębiorstwem handlowo usługowym, dla którego najwartościowszymi aktywami są pracownicy. Emitent opiera swoje działanie i rozwój o wiedzę i doświadczenie pracowników zdobyte w S t r o n a 14

15 przeszłości, jak również nabyte w bieżących kontaktach handlowych. Spółka, jak każde inne przedsiębiorstwo, jest narażona na utratę pracowników. W opinii Zarządu Spółki nie istnieje jednak ryzyko odejścia całych grup pracowników. W celu zapobieżenia temu ryzyku Emitent prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz rozwoju poprzez szkolenia specjalistyczne. Na zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia niniejszego ryzyka wpływa także stosowanie programów lojalnościowych wobec kluczowych pracowników Emitenta. Skuteczność zastosowanych rozwiązań weryfikowana jest kontrolowanym corocznie wskaźnikiem rotacji personelu, nieprzekraczającym 10%. Aktualnie XSytem S.A. zatrudnia 14 pracowników. Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania bieżącej działalności i planów rozwojowych Emitent posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków i firm leasingowych. W zawartych umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej. Ponadto, nie można wykluczyć, iż, w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki oraz częściowego finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań. W celu zminimalizowania tego ryzyka Spółka w sposób ciągły monitoruje rynek finansowy w poszukiwaniu najkorzystniejszych ofert kredytowych. Linie kredytowe są otwierane w sposób celowy, pod konkretne przedsięwzięcia, a marże banków negocjowane za każdym razem, w celu zapewnienia optymalnej rentowności projektów. Ryzyko związane z kursami walut Część zakupów Spółki kontraktowana jest w walutach obcych (EUR, USD) w związku, z czym w Spółce istnieje ryzyko związane z wahaniami kursów walut, co może mieć negatywny bądź pozytywny wpływ na wielkość zobowiązań i dalej na przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko to jest niewielkie z uwagi na fakt, że transakcje walutowe stanowią bardzo niewielki procent obrotów Spółki (poniżej 2%) Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z prawami do akcji (PDA) PDA to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku nie dojścia do skutku emisji akcji serii C posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej wynoszącej 1,50 zł oraz ilości nabytych praw do akcji. Inwestorzy, którzy kupili PDA Emitenta po wyższej cenie niż cena emisyjna narażeni będą na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym za PDA a kwotą, o której mowa powyżej. Termin ewentualnej wypłaty określi Zarząd w drodze uchwały. S t r o n a 15

16 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje/pda Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji/pda Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku NewConnect powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m.in. nowe technologie. Ryzyko związane niezarejestrowaniem przez sąd emisji akcji serii C Emitenta Pomimo zawarcia umów objęcia akcji i opłacenia przez subskrybentów wszystkich objętych akcji, emisja akcji serii C może nie dojść do skutku w przypadku, gdy Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C lub sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii C. W przypadku nie dojścia emisji akcji serii C do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty dokonane na akcje serii C. Zarząd Emitenta jest przygotowany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję akcji serii C we właściwym terminie, a ryzyko odmowy zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii C ma w ocenie Zarządu Emitenta charakter wyłącznie teoretyczny. Ryzyko związane z wahaniami kursu akcji i niską płynnością rynku Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponadto kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki. Mogą zależeć od szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Po rozpoczęciu notowań akcji w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zgodnie z z 11 Regulaminu ASO zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: S t r o n a 16

17 - Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których nalezą min.: - obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie (par.14 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), - obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator ASO może: a) upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie c) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, S t r o n a 17

18 w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jest notowany na rynku NewConnect i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96 i Art. 97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176). W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko rozwiązania umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie Zgodnie z 20 pkt.3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem okresu 2 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 21 pkt. 2 w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na S t r o n a 18

19 rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Decydujący wpływ na decyzje WZ Emitenta ma główny akcjonariusz Pan Adrian Weremiuk, który posiada na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 76,92% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 86,96% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Główny akcjonariusz pełni równocześnie funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 K.s.h. i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. W przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy w drodze emisji akcji serii C udział większościowego akcjonariusza nadal będzie wynosił 84,03 % głosów na WZ. Istnieje ryzyko, że na skład Rady Nadzorczej organu odpowiedzialnego za nadzorowanie prac Zarządu będzie mieć największy wpływ aktualny Prezes Zarządu Emitenta lub osoby z nimi powiązane. Należy jednak pamiętać, że zarówno na Zarządzie Emitenta jak i członkach Rady Nadzorczej ciąży odpowiedzialność karna za działanie na szkodę Emitenta. Na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego żaden członek Rady Nadzorczej nie jest powiązana rodzinnie z głównym akcjonariuszem. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Podstawowym celem przeprowadzenia oferty prywatnej było pozyskanie środków na realizację strategii rozwoju i finansowanie bieżącej działalności. Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii C umożliwią mu realizację założonych celów strategicznych wskazanych w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. S t r o n a 19

20 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1. Emitent Firma: Forma prawna: XSystem S.A. Spółka Akcyjna Siedziba: Łódź Adres: ul. Julianowska 54b, Łódź Telefon: +48 (42) Faks: +48 (42) aweremiuk@xsystem.pl NIP: REGON: KRS: Adres poczty elektronicznej: Źródło: Emitent Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Adrian Weremiuk Prezes Zarządu S t r o n a 20

21 2.2. Autoryzowany Doradca Dokument Informacyjny XSystem S.A. Firma: SALWIX Sp. z o.o. Siedziba: Łódź Adres: ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca p.wieczorek@salwix.pl S t r o n a 21

22 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 3.1.Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect : akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; praw do akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C, wartość nominalna akcji serii C wprowadzonych do obrotu wyniesie ,00 zł. W związku z wykonaniem uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż (słownie: czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), wyemitowano (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii C. Akcje serii C wyemitowane zostały w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na poziomie 1,50 zł (słownie: jeden złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Subskrypcja prywatna trwała od 18 lipca 2011 r. do 28 lipca 2011 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objętych zostało (słownie: czterysta tysięcy) akcji serii C. Akcje zostały objęte przez 13 inwestorów (w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO). Łączne szacunkowe koszty usług doradczych przygotowania i przeprowadzenia oferty wyniosły ,00 zł i objęły koszty przekształcenia spółki, opracowania dokumentów korporacyjnych, wyceny, sporządzenia Dokumentu Ofertowego, prezentacji dla Inwestorów, przygotowania uchwał. Emitent w dniu zawarł z PARP stosowną umowę w ramach, której otrzyma refinansowanie 50% powyższych kosztów usług doradczych. Spółka otrzymała dofinansowanie w kwocie ,00 zł ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach działania 3.3 Tworzenie systemu ułatwiającego inwestowanie w MSP, Poddziałanie Wsparcie dla MSP Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Aktualnie spółka złożyła wniosek końcowy o rozliczenie całego projektu i oczekuje na refinansowania poniesionych kosztów. Środki pozyskane przez Emitenta w wyniku emisji akcje serii C zostaną przeznaczone na podniesienie kapitału obrotowego spółki co pozwoli zwiększyć przychody Emitenta w kolejnych latach. Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Akcje Emitenta serii C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 k.s.h. Jednakże należy wskazać, iż akcje serii A Emitenta są uprzywilejowane w ten sposób, iż każda akcja serii A daje prawo do S t r o n a 22

23 wykonania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje Emitenta serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 k.s.h. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje, żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami Emitenta lub Prawami do Akcji poza ograniczeniami zgodnymi z przepisami prawa. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz, S t r o n a 23

24 d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z późn. zm.). Na podstawie art. 154 ust.1, art. 156 ust.4 pkt 3, 159 oraz 161 a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi w art. 156 ust.1 określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze lub - akcjonariusze spółki publicznej, lub - maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, S t r o n a 24

25 wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora, 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. W odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, które uzyskały informację poufną w związku z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, powyższy zakaz dotyczy także osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. Z kolei zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnianiem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w art. 156 ust. 4 pkt.1, 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4 pkt 1, 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4. W związku z art. 159 oraz art. 161a ust.1 członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących S t r o n a 25

26 powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 3) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny S t r o n a 26

27 rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 tys. złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie publicznej, każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo - kto posiadał co najmniej 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz Emitenta. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. S t r o n a 27

28 Obowiązki określone w art. 69 ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wymienione wyżej obowiązki, zgodnie z art.87 ust.1 ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, S t r o n a 28

29 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach W przypadkach o których mowa w pkt. 5 i 6 obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w powyższym punkcie 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie ww. obowiązków : po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonywane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów z innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (DZ. U. nr 91, poz 871). S t r o n a 29

30 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa z dnia r. o ochronie konkurencji i konsumentów w artykule 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art.16 cytowanej wyżej Ustawy, przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: - instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub - wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; S t r o n a 30

31 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, zgodnie z art Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od do Euro, jeżeli, choćby S t r o n a 31

32 nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.) Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art k.s.h. jest Walne Zgromadzenie Spółki Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii C powstały na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki XSYSTEM S.A. z dnia 29 czerwca 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki (Repertorium A nr 2163/2011), podjętej w Kancelarii Notarialnej w Łodzi przy Sienkiewicza 15 lok.4 przed Anną Marciniak-Sikorą, asesorem notarialnym zastępującym notariusz Małgorzatę Nierychłą. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: S t r o n a 32

33 Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki XSYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi z dnia 29 czerwca 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki XSYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi, na podstawie art i 2, art oraz art Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), tj. z kwoty ,00 zł ( słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż ,00 zł ( słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji nie więcej niż (słownie: czterystu tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda z nich. 3. Akcje serii C zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 5. Akcje serii C będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 6. Cena emisyjna akcji nowej emisji serii C wynosi 1,50 zł (słownie: jeden złotych pięćdziesiąt groszy). 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji. 8. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się 31 grudnia 2011r. 9. W interesie Spółki w całości pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Akcje serii C zostaną objęte zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do : a. określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C w szczególności zasad, terminów i trybu subskrypcji, w tym zawarcia przez spółkę umów o objęcie akcji oraz ustalenia ostatecznej kwoty podwyższenia kapitału zakładowego. S t r o n a 33

34 b. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art i 4 k.s.h. w zw. Z art k.s.h. c. złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art Kodeksu spółek handlowych. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt. b. 3. Walne Zgromadzenie XSYSTEM S.A. Spółka Akcyjna w związku z treścią 1 niniejszej uchwały, postanawia zmienić paragraf 6 pkt 1 Statutu Spółki, który brzmi: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzielić się będzie na (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym: a) (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A do A Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy; b) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B i nadać mu następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzielić się będzie na nie więcej niż (sześć milionów dziewięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym: a) (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od A do A Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy; b) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B do B , c) Nie więcej niż (czterystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od B do B Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru. 4. Wniosek o rejestrację powyższej uchwał został złożony w sądzie w dniu 01 września 2011 r Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się 31 grudnia 2011r. Akcje serii C nie są uprzywilejowane, co do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych PLN. S t r o n a 34

35 3.4. Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art k.s.h. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art k.s.h.). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art k.s.h. mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A, B i C są równe w prawach co do dywidendy. Zgodnie z art k.s.h. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały ojej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania dla akcji serii A, B i C. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Tytuł czwarty Dział 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy, jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art k. s. h. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami k.s.h., po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art k.s.h.). S t r o n a 35

36 Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku, kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art k.s.h.). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, tak mówi art k.s.h. W myśl art k.s.h., po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art k.s.h., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na Akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art k.s.h. prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych) Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. S t r o n a 36

37 Na podstawie art k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu Z każdą akcją serii B i C Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art k.s.h. w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art k.s.h.). Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną, Ponadto Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art k.s.h.). W obecnym brzmieniu Statutu, nie jest przewidziana powyższa możliwość. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bądź umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc S t r o n a 37

38 przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane akcjonariuszowi przysługuje prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego Emitenta o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art k.s.h. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art k.s.h.). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art k.s.h. każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art k.s.h. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. S t r o n a 38

39 Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art k.s.h. wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art k.s.h.). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art k.s.h.). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. Art. 400 i 401 k.s.h. stosuje się odpowiednio. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art k.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art k.s.h. Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art k.s.h. w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. S t r o n a 39

40 W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art k.s.h.). Zgodnie z art. 6 4 i 5 k.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) k.s.h. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art k.s.h.), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art k.s.h.), prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art i 1 1 k.s.h.), prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art k.s.h.), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 k.s.h.). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu (art k.s.h.) ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art k.s.h. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Zgodnie z k.s.h. akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art k.s.h., akcjonariusz może S t r o n a 40

41 wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art k.s.h. wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. S t r o n a 41

42 Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże Akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 k.s.h. decyzję, w drodze uchwały, dotyczącą podziału zysku (lub pokryciu straty) oraz wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art k.s.h.). Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 124 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 130 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki, jej zapotrzebowania na środki finansowe. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. S t r o n a 42

43 Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta będzie rekomendował akcjonariuszom nie wypłacenie dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat. Zyski będą reinwestowane w celu zoptymalizowania rozwoju Spółki. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: - podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, - przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych wart. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), - podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), - płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. S t r o n a 43

44 Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych". Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. S t r o n a 44

45 Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: - podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu - zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt. 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania S t r o n a 45

46 tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest, jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: - osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i S t r o n a 46

47 - osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt. 2 albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. S t r o n a 47

48 Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub - prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 % wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).w takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 S t r o n a 48

49 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. S t r o n a 49

50 4. Dane o Emitencie Dokument Informacyjny XSystem S.A Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Podstawowe dane o Emitencie Firma: XSystem S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba: Łódź Adres: ul. Julianowska 54b, Łódź Telefon: +48 (42) Faks: +48 (42) Adres poczty elektronicznej: aweremiuk@xsystem.pl NIP: REGON: KRS: Źródło: Emitent 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieograniczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych z dnia r. (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.), zgodnie z którym spółka akcyjna powstaje z momentem dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał Wpis Emitenta w Rejestrze Przedsiębiorców KRS został dokonany przez sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 22 czerwca 2011 roku pod numerem Krótki opis historii Emitenta Emitent XSystem Sp. z o.o. powstała jako działalność gospodarcza 2 osób fizycznych w roku 1999 stanowiąc kontynuację działania rozwiązanego łódzkiego oddziału Xerox Polska. Pierwotnym kierunkiem działania firmy S t r o n a 50

51 była realizacja zobowiązań korporacji Xerox w obszarze usług posprzedażnych (serwisu), jak również sprzedaży urządzeń biurowych Xerox. Przekształcenie, jak również rozwój sprzedaży innych produktów było naturalną kontynuacją rozwoju firmy. W dniu dzisiejszym firma zajmuje się obsługą zarówno segmentu budżetowego, jak i przedsiębiorstw w obszarze dostaw urządzeń kopiująco-drukujących wspierających obszar produkcji i dystrybucji dokumentów, jak również obsługa posprzedażną w obszarze usług serwisowych i dystrybucji materiałów eksploatacyjnych do tych urządzeń. Ważnym sektorem działania dla XSystem jest również sektor poligraficzny gdzie jesteśmy liderem na rynku łódzkim, jeżeli chodzi o budowę rozwiązań druku na życzenie czyli drukarni cyfrowych, które coraz wyraźniej funkcjonują na naszym rynku. W grudniu 2002 roku firma przekształciła się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Od lipca 2007 roku XSystem Spółka z o.o. była współwłasnością Adriana Krzysztofa Weremiuka (90%) oraz Renaty Leokadii Kłódkowskiej (10%) W 2010 roku część firmy wydzielona została w osobny podmiot gospodarczy - XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. Nowopowstała spółka jest w 100% własnością XSystem S.A. 25 maja 2011 roku udziały Renaty Leokadii Kłódkowskiej zostały przeniesione notarialnym aktem darowizny na Adriana Weremiuka (Repertorium A 4882/2011, Kancelaria Notarialna Mariusz Wróblewski, Łódź ul. Sienkiewicza 33/1). Niniejszym Adrian Weremiuk został jedynym właścicielem Spółki XSystem sp. z o.o. obejmując 100% udziałów. Dnia 22 czerwca 2011 r. Sąd Rejonowy w dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie spółki XSystem S.A. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Od tej daty XSystem funkcjonuje jako spółka akcyjna Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) powinien wynosić co najmniej zł. Zgodnie ze Statutem Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe, o ile Walne Zgromadzenie je uchwali. Ponadto, Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi zł i dzieli się na: akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł; akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł; Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. S t r o n a 51

52 Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość nominalną akcji objętych w drodze emisji, bądź mogą na niego składać się środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składać: Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego, Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie, Zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich, Zysk (strata) netto - jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. Kapitał własny Emitenta na dzień r. (w tys. zł) WYSZCZEGÓLNIENIE STAN NA r. Kapitał (Fundusz) własny ,44 Kapitał (Fundusz) podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 Kapitał (Fundusz) zapasowy ,92 Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny ,67 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,46 Zysk (strata) z lat ubiegłych 4 200,00 Zysk (strata) netto ,39 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) 0,00 Źródło: Emitent Tabela 2. Kapitał własny spółki zależnej XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. stan na dzieo 30 czerwca 2011 r. (w zł) WYSZCZEGÓLNIENIE STAN NA r. Kapitał (Fundusz) własny ,37 Kapitał (Fundusz) podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 Kapitał (Fundusz) zapasowy ,23 Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 Zysk (strata) netto ,86 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) 0,00 Źródło: Emitent 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. S t r o n a 52

53 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Spółki w materii podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych Informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału w kapitale zakładowym jednostek. Pomiędzy członkami organów Spółki oraz pomiędzy członkami organów, a akcjonariuszami nie zachodzą powiązania. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego pan Adrian Weremiuk, Prezes Zarządu Emitenta, posiada akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Emitenta co stanowi 79,62% udziału w kapitale zakładowym XSystem S.A. i uprawnia do 86,96% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku zarejestrowania przez sąd rejonowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C udział pana Adriana Weremiuka zmniejszy się do 72,46% w kapitale zakładowym oraz 84,,3%głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki XSystem S.A. Pan Adrian Weremiuk jest również Prezesem zależnej od Emitenta spółki Xsystem Dystrybucja SP. z o.o. w której Emitent posiada 100% udziałów. S t r o n a 53

54 Wiceprezes Zarządu Piotr Wujek posiada akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta co stanowi 1,85% udziału w kapitale zakładowym XSystem S.A. i uprawnia do 1,04% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku zarejestrowania przez sąd rejonowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C udział pana Piotra Wujka zmniejszy się do 1,74% w kapitale zakładowym oraz 1,01%głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki XSystem S.A. Wiceprezes Zarządu Dariusz Rosiński posiada akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta co stanowi 1,48% udziału w kapitale zakładowym XSystem S.A. i uprawnia do 0,84% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku zarejestrowania przez sąd rejonowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C udział pana Dariusza Rosińskiego zmniejszy się do 1,40% w kapitale zakładowym oraz 0,81%głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki XSystem S.A. Xsystem S.A. posiada 100% udziałów w spółce zależnej Xsystem Dystrybucja Sp. z o.o. Pan Adrian Weremiuk, Prezes Zarządu Emitenta i jego główny udziałowiec jest Prezes Zarządu Xsystem Dystrybucja Sp. z o.o. Ze względu na fakt że zgodnie z obowiązującą Ustawą o rachunkowości, Emitent nie ma obowiązku publikacji skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emitenta w celu zapewnienia transparentności Emitent wraz z publikacją raportów okresowych będzie publikował również raporty okresowe dla spółki zależnej Xsystem Dystrybucja Sp. z o.o. Poza wskazanymi powyżej zależnościami pomiędzy Emitentem i osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta a głównymi akcjonariuszami oraz Autoryzowanym Doradcą nie istnieją powiązania kapitałowe, organizacyjne ani personalne o istotnym wpływie na jego działalność Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Przedmiot działalności XSystem S.A. jest przedsiębiorstwem handlowo usługowym działającym w branży IT, specjalizującym się w sprzedaży hurtowej i detalicznej sprzętu, materiałów eksploatacyjnych, oprogramowania i specjalistycznych usług wykorzystywanych dla szeroko pojętego procesu drukowania i obiegu dokumentów w organizacjach. Emitent posiada silną pozycję na rynku poligraficznym w regionie łódzkim. W ofercie Spółki znajduje się ponad kilkaset aktywnych produktów nabywanych po cenach producenta, co pozwala kształtować konkurencyjną politykę cenową, która jest atrakcyjna dla końcowego odbiorcy. Można wyróżnić dwa kanały dystrybucji oferowanych przez Emitenta produktów. Pierwszy, historycznie najważniejszy, odnosi się do klienta instytucjonalnego (B2B), któremu oprócz sprzedaży sprzętu Spółka świadczy usługi outsourcingu komputerowego, tworząc w ten sposób wartość dodaną całej oferty. XSystem S.A. wykorzystuje model dystrybucji oparty o synergię tradycyjnej sprzedaży bezpośredniej przez mobilnych S t r o n a 54

55 handlowców, z równoległym rozwojem dystrybucji internetowej. Uzupełnieniem oferty Spółki w kanale B2B jest pełen zakres usług serwisowych. Drugi kanał dystrybucyjny dotyczy sprzedaży skierowanej do klienta indywidualnego (B2C). Doceniając znaczenie rynku B2C w perspektywie rozwoju Spółki już w 2010 roku wydzielono część działalności w osobny podmiot gospodarczy XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. który jest zależny w 100% od Emitenta. Zadaniem tej spółki ma być intensyfikacja obsługi rynku klientów indywidualnych. XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. będzie wykorzystywała narzędzia e-commerce, sklepy internetowe oraz i portale aukcyjne (Allegro). Produkty XSystem jest firmą handlowo serwisową i ten profil działalności pozostaje główną dziedziną działalności również na przyszłość. Jednak jak każda działalność część handlowa firmy ulega ciągłej ewolucji zarówno pod względem rynków do jakich dociera, jak i narzędzi jakie wykorzystuje. W obecnej chwili przeważającą większość obrotów generuje segment obsługi firm B2B. Struktura obsługiwanych przez XSystem S.A. klientów przedstawia się następująco: Branża poligraficzna Firmom poligraficznym Spółka dostarcza wysokowydajne i specjalistyczne urządzenia drukujące oraz materiały eksploatacyjne. Model sprzedaży to sprzedaż bezpośrednia z wykorzystaniem grupy mobilnych handlowców. Oferowany sprzęt pochodzi z oficjalnych kanałów dystrybucyjnych vendora (Xerox) z którym Emitent współdziała na zasadzie partnerstwa handlowo technologicznego na poziomie Premium Partner. Sprzedaż ta posiada pełne wsparcie producenta maszyn i jest realizowana w ramach oficjalnej sieci partnerskiej. W ramach obsługi branży poligraficznej oferta spółki przedstawia się następująco: Wysokowydajne urządzenia drukujące do tworzenia reklamy, publikacji i druku na żądanie Druk monochromatyczny Druk w kolorze Druk transakcyjny Druk szerokoformatowy Urządzenia do wykańczania introligatornia Gilotyny i wycinarki Falcerki i bigówki Oklejarki i foliarki Systemy broszurujące Składarki szerokoformatowe Oprogramowanie workflow Kontrolery druku Oprogramowanie do zarządzania drukarnią Oprogramowanie Web 2 Print Aplikacje do druku i sprzedaży fotoalbumów i fotoksiażek Oprogramowanie do personalizacji druku Monitory Do fotografii S t r o n a 55

56 Do grafiki Do poligrafii Rynek urządzeń biurowych Oferta na ten rynek to bardzo szeroko rozumiana obsługa firm z każdej branży, w dziedzinie projektowania i sprzedaży rozwiązań do druku. Rozwiązanie te obejmują zarówno sprzęt jak i oprogramowanie specjalistyczne do zarządzania obiegiem dokumentów i kosztami druku. Model sprzedaży to sprzedaż bezpośrednia z wykorzystaniem grupy mobilnych handlowców. Oferowany sprzęt i oprogramowanie pochodzi z oficjalnych kanałów dystrybucyjnych vendora (Xerox), z którym współdziałamy na zasadzie partnerstwa handlowo technologicznego na poziomie Premium Partner. Sprzedaż ta ale i projektowanie rozwiązań kompleksowych, posiada pełne wsparcie producenta maszyn i oprogramowania i jest realizowana w ramach oficjalnej sieci partnerskiej. Rynek SOHO Sprzedaż na ten rynek dotyczy urządzeń drukująco-kopiujących opartych na różnych technologiach druku oraz wszelkich materiałów eksploatacyjnych do nich. Do obsługi tej sprzedaży dedykowana jest od 2010 roku spółka XSystem Dystrybucja. Sprzedaż odbywa się poprzez zespół specjalizowanych telemarketerów, oraz wykorzystanie dwóch sklepów internetowych (Świat Papieru i Printbull) a także portalu aukcyjnego allegro.pl. Ta część działalności została wydzielona stosunkowo niedawno i jest w fazie organizacji. Po zakończeniu działań przygotowawczych powinna wygenerować w 4 kwartale 2011 skokowy wzrost obrotów włączając jednocześnie całe spektrum segmentu B2C w zakres obsługiwany przez Spółke. Uruchamiane właśnie sklepy internetowe będą dodatkowym kanałem sprzedaży, który zacznie przynosić zyski bez angażowania dodatkowych środków, wykorzystując już posiadane przez XSystem doświadczenie wsparcie i zasoby. Jednostki budżetowe Firma XSystem od dłuższego czasu intensywnie pracuje nad rozwijaniem współpracy z jednostkami budżetowymi (wyższe uczelnie, jednostki samorządu terytorialnego, instytucje publiczne, fundacje). Obsługa tego rynku odbywająca się poprzez procedury przetargowe jest nieustannie w centrum zainteresowania firmy. Klientom budżetowym dostarczamy całe spektrum produktów jakie posiadamy w ofercie. W zależności od rynku i wymagań klienta na rynku biurowym Spółka oferuje: Małe drukarki nabiurkowe Urządzenia wielofunkcyjne dla grup roboczych Urządzenia MFP z zaawansowanymi funkcjami skanowania do wielu rodzajów usług sieciowych Urządzenia do druku transakcyjnego Urządzenia szerokoformatowe: systemy, plotery i skanery Projektory i tablice multimedialne Oprogramowanie usprawniające współdzielenie i udostępnianie wiedzy i dokumentów w przedsiębiorstwie Systemy wspomagające obieg dokumentów w organizacji. Archiwizacja dokumentacji technicznej Systemy kontroli dostępu i wykorzystania urządzeń wielofunkcyjnych w oparciu o rozwiązania firm YSoft, Equitrac i Xerox Oprogramowanie zapobiegające dostępowi do urządzeń osobom nieautoryzowanym S t r o n a 5 6

57 Oprogramowanie kontroli wykorzystania, udostępnianie funkcji druku w kolorze Systemy pozwalające na odbieranie wydruku na dowolnym urządzeniu zawsze bezpiecznie i poufnie Sieciowe serwery faksów zmniejszające koszty rozwiązania firmy Captaris. Aplikacje pozwalające na wykorzystanie serwera sieciowego do wysyłki i odbierania faksów bezpośrednio od i do użytkowników Usługi Serwis jest nieodłączną częścią działania XSystem u wszystkich grup klientów. Firma jest oficjalnym partnerem serwisowym Xerox. Serwis generuje stabilną i przewidywalną część obrotu firmy i jest stabilną składową biznesu. Oferta serwisowa oparta o autoryzację serwisową Xerox to: Autoryzacja serwisowa Xerox Pełna obsługa zainstalowanych urządzeń Przeglądy okresowe, gwarancyjne i pogwarancyjne Umowy serwisowe, zmniejszające koszty działalności i bezpieczeństwo funkcjonowania klientów Dostawa materiałów eksploatacyjnych oryginalnych i zamienników - do urządzeń różnych producentów: Xerox, HP, Canon, OKI, Brother, Epson, Samsung, Lexmark i inne Pełna oferta papieru do drukarek i kopiarek od A4 do SRA3, obejmująca papier zwykły oraz papiery specjalne: nabłyszczane, ciężkie, fakturowane itp. Usługi analityczne i specjalistyczne Złożone systemy obiegu dokumentów jakie powstają i ewoluują we wszystkich praktycznie firmach odpowiedniej wielkości, wymagają specjalistycznych narzędzi pozwalających na ich kontrolę. Projektowaniem i tworzeniem takich narzędzi zajmuje się XSystem S.A.. Wykorzystywane są zarówno rozwiązania znanych światowych producentów, jak i personalizowane ich odmiany. Ta część działalności firmy będzie najmocniej rozwijana w przyszłości. Firma rozpoczęła proces tworzenia centrum kompetencyjnego (Centrum Usług Analitycznych), które ma skoordynować plany i działania związane z rozwojem usług własnych. Pierwszą inwestycją w tym zakresie jest system wspomagania sprzedaży i centrum usług analitycznych. Pozyskane dofinansowanie unijne jest aktualnie wykorzystywane do stworzenia aplikacji, pozwalającej na zarządzanie łańcuchem dostaw materiałów eksploatacyjnych, oraz kosztami druku u klientów. W ramach tej usługi Emitent zaoferuje klientom B2B możliwość poznania kosztów eksploatacji dowolnego zbioru drukarek w firmie uporządkowanego pod względem strukturalnym, geograficznym i kosztowym. Usługi z zakresu zarządzania łańcuchem dostaw i koordynacji działań Xsystem S.A. ma doświadczenie pozwalające koordynować i zarządzać fragmentami bądź całością procesów logistycznych z wykorzystaniem zasobów własnych i wynajętych. Oferujemy koordynację wydarzeń biznesowych oraz podwykonawstwo fragmentów większych zleceń dla naszych partnerów. Do takich usług wnosimy dobrą znajomość warunków lokalnych w województwie łódzkim, szeroką gamę rozpoznanych zasobów lokalnych i własne doświadczenie. S t r o n a 57

58 Kanały dystrybucji produktów i usług Emitenta: Sprzedaż bezpośrednia towarów i usług kanałem B2B (Business-to-Business) Ten kanał jest i pozostanie najważniejszym kanałem dystrybucji z racji specyfiki sprzedawanych rozwiązań. Grupa handlowców specjalistów, docierająca do odpowiednio wyselekcjonowanych osób w przedsiębiorstwach (różnych dla różnych rozwiązań) jest ciągle jedynym skutecznym rozwiązaniem sprzedaży zaawansowanych technologii. Wsparcie takiego modelu sprzedaży zapewnia celowy marketing i aktywność w dziedzinie PR w środowisku biznesowym. Sprzedaż produktów i usług kanałem B2C (Business-to-Consumer) Ten kanał sprzedaży będzie obsługiwany tak jak dotychczas, przez telemarketerów, ale również przez specjalizowane sklepy internetowe i aukcje na allegro.pl. Ogromną rolę w tym zakresie ma do odegrania spółka wydzielona XSystem Dystrybucja Sp. z o.o., która będzie specjalizowała się w obsłudze klienta indywidualnego na platformie internetowej. Działania marketingowe W działalności Emitenta jednym z czynników, decydujących o sukcesie rynkowym są działania marketingowe. W sektorze handlu, w którym operuje XSystem S.A. przewaga konkurencyjna jest zdobywana poprzez: - odkrywanie i generowanie potrzeb klienta, - prowadzenie odpowiedniej działalności informacyjnej, - marketing bezpośredni, - działalność PR w społeczności biznesmanów - aktywność w obszarze reklamy i promocji, - kompetencję w budowaniu rozwiązań, - pozycjonowanie względem konkurencji, - budowanie wizerunku i wiarygodności Spółki. - etyczne działania biznesowe - założenia polityki cenowej (w tym rabatowej), Z powyższego wyraźnie wynika wysoka wartość usług jako elementu tej polityki ze szczególnym wskazaniem na budowę wiarygodności. Również aktywność sponsoringowa i współpraca z jednostkami naukowymi jest postrzegana przez Emitenta jako wartościowy element budowy wizerunku. Potwierdzają to wydarzenia w których Spółka brała udział: - Rok 2007 Warsztaty poligraficzne zorganizowane w Instytucie Postępowania Twórczego. Pomysł powstał w XSystem i został zrealizowany wspólnie z Xerox Polska i IPT I edycja Łódzkiego Forum Poligrafii. Pomysł Warsztatów poligraficznych przekształcony w Forum Poligrafii. Pomysł powstał w XSystem i został przedstawiony Politechnice Łódzkiej, Instytutowi Papiernictwa i Poligrafii. Od tego czasu Warsztaty Poligraficzne organizowane są przez Fundację Wspierania Kadr Poligraficznych i Instytut Papiernictwa i Poligrafii Politechniki Łódzkiej S t r o n a 58

59 i 2010 odbyły się kolejne edycje forum, w których Spółka uczestniczyła. - XSystem posiada domenę W przyszłości będzie to portal informacyjny z dziedziny szerokorozumianego druku. Dodatkowo portal ten umożliwi klientom Spółki przedstawianie swojej reklamy. Sprzedaż banerów reklamowych na portalu będzie częścią pakietu usług dodatkowych przy zakupie urządzenia. Portal będzie rozwijany od 2012 roku. - Od 2009 Spółka organizuje Dni otwarte. Przez kilka w siedzibie Spółki można wtedy zobaczyć urządzenia do poligrafii do druku cyfrowego oraz introligatorskie. Oprócz tego klient ma możliwość zapoznać się praktycznie z działaniem różnych rozwiązań do zarządzania drukarni, oprogramowania web2print, do personalizacji druku itd. W czasie dni otwartych prezentowane są również najnowsze technologie i nowości rynkowe dla biur. - W 2007 roku przedstawiciele Emitenta rozpoczęli cykliczne prowadzenie wykładów i szkoleń dla Studentów Politechniki Łódzkiej z technologii druku oraz obsługi urządzeń do druku cyfrowego. Planowana jest kontynuacja tych działań. XSystem S.A. dąży do optymalnego dopasowania polityki cenowej do potrzeb rynku poprzez dywersyfikację cen produktów, które można podzielić na następujące kategorie: Ceny produktów sprzedawanych w systemie sprzedaży bezpośredniej przez mobilnych handlowców Działalność mobilnych handlowców docierających bezpośrednio do klienta i budujących długotrwałe relacje handlowe umożliwia stosowanie najlepszych poziomów marż. Sprzedaż zaawansowanych rozwiązań technologicznych, często unikalnych na rynku, w pakiecie z usługami serwisowymi czy dodatkowymi specjalistycznymi aplikacjami minimalizuje skutki bezpośredniej konkurencji cenowej. Taki model sprzedaży sprawdzał i sprawdza się najlepiej dla spektrum produktów oferowanych przez Spółkę. Ponieważ kompetencje merytoryczne i najwyższe standardy technologiczne nadal będą charakteryzowały ofertę spółki, Emitent spodziewa się utrzymania poziomu marż na obecnym poziomie. Ceny produktów sprzedawanych za pośrednictwem serwisu internetowego Allegro.pl i w sklepach internetowych Polityka cenowa w tym zakresie będzie podlegała spółce zależnej XSYSTEM DYSTRYBUCJA SP. Z O.O.. W tej kategorii ceny towarów ustalane są na średnim poziomie tła rynkowego. Ceny te stosowane są dla produktów popularnych i dotyczą klienta detalicznego, a ponadto nie podlegają dalszej negocjacji. Długoletnia historia obrotów z dystrybutorami i wypracowana pozycja zakupowa, pozwala na pozyskiwanie towarów do sprzedaży po atrakcyjnych cenach i ustalanie konkurencyjnych cen odsprzedaży. Ceny usług W tej kategorii istnieje możliwość ustalania marż na poziomie znacznie przekraczającym marże na sprzęcie i materiałach. Czym bardziej kompleksowy i czym szerszy jest zakres usług tym większą zyskowność przynosi. Szczególnym przykładem są usługi unikalne na rynku. Dlatego strategia rozwoju zakłada głównie rozwój tego segmentu i wykorzystanie jego potencjalnej synergii ze sprzedażą towarów. Ceny produktów sprzedawanych w ramach przetargów W tej kategorii cen Emitent musi stosować ceny minimalne. Marża zakładana jest na poziomie umożliwiającym konkurowanie w przetargu. S t r o n a 59

60 b) marketing w Internecie Wszystkie działania marketingowe w internecie mają za zadanie wykorzystanie synergii spółek XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. i XSystem S.A. Spółka ocenia, że najbardziej efektywną formą promocji Emitenta w Internecie będzie jego obecność w portalu aukcyjnym Allegro.pl. Prowadząca działalność w tym portalu spółka zależna XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. zamierza aktywnie promować wizerunek zarówno XSystem S.A. jak i XSystem Dystrybucja Sp. z o.o.. Funkcjonowanie na tej platformie spełnia funkcję informacyjną, której główne komunikaty dotyczą: zakresu oferty, zakomunikowania poziomu cen oraz przekazywania informacji o rozwoju sieci sklepów internetowych i portali branżowych oraz informacyjnych pozostających w zarządzaniu Spółki. Oprócz promocji w portalu Allegro.pl, stosowane będą także inne narzędzia e-marketingu, spośród których najważniejsze to: - wykorzystanie mechanizmów pozycjonowania słów kluczowych Adwords w portalu Google, - promocja w portalach internetowych, często na zasadach marketingu kooperacyjnego, - promocja na stronach producentów/dystrybutorów, - promocja w porównywarkach cenowych m.in. Ceneo.pl, Skapiec.pl, itp., - konkursy dla odbiorców końcowych (organizowane wspólnie wraz z producentami). Innym ważnym narzędziem promocji w Internecie są strony internetowe Emitenta ( ), spośród których część będzie dodatkowo istotnym kanałem działalności sprzedażowej. Strony te realizują analogiczne trzy funkcje jak portal Allegro.pl, a ponadto same w sobie posiadają znaczącą wartość marketingową. Warto podkreślić, że strony Emitenta będą intensywnie pozycjonowane, co istotnie poprawi liczbę wyświetleń w najpopularniejszych wyszukiwarkach. Działania te zostaną wprowadzone po uruchomieniu sklepów internetowych i będą prowadzone są w sposób ciągły, a nakłady na nie będą ulegać sukcesywnemu zwiększaniu i monitorowaniu skuteczności. Zaowocuje to znaczącym wzrostem liczby odwiedzin, a co najważniejsze z punktu widzenia działalności Spółki, wzrostem obrotów realizowanych za pośrednictwem sklepów internetowych. Wszystkie wymienione powyżej narzędzia marketingu internetowego będą służyły promocji zarówno XSystem S.A. jak i XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. c) marketing tradycyjny Emitent w swojej długoletniej historii biznesowej, podejmował różnorodne inicjatywy marketingowe, których skuteczność była później oceniana. Porównanie efektów pozwoliło na wyłonienie najskuteczniejszych typów działań marketingowych. Z uwagi na silne sprofilowanie Spółki na rynek B2B, działania typu ATL (media tradycyjne) zostały mocno zmarginalizowane. Działania nieefektywne i kosztowne są konsekwentnie eliminowane, a profil aktywności marketingowej Spółki jest precyzyjnie dostosowywany do specyfiki strategii i oferty Emitenta. Spółka stosowała i stosuje szeroki zakres aktywności wpływających na kształtowanie i wzmacnianie postrzegania marki XSystem. Poszczególnym działaniom towarzyszy w dalszym ciągu proces ich ewaluacji, ponieważ rynek i wymagania klientów się zmieniają. Zmienia się również podejście XSystem S.A. S t r o n a 60

61 do biznesu i implikuje to zmiany w strategiach marketingowych. Ocena efektów rozmaitych działań wyraźnie wykazała na wysoką skuteczność działań typu PR połączonych z demonstracją sprzętu i technologii dla reprezentantów różnych gałęzi biznesu. Akcje tego typu, zarówno plenerowe jak i zamknięte, podejmowane były wielokrotnie, a czasem przyjmowały charakter cykliczny. W przyszłości Emitent zamierza również je organizować lub w nich uczestniczyć. Przykładami tego typu akcji są: - organizacja lub współorganizacja imprez (Dni Otwarte XSystem, American Chamber of Commerce, DocuWorld Xerox itp.) - udział i sponsoring lokalnych imprez PR firm zaprzyjaźnionych (Radio Złote Przeboje, A&A, Trax, Auto Traper, Uniwersytet Łódzki, PAM Center itp.) - akcje billboardowe w kooperacji z Xerox Polska, - reklama na środkach komunikacji miejskiej - reklama w prasie specjalistycznej (Poligrafika, Świat Druku, Świat Poligrafii, Print Publishing, Przegląd Papierniczy) - sponsoring imprez plenerowych ( Bieg ulicą Piotrkowską itp.) - wydawnictwa typu Newsletter, drukowane on-line z materiałów powstających w czasie trwania imprezy, emitowane przy okazji różnych wydarzeń, w których Emitent bierze udział d) marketing w segmencie B2B W ramach tego segmentu klientów Spółka prowadzi następujące działania reklamowe: - marketing bezpośredni prowadzony przez specjalizowanych handlowców - mailing elektroniczny, - promocja oferty skierowana do przedsiębiorstw w dedykowanych serwisach Internetowych, - sponsoring artykułów w specjalistycznej prasie i portalach Internetowych f) marketing kooperacyjny Z racji partnerstwa strategicznego Emitenta z Xerox Polska, Spółka wykorzystuje możliwości proponowane przez marketing korporacyjny w ramach sieci partnerów. W tym zakresie stosowane są głownie następujące narzędzia: - gratisowe produkty oraz usługi dla klientów, - akcje promocyjne i rabatowe realizowane za pośrednictwem sieci dystrybutorów ogólnopolskich - okolicznościowe konkursy, - wspólne kampanie i wydarzenia informacyjno-prezentacyjne organizowane w regionie łódzkim. Marketing kooperacyjny to najczęściej wykorzystywane narzędzie wspierające promocję Emitenta. Jego istotą jest wspólne finansowanie przez XSystem S.A. i producenta lub dystrybutora działań promocyjnych związanych z konkretną marką lub produktem (Xerox, Oki). W tym zakresie stosowane są dwa modele współpracy. Pierwszym modelem jest wspólna realizacja globalnych kampanii, które realizowane są przez producenta na skalę krajową, gdzie Emitent jest jednym z partnerów. Drugi model zakłada wsparcie producenta dla własnych akcji promocyjnych wykreowanych w ramach działań Spółki, które są zgodne z wizerunkiem i wytycznymi danego producenta. S t r o n a 61

62 Kontrahenci Emitenta Specyfika działalności Spółki, jako dystrybutora szeroko pojętych rozwiązań do druku, polega na współpracy z szeroką grupą kontrahentów, na którą składają się głównie odbiorcy instytucjonalni (klienci biznesowi). Sprzedaż urządzeń i rozwiązań typu B2B generuje 98% obrotu Emitenta. Sprzedaż typu B2C, dla odbiorców indywidualnych, jest z racji wysokiego zaawansowania technologicznego i funkcjonalnego proponowanych przez Spółkę rozwiązań, działalnością marginalną. Również jeśli chodzi o sprzedaż szeroko pojętych usług, skierowana jest ona w większości do klientów instytucjonalnych. W minionym roku Emitent zwrócił uwagę na możliwość ekspansji na rynek odbiorcy indywidualnego. W celu zwiększenia udziału tego segmentu rynku w przychodach i zyskach Spółki, wydzielono w 2010 roku część działalności w osobny podmiot zależny - XSystem Dystrybucja Sp. z o.o.. W ramach rozszerzania rynku spółka ta zajęła się obsługą odbiorców indywidualnych i rozwijaniem oraz wykorzystaniem nowych narzędzi e- commerce. Rozwój kanału B2C ma zostać osiągnięty przez wprowadzenie sprzedaży przez portal allegro oraz rozwój dwóch sklepów internetowych (Printbull i Świat Papieru)Emitent szacuje, że pozwoli to na zwiększenie udziału klientów indywidualnych w obrotach Spółki do około 20% w latach Jednocześnie sklepy internetowe posłużą do obsługi mniejszych klientów z segmentu B2B. Przedmiotowe działania Spółki zwrócone są na dynamiczny rozwój oparty na rozszerzaniu rynków docelowych i dywersyfikację struktury klientów, dlatego zamiarem Emitenta jest ciągły wzrost udziału klientów indywidualnych oraz dalszy rozwój i wspieranie relacji biznesowych w kanale B2B. Udział Emitenta w rynku informatycznym oraz analiza konkurencji w Polsce XSystem S.A. prowadzi działalność handlowo-usługową w branży urządzeń drukujących oraz IT. Z uwagi na silne rozdrobnienie podmiotów działających na polskim rynku w tych regionach (małe sklepy internetowe oraz platforma Allegro.pl), nie prowadzi się szczegółowych analiz dotyczących udziału poszczególnych firm w całości rynku informatycznego w naszym kraju, a także w poszczególnych jego segmentach. Znaczne rozdrobnienie branży IT w Polsce, a w szczególności jej obszaru związanego ze sprzedażą i dystrybucją sprzętu komputerowego, decyduje o dużej liczbie podmiotów, które oferują klientom szeroki wybór artykułów. Ponadto wykorzystywane są różnorodne kanały dystrybucji skierowane do wielu grup odbiorców. W rezultacie sprzedaż sprzętu IT odbywa się za pośrednictwem sklepów internetowych, tradycyjnych sklepów, oraz hurtowni. Część konkurentów Emitenta, podobnie jak Spółka, jako uzupełnienie oferty produktowej zapewnia także serwis oraz świadczenie usług IT, inaczej zwany outsourcingiem IT. Sprzedaż rozwiązań wyspecjalizowanych będąca główną domeną Spółki pozostaje w gestii sieci partnerskich dużych światowych producentów. Emitent jest Premium Partnerem firmy Xerox i takie właśnie rozwiązania proponuje. Stąd konkurencją dla Spółki są pozostali dostawcy tego rodzaju rozwiązań czyli firmy : Konica- Minolta, HP, Canon, Ricoh, Kyocera Mita. Firmy te działają bezpośrednio lub przez sieć parterów, dlatego XSystem S.A. postrzega wszystkie firmy takiej organizacji jako łączną konkurencję. Na rynku urządzeń wielofunkcyjnych i drukarek struktura udziałów w rynku poszczególnych firm przedstawia się następująco: S t r o n a 62

63 Konica Minolta Xerox HP Canon Ricoh Samsung Kyocera Mita Lexmark Toshiba Sharp Brother Urządzenia wielofunkcyjne A3 i A4 Dokument Informacyjny XSystem S.A. 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% Udział w rynku ilość Udział w rynku wartość Źródło: Emitent Źródło: Emitent - Na rynku rozwiązań dla poligrafii konkurencją są: obecnie Grupa Canon S t r o n a 63

64 Xerox na tym rynku jest bezapelacyjnym liderem: Dokument Informacyjny XSystem S.A. Źródło: Emitent Ponieważ w sieci partnerskiej Xerox Polska funkcjonują również inne firmy oprócz XSystem S.A. nasuwa się pytanie czy trzeba je traktować jako konkurencję. Sprawa ta jest regulowana polityką dystrybucyjną Xerox Polska i tak zorganizowana, żeby unikać wewnętrznej konkurencji. Firmy partnerskie wybierane są na zasadzie regionalizacji i obsługują określone obszary terytorium Polski. Kwestie obsługi klientów wielooddziałowych, zlokalizowanych w różnych miejscach kraju, reguluje wspólny dla wszystkich partnerów system CRM, obsługiwany przez Xerox Polska, który wyraźnie przypisuje poszczególnych klientów do obsługujących ich firm. Podobnie wygląda sprawa z przydzielaniem obsługi posprzedażnej poszczególnym partnerom serwisowym. Dlatego kwestia wewnętrznej konkurencji w obrębie sieci partnerskiej Xerox może zostać pominięta. Emitent w sieci partnerskiej Xerox zajmuje bardzo ważną rolę. Udział XSystem S.A. w łącznej sprzedaży produktów Xerox w Polsce wynosi: Źródło: Emitent S t r o n a 64

65 Jeżeli chodzi o rynek B2C, który Spółka chce rozwijać poprzez spółkę zależną XSystem Dystrybucja Sp. z o.o.o., to jest on dużo bardziej złożony. Konkurencją są wszystkie sklepy, zarówno klasyczne jak i działające na zasadach e-commerce. Konkurentów działających w szeroko rozumianej branży IT można podzielić na tych, którzy tworzą swoją przewagę rynkową za pomocą rozbudowanej sieci sprzedaży detalicznej sprzętu IT działającej pod znaną marką oraz tych, którzy zdobywają klientów głównie poprzez ustalanie niskich marż, ograniczając się do sprzedaży produktów za pośrednictwem sieci Internet. O ile łatwo określić konkurentów Emitenta należących do pierwszej grupy, o tyle druga grupa stanowi trudną do oszacowania liczbę małych podmiotów. Do pierwszej grupy bezpośrednich konkurentów Emitenta w obszarze dystrybucji sprzętu drukującego, komputerowego oraz prostych usług IT należą: Media Markt Polska sp. z o.o. Spółka na polskim rynku prowadzi działalność od 1998 r. i obecnie posiada 38 salonów sprzedaży zlokalizowanych w największych centrach handlowych w kraju. W dedykowanej ofercie Media Markt Polska sp. z o.o. oferuje szeroki wybór sprzętu elektronicznego, w szczególności pozostałego sprzętu komputerowego oraz multimediów. Spółka dystrybuuje towary kanałem tradycyjnym (wielko powierzchniowe salony własne), nie prowadząc jednocześnie sprzedaży poprzez sklep internetowy. Właścicielem Media Markt Polska sp. z o.o. jest grupa kapitałowa Media Saturn Holding Polska sp. z o.o., w skład której wchodzi również Saturn-Polska sp. z o.o. Saturn-Polska sp. z o.o. Spółka rozpoczęła swoją działalność 20 października 2004 r., otwierając dwa pierwsze sklepy w Warszawie. Obecnie sieć dystrybucji marki Saturn tworzy 15 salonów sprzedaży, zlokalizowanych w galeriach handlowych w dużych miastach Polski. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Media Saturn Holding Polska sp. z o.o., będącej właścicielem Media Markt Polska sp. z o.o. Vobis S.A. Firma Vobis S.A. posiada duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu komputerowego i elektroniki użytkowej. Dysponuje jedną z najlepiej rozbudowanych sieci sklepów własnych i partnerskich w Polsce, których całkowita liczba przekracza 200. Ponadto Spółka prowadzi sprzedaż internetową poprzez własny sklep internetowy prowadzony pod domeną Ważną część działalności spółki stanowi produkcja komputerów stacjonarnych pod własną marką. Komputronik S.A. Spółka jest jedną z najstarszych firm komputerowych w Polsce, które rozpoczęły sprzedaż produktów poprzez sieć Internet. Komputronik S.A. ma istotną pozycję na polskim rynku dystrybucji sprzętu IT, przez co świadomość jej marki jest stosunkowo wysoka. Spółka dysponuje siecią blisko 50 salonów własnych i 174 sklepów franczyzowych. Prowadzi także sprzedaż hurtową oraz dostarcza kompleksowe rozwiązania dla biznesu w zakresie informatyzacji i projektowania systemów. Grupa Kapitałowa Komputronik od 9 lipca 2007 notowana jest na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2008 roku jednostkowe przychody ze sprzedaży Komputronik S.A. wyniosły 700 mln zł, a rok później 811 mln zł. S t r o n a 65

66 Sferis sp. z o.o. Stale poszerzana sieć Sferis sp. z o.o. posiada ponad 65 salonów sprzedaży oraz 50 stoisk typu wyspa umiejscowionych na terenie centrów handlowych. Dzięki tak rozbudowanemu, tradycyjnemu kanałowi sprzedaży spółka dociera do szerokiego grona odbiorców. Ponadto Sferis prowadzi sprzedaż sprzętu IT za pośrednictwem sklepu internetowego. Produkty zamówione w sieci Internet można odebrać w punktach sprzedaży Sferis. Spółka pośredniczy w sprzedaży usług dostępu do Internetu świadczonych przez PTK Centertel. Od 2007 roku Sferis sp. z o.o. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Action notowanej na GPW. Druga grupa konkurentów, pomimo prowadzenia działalności na niewielką skalę (przez wiele małych sklepów internetowych lub portali aukcyjnych), stanowi konkurencję głównie dla planowanej przez Emitenta ekspansji na rynek klientów indywidualnych.. Fakt ten wynika ze specyfiki handlu elektronicznego, który dzięki funkcjonowaniu porównywarek cenowych typu ceneo.pl odznacza się wysoką przejrzystością i łatwym dostępem do informacji. Powoduje to, że głównym kryterium wyboru dostawcy towaru w Internecie staje się cena. Emitent będąc świadom zmian na rynku IT w Polsce, dystrybuuje produkty kanałem internetowym w ramach 2 sklepów internetowych ( ) oraz zamierza rozpocząć sprzedaż za pomocą portalu aukcyjnego allegro.pl. Obecność w takich mediach Spółka traktuje jako konieczność biznesową przy realizacji celu strategicznego jakim jest zwiększenie udziału rynku B2C w przychodach firmy. Przewagi konkurencyjne Swoją przewagę konkurencyjną w zakresie rozwijania biznesu B2C Spółka zamierza budować głównie przez specjalizację (asortyment do drukowania, produkty Xerox) oraz wykorzystanie wielkiego doświadczenia kompetencyjnego (doradztwo technologiczne, serwisowe oraz eksploatacyjne). XSystem S.A. zamierza przejmować głównie tych klientów internetowych, dla których najtańszy zakup gdziekolwiek i u kogokolwiek jest niewystarczającym rozwiązaniem. Oprócz bowiem atrakcyjnych cen Spółka będzie lokalnie oferowała instalację i kompleksową obsługę posprzedażną, w tym różne formy opieki gwarancyjnej i serwisu. Sprzedaż tego typu usług będzie następowała w pakietach dołączanych do urządzeń. Takie rozwiązania jest przewagą konkurencyjną w stosunku do praktycznie wszystkich uczestników rynku włączając w to nawet największych graczy. Również małe, tanie firmy wirtualne sprzedające drukarki przez Internet, mają z tym poważny problem, gdyż nie dysponują infrastrukturą pozwalającą na skuteczną logistykę reklamacji, o świadczeniu jakiejkolwiek opieki posprzedażnej już nie wspominając. Emitent posiada takie zaplecze i zamierza je wykorzystywać w e- biznesie, zakładając, że popyt na wartość dodaną będzie wzrastał. Przewaga konkurencyjne Spółki na rynku B2B, jest w głównej mierze pochodną partnerstwa strategicznego wybranego przez Spółkę wiele lat temu, oraz doświadczeń zdobytych w tym czasie. Trzynaście lat działalności pod szyldem XSystem, setki maszyn sprzedanych, zainstalowanych i serwisowanych w tym czasie, profesjonalne systemy druku wprowadzone i utrzymywane w ruchu w drukarniach cyfrowych, pozwoliły na stworzenie listy referencyjnej na najwyższym poziomie w skali kraju jeśli chodzi o urządzenia Xerox. Doświadczenie to jest bezcenną przewagą konkurencyjną pozwalającą traktować XSystem S.A. jak bezdyskusyjną centralę kompetencyjną Xerox w regionie łódzkim. S t r o n a 66

67 W celu skokowego zwiększenia konkurencyjności na rynku B2B Spółka rozwija własne Centrum Usług Analitycznych, które ma być podstawą rozszerzenia oferty o różnorodne zestawy usług dla klientów biznesowych. Założenia tej aplikacji uzyskały pozytywną opinię zarządzających dotacjami unijnymi, co poskutkowało przyznanym dofinansowaniem na jej rozwój w wysokości 0,8 mln złotych. Prace nad aplikacją i pilotażowe wdrożenie zakończy się na przełomie grudnia 2011 roku i stycznia 2012 roku. Centrum działa jako portal internetowy z dostępnością poprzez standardowe przeglądarki www i gwarantuje bezpieczeństwo danych i ograniczenie ich dostępności tylko do zarejestrowanych w systemie użytkowników w odpowiednim zakresie. Centrum domyślnie nie podlega żadnej integracji z siecią ani oprogramowaniem użytkownika, zwiększając tym samym bezpieczeństwo oraz minimalizując nakład pracy ze strony klienta w zbieraniu danych. Centrum nie wymaga od użytkownika żadnej opieki administracyjnej ze strony IT. Za prawidłowe działanie aplikacji i bezpieczeństwo zawartych w niej danych odpowiedzialny jest wyłącznie XSystem S.A.. Dostęp do aplikacji mają tylko osoby wyznaczone przez klienta i zgłoszone do XSystem S.A. oficjalnym dokumentem. Baza tych osób podlega ochronie zgodnie z ustawą o Ochronie Danych Osobowych. Hasła i loginy do Aplikacji pozostają własnością klienta. Aplikacja Centrum Usług Analitycznych u klienta będzie: upraszczać gospodarkę materiałami eksploatacyjnymi do urządzeń drukujących w firmach będących klientami firmy XSystem, poprzez zmniejszanie wymagań w stosunku do realizujących to zaopatrzenie pracowników klienta. minimalizować czas potrzebny klientowi do utrzymania w ruchu zróżnicowanej floty drukarek (zapewnienia ciągłej dostępności materiałów). dawać klientowi szczegółowy wgląd w mapę druku w jego firmie opisując wiele parametrów (lokalizacja, typ, technologia, obciążenia, koszty itp.) w niej zawartych. umożliwiać klientowi tworzenie szczegółowych raportów dotyczących wykorzystania urządzeń, kosztów ich eksploatacji, równomierności wykorzystania budżetu przeznaczonego na materiały drukujące itp. racjonalizować stan zapasów materiałów eksploatacyjnych do drukarek i obniżać koszty ich utrzymania. pozwalać na wyeliminowanie przestojów w pracy drukarek spowodowanych niedostępnością na czas materiałów eksploatacyjnych. pozwolać na zmniejszenie ilości faktur i wprowadzać regularność w ich powstawaniu (zależnie od preferencji klienta) Funkcjonalność powyższa może być dostarczona klientowi bezpłatnie ponieważ XSystem S.A. wykorzystując dane dostarczone do Centrum Usług Analitycznych, wygeneruje szereg oszczędności i możliwości nowego biznesu, zwiększając przy tym wyraźnie konkurencyjność na rynku. Spółka XSystem S.A.: obniży koszty logistyki dostaw (większa regularność i komasacja dostaw) obniży koszty gospodarki zapasami (niższe koszty składowania i wymagania magazynowe towar przechowywany u klienta) S t r o n a 67

68 obniży koszty procesu sprzedaży materiałów eksploatacyjnych (zbiorcze, większe i regularne zamówienia łatwe do zaplanowania). zminimalizuje czasochłonność obsługi zamówień (zapotrzebowanie wygenerowane z systemu zawiera już wszystkie niezbędne dane do realizacji zamówienia). poprawi wskaźniki wykorzystania kapitału obrotowego poprzez racjonalizację struktury zapasów (wgląd w strukturę i historię zużycia poszczególnych asortymentów da możliwość precyzyjnego planowania stanów). Centrum dostarczy szeregu informacji biznesowych o klientach i umożliwi lepszą ich obsługę i rozwój relacji handlowej (wiedza o realnych kosztach ponoszonych przez klienta to podstawa ofert na nowe rozwiązania) Aplikacja będzie stanowić wartość dodaną w przetargach na materiały eksploatacyjne dla jednostek budżetowych (jako nieodpłatny bonus) Reasumując, najważniejszymi przewagami konkurencyjnymi Spółki są: unikalna oferta usług związanych z zarządzaniem drukiem w przedsiębiorstwach i instytucjach budżetowych najlepsza i największa w regionie grupa handlowców specjalizujących się w urządzeniach Xerox najlepsza i największa w regionie grupa specjalistów serwisujących urządzenia Xerox absolutnie dominująca pozycja na rynku poligraficznym w regionie łódzkim, wysoka świadomość marki własnej i partnera strategicznego, bliskie relacje z dystrybutorami sprzętu, bardzo bogata lista referencji biznesowych, dopasowana do potrzeb rynku i związanych z drukiem nisz rynkowych oferta, możliwość tworzenia dla klienta rozwiązań unikalnych i/lub pełnej personalizacji rozwiązań standardowych dostępnych na rynku Otoczenie rynkowe Emitenta Sytuacja na rynku IT Dynamiczny rozwój technik informatycznych oraz zastosowań nowochych technologii na przełomie ostatnich latach, doprowadził do znaczących zmian w funkcjonowaniu światowej gospodarki. Nieuniknionionym kierunkiem dalszego postępu staje się transformacja gospodarek bazujących na pracy i kapitale do gospodarek opartych na wiedzy i innowacji. W współczesnej gospodarce, branża IT nabiera coraz wiekszego znaczenia i jest silnie rozwijającym się sektorem rynku. Wyniki osiągane przez ten sektor mają coraz większe znaczenie dla całej światowej gospodarki i w znaczącej mierze przesądzają o poziomie jej rozwoju. W skład rynku IT wchodzi wiele branż powiązanych ze sobą poprzez technologie informatyczne. Rynek IT charakteryzują więc branże zajmujące się produkcją hardware i sotfware, usługami związanymi z doradztwem w zakresie sprzętu komputerowego oraz oprogramowania, tworzeniem baz danych, sprzedażą oraz serwisem sprzętu i oprogramowania także usługami analitycznymi i specjalistycznymi. Działalność emitenta skupia się w segmencie handlowo usługowym branży informatycznej (IT). Zgodnie ze zdaniem analityka Forrestera, branża IT znajduje się obecnie w ośmioletnim cyklu dynamicznego wzrostu. Forrester Research przekonuje bowiem, że rynek IT w ciągu minionych 60 lat cechowały S t r o n a 68

69 naprzemiennie, ośmioletnie cykle: ponad dwukrotnego wzrostu wobec poziomu wzrostu gospodarki oraz wzrostu rynku IT zbieżnego z poziomem wzrostu całej gospodarki 1. Sektor IT na świecie Zgodnie z wypowiedziami, ekspertów IDC, sektor IT nie znajduje się już pod wpływem kryzysu. Rok 2010, przyniósł ogólną poprawę wyników osiąganych przez spółki z branży IT, w stosunku do roku poprzedniego tj Zgodnie z wypowiedzią Andrew Bartels "W 2010 wartość rynku uplasowała się tuż pod poziomem z 2008 roku. W 2011 wyraźnie wzrośnie ponad poziom z 2008 roku". Rok 2011 ma charakteryzować się czasem wzrostu obrotów na światowym rynku technologicznym. Analitycy Forrester Research i Gartnera wieszczą wzrost wydatków na IT w 2011 roku. Analitycy mówią o tym pomimo aktualnych wciąż obaw o stan gospodarki w różnych regionach świata. Według Forrester Research, w 2011 roku globalne wydatki na IT wzrosną o 7,1% do 1,69 bln USD. Gartner z kolei, uwzględniając w prognozie telekomunikację, prognozuje wzrost o 5,1% do 3,6 bln USD. 2 Struktura przedmiotowa polskiego rynku IT Branża IT składa się z trzech sektorów w których klasyfikowana jest cała wartość tego rynku, tj. sprzęt, usługi i oprogramowanie. Największym segmentem na polskim rynku informatycznym jest dystrybucja sprzętu IT, która w 2010 r. wyniosła 15,3 mld zł, co w porównaniu z 2002 oznacza dwu i pół krotny wzrost wartości. Warto zauważyć, iż wzrost wartości segmentu sprzętu w 2010 r. w stosunku do 2009 r. wyniósł 49,3%. Drugim pod względem wielkości jest segment usług, którego wartość w 2009 r. nie uległa zmianie, a w roku 2010 osiągnęła ona wartość 8,9 mld zł, co oznacza wzrost o 3,1% r/r. Trzecim sektorem o najniższej wartości jest segment oprogramowania. Ta część rynku IT jako jedyna w 2010 r. uległa istotnemu zmniejszeniu o -31,9% r/r i w 2010 r. wyniosła 3,6 mld zł. Struktura wartościowa rynku IT w Polsce w latach i prognoza na 2011 r. (mld zł) P - prognoza Źródło: Teleinfo, "Raport Teleinfo r."; EITO, "Country Report Poland 2010 r."; Rynek IT w Polsce, 19 stycznia 2011 r S t r o n a 69

70 Wg raportu PMR rynek IT nie znajduje się już w dobie kryzysu a szanse na rozwój wynikają z poprawy sytuacji makroekonomicznej oraz ze wzrostu popytu z sektora przedsiębiorców. Polski rynek IT pod względem wartościowym jest zdecydowanie największy w regionie Europy Środkowo- Wschodniej, osiągając wartość 27,8 mld zł w 2010 r. Podstawowymi determinantami rozwoju rynku IT jest sytuacja gospodarcza kraju, poziom wzrostu PKB, planowane wydatki inwestycyjne przedsiębiorstw oraz wzrost zamożności społeczeństwa. Prognozy dla polskiego rynku informatycznego na 2011 r. zakładają, iż każdy segment rynku osiągnie dodatni wzrost, tj. sprzętu o 3,0% r/r, usług o 7,0% r/r, a oprogramowania o 8,0% r/r. Największy wzrost wartości będzie udziałem segmentu oprogramowania, co jest po części efektem odrobienia istotnego spadku wartości z 2010 r. Prognozowana zwyżka wartości pozostałych dwóch segmentów, tj. sprzętu i usług będzie kontynuacją wzrostu z 2010 r. 3 Dynamika zmian wartości segmentów rynku IT w Polsce w latach i prognoza na rok 2011 (%) P - prognoza Źródło: Teleinfo, "Raport Teleinfo r."; EITO, "Country Report Poland 2010 r."; Rynek IT w Polsce, 19 stycznia 2011 r. Od początku istnienia rynku IT w Polsce największy udział zajmuje sprzęt. Polski rynek informatyczny wciąż nie jest nasycony i wykazuje się znacznym zapotrzebowaniem na sprzęt IT. Popyt ten głównie generowany jest przez konsumentów indywidualnych, którzy wyraźnie zwiększyli wartość zakupów po kryzysowym 2009 r. 3 Rynek IT w Polsce, 19 stycznia 2011 r. S t r o n a 70

71 Struktura udziałowa segmentów rynku IT w Polsce w latach i prognoza na 2010 r. (mld zł) P - prognoza Źródło: Teleinfo, "Raport Teleinfo r."; EITO, "Country Report Poland 2010 r."; Rynek IT w Polsce, 19 stycznia 2011 r. Udział segmentu sprzętu na przestrzeni lat zmniejszał się z poziomu 50,0% w 2002 r. do poziomu 43,0% w 2009 r. Trend spadkowy uległ odwróceniu w 2010 r., kiedy to udział segmentu sprzętu wzrósł do maksymalnego poziomu 54,9% w polskim rynku IT. Prognozowany udział segmentu sprzętu na 2011 r. ma być nieznacznie niższy i ma wynieść 53,9%. Ponadto, w latach najbardziej stabilnym sektorem rynku IT pod względem wielkości udziałów był segment usług, a jego udział wahał się w granicach ok. 29%-35%. Niezmienne w stosunku do udziału z 2010 r. są również prognozy na 2011 r., które zakładają osiągnięcie przez segment usług poziomu 32,7% udziału w polskim rynku IT. Największy spadek udziału spośród trzech sektorów w analizowanych latach odnotowany został w segmencie oprogramowania. W 2010 r. udział oprogramowania zmniejszył się do 13,0% z 21,6% w 2009 r. 4 Wydatki Polaków na IT W okresie ostatnich kilkunastu lat Polacy znacząco zwiększyli swoje wydatki na IT, które odzwierciedlone są we wzroście sprzedaży sprzętu komputerowego, usług IT oraz oprogramowania. W 1996 r. szacowane roczne wydatki na IT w Polsce per capita wyniosły 109 zł. Na przestrzeni lat Polacy zwiększyli wydatki na informatykę ponad ośmiokrotnie i w 2008 r. wyniosły 926 zł na jednego mieszkańca. Wartym zaznaczenia jest fakt utrzymania się stosunkowo wysokiej i stałej dynamiki wzrostu wydatków społeczeństwa polskiego na IT w latach , która wyniosła ok %. 5 4 Teleinfo, "Raport Teleinfo r."; EITO, "Country Report Poland 2010 r."; Rynek IT w Polsce, 19 stycznia 2011 r. 5 Teleinfo "Raport Teleinfo 500" S t r o n a 71

72 Wydatki i dynamika wzrostu na IT na jednego Polaka w latach (w zł) Wydatki (zł) Dynamika r/r (%) 34,6 49,5 14,1 37,1 18,4 5,60 2,50 9,50 13,7 23,1 23,0 22,9 22, Źródło: EITO 2009 r. Wartym zaznaczenia jest fakt, że choć w ostatnich latach nastąpił istotny wzrost wydatków Polaków na IT, to nadal są one zdecydowanie mniejsze niż chociażby średnia europejska wynosząca 389 euro na rok na jednego mieszkańca. W Polsce w 2008 r. wydatki na informatykę na jedną osobę wyniosły 278 euro i były niższe w porównaniu do wydatków Czechów i Słowaków czy Węgrów. Kraje te w tym również Polska wydają w przeliczeniu na jednego mieszkańca średnio ponad trzykrotnie mniej od bogatych państw zachodnich, gdzie wydatki w tych krajach przeciętnie wynoszą euro na jednego mieszkańca rocznie. 6 Wydatki na IT w Europie w 2008 r. (euro). Źródło: EITO 2009 r. W kontekście wydatków na informatykę nowe kraje członkowskie Unii Europejskiej, w porównaniu ze starymi mają spory dystans do nadrobienia, co stanowi jednocześnie obszar do dalszego dynamicznego rozwoju rynku IT 6 Ibidem S t r o n a 72

73 w Polsce. Postępująca komputeryzacja i informatyzacja polskiego społeczeństwa sprzyjać będzie wzrostowi sektora informatycznego. Eksperci podkreślają, że trudny okres dla rynku IT, spowodowany światowym kryzysem gospodarczym zakończył się w 2010 r. i w kolejnym będziemy mieć już dynamiczną zwyżkę całego informatycznego sektora w Polsce. Sytuacja ta powinna wpłynąć na dynamiczny rozwój podmiotów, które działają na rynku informatycznym w naszym kraju. 7 Wielkość i rozwój rynku e-commerce w Polsce Rynek e-commerce to rynek handlu elektronicznego wykorzystującego środki i urządzenia elektroniczne, tj. telefon stacjonarny i komórkowy, faks, Internet, telewizja, celem zawarcia transakcji handlowej. Najbardziej popularną metodą handlu elektronicznego jest handel z wykorzystaniem sieci Internet, z kolei najbardziej powszechną formą handlu elektronicznego są sklepy internetowe. Zgodnie z raportem przygotowanym przez Eurostat liczba Polaków, która przynajmniej raz w roku zrobiła zakupy przez sieć Internet wzrosła z 18% w 2008 r. do 23% w 2009 r., co oznacza wzrost o 5 punktów procentowych. Zgodnie z przewidywaniami, dodatni wzrost zostanie utrzymany w przyszłości, gdyż rynek e-commerce w Polsce znajduje się nadal na dynamicznym etapie rozwoju. W 2009 r. 71,2% polskiego społeczeństwa posiadała komputer, a 65,2% miała dostęp do sieci Internet. Wydaje się, że w następnych latach polskie społeczeństwo będzie w dalszym ciągu nadganiać kraje zachodnie, gdzie stopień komputeryzacji i informatyzacji znajduje się na zdecydowanie wyższym poziomie, co sprzyjać będzie rozwojowi rynku e-commerce w Polsce. 8 Z raportu pt. E-commerce w Polsce w oczach internautów autorstwa Gemius S.A., wynika, że 80% kupujących przez Internet (59,2% internautów) przynajmniej raz zrobiła to przez serwis aukcyjny, z kolei ze sklepu internetowego skorzystało przynajmniej raz 68% badanych (59,2% internautów). Jak potwierdzają badania Gemius S.A. duży wpływ na wzrost kupujących w Internecie miały porównywarki cen ofert z e-sklepów oraz serwisy konsumenckie gromadzące opinie, sugestie i rekomendacje internautów. Z najpopularniejszych narzędzi wspierających sprzedaż on-line korzystało 60% kupujących przez Internet. 9 Zgodnie z danymi SMB (Stowarzyszenie Marketingu Bezpośredniego) rynek e-commerce w Polsce na przestrzeni lat wzrósł z poziomu 108 mln zł do mln zł (CAGR=82,7%). Tak dynamiczny rozwój tego rynku jest efektem procesu komputeryzacji i informatyzacji polskiego społeczeństwa, którego dynamiczny przebieg miał miejsce w ostatnim dziesięcioleciu. Od 2005 r. zarysowała się zauważalna przewaga wartości transakcji realizowanych za pośrednictwem platform aukcyjnych nad transakcjami w sklepach internetowych EITO, 2009 r. 8 OECD, Households with access to the Internet, Households with access to a home computer, 28 lutego 2010 r. 9 Gemius S.A., E-commerce w Polsce w oczach internautów, 10 marca 2011 r. 10 SMB, Polski rynek e-commerce, 25 kwietnia 2010 r. S t r o n a 73

74 Wartość rynku e-commerce w Polsce w latach (w mln zł) Źródło: SMB, Polski rynek e-commerce, 25 kwietnia 2010 r. Wartość transakcji poprzez sklepy internetowe była wyższa niż poprzez platformy aukcyjne tylko w 2004 r. Warto również zauważyć, iż różnica pomiędzy dwoma formami handlu na rynku e-commerce jest coraz większa, co oznacza rosnącą przewagę handlu za pośrednictwem platform aukcyjnych. Wartość transakcji za pośrednictwem platform aukcyjnych wzrosła z 60 mln zł w 2001 r. do mln zł w 2009 r. (CAGR=84,6%), z kolei za pośrednictwem sklepów internetowych wzrost wartości miał miejsce z poziomu 48 mln zł w 2001 r. do poziomu mln zł w 2009 r. (CAGR=80,2%). 11 Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Emitent skupia swoją działalność na obszarze Polski, powoduje to zatem bardzo dużą zależność kondycji finansowo-majątkowej Spółki od sytuacji makroekonomicznej Polski. Kluczową dla Spółki branżą, w związku z charakterystyką działalności, jest handel i usługi związane z drukiem. Wskaźniki makroekonomiczne Sytuacja gospodarcza Polski jest dobrze odzwierciedlana poprzez wskaźniki makroekonomiczne, do najważniejszych z nich można zaliczyć: dynamikę Produktu Krajowego Brutto, wskaźnik inflacji, wzrost realny wynagrodzeń brutto, stopę bezrobocia. 11 Ibidem S t r o n a 74

75 Według rocznych danych Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) Polska gospodarka w 2010 r. wykazała się dodatnim wzrostem gospodarczym na poziomie 3,8% i był to jeden z najlepszych wyników w Unii Europejskiej. Wzrost ten świadczy o trwałym oddaleniu się od perspektywy recesji, która dotknęła większość gospodarek z otoczenia polskiej gospodarki. Tym niemniej, gospodarka Polski odczuła skutki sytuacji panującej w światowej gospodarce. W naszym kraju wystąpił znaczący efekt spowolnienia gospodarczego, jednak ostatnie odczyty wzrostu PKB za 2010 r. przekonują, iż Polska weszła już na stabilną ścieżkę ożywienia gospodarczego. 12 Sytuacja polskiej gospodarki, na tle zarówno krajów strefy euro, jak i krajów naszego regionu, prezentuje się korzystnie. Polska, utrzymała ożywienie gospodarcze w całym 2010 r. Odmienna reakcja polskiej gospodarki na kryzys potwierdza, iż rozwija się ona w sposób zrównoważony. Kryzys finansowy szczególnie uwydatnił niedociągnięcia nadzoru finansowego w wielu krajach, jednocześnie potwierdził słuszność polskich regulacji. Wszystko wskazuje na to, że i w 2011 r. Polska znajdzie się w grupie państw członkowskich, które będą przodować w tempie wzrostu gospodarczego. Tabela poniżej przedstawia zmiany najważniejszych wskaźników w okresie od 2008 do 2010 roku i pronozy do 2012 roku (prognozy wg IBnGR). Ważniejsze wskaźniki makroekonomiczne Polski w latach P WYSZCZEGÓLNIENIE P 2012P Dynamika wzrostu PKB 4,8% 1,8% 3,8% 3,7% 4,1 Inflacja 4,2% 3,5% 3,1% 3,0 2,9 Wzrost realny wynagrodzeń brutto 5,4% 2,1% 1,4% 3,3 3,5 Stopa bezrobocia 9,5% 12,1% 12,3% 10,8 9,6 P - dane prognozowane Źródło: Dane historyczne - Główny Urząd Statystyczny, Narodowy Bank Polski, Szacunki prognozy IbnGR Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 69 Produkt Krajowy Brutto Zgodnie z danymi Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową produkt krajowy brutto w Polsce w pierwszym kwartale 2011 r. był realnie wyższy o 4,3% w porównaniu do analogicznego poprzedniego kwartału z 2010 r. Składową wzrostu PKB, której dynamika wzrostu w omawianym okresie była największa są inwestycje. W pierwszych trzech miesiącach br. tempo wzrostu nakładów na środki trwałe wyniosło 5,1%. Warto wskazać, iż wzrost nakładów spowodowany był niską bazą statystyczną oraz odkładanymi przez kilka kwartałów decyzjami inwestycyjnymi w obawie przed skutkami niedawnego kryzysu finansowego. Tym niemiej, w omawianym okresie najszybciej rozwijającą się gałęzią gospodarki było budownictwo. Tempo wzrostu wartości dodanej w budownictwie w pierwszych trzech miesiącach br. w porównaniu z tym samym okresem ubiegłego roku wynosiło 12,6%, a produkcja sprzedana budownictwa wzrosła o 18,8%. Takie wyniki sektora budowlanego można wiązać z przyspieszeniem prac związanych z przygotowaniem do EURO 2012 oraz zwiększeniem aktywności w budownictwie mieszkaniowym. Ponadto, w pierwszym kwartale 2011 r. zarejestrowane zostało zwiększenie wartości dodanej w przemyśle, który rósł szybciej aniżeli w ostatnim kwartale 2010 r GUS, Roczne mierniki gospodarcze, 28 kwietnia 2011 r. 13 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. S t r o n a 75

76 Jak wskazuje Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową w pierwszym kwartale 2011 r. wzrost PKB był wyższy, niż średnioroczny wzrost z 2010 r. Wzrost produktu krajowego brutto w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku wyniósł 4,3%. 14 Wynik ten należy uznać za zadowalający, biorąc pod uwagę wciąż niepewną sytuację gospodarek w strefie euro, a także realne zagrożenie ze strony drugiego dna (ang. double deep), które może spowodować obniżenie wzrostu gospodarczego kraju. Z kolei biorąc pod uwagę cały 2010 r., zdaniem Departamentu Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki rosły wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych, które były głównym czynnikiem napędzającym wzrost PKB polskiej gospodarki w 2010 r. Rosnąca dynamika spożycia indywidualnego była wypadkową zwiększonych wydatków na usługi oraz realizacji konsumpcji odłożonej z pierwszych miesięcy 2010 r. Rolę stymulatora gospodarki narodowej utracił z kolei popyt zewnętrzny, gdyż jego wkład w PKB był ujemny. Działo się tak z powodu wyższej dynamiki w imporcie niż w eksporcie. 15 W okresie 2010 r. wzrost wartości dodanej w przemyśle wyniósł 9,2%, w budownictwie 3,8%, a w usługach 1,5%. Wartość dodana w 2010 r. w gospodarce narodowej rosła głównie za sprawą wartości dodanej w przemyśle, który po okresie spadków w 2009 r., ponownie zaczął dynamicznie wzrastać. Departament Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki zwraca uwagę, iż niepokojące sygnały dotyczące spadku wartości dodanej w sektorze usług rynkowych z I kwartału 2010 r. zostały zatrzymane, czego dowodem jest dodatnia wartość wskaźnika wartości dodanej w całym 2010 r. Ponadto, pomimo licznych niekorzystnych warunków atmosferycznych w 2010 r., tj. w I kwartale niskie temperatury, a w II kwartale powódź, również w sektorze budownictwa utrzymano wzrost wartości dodanej na zadowalającym poziomie. 16 Wzrost Produktu Krajowego Brutto w Polsce (w %) w latach oraz prognozy na lata P prognoza, Źródło: GUS, Roczne mierniki gospodarcze, 28 kwietnia 2011 r.; IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 14 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 15 Departament Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki, Analiza sytuacji gospodarczej Polski w 2010 r., luty 2011 r. 16 Departament Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki, Analiza sytuacji gospodarczej Polski w 2010 r., luty 2011 r. S t r o n a 76

77 Wg prognoz Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, w 2011 r. Polska odnotuje dalszy wzrost gospodarczy, który wyniesie 3,7%. W 2012 r. wzrost gospodarczy w Polsce będzie nieco wyższy i wyniesie 4,1%. Wzrost PKB w bieżącym roku, w ujęciu kwartalnym będzie malejący i wyniesie od 4,3% w pierwszym kwartale do 3,3% w czwartym kwartale 2011 r. 17 Zgodnie z prognozami IBnGR, sytuacja w przemyśle w latach będzie stabilna, a prognozowany wzrost wartości dodanej w tym sektorze wyniesie odpowiednio 7,0% i 7,5%. W budownictwie z kolei oczekuje się wyraźnej poprawy koniunktury. Wzrost wartości dodanej w okresie lat ma wynieść odpowiednio 8,5% i 11,8%. Poprawa ta będzie związana z końcówką przygotowań do EURO 2012 oraz realizacją inwestycji infrastrukturalnych. Również w najważniejszym dla Polski sektorze gospodarki, tj. usługach rynkowych sytuacja będzie korzystna. IBnGR prognozuje, iż w 2011 r. wartość dodana w usługach rynkowych wzrośnie o 2,7%, a w 2012 o 2,9%. 18 Prognozowane tempo wzrostu popytu krajowego w 2011 r. ma wynieść 4,2%. Z kolei kwartalne tempa wzrostu w 2011 r. będą stosunkowo wyrównane, i wyniosą od 4,0% do 4,3%. W 2012 r. tempo to ma spaść i wynieść około 3,8%. Tym niemniej, najistotniejszą zmianą, która ma nastąpić w latach ma być odrodzenie się popytu inwestycyjnego, który uległ istotnemu zmniejszeniu w związku z niedawnym kryzysem gospodarczym. Ponadto, w 2011 r. wskaźnik spożycia ogółem w porównaniu do poprzedniego roku wzrośnie o 3,0%, a rok później wyniesie 3,8%. IBnGR szacuje również że w kolejnych kwartałach zmniejszy się przyrost zapasów w przedsiębiorstwach, który był jednym z najistotniejszych czynników wzrostu gospodarczego w okresie spowolnienia. 19 Inflacja Zgodnie z danym przedstawionymi przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową, wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w I kwartale 2011 r. w Polsce wyniósł 3,8%, przy czym na koniec marca ukształtował się on na poziomie 4,3%. Wskaźnik ten przekroczył więc dopuszczalny poziom wahań dla inflacji o 0,8 punktu procentowego. Na kształt wskaźnika inflacji w opisywanym okresie największy wpływ miały przede wszystkim rosnące ceny paliw płynnych oraz żywności, a także podniesienie stawek podatku VAT. 20 Ponadto, średnie tempo wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych w okresie ostatnich dwunastu miesięcy, tj. marzec 2010 r. - marzec 2011 r., wyniosło 2,8% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Najszybciej rosnącymi kategoriami wydatków były koszty transportu (o 5,9%), a także żywności, napojów bezalkoholowych, alkoholowych oraz wyrobów tytoniowych (o 4,0%). Istotnie wysoka zwyżka wydatków obserwowana jest również w kategorii użytkowania mieszkania i nośników energii (o 4,3%). 21 Powyższe wzrosty cen mogą być silnym argumentem dla Rady Polityki Pieniężnej w kwestii podniesienia poziomu stóp procentowych w przyszłych okresach. 17 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 18 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 19 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 20 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 21 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, 28 kwietnia 2011 r. S t r o n a 77

78 Stopa inflacji w Polsce w okresie styczeń 2000 r. marzec 2011 r. (w %) Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", 28 kwietnia 2011 r. W ocenie Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową po wzrostach wartości inflacji w pierwszej połowie 2011 r., do końca grudnia 2011 r. inflacja powinna spadać i ostatecznie ukształtować się na poziomie 3,5%. W połowie drugiego kwartału 2011 r. istotnie odczuwalna będzie presja inflacyjna, która w najbliższych miesiącach może ulec dalszemu zwiększeniu. Tym niemniej, szacuje się, iż momentem najwyższego poziomu inflacji był I kwartał 2011 r. Zdaniem IBnGR średnia roczna inflacja za 2011 r. powinna ukształtować się na poziomie 3,7%. IBnGR wskazuje, iż presja inflacyjna łagodzona będzie poprzez spadek cen surowców rolnych, cen ropy naftowej i paliw, a także za sprawą zaostrzonej polityki banku centralnego. Ponadto, presję inflacyjną w 2011 r. będzie także łagodziła aprecjacja kursu złotego. 22 Stopa bezrobocia Wg danych Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową na koniec pierwszego kwartału 2011 r. stopa bezrobocia w Polsce wynosiła 13,1%. Oznacza to wzrost poziomu bezrobocia o 0,8 punktu procentowego w porównaniu z grudniem 2010 r., a także wzrost o 0,1 punktu procentowego w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. 23 W pierwszym kwartale 2011 r. w urzędach pracy zarejestrowanych było 2.133,9 tys. osób, tj. o 57,2 tys. osób więcej niż w pierwszym kwartale 2010r. 24 Ten niewielki wzrost bezrobocia w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku oznacza wyhamowanie tendencji wzrostowej bezrobocia oraz stabilizacji na krajowym rynku pracy. Nieznacznemu wzrostowi stopy bezrobocia towarzyszył wysoki przyrost przeciętnego zatrudnienia w gospodarce, które według szacunków IBnGR w pierwszym kwartale wzrosło o 3,1%. 22 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 23 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 24 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, 28 kwietnia 2011 r. S t r o n a 78

79 Stopa bezrobocia w Polsce w okresie styczeń 2000 r. marzec 2011 r. (w %) Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", 28 kwietnia 2011 r. Szacunki IBnGR wskazują na poprawę sytuacji na rynku pracy w 2011 r. Szacuje się że na koniec 2011 r. bezrobocie może spaść do poziomu 11,3%, a więc o 1 punkt procentowy mniej niż na koniec 2010 r. Prognozowana przez IBnGR poprawa jest znacznie mniejsza niż zakładana przez rząd, która według wyliczeń na koniec 2011 r. ma wynieść 9,9%. Wg IBnGR poziom ten przewidywany jest do osiągnięcia w 2012 r. 25 Wynagrodzenie realne brutto Przeciętne miesięczne realne wynagrodzenie brutto w gospodarce narodowej w sektorze przedsiębiorstw na koniec marca 2011 r. ukształtowało się na poziomie 3.633,54 zł, co oznacza jednocześnie wzrost wysokości wynagrodzeń o 4,0% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Natomiast na koniec grudnia 2010 r. miesięczne realne wynagrodzenie brutto w sektorze przedsiębiorstw wyniosło 3.847,91 zł. 26 Wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia realnego brutto w gospodarce narodowej w Polsce w okresie od początku stycznia 2005 r. do końca marca 2011 r. (w %) P prognoza, Źródło: GUS, "Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne", 28 kwietnia 2011 r. 25 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 70, 4 maja 2011 r. 26 GUS, Wybrane miesięczne wskaźniki makroekonomiczne, 28 kwietnia 2011 r. S t r o n a 79