Dokument Informacyjny XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny XSystem S.A. z siedzibą w Łodzi sporządzone na potrzeby wprowadzenia akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Dokument Informacyjny sporządzono dnia 01 września 2011 r.

2 Wstęp Dokument Informacyjny XSystem S.A. Dane o Emitencie Firma: Siedziba: Adres: XSystem S.A. Łódź ul. Julianowska 54 b, Łódź Telefon: +48 (42) Faks: +48 (42) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Emitent Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Siedziba: Adres: aweremiuk@xsystem.pl Salwix Sp. z o.o. Łódź ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: + 48 (42) Faks: + 48 (42) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca p.wieczorek@salwix.pl Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Emitent wprowadza się: akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; praw do akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy Emitenta przed emisją akcji serii C Udział w kapitale Liczba akcji (szt.) zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A ,92% ,96% Seria B ,08% ,04% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent Kapitał zakładowy Emitenta po emisji akcji serii C* Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba akcji (szt.) Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A ,46% ,03% Seria B ,74% ,61% Seria C ,80% ,36% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent *Wielkość kapitału zakładowego Emitenta przedstawiono przy założeniu zarejestrowania zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku objęcia wszystkich emitowanych akcji serii C S t r o n a 2

3 Spis treści Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Dane o Emitencie S t r o n a 3

4 4.1. Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Emitent Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału w kapitale zakładowym jednostek Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Otoczenie rynkowe Emitenta Strategia Emitenta Wielkość i struktura przychodów S t r o n a 4

5 Prognozy finansowe Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami używanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym XSystem Sp. z o.o. za okres od r. do r Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego XSystem Sp. z o.o. za okres od r. do r S t r o n a 5

6 5.4. Sprawozdanie Finansowe podmiotu zależnego od Emitenta Xsystem Dystrybucja Sp. z o.o. za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzonymi zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami używanymi w skali międzynarodowej Wybrane dane finansowe Emitenta za II kwartał roku Wybrane dane finansowe dla podmiotu zależnego od Emitenta XSystem Dystrybucja Sp. z o.o. za II kwartał roku Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał WZA w sprawie zmian Statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Tekst jednolity Statutu Emitenta Treść podjętych uchwał przez WZ lub Zarząd w sprawie zmian Statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a 6

7 1. Czynniki ryzyka Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien starannie przeanalizować ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka opisanymi szczegółowo w tym rozdziale Dokumentu Informacyjnego. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi Strategia rozwoju spółki XSystem S.A. (przedstawiona szerzej w pkt 4.123) zakłada realizację trzech głównych celów strategicznych: -stworzenie specjalistycznego i unikalnego modelu biznesowego Spółki, polegającego na zintegrowaniu działań handlowych i serwisowych z działalnością Centrum Usług Analitycznych i zwiększenie znaczenia usług w obrocie firmy, - ekspansję działalności Spółki na rynku dużych przedsiębiorstw i korporacji, - rozpoczęcie obsługi rynku SOHO na platformie e-commerce. Skuteczna realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli Spółce na dynamiczny rozwój i zwiększenie przewagi konkurencyjnej. Osiągnięcie wysokiej specjalizacji w usługach profesjonalnych pozwoli na uniezależnienie Spółki od krótkotrwałych spadków koniunktury. Realizacja założeń strategii rozwoju Spółki pozwala na wykorzystanie zmiennych warunków gospodarczych w praktycznie wszystkich branżach, których obsługę Spółka prowadzi. Do najważniejszych czynników wpływających na działalność Emitenta można zaliczyć: koniunktura lub dekoniunktura w gospodarce, rozwój nowych technologii, poziom inwestycji w gospodarce, trendy restrukturyzacyjne przedsiębiorstw, przepisy prawa, zamożność społeczeństwa. Rynek, na którym Spółka jest obecna od kilkunastu lat, i którego fluktuacje implikowały wyniki finansowe Emitenta w przeszłości, jest Spółce dobrze znany. Negatywne zjawiska ekonomiczne jakie mogą wystąpić są rozpoznane, a doświadczenie pozwala Zarządowi na takie opracowanie strategii i zdywersyfikowanie działalności, aby niekorzystne skutki minimalizować. Oczywiście nie można wykluczyć, że działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny trendów, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko całkowitego lub częściowego niezrealizowania zakładanych celów. W związku z tym przychody i zyski

8 osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Sama strategia zakłada uniezależnienie się od koniunktury poprzez przygotowanie narzędzi i produktów zarówno na czas hossy jak i kryzysu. Zarząd na bieżąco analizuje zmienne czynniki, mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Dane rynkowe mają również bezpośredni wpływ na elastyczne planowanie strategii marketingowej Spółki. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Sprawność prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę jest uzależniona od osób zajmujących stanowiska kierownicze. Ponadto wiedza, doświadczenie, umiejętności i zaangażowanie tych osób miały i mają szczególne znaczenie dla dynamicznego rozwoju spółki XSystem S.A. na przestrzeni ostatnich lat, oraz w znaczący sposób przyczyniają się do zdobycia przez Emitenta rozpoznawalnej pozycji na rynku drukarek, materiałów i wsparcia poligrafii. Utrata któregokolwiek z tych pracowników mogłaby mieć negatywny wpływ na dalszy rozwój Spółki, w tym realizację obranej strategii rozwoju i osiągnięcie zakładanych wyników finansowych. Emitent nie może zapewnić, że ewentualna utrata któregokolwiek pracownika z kadry kierowniczej nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Emitenta. Wraz z odejściem któregokolwiek członka kierownictwa Emitent mógłby zostać pozbawiony personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej Spółki. Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jego kluczowych pracowników, które będą aktywizowały pracowników i uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną Emitenta. Ponadto w celu zwiększenia motywacji i związania ze Spółką kluczowych pracowników główny akcjonariusz przeprowadził w ramach systemu motywacyjnego sprzedaż dla nich części posiadanych akcji serii B po wartości nominalnej. Akcje te objęte są umową lock-up Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, w tym partnera strategicznego Emitent, jako podmiot prowadzący działalność dystrybucyjną sprzętu, oprogramowania i materiałów eksploatacyjnych do komputerów i drukarek, uzależniony jest od dostawców. W przypadku zerwania umów handlowych z jednym z dostawców bądź też większą ich liczbą, Spółka może być narażona na ryzyko braku dostaw nowych produktów, co w dalszej konsekwencji może uniemożliwić kontynuowanie działalności na dotychczasowych warunkach i zmusić do zawarcia umów z innymi kontrahentami, oferującymi towary po wyższych cenach bądź też nieposiadających w swojej ofercie określonych produktów lub produktów o wymaganych przez Spółkę parametrach technicznych. W przypadku zaistnienia takiego zdarzenia może mieć to negatywny wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez współpracę z szerokim gronem dostawców oraz na bieżąco monitoruje rynek dostawców w celu ewentualnego podjęcia działań mających na celu ich dalszą dywersyfikację. Współpraca z dystrybutorami opiera się o długoterminowe umowy handlowe, a ponadto wszyscy wiodący producenci sprzętu IT, z którymi współpracuje XSystem S.A. posiadają co najmniej dwóch niezależnych dystrybutorów w Polsce. W przypadku kluczowych z punktu widzenia przychodów i zysków produktów Spółka współpracuje z polskimi przedstawicielstwami producentów. Naturalne partnerstwo strategiczne z Xerox Polska (XSystem powstał z przekształcenia łódzkiego oddziału Xerox) podlega weryfikacji i rozwojowi od 13 lat i obie strony są S t r o n a 8

9 zadowolone ze stale rosnącej skali wspólnego biznesu, co udowadniają nagrody otrzymane przez Emitenta od Xerox Polska. Partnerstwo strategiczne jest realizowane zarówno na poziomie handlowym, jak i serwisowym. Powiązanie takie gwarantuje stabilną współpracę, co potwierdziło kilkanaście lat historii. Spółka inwestuje w rozwój kompetencji i zdobywanie coraz wyższych poziomów autoryzacji handlowej i serwisowej. Ryzyko uzależnienia od dostawców jest również minimalizowane przez rozwój rozwiązań własnych, których marketingowe i sprzedażowe wykorzystanie jest niezależne od firm dystrybucyjnych czy producentów. Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz wyników finansowych Emitent zamieścił prognozy wyników finansowych za 2011 w pkt Prognoza nie podlegała ocenie biegłego rewidenta. Prognozy danych finansowych zostały sporządzone przy założeniu pomyślnej realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. W związku z powyższym, w przypadku niezrealizowania w całości lub w części strategii rozwoju Spółki, istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie zrealizować zamieszczonych prognoz wyników finansowych. Ponadto w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych czynników oraz innych zmian w otoczeniu Spółki, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć, prognozowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Weryfikacja możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy danych finansowych sporządzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i zostanie przekazana w formie raportu bieżącego. Ryzyko związane z interpretacją przepisów prawno - podatkowych Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje w zakresie prawa podatkowego, prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, jak również uregulowań dotyczących ochrony zdrowia. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka outsorsuje większość usług prawnych i finansowych wybierając na partnerów w tym zakresie sprawdzone i wiarygodne instytucje. Na bieżąco przeprowadzane są również audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Rozwój Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie, której Emitent oferuje swoje usługi i będącej jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej klientów Emitenta. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: tempo wzrostu PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację S t r o n a 9

10 finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. W przewidywaniu wystąpienia takich sytuacji wśród produktów oferowanych przez Emitenta pojawiają się rozwiązania pozwalające funkcjonować na rynku w dobie kryzysu. Wszelkie aplikacje zarządzające kosztami, optymalizujące środowisko i drukarki u klienta oraz kontrolujące budżet druku, pozwalają na prowadzenie dochodowej działalności nawet w sytuacji spowolnienia gospodarczego. Usługi w dziedzinie poprawy efektywności łańcucha dostaw i redukcji kosztów materiałów eksploatacyjnych wpisują się również w tą strategię. Ryzyko związane z konkurencją XSystem S.A. jest firmą handlowo usługową mocno wyspecjalizowaną w rozwiązaniach dotyczących druku cyfrowego zarówno w zakresie biurowym jak i poligraficznym. Konkurencja dla Spółki są praktycznie wszystkie firmy prowadzące sprzedaż drukarek i materiałów eksploatacyjnych. Z drugiej strony niszowość i wysoki stopień specjalizacji biznesu Emitenta powoduje, że niewiele firm jest w stanie podjąć z nim realną konkurencję, jeśli wziąć pod uwagę doświadczenie i spektrum proponowanych rozwiązań. W prostej sprzedaży urządzeń i materiałów konkurencja jest ogromna i możliwości wzrostu udziałów w rynku na tym polu trzeba traktować ostrożnie. Dlatego XSystem S.A. stawia na kompleksowość oferty i jej zaawansowanie technologiczne, ze szczególnym uwzględnieniem usług dodatkowych i wartości dodanej, co pozwala na budowanie dalszych planów rozwoju. Spółka XSystem S.A. w swojej strategii nie stawia sobie za cel konkurowania bezpośredniego ze wszystkimi obecnymi na rynku sklepami internetowymi czy sieciami handlowymi. Specyfika sprzedaży bezpośredniej prowadzonej przez Emitenta implikuje kierowanie oferty do biznesu różnej wielkości. Taki model sprzedaży to konieczność stałego poszerzania oferty o zintegrowane rozwiązania i kompleksowe usługi, dla których sprzedaż urządzeń z niskiej półki i materiałów eksploatacyjnych jest tylko uzupełnieniem. Możliwości rozwoju i ograniczenia ryzyka konkurencji Emitent upatruje głównie w rozszerzaniu zakresu klientów instytucjonalnych (w tym jednostek budżetowych i korporacji) oraz poszerzaniu oferty usług dodatkowych. Spółka stawia na sprzedaż najnowszych technologii, specjalistycznego personalizowanego oprogramowania, dedykowanych zaawansowanym zastosowaniom maszyn drukujących, usług analitycznych związanych z globalnymi kosztami druku w organizacjach i wyspecjalizowanego serwisu. Takie profilowanie oferty wyłącza poważne zagrożenia konkurencyjne ze strony klasycznych firm handlowych, w tym e-commerce i portali aukcyjnych. Specjalizacja ta pozwala również doskonale wpasować się w status podwykonawcy większych projektów (przetargi publiczne). Istnieje jednak ryzyko, że ze względu na silną konkurencje coraz więcej firm będzie przyjmować strategie obraną przez Emitenta, co może płynąć na spadek marż i niższe wyniki finansowe w przyszłości. Ryzyko dynamicznych zmian technologicznych na rynku IT Zmiany technologiczne na rynku, na którym działa XSystem S.A. są nieodwołalnie wpisane w jego specyfikę. Nowości technologiczne pojawiają się codziennie, co skutkuje również ciągłą i szybką rotacją proponowanych klientom rozwiązań i dostępnych w dystrybucji produktów. Towary sprzedawane na tym rynku mają relatywnie krótki cykl życia. W przypadku intensyfikacji rozwoju technologicznego lub wprowadzenia nowych, obecnie niestosowanych technologii, cykl życia produktów ulegnie dalszemu skróceniu. Zaistnienie takiego scenariusza S t r o n a 10

11 może oznaczać zagrożenie spadku rentowności sprzedaży posiadanych przez Spółkę towarów. Jednocześnie konieczność dużych rotacji asortymentu Emitenta skutkuje dynamicznym wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i może doprowadzić do okresowych problemów w utrzymaniu płynności finansowej Spółki w przyszłości. Ryzyko powyższe jest minimalizowane poprzez wysoką sprawność systemów logistycznych i unikanie gromadzenia zapasów, szczególnie w dziedzinie produktów intensywnie rozwijanych technologicznie. Dodatkowo XSystem S.A. współpracuje z wiodącymi światowymi producentami i przykłada wielką wagę do posiadania najbardziej aktualnych danych z tej dziedziny. Pozwala to unikać inwestycji w starzejące się technologie i w odpowiednim czasie wycofywać te produkty z oferty. Również bieżąca obserwacja tendencji i zmian technologicznych na rynku IT poparta wieloletnim doświadczeniem Zarządu i pracowników Spółki gwarantuje odpowiednio szybką aktualizację kompetencji technologicznych. Dywersyfikacja portfolio i rozszerzanie zakresu klientów powoduje, że wrażliwość finansowa XSystem S.A. na nagłe zmiany technologiczne jest rozproszona i niewielka. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Poważnym ryzykiem dla biznesu Emitenta byłoby jedynie ograniczenie lub wyeliminowanie druku z działalności podmiotów gospodarczych i naukowych. Takie zjawisko zdecydowanie negatywnie wpłynęłoby na wyniki finansowe emitenta pozbawiając Spółkę głównego źródła wpływów, zmuszając równocześnie do poszukiwania innych kierunków działalności. Jednak prawdopodobieństwo takiego zdarzenia jest znikome, co dobitnie pokazuje światowa historia informatyzacji. Ilość wydruków w biurach w skali globalnej systematycznie wzrasta. Działania marketingowe generują ogromne ilości materiałów drukowanych, drukarnie cyfrowe i klasyczne mają coraz większe ilości zamówień. Systematycznie rośnie też zapotrzebowanie na personalizację wydruków, co wspomaga rozwój druku cyfrowego. Jednocześnie firmy coraz większą wagę przykładają do optymalizacji, kontroli kosztów i zarządzania drukiem. A to jest właśnie w opracowanej strategii rozwoju Emitenta główną dziedziną aktywności XSystem S.A.. Ryzyko osłabienia koniunktury w branży IT XSystem S.A. funkcjonuje na polskim rynku w przeważającej większości skupiając działalność w szerokim zakresie segmentu sprzedaży rozwiązań do druku i zarządzania dokumentami. Branża ta, jako powiązana dość blisko z branżą IT podlega, więc wahaniom koniunkturalnym. Okresowe osłabienie koniunktury będzie, więc z punku widzenia Spółki zjawiskiem niekorzystnym. Nie można wykluczyć, że sytuacja taka nastąpi i odbije się negatywnie na wynikach finansowych i planach rozwoju Emitenta. Minimalizacja takiego ryzyka dla XSystem S.A. osiągana jest przez długoterminowe i kompleksowe relacje handlowo-usługowe. Spółka nie tylko zaopatruje klientów w sprzęt, ale również umożliwia i wspomaga zarządzanie nim, eksploatację i serwisuje. Dlatego dekoniunktura zakupowa w branży IT nie ma decydującego wpływu na wyniki finansowe. Pozostałe składowe biznesu dalej pozostają efektywne, a kryzys generuje nawet dodatkowy popyt na narzędzia optymalizacji i pomiaru efektywności wykorzystania urządzeń. Dlatego odporność XSystem S.A. na chwilowe wahnięcia koniunktury na rynku IT jest dość wysoka. S t r o n a 11

12 Ryzyko cen produktów, materiałów i towarów Emitent prowadząc działalność nabywa sprzęt, materiały oraz oprogramowanie komputerowe od dostawców (przedstawicieli największych producentów sprzętu komputerowego, dystrybutorów), po określonych cenach zakupu, które w przypadku Spółki, decydują o poziomie rentowności prowadzonej sprzedaży. W przypadku wzrostu cen nabywanych towarów, Emitent może zostać zmuszony do przerzucenia podwyżki na odbiorców dystrybuowanych produktów, którzy w wyniku braku akceptacji wzrostu cen sprzętu, mogą nie skorzystać z oferty Spółki i nabyć sprzęt, materiały czy oprogramowanie w innym miejscu. Niniejsze ryzyko może wpłynąć na obniżenie wielkości zrealizowanej marży oraz wielkość sprzedaży, co przełoży się bezpośrednio na gorszy wynik finansowy osiągany przez Spółkę. Emitent minimalizuje ryzyko cen produktów, materiałów i towarów poprzez regularną weryfikację prowadzonej polityki cenowej, optymalizację stanu zapasów oraz negocjacje atrakcyjnych warunków dostaw towarów od producentów i dystrybutorów. Procedurą standardową jest dywersyfikacja dostawców w celu poprawienia pozycji negocjacyjnej. Spółka stosuje również rozwiązania kompleksowe łącząc ceny towarów z cenami usług, przez co możliwe jest dostosowanie poziomów cen do wymagań klientów. Kompleksowe umowy serwisowe typu FSMA umożliwiają zaoferowanie klientowi opłaty za wydruk, bez wnikania w ceny materiałów eksploatacyjnych, części zamiennych i usług serwisowych. Taki układ stanowi dobre zabezpieczenie przed wahnięciami cen i nie przekłada się bezpośrednio na decyzje zakupowe klienta. Umowy serwisowe są tak skonstruowane, aby umożliwić aktualizację cen w sytuacji wyraźnych zmian na rynku części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Emitent jest przedsiębiorstwem handlowo-serwisowym obsługującym różne branże, zajmującym się sprzedażą sprzętu, oprogramowania i materiałów eksploatacyjnych do komputerów i drukarek, które. Przychody z tego tytułu narażone są na ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, co w dalszej kolejności może wpłynąć na zmienność osiąganych wyników finansowych Spółki w kolejnych kwartałach roku kalendarzowego. Ponadto sezonowość sprzedaży może powodować, że w niektórych okresach roku nastąpi zmniejszenie wielkości sprzedaży, co może nie pozostać bez wpływu na wyniki finansowe Emitenta oraz wywołać okresowe problemy z płynnością finansową Spółki. Celem zmniejszenia wpływu ryzyka sezonowości na wyniki sprzedaży, XSystem S.A. na bieżąco monitoruje oraz aktualizuje wielkość posiadanych stanów magazynowych, które są odpowiednio dopasowywane do aktualnego popytu na sprzedawane towary. Systemy analityczne rozwijane przez Spółkę dla użytku własnego i dla klientów, pozwalają na planowanie zapotrzebowania na materiały eksploatacyjne z uwzględnieniem tendencji sezonowych, na podstawie historii popytu i podaży. Ponadto, odpowiednio do zmieniających się warunków rynkowych wynikających z wahań sezonowych w branży IT, Spółka zwiększa nakłady na reklamę oraz organizuje okoliczne promocje i udziela upustów cenowych, celem zwiększenia ilości zamówień w okresach zmniejszonego popytu. Specyfika sprzedaży bezpośredniej zaawansowanych rozwiązań oferowanych przez Spółkę, powoduje dodatkowo, że firma równocześnie prowadzi wiele długotrwałych prospektów sprzedażowych, których finalizacja może być tak organizowana w czasie, żeby zminimalizować wpływ sezonowości. S t r o n a 12

13 Ryzyko związane z zapasami XSystem S.A. z racji prowadzonej działalności zmuszony jest do utrzymywania zapasów towarów znajdujących się w ofercie handlowej. Nieodpowiednie zarządzanie zapasami przez Spółkę może doprowadzić do wzrostu kosztów związanych z obsługą magazynów, oraz powodować zmniejszenie rentowności dystrybucji produktów, które zalegając na magazynie Emitenta, mogą stracić na wartości. Ponadto pojawienie się w tym samym czasie nowych produktów w ofercie produktowej Spółki, może w znaczący sposób utrudnić rotację zalegającymi zapasami, co w konsekwencji może rodzić konieczność ich sprzedaży po innej niż zakładano, a w szczególnych sytuacjach nierentownej, cenie. Emitent minimalizuje powyższe ryzyko poprzez konsekwentną minimalizację i optymalizację poziomów posiadanych w magazynach towarów. Podstawą polityki zarządzania magazynami jest zastępowanie tworzenia własnych zapasów przez usprawnianie łańcucha dostaw i wykorzystywanie magazynów dystrybutorów. Koszty składowania i obsługi zapasów są w ten sposób przekładane na specjalistyczne magazyny dystrybucyjne, a szybkość i efektywność dostaw jest osiągana przez digitalizację i usprawnianie obiegu dokumentów oraz optymalizację zamówień. Może być to osiągnięte dzięki bogatej wiedzy analitycznej dotyczącej struktury i terminów zamówień klientów B2B. Dla rynku SOHO, gdzie niezbędny jest magazyn własny, istnieje konieczność utrzymywania wskaźnika rotacji zapasów na wysokim poziomie, co dla Spółki rodzi konieczność utrzymywania niewielkich zapasów magazynowych. XSystem S.A. prowadzi politykę optymalnego gospodarowania magazynem, kładąc nacisk na upraszczanie logistyki dostaw i sukcesywny odbiór zakontraktowanych towarów. Efektywność zarządzania zapasami jest na bieżąco monitorowana przez stale analizowane wskaźniki DOH (Day On Hands dni sprzedażowych w magazynie) i OTIF (On Time In Full zrealizowanych na czas i w całości). Ryzyko związane z niespłacalnością należności od odbiorców XSystem S.A. kieruje swoją ofertę do odbiorców biznesowych oraz klientów indywidualnych. W obszarze dystrybucji kierowanej do kanału B2B (Business to Business) charakterystyczną cechą oferujących podmiotów jest okresowe udzielanie tzw. kredytu kupieckiego, będącego formą odroczenia terminu rozliczenia płatności z kontrahentem. W związku z powyższym, Spółka jest narażona na ryzyko wystąpienia problemów z terminowym spływem należności, co w efekcie może wpłynąć na znaczące pogorszenie płynności finansowej Emitenta oraz wyników finansowych osiąganych w przyszłości. Spółka podejmuje starania w zakresie minimalizacji ryzyka związanego z niespłacalnością należności od odbiorców poprzez elastyczne dostosowywanie zasad współpracy z partnerami, a także zawieranie odpowiednio skonstruowanych umów handlowych i serwisowych, przeciwdziałających wystąpieniu ryzyka niespłacalności należności. Sprzedaż B2B jest prawie zawsze uzupełniana przez umowy serwisowe zapewniające ciągłość działania sprzętu, ale i warunkujące terminowe spłacanie należności. Dodatkowo wszelkie transakcje typu B2B są oparte na wieloletnich relacjach handlowych, co umożliwia bardzo precyzyjną ocenę wiarygodności finansowej klienta. XSystem S.A. ma również orientację w bieżącej sytuacji płatniczej klienta z racji ciągłości obsługi serwisowej. Do śledzenia historii płatności i tendencji z nią związanych Spółka używa również własnych zintegrowanych narzędzi analitycznych. Natomiast sprzedaż do rynku SOHO realizowana jest przez przedpłaty lub płatność przy odbiorze, co wyklucza niewypłacalność klienta. Powyższe działania eliminują w dużym stopniu ryzyko i konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów na ubezpieczenie należności. Skuteczność tej S t r o n a 13

14 polityki jest stale monitorowana przez odpowiednie komórki organizacyjne emitenta i potwierdzana w corocznych sprawozdaniach finansowych. Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych i łączy telekomunikacyjnych Działalność prowadzona przez XSystem S.A. jest w znaczący sposób uzależniona od poprawnego funkcjonowania systemów informatycznych oraz łączy telekomunikacyjnych, co w istocie przesądza o efektywności działania Emitenta, a w szczególności dotyczy kanału dystrybucji internetowej. W związku z wykorzystywaniem przez Emitenta systemów informatycznych oraz łączy telekomunikacyjnych, istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia awarii któregoś z elementów sieci teleinformatycznej, co bezpośrednio może doprowadzić do poniesienia dodatkowych kosztów przez Spółkę lub krótkotrwale zakłócić ciągłość części prowadzonych działań gospodarczych. XSystem S.A. minimalizuje ryzyko wystąpienia wymienionych zdarzeń poprzez podejmowanie szeregu różnorodnych działań prewencyjnych, przeciwdziałających wystąpieniu jakichkolwiek awarii związanych z funkcjonowaniem infrastruktury teleinformatycznej Emitenta. Na powyższe potrzeby Spółka utrzymuje wewnętrzny dział, wyposażony w wykwalifikowaną kadrę informatyczną, która prowadzi ciągły monitoring posiadanych systemów informatycznych oraz wykorzystywanych łączy telekomunikacyjnych. Ponadto XSystem S.A. korzysta ze sprawdzonych rozwiązań sprzętowych i programistycznych zapewniających pełną funkcjonalność niezbędnych systemów oraz sieci, a także stale inwestuje w sprzęt i oprogramowanie tym samym obniżając ryzyko awarii w funkcjonowaniu systemów informatycznych i łączy telekomunikacyjnych. Dodatkowo wszelkie informacje podlegają bezpiecznej archiwizacji z wykorzystywaniem specjalistycznego sprzętu, co umożliwia w każdej sytuacji odzyskanie danych. Ryzyko związane z utratą zaufania klientów Działalność Emitenta, jak każda działalność handlowa, narażona jest na ryzyko związane z utratą zaufania klientów. Wiąże się to z szeregiem czynników, które w odniesieniu do klienta mogą przesądzić o nienależytym wykonaniu całego procesu dystrybucji i w dalszej kolejności wpłynąć na niezadowolenie odbiorców. Konsekwencją ziszczenia się tego rodzaju zagrożenia może być nieosiągnięcie zakładanego poziomu sprzedaży, co może bezpośrednio wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta, a w skrajnym przypadku istotnie ograniczyć jego dalszy rozwój. Emitent minimalizuje powyższe ryzyko m.in. poprzez ciągłą administrację oraz monitoring jakości prowadzonej sprzedaży, kładąc największy nacisk na zadowolenie obsługiwanych odbiorców. W zakresie prowadzonej działalności Spółki istotnym czynnikiem sukcesu jest zachowanie wysokich standardów komunikacji z klientem oraz wiedzy sprzedawców, co w połączeniu z dostępem do szerokiej gamy produktów zapewnia atrakcyjną i kompleksową ofertę skierowaną do końcowego klienta. Potwierdzeniem skuteczności prowadzonej polityki w tej dziedzinie są wieloletnie relacje handlowe z najważniejszymi klientami i ciągłość ich obsługi sprzedażowej i serwisowej. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników XSystem S.A. jest przedsiębiorstwem handlowo usługowym, dla którego najwartościowszymi aktywami są pracownicy. Emitent opiera swoje działanie i rozwój o wiedzę i doświadczenie pracowników zdobyte w S t r o n a 14

15 przeszłości, jak również nabyte w bieżących kontaktach handlowych. Spółka, jak każde inne przedsiębiorstwo, jest narażona na utratę pracowników. W opinii Zarządu Spółki nie istnieje jednak ryzyko odejścia całych grup pracowników. W celu zapobieżenia temu ryzyku Emitent prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz rozwoju poprzez szkolenia specjalistyczne. Na zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia niniejszego ryzyka wpływa także stosowanie programów lojalnościowych wobec kluczowych pracowników Emitenta. Skuteczność zastosowanych rozwiązań weryfikowana jest kontrolowanym corocznie wskaźnikiem rotacji personelu, nieprzekraczającym 10%. Aktualnie XSytem S.A. zatrudnia 14 pracowników. Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania bieżącej działalności i planów rozwojowych Emitent posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków i firm leasingowych. W zawartych umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej. Ponadto, nie można wykluczyć, iż, w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki oraz częściowego finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązań. W celu zminimalizowania tego ryzyka Spółka w sposób ciągły monitoruje rynek finansowy w poszukiwaniu najkorzystniejszych ofert kredytowych. Linie kredytowe są otwierane w sposób celowy, pod konkretne przedsięwzięcia, a marże banków negocjowane za każdym razem, w celu zapewnienia optymalnej rentowności projektów. Ryzyko związane z kursami walut Część zakupów Spółki kontraktowana jest w walutach obcych (EUR, USD) w związku, z czym w Spółce istnieje ryzyko związane z wahaniami kursów walut, co może mieć negatywny bądź pozytywny wpływ na wielkość zobowiązań i dalej na przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko to jest niewielkie z uwagi na fakt, że transakcje walutowe stanowią bardzo niewielki procent obrotów Spółki (poniżej 2%) Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z prawami do akcji (PDA) PDA to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku nie dojścia do skutku emisji akcji serii C posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej wynoszącej 1,50 zł oraz ilości nabytych praw do akcji. Inwestorzy, którzy kupili PDA Emitenta po wyższej cenie niż cena emisyjna narażeni będą na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym za PDA a kwotą, o której mowa powyżej. Termin ewentualnej wypłaty określi Zarząd w drodze uchwały. S t r o n a 15

16 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje/pda Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji/pda Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku NewConnect powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m.in. nowe technologie. Ryzyko związane niezarejestrowaniem przez sąd emisji akcji serii C Emitenta Pomimo zawarcia umów objęcia akcji i opłacenia przez subskrybentów wszystkich objętych akcji, emisja akcji serii C może nie dojść do skutku w przypadku, gdy Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C lub sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii C. W przypadku nie dojścia emisji akcji serii C do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty dokonane na akcje serii C. Zarząd Emitenta jest przygotowany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję akcji serii C we właściwym terminie, a ryzyko odmowy zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii C ma w ocenie Zarządu Emitenta charakter wyłącznie teoretyczny. Ryzyko związane z wahaniami kursu akcji i niską płynnością rynku Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponadto kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki. Mogą zależeć od szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Po rozpoczęciu notowań akcji w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zgodnie z z 11 Regulaminu ASO zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: S t r o n a 16

17 - Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których nalezą min.: - obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie (par.14 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), - obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), - obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator ASO może: a) upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, b) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie c) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, S t r o n a 17

18 w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jest notowany na rynku NewConnect i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96 i Art. 97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176). W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko rozwiązania umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie Zgodnie z 20 pkt.3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem okresu 2 lat od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 21 pkt. 2 w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na S t r o n a 18

19 rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Decydujący wpływ na decyzje WZ Emitenta ma główny akcjonariusz Pan Adrian Weremiuk, który posiada na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 76,92% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 86,96% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Główny akcjonariusz pełni równocześnie funkcję Prezesa Zarządu Emitenta. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 K.s.h. i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. W przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy w drodze emisji akcji serii C udział większościowego akcjonariusza nadal będzie wynosił 84,03 % głosów na WZ. Istnieje ryzyko, że na skład Rady Nadzorczej organu odpowiedzialnego za nadzorowanie prac Zarządu będzie mieć największy wpływ aktualny Prezes Zarządu Emitenta lub osoby z nimi powiązane. Należy jednak pamiętać, że zarówno na Zarządzie Emitenta jak i członkach Rady Nadzorczej ciąży odpowiedzialność karna za działanie na szkodę Emitenta. Na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego żaden członek Rady Nadzorczej nie jest powiązana rodzinnie z głównym akcjonariuszem. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Podstawowym celem przeprowadzenia oferty prywatnej było pozyskanie środków na realizację strategii rozwoju i finansowanie bieżącej działalności. Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii C umożliwią mu realizację założonych celów strategicznych wskazanych w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. S t r o n a 19

20 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1. Emitent Firma: Forma prawna: XSystem S.A. Spółka Akcyjna Siedziba: Łódź Adres: ul. Julianowska 54b, Łódź Telefon: +48 (42) Faks: +48 (42) aweremiuk@xsystem.pl NIP: REGON: KRS: Adres poczty elektronicznej: Źródło: Emitent Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Adrian Weremiuk Prezes Zarządu S t r o n a 20