Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoci Arctic Paper S.A. do raportu za 2015 rok

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarz¹du z dzia³alnoci Arctic Paper S.A. do raportu za 2015 rok

2 Spis treści Sprawozdanie Zarządu z działalności Arctic Paper S.A. do raportu za 2015 rok 1 Spis treści... 2 Opis działalności Spółki Arctic Paper... 4 Informacje ogólne... 4 Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper... 6 Świadczone usługi... 6 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania... 6 Struktura akcjonariatu... 7 Otoczenie rynkowe... 8 Kierunki rozwoju i strategia... 8 Struktura sprzedaży... 9 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności... 9 Badania i rozwój Środowisko naturalne Podsumowanie wyników finansowych Rachunek zysków i strat Sprawozdanie z sytuacji finansowej Przepływy pieniężne Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym Inne istotne informacje Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki Czynniki ryzyka Informacje uzupełniające Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Informacje o dywidendzie Zmiany w organach Arctic Paper S.A Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A Nabywanie akcji własnych Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A Zarządzanie zasobami finansowymi Lokaty kapitałowe i inwestycje Umowy kredytowe i pożyczki Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zobowiązaniach warunkowych Istotne pozycje pozabilansowe Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji Informacje o nabyciu akcji własnych Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zatrudnienie Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Zbiór zasad ładu korporacyjnego Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego Nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu Opis zasad zmiany Statutu Emitenta Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie osobowym tych organów Arctic Paper S.A. Strona 2 z 51

3 Informacja zgodnie z wymogami szwedzkich przepisów dotyczących ładu korporacyjnego Oświadczenia Zarządu Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Arctic Paper S.A. Strona 3 z 51

4 Opis działalności Spółki Arctic Paper Informacje ogólne Arctic Paper S.A. jest spółką holdingową utworzoną w kwietniu 2008 roku. W wyniku restrukturyzacji kapitałowej przeprowadzonej w 2008 roku, papiernie Arctic Paper Kostrzyn (Polska) i Arctic Paper Munkedals (Szwecja) oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży stały się własnością Arctic Paper S.A. Poprzednio były one własnością Trebruk AB (wcześniej Arctic Paper AB), spółki dominującej wobec Emitenta. Ponadto, w ramach ekspansji, Grupa nabyła w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Grycksbo (Szwecja). W 2012 i 2013 roku Arctic Paper S.A. nabył akcje Rottneros AB, spółki notowanej na NASDAQ w Sztokholmie w Szwecji posiadającej 100% udziałów w dwóch Spółkach Celulozowych, Biurze Zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności. Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna jest realizowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Spółki Dystrybucyjne, Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. Opis działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper zawarty został w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. zawartym w skonsolidowanym raporcie rocznym za rok zakończony 31 grudnia 2015 r. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Jednostce Dominującej nadano numer statystyczny REGON Przedmiot działalności Podstawowym przedmiotem działalności Arctic Paper S.A. jest działalność holdingowa. Spółki zależne Akcje Arctic Paper S.A. od 23 października 2009 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku podstawowym, a od 20 grudnia 2012 roku na NASDAQ, giełdzie papierów wartościowych w Sztokholmie, Szwecja. Spółka prowadzi działalność operacyjną poprzez swoje Papiernie i Celulozownie oraz Spółki Dystrybucyjne, Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. We wrześniu i październiku 2008 roku Emitent nabył papiernie w Polsce i Szwecji oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży zajmujące się dystrybucją i sprzedażą papieru produkowanego przez Grupę na terytorium Europy. Trzy Spółki Dystrybucyjne - w Szwecji, Norwegii i Danii prowadziły działalność dystrybucyjną oferując wyroby nasze, jak również w niewielkim zakresie innych producentów papieru. Arctic Paper S.A. Strona 4 z 51

5 Spółka Arctic Paper S.A. nabyła udziały i akcje Arctic Paper Kostrzyn, Arctic Paper Munkedals oraz Spółki Dystrybucyjne i Biura Sprzedaży od Trebruk AB (wcześniej Arctic Paper AB) oraz Nemus Holding AB, obecnie akcjonariusza większościowego wobec Emitenta. W ramach ekspansji, Grupa nabyła również w grudniu 2008 roku papiernię Arctic Paper Mochenwangen (Niemcy), a także w marcu 2010 roku papiernię Arctic Paper Grycksbo (Szwecja). W 2012 i 2013 roku Arctic Paper S.A. nabył akcje Rottneros AB, spółki notowanej na NASDAQ w Sztokholmie, w Szwecji posiadającej 100% udziałów w dwóch Spółkach Celulozowych, Biurze Zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności. Nabycie Rottneros odbyło się głównie poprzez zamianę akcji Rottneros AB na akcje Arctic Paper S.A. Arctic Paper S.A. przejął kontrolę nad Grupą Rottneros w dniu 20 grudnia 2012 roku. Od tego dnia akcje Arctic Paper są notowane na giełdzie NASDAQ w Sztokholmie. W związku z Planem Poprawy Rentowności wprowadzanym w Grupie Arctic Paper Spółki Dystrybucyjne w Szwecji, Norwegii i Danii z końcem roku 2015 zakończyły działalność dystrybucyjną i od roku 2016 działają na zasadach Biur Sprzedaży. Funkcje dystrybucyjne zostały przeniesione do fabryk. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Arctic Paper S.A. posiadała inwestycje w następujących jednostkach zależnych: Arctic Paper Kostrzyn S.A. papiernia w Kostrzynie nad Odrą (Polska); Arctic Paper Munkedals AB papiernia w Munkedal (Szwecja); Arctic Paper Sverige AB spółka dystrybucyjna/biuro sprzedaży działające na rynku szwedzkim; Arctic Paper Norge AS spółka dystrybucyjna/biuro sprzedaży działające na rynku norweskim; Arctic Paper Danmark A/S spółka dystrybucyjna/biuro sprzedaży działające na rynku duńskim; Arctic Paper UK Limited biuro sprzedaży w Wielkiej Brytanii; Arctic Paper Baltic States SIA biuro sprzedaży na kraje bałtyckie; Arctic Paper Benelux S.A. biuro sprzedaży na kraje Beneluksu; Arctic Paper Schweiz AG biuro sprzedaży w Szwajcarii; Arctic Paper Italia srl biuro sprzedaży we Włoszech; Arctic Paper Ireland Limited biuro sprzedaży w Irlandii, w likwidacji; Arctic Paper France SAS biuro sprzedaży we Francji; Arctic Paper Espana SL biuro sprzedaży w Hiszpanii; Arctic Paper Papierhandels GmbH biuro sprzedaży w Austrii; Arctic Paper Deutschland GmbH biuro sprzedaży w Niemczech; Arctic Paper Polska Sp. z o.o. biuro sprzedaży w Polsce; Arctic Paper East Sp. z o.o. biuro sprzedaży na rynek ukraiński; Arctic Paper Investment GmbH spółka holdingowa utworzona w celu objęcia udziałów w papierni w Mochenwangen; Arctic Paper Investment AB spółka holdingowa, utworzona w celu nabycia Grycksbo Paper Holding AB; Rottneros AB spółka holdingowa posiadająca udziały w celulozowniach Rottneros Bruk AB i Rottneros Vallvik AB, w biurze zakupów oraz spółce produkującej opakowania do żywności Arctic Paper Finance AB - spółka holdingowa pośrednicząca w pozyskaniu finansowania. Arctic Paper S.A. Strona 5 z 51

6 Informacje o udziale procentowym w kapitale poszczególnych jednostek zależnych zawarte zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki (nota nr 5). Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Arctic Paper W roku 2015 nie nastąpiły zmiany w strukturze kapitałowej Grupy. Świadczone usługi Jako spółka holdingowa Arctic Paper S.A. otrzymuje dywidendy, odsetki z tytułu udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu świadczonych usług zarządczych na rzecz podmiotów powiązanych działających w ramach Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. Ponadto spółka świadczy usługi pośrednictwa w zakupie celulozy na rzecz spółek z Grupy. Usługi te świadczone są w dwojaki sposób: należący do struktur Arctic Paper S.A. Dział logistyki świadczy usługi w zakresie planowania i koordynacji transportu dla papierni w Kostrzynie, Grycksbo, Munkedals, a także do grudnia 2015 roku świadczył te usługi dla fabryki w Mochenwangen.. Asortyment produktów wytwarzanych przez Papiernie Grupy Arctic Paper opisany został w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2015 rok. poprzez negocjowanie warunków dostaw celulozy dla Grupy i poszczególnych fabryk poprzez bezpośrednie zakupy celulozy przez Arctic Paper S.A. i odsprzedawanie jej do fabryk W związku z podjętymi działaniami restrukturyzacyjnymi w Grupie Arctic Paper, z początkiem 2015 roku rozpoczął działalność scentralizowany dział logistyki Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W 2015 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Arctic Paper S.A. Strona 6 z 51

7 Struktura akcjonariatu Głównym akcjonariuszem Arctic Paper S.A. jest spółka prawa szwedzkiego Nemus Holding AB (należąca pośrednio do Pana Thomasa Onstad) posiadająca na dzień 31 grudnia 2015 roku akcji naszej Spółki stanowiących 57,74% jej kapitału zakładowego odpowiadających 57,74% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Tym samym Nemus Holding AB jest podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta. Ponadto, Pan Thomas Onstad, pośredni akcjonariusz Nemus Holding AB, posiada bezpośrednio Akcji stanowiących 8,44% całkowitej liczby akcji Spółki. W dniu 8 lipca 2015 roku Spółka otrzymała informację o sprzedaży przez Nemus Holding AB innemu podmiotowi należącemu pośrednio do Pana Thomasa Onstad akcji stanowiących 1,95% całkowitej liczby akcji Spółki. Wykaz akcjonariuszy posiadaj¹cych bezporednio lub porednio, co najmniej 5% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Ilość akcji według stanu na według stanu na Udział w kapitale zakładowym [%] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Ilość akcji Udział w kapitale zakładowym [%] Ilość głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Thomas Onstad ,13% ,13% ,13% ,13% - pośrednio poprzez ,69% ,69% ,69% ,69% Nemus Holding AB ,74% ,74% ,74% ,74% inny podmiot ,95% ,95% ,95% ,95% - bezpośrednio ,44% ,44% ,44% ,44% Pozostali ,87% ,87% ,87% ,87% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Akcje własne - 0,00% - 0,00% - 0,00% - 0,00% Razem ,00% ,00% ,00% ,00% Dane w powyższej tabeli wykazano według stanu na datę zatwierdzenia niniejszego raportu, a także na datę publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2015 roku. Arctic Paper S.A. Strona 7 z 51

8 Otoczenie rynkowe Spółka nie świadczy usług bezpośrednio na rzecz podmiotów zewnętrznych. Na jej sytuację finansową oraz zdolność do wypłaty dywidendy wpływ ma przede wszystkim otoczenie rynkowe, w którym funkcjonują Papiernie i Celulozownie kontrolowane przez Spółkę. sprzedaży Grupy ogółem, a także informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji i usługi zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym. Informacje o podstawowych produktach oferowanych przez Grupę wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w Kierunki rozwoju i strategia Do głównych celów strategii Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka należą: Rozwój na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej przy utrzymaniu pozycji lidera na kluczowych rynkach W nadchodzących latach naszym strategicznym celem jest utrzymanie obecnej pozycji lidera w dziedzinie papieru wysokogatunkowego przeznaczonego dla rynków Europy Zachodniej przy jednoczesnym wykorzystaniu spodziewanego wzrostu na rynku papieru w Europie Środkowo-Wschodniej. Rynki Europy Zachodniej pozostaną naszym strategicznym celem z uwagi na swoją wielkość, ale uważamy, że rynek papieru w Europie Środkowo-Wschodniej będzie rozwijał się w tempie szybszym niż w Europie Zachodniej. Spodziewamy się, że podstawą tego rozwoju będzie długofalowy wzrost porównywalnie niskiego obecnie poziomu zużycia papieru na mieszkańca i przewidywane przeniesienie mocy drukarni z Europy Zachodniej do Europy Środkowo-Wschodniej. Kluczowe elementy tej strategii obejmują wykorzystanie naszych przewag konkurencyjnych wynikających z lokalizacji i wydajnej działalności naszej papierni w Kostrzynie nad Odrą oraz rozbudowanej sieci sprzedaży w Europie Środkowo-Wschodniej. Ciągłe doskonalenie wydajności produkcji i dystrybucji Jednym z kluczowych elementów decydujących o powodzeniu prowadzonej przez nas działalności będzie zdolność do utrzymania efektywności kosztowej. W związku z powyższym podejmujemy inicjatywy między innymi w zakresie: maksymalizacji efektywności energetycznej, starannego zarządzania zasobami ludzkimi, wykorzystywania naszej silnej pozycji przetargowej do negocjowania niższych cen celulozy dla Papierni i innych surowców, maksymalizacji wydajności naszych linii produkcyjnych oraz efektywności systemów logistycznych. Arctic Paper S.A. Strona 8 z 51

9 Struktura sprzedaży W 2015 roku struktura sprzedaży w podziale na poszczególne źródła przychodów Spółki kształtowała się następująco: Struktura sprzeda y w podziale na ród³a przychodów tys. ton 2015 udział % 2014 udział % Usługi % % Dywidendy % 140 0% Odsetki od pożyczek 937 1% 999 3% Razem % % Spółka świadczy usługi zarządcze na rzecz spółek zależnych na podstawie umów podpisanych z tymi podmiotami. Struktura sprzeda y w podziale na spó³ki zale ne tys. PLN 2015 udział % 2014 udział % Arctic Paper Kostrzyn S.A % % Rottneros AB % - - Arctic Paper Munkedals AB % % Arctic Paper Grycksbo AB % % Pozostałe % 155 0% Razem % % Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Zapotrzebowanie na produkty Grupy podlega nieznacznym wahaniom w trakcie roku. Zmniejszenie zapotrzebowania na papier występuje corocznie w okresie letnich wakacji oraz w okresie Świąt Bożego Narodzenia, kiedy to część drukarni, w szczególności na terenie Europy Zachodniej, jest zamykana. Zmiany zapotrzebowania na papier nie są znaczące w porównaniu z popytem na papier w pozostałych okresach roku. Wahania w zapotrzebowaniu na papier przekładają się w dużej mierze na wahania popytu na celulozę. Arctic Paper S.A. Strona 9 z 51

10 Badania i rozwój Spółka nie ponosi bezpośrednio nakładów na badania i rozwój. W Grupie Arctic Paper prowadzone są przede wszystkim prace rozwojowe mające na celu usprawnienie i unowocześnienie procesów produkcyjnych oraz poprawa jakości oferowanych produktów i zwiększenie ich asortymentu. W okresie objętym niniejszym raportem Papiernie prowadziły prace rozwojowe, których celem było usprawnienie procesu produkcyjnego, w szczególności skrócenie okresu przestojów maszyn papierniczych oraz prace przy jednoczesnym podniesieniu jakości papieru i zwiększeniu szerokości asortymentu, a także poprawa własności jakościowych papieru. Istotnym celem prac rozwojowych w 2015 roku był rozwój nowych produktów. Środowisko naturalne Opis wpływu przepisów z zakresu ochrony środowiska na działalność Papierni i Celulozowni kontrolowanych przez Spółkę został zamieszczony w skonsolidowanym raporcie rocznym. Arctic Paper S.A. Strona 10 z 51

11 Podsumowanie wyników finansowych Rachunek zysków i strat Wybrane pozycje jednostkowego rachunku zysków i strat tys. PLN Zmiana % 2015/2014 Przychody ze sprzedaży ,2 w tym: Przychody ze sprzedaży usług ,36 Odsetki od pożyczek (6,25) Przychody z dywidend ,60 Zysk ze sprzedaży ,7 % przychodów ze sprzedaży 89,33 75,72 13,6 p.p. Koszty sprzedaży (4 069) (4 036) 0,8 Koszty ogólnego zarządu (31 517) (29 196) 7,9 Pozostałe przychody operacyjne ,5 Pozostałe koszty operacyjne (51 701) (18 614) 177,8 EBIT (22 215) (138,0) % przychodów ze sprzedaży 7,91 (57,29) 65,2 p.p. EBITDA (22 105) (139,4) % przychodów ze sprzedaży 8,16 (57,00) 65,2 p.p. Przychody finansowe ,4 Koszty finansowe (4 026) (3 018) 33,4 Zysk brutto (25 077) (120,2) Podatek dochodowy (167) (34) 399,5 Zysk netto (25 110) (119,6) % przychodów ze sprzedaży 4,60 (64,75) 69,4 p.p. Przychody, koszt własny sprzedaży i zysk ze sprzedaży Głównym przedmiotem działalności statutowej Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej, polegającej na zarządzaniu spółkami należącymi do kontrolowanej przez nią Grupy Kapitałowej. Działalność operacyjna Grupy jest realizowana poprzez Papiernie i Celulozownie oraz Spółki Dystrybucyjne, Biura Sprzedaży i Biuro Zakupów. W roku 2015 przychody jednostkowe Spółki wyniosły tys. PLN i stanowiły: przychody z dywidend ( tys. PLN), usługi świadczone na rzecz spółek z Grupy ( tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek (937 tys. PLN). W roku 2014 jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom tys. PLN i stanowiły: przychody z dywidend (140 tys. PLN), przychody ze sprzedaży usług ( tys. PLN) oraz odsetki od pożyczek (999 tys. PLN). Arctic Paper S.A. Strona 11 z 51

12 W 2015 roku i 2014 roku Spółka nie świadczyła usług dla Celulozowni Grupy Rottneros. od roku 2015 także koszt wlasny świadczenia usług logistycznych (3.449 tys. PLN) Koszt własny sprzedaży obejmuje koszt odsetek od pożyczek otrzymanych od innych spółek z Grupy oraz Koszty ogólnego zarządu W 2015 roku koszty ogólnego zarządu wyniosły tys. PLN. Obejmują one koszty administracyjne funkcjonowania Spółki, koszty świadczonych na rzecz spółek z Grupy usług oraz wszelkie koszty ponoszone przez Spółkę w celu realizacji działalności holdingowej. Wśród powyższych kosztów, można wyróżnić grupę kosztów, które dotyczą wyłącznie działalności statutowej i obejmują między innymi: koszty badania sprawozdań finansowych, koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, koszty okresowych kontroli właścicielskich w Spółce i inne. Koszty sprzedaży W roku 2015 spółka rozpoznała tys. PLN kosztów sprzedaży, które w całości dotyczyły kosztów związanych z pośrednictwem w zakupach celulozy dla spółki Arctic Paper Kostrzyn S.A. Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2015 roku 398 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 128 tys. PLN. W tym samym czasie nastąpił wzrost pozostałych kosztów operacyjnych, które osiągnęły poziom tys. PLN (w 2014 roku było to tys. PLN). Tak istotny wzrost kwoty pozostałych kosztów operacyjnych wynika przede wszystkim z rozpoznania w 2015 odpisów z tytułu trwałej utraty wartości udziałow, pożyczek i inwestycji w spółkach: Arctic Paper Investment GmbH, Arctic Paper Mochenwangen GmbH, oraz Arctic Paper Norge AB. Przychody finansowe i koszty finansowe W 2015 roku przychody finansowe wyniosły 666 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w analogicznym okresie poprzedniego roku o 510 tys. PLN. W tym samym czasie nastąpił wzrost kosztów finansowych z kwoty tys. PLN w 2014 roku do kwoty tys. PLN. Zmiany w przychodach i kosztach finansowych wynikają również z różnic kursowych, które prezentowane są netto tj. jako różnica pomiędzy dodatnimi i ujemnymi różnicami kursowymi prezentowana jako przychody finansowe, w przypadku nadwyżki dodatnich różnic, lub jako koszty finansowe, w przypadku nadwyżki ujemnych różnic kursowych. O ile w roku 2015 spółka odnotowała nadwyżkę dodatnich różnic kursowych wykazanych w przychodach finansowych, tak w roku 2014 sytuacja była odwrotna, tj. spółka wykazała nadwyżkę ujemnych różnic kursowych w kosztach finansowych. Arctic Paper S.A. Strona 12 z 51

13 Analiza rentowności EBITDA w 2015 roku wyniosła tys. PLN, natomiast w 2014 roku tys. PLN. EBIT w 2015 roku wyniósł tys. PLN w porównaniu do tys. PLN w roku poprzednim. Zysk netto w 2015 roku wyniosła tys. PLN w porównaniu do straty w wysokości tys. PLN w 2014 roku. Analiza rentownoci tys. PLN Zmiana % 2015/2014 Zysk ze sprzedaży ,7 % przychodów ze sprzedaży 89,33 75,72 13,6 p.p. EBITDA (22 105) (139,4) % przychodów ze sprzedaży 8,16 (57,00) 65,2 p.p. EBIT (22 215) (138,0) % przychodów ze sprzedaży 7,91 (57,29) 65,2 p.p. Zysk netto (25 110) (119,6) % przychodów ze sprzedaży 4,60 (64,75) 69,4 p.p. Rentowność kapitału / ROE (% ) 0,7 (3,8) 4,5 p.p. Rentowność aktywów / ROA (% ) 0,5 (2,7) 3,2 p.p. W 2015 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła 0,7%, podczas gdy w 2014 roku osiągnęła ona poziom -3,8%. Rentowność aktywów wzrosła z poziomu -2,7% w 2014 roku do 0,5% w 2015 roku. Arctic Paper S.A. Strona 13 z 51

14 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wybrane pozycje jednostkowego bilansu tys. PLN 31/12/ /12/2014 Zmiana 31/12/ /12/2014 Aktywa trwałe Należności Pozostałe aktywa obrotowe (27 114) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (9 172) Razem aktywa Kapitał własny Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe (22 109) Razem pasywa Na dzień 31 grudnia 2015 roku aktywa ogółem wyniosły tys. PLN w porównaniu do tys. PLN na koniec 2014 roku. Aktywa trwałe Na koniec grudnia 2015 roku aktywa trwałe stanowiły około 88,7% sumy aktywów ogółem, a ich udział w sumie aktywów nieznacznie wzrósl w porównaniu do grudnia 2014 roku (88,6%). Aktywa obrotowe Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2015 roku wartość tys. PLN w stosunku do tys. PLN na koniec 2014 roku. Kapitał własny Kapitał własny wyniósł na koniec grudnia 2015 roku tys. PLN, w porównaniu do tys. PLN PLN na koniec 2014 roku. Wzrost kapitału własnego wynikał głównie z zysku netto odnotowanego w 2015 roku. Zobowiązania krótkoterminowe Według stanu na koniec grudnia 2015 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły tys. PLN (8,0 % sumy bilansowej), w porównaniu do tys. PLN na koniec 2014 roku (4,8 % sumy bilansowej). Arctic Paper S.A. Strona 14 z 51

15 Wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze wzrostu poziomu zobowiazan z tytułu dostaw i usług oraz poziomu rozliczen międzyokresowych. Zobowiązania długoterminowe Według stanu na koniec grudnia 2015 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły tys. PLN (21,6% sumy bilansowej), w porównaniu do tys. PLN na koniec 2014 roku (24,2% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań długoterminowych spowodowany był przede wszystkim spadkiem zobowiązań wobec jednostek powiązanych - z tytułu pożyczki od Arctic Paper Kostrzyn SA. Arctic Paper S.A. Strona 15 z 51

16 Analiza zadłużenia Analiza zad³u enia Zmiana % 2015/2014 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%) Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%) Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%) 42,0 40,9 1,2 p.p. 79,3 80,1 (0,8) p.p. 33,9 34,1 (0,2) p.p. Według stanu na koniec grudnia 2015 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 42,0% i był wyższy o 1,2 p.p. od poziomu z końca grudnia 2014 roku. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym spadł z 80,1% na koniec 2014 roku do 79,3% na koniec grudnia 2015 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2015 roku 33,9% i był o 0,2 p.p. niższy od poziomu tego wskaźnika obliczonego na koniec grudnia 2014 roku. Arctic Paper S.A. Strona 16 z 51

17 Analiza płynności Analiza p³ynnoci Zmiana 2015/2014 Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio) 1,4x 2,4x (1,0) Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio) 1,4x 2,4x (1,0) Wskaźnik wypłacalności gotówkowej 0,1x 0,4x (0,3) Wskaźnik bieżącej płynności oraz wskaźnik szybkiej płynności wyniosły na koniec grudnia 2015 roku 1,4x i były o 1,0x niższe niż na koniec grudnia 2014 roku. Wskaźnik wypłacalności gotówkowej wyniósł na koniec grudnia 2015 roku 0,1x i spadł w stosunku do grudnia 2014 roku o 0,3x. Arctic Paper S.A. Strona 17 z 51

18 Przepływy pieniężne Wybrane pozycje jednostkowego rachunku przep³ywów pieniê nych tys. PLN Zmiana % 2015/2014 Przepływy z dz. operacyjnej (11 111) (10 388) 7,0 w tym: Zysk brutto (25 077) (120,2) Amortyzacja ,8 Zmiana kapitału obrotowego (7 285) (306,2) Odsetki i dywidendy (netto) (69,7) Inne korekty (11 699) (535,6) Przepływy z dz. inwestycyjnej (21 405) (120,9) Przepływy z dz. finansowej (2 529) (106,1) Razem przepływy pieniężne (9 172) (195,7) Przepływy z działalności operacyjnej W 2015 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość tys. PLN w porównaniu z tys. PLN za 2014 rok. Największy wpływ na wysokie przepływy z działalności operacyjnej w 2015 roku miała spłata pożyczki wobec Arctic Paper Kostrzyn SA. Przepływy z działalności inwestycyjnej W 2015 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły tys. PLN w porównaniu z tys. PLN, w 2014 roku. Ujemne przepływy inwestycyjne w 2014 roku były związane przede wszystkim z ulokowaniem środków pochodzących z pożyczki od Arctic Paper Finance AB jako depozytów krótkoterminowych. Z kolei w roku 2015 kwota ta została odwrócona oraz skorygowana o zwiększenie udziałów w spółkach zależnych. Przepływy z działalności finansowej W 2015 roku przepływy z działalności finansowej osiągnęły poziom tys. PLN w porównaniu z tys. PLN w 2014 roku. W 2014 roku przepływy z działalności finansowej były związane przede wszystkim z otrzymaniem pożyczki od Pana Thomasa Onstada (poprzez Arctic Paper Finance AB) w wysokości tys. EUR. Arctic Paper S.A. Strona 18 z 51

19 Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności Na działalność operacyjną Spółki przekładają się pośrednio czynniki mające bezpośredni wpływ na działalność głównych jednostek operacyjnych Grupy Papierni, do których zaliczyć należy przede wszystkim: czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze; ceny papieru wysokogatunkowego; ceny celulozy, drewna i energii; wahania kursów walut. Wpływ czynników na działalność Grupy został szczegółowo opisany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2015 rok. Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym dotyczącym Arctic Paper S.A. Inne istotne informacje Negocjacje ze szwedzkimi bankami W dniu 11 marca 2015 roku Arctic Paper S.A. oraz jej podmiot zależny Arctic Paper Grycksbo AB zakończyły kolejny etap negocjacji z bankami finansującymi podmioty z grupy Emitenta. W wyniku tych negocjacji Svenska Handelsbanken AB ustaliła nowe poziomy wskaźników finansowych tj. współczynnika wypłacalności (ang. solidity ratio) oraz współczynnika pokrycia odsetek (ang. interest coverage ratio) dla istniejącej umowy kredytowej. W dniu 28 grudnia 2015 roku Arctic Paper Grycksbo AB uzyskał ze swojego banku finansującego Svenska Handelsbanken AB zwolnienie z obowiązku dotrzymania na dzień 31 grudnia 2015 roku współczynnika pokrycia odsetek (ang. interest coverage ratio) określonego umową kredytową. Centralizacja usług logistycznych W związku z podjętymi działaniami restrukturyzacyjnymi w Grupie Arctic Paper, z początkiem 2015 roku rozpoczął działalność scentralizowany dział logistyki należący do struktur Arctic Paper S.A. Dział logistyki obsługuje w zakresie planowania i koordynacji transportu papiernie w Kostrzynie, Grycksbo, Munkedals, a także fabrykę w Mochenwangen do grudnia 2015 roku. Program poprawy rentowności 2015/2016 Grupy Arctic Paper Arctic Paper Mochenwangen GmbH Zarząd Arctic Paper S.A. w dniu 28 lipca 2015 podał do publicznej wiadomości plan działań w zakresie poprawy rentowności ( Program ) Grupy Kapitałowej Arctic Paper Arctic Paper S.A. Strona 19 z 51

20 SA. ( Grupa ), którego celem jest redukcja kosztów działalności o około 50 MPLN rocznie. Przyjęty Program będzie realizowany co najmniej do czerwca 2016 roku. Zgodnie z założeniami Programu głównymi działaniami w jego zakresie będą: stworzenie centrów usług wspólnych dla spółek z Grupy, wprowadzenie indywidualnych programów poprawy rentowności w fabrykach oraz audyt kosztów usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne. W wyniku przeprowadzenia powyższego Programu, Zarząd oczekuje poprawy rentowności działalności operacyjnej Grupy i wzrostu efektywności wszystkich funkcji wsparcia operacyjnego. Jednocześnie Arctic Paper rozpoczął aktywne poszukiwanie nabywcy dla fabryki Arctic Paper Mochenwangen. W dniu 15 listopada 2015 roku Zarząd spółki Arctic Paper Mochenwangen GmbH ( APMW ) zakończył negocjacje z Radą Zakładową. Negocjacje dotyczyły między innymi uzgodnienia kwoty odpraw dla pracowników APMW w związku z wygaszeniem produkcji w tej fabryce w grudniu 2015 roku. W związku z powyższym Zarząd Spółki rozpoczął szacowanie przewidywanych kosztów zamknięcia produkcji i utworzył na nie w czwartym kwartale rezerwę, która wyniesie około 9,3 mln EUR (ok. 39 mln zł). Koszty te obciążą działalność niekontynuowaną Grupy. Jednocześnie Zarząd Spółki potwierdza, iż proces związany z poszukiwaniem nabywcy dla APMW jest kontynuowany, w związku z czym działalność spółki Arctic Paper Mochenwangen GmbH została uznana za działalność niekontynuowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. Program poprawy rentowności 2015/2016 Grupy Arctic Paper Arctic Paper Grycksbo AB W dniu 19 stycznia 2016 roku Zarząd spółki zależnej Emitenta - Arctic Paper Grycksbo AB (Szwecja) rozpoczął negocjacje ze związkami zawodowymi fabryki, których celem jest redukcja kosztów stałych o około 12 MSEK (około 5,8 MPLN) w roku 2016 i o około 25 MSEK (około 12 MPLN) w roku 2017, a także poprawa wydajności produkcji fabryki w Grycksbo. W tym celu zakład może potencjalnie zmniejszyć zatrudnienie o około 40 osób w ciągu 2016 roku. Arctic Paper S.A. Strona 20 z 51

21 Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki Informacje o trendach rynkowych oraz o czynnikach mających wpływ na wyniki finansowe Grupy w perspektywie kolejnego roku zawarte zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym. Poniżej opisano czynniki ryzyka mające bezpośredni wpływ na działalność Spółki, pozostałe czynniki ryzyka, wpływające na Spółkę za pośrednictwem jej spółek zależnych opisane zostały szczegółowo w skonsolidowanym raporcie rocznym. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Ryzyko zmiany przepisów prawa Spółka prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się wysokim poziomem niepewności. Przepisy dotyczące prowadzonej przez nas działalności są często nowelizowane i brak jest ich jednolitej interpretacji, co pociąga za sobą ryzyko naruszenia obowiązujących regulacji i związanych z tym konsekwencji, nawet, jeśli naruszenie prawa było nieumyślne. Ryzyko związane z niekorzystną globalną sytuacją gospodarczą Na globalną sytuację gospodarczą wywierają wpływ skutki ostatniego kryzysu finansowego, a w szczególności trwający spadek zaufania konsumentów i przedsiębiorców, obawy dotyczące dostępności i wzrostu kosztów kredytów, spadku wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych, zmienności i siły rynków kapitałowych. Spodziewamy się, że trudne globalne warunki gospodarcze mogą nadal doprowadzić do spadku ogólnego popytu i średnich cen papieru wysokogatunkowego, co może z kolei wywrzeć niekorzystny wpływ na dywidendy otrzymywane ze spółek zależnych. Ryzyko walutowe Przychody, koszty i wyniki Spółki są narażone na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności PLN wobec EUR, SEK i innych walut, gdyż Spółka otrzymuje dywidendy w części w EUR i SEK. Zmiany kursów walut mogą, zatem mieć negatywny wpływ na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy. Ryzyko zmiany stóp procentowych Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych głównie w związku z istniejącym zadłużeniem odsetkowym. Ryzyko to wynika z wahań referencyjnych stóp procentowych WIBOR dla zadłużenia w PLN. Niekorzystne zmiany stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na wyniki, sytuację finansową i perspektywy Spółki. Arctic Paper S.A. Strona 21 z 51

22 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk. Ryzyko związane z utrzymaniem i pozyskaniem kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu Osiągnięcie celów strategicznych przez naszą Spółkę uzależnione jest od wiedzy i doświadczenia profesjonalnej kadry zarządzającej oraz umiejętności zatrudniania i utrzymywania wykwalifikowanych specjalistów. Spółka może nie być w stanie utrzymać dotychczasowej kadry kierowniczej oraz innych kluczowych pracowników, a także pozyskać nowych specjalistów. Jeżeli Spółka nie będzie w stanie pozyskać i utrzymać kadry zarządzającej oraz personelu, może to mieć niekorzystny wpływ na naszą działalność, wyniki operacyjne oraz sytuację finansową. Ryzyko związane ze zdolnością Spółki do wypłaty dywidend Emitent jest spółką holdingową, a zatem jego zdolność do wypłaty dywidendy jest uzależniona od poziomu ewentualnych wypłat, jakie otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidendy. Ponadto na mocy Aneksu numer 3 z dniu 20 grudnia 2013 roku do Umowy Kredytowej z dnia 6 listopada 2012 roku pomiędzy konsorcjum banków (Bank Pekao S.A., Bank Zachodni WBK S.A. i mbank S.A) a Arctic Paper S.A. oraz jej podmiotami zależnymi, tj. Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Investment GmbH oraz Arctic Paper Mochenwangen GmbH, Arctic Paper S.A. zobowiązała się do niedeklarowania i niewypłacania dywidendy w okresie wystąpienia przypadku naruszenia warunków tejże umowy lub w sytuacji, gdy zadeklarowanie lub wypłacenie dywidendy spowodowałoby naruszenie warunków umowy. Arctic Paper S.A. Strona 22 z 51

23 Informacje uzupełniające Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych Zarząd Arctic Paper S.A. nie opublikował prognoz wyników finansowych na rok 2015, a także nie opublikował oraz nie planuje publikowania prognoz wyników finansowych na rok Informacje o dywidendzie Spółka nie wypłaciła dywidendy w roku Zmiany w organach Arctic Paper S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało z dniem 21 grudnia 2015 roku Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w dotychczasowym składzie, to jest: Pan Rolf Olof Grundberg - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Rune Roger Ingvarsson - Członek Rady Nadzorczej Pan Thomas Onstad - Członek Rady Nadzorczej Pan Mariusz Cezary Grendowicz - Członek Rady Nadzorczej Pan Dariusz Witkowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Roger Mattsson - Członek Rady Nadzorczej W roku 2015 nie nastapiły zmiany w Zarządzie Arctic Paper S.A. Arctic Paper S.A. Strona 23 z 51

24 Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią: Wolfgang Lübbert Prezes Zarządu Małgorzata Majewska - Śliwa Członek Zarządu Arctic Paper S.A. Strona 24 z 51

25 Jacek Łoś Członek Zarządu Per Skoglund Członek Zarządu Arctic Paper S.A. Strona 25 z 51

26 Michał Sawka - Członek Zarządu Zmiany w kapitale zakładowym Arctic Paper S.A. W roku 2015 nie nastapiły zmiany w kapitale zakładowym Spółki. Nabywanie akcji własnych W dniu 28 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę (raport bieżący 12/2012), w której upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego lub w celu dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych na warunkach i w trybie opisanych poniżej: a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy akcji; b) łączna kwota którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w tym celu kapitale rezerwowym, tj. kwoty zł obejmującej oprócz ceny nabywanych akcji również koszty ich nabycia; c) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje, nie może być niższa niż 1,00 zł oraz wyższa niż 10,00 zł za akcje; d) upoważnienie do nabywania własnych akcji Spółki obowiązuje w okresie 60 (sześćdziesięciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; e) nabycie akcji własnych może nastąpić za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, w transakcjach giełdowych oraz pozagiełdowych. Zarząd kierując się interesem Spółki może po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej: Arctic Paper S.A. Strona 26 z 51

27 a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu 60 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia w całości lub w części. W przypadku podjęcia powyższych decyzji, zobowiązuje się Zarząd do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o ofercie publicznej. Warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia lub dalszego przeniesienia lub odsprzedaży będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z 22 grudnia 2003 r. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę przeprowadzonego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego, lub - w przypadku przeznaczenia nabywanych akcji do dalszego przeniesienia lub odsprzedaży - Zarząd Spółki podejmie decyzje co do dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przez zakończeniem procesu nabywania akcji własnych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w zw. z art i 5 Kodeksu spółek handlowych, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy pod nazwą Fundusz Programu Odkupu na nabycie akcji własnych. Wysokość Fundusz Programu Odkupu określa się na kwotę PLN. Fundusz Programu Odkupu przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wydzieleniu z kapitału rezerwowego Funduszu Programu. Do dnia niniejszego raportu Zarząd Spółki nie nabywał akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego lub w celu dalszego przeniesienia lub odsprzedaży akcji własnych na warunkach i w trybie opisanym powyżej. Arctic Paper S.A. Strona 27 z 51

28 Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku (dane w PLN). Wynagrodzenia Cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej Osoby zarządzające i nadzorujące Wynagrodzenie (zasadnicze z narzutami) z tytułu funkcji pełnionych w Arctic Paper S.A. Program emerytalny Inne Razem Zarząd Wolfgang Lübbert Per Skoglund Jacek Łoś Małgorzata Majewska-Śliwa Michał Sawka Rada Nadzorcza Rolf Olof Grundberg Rune Roger Ingvarsson Thomas Onstad Mariusz Grendowicz Roger Mattsson Dariusz Witkowski Umowy z Członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego Członkowie Zarządu są upoważnieni do otrzymania rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Wysokość rekompensaty będzie odpowiadała wynagrodzeniu za okres od 6 do 24 miesięcy. Arctic Paper S.A. Strona 28 z 51

29 Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Arctic Paper S.A. Stan oraz zmiana stanu posiadania akcji Spó³ki lub uprawnieñ do nich przez osoby zarz¹dzaj¹ce i nadzoruj¹ce Osoby zarządzające i nadzorujące Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 21/03/2016 Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 31/12/2015 Liczba akcji lub uprawnień wg stanu na 13/11/2015 Zmiana Zarząd Wolfgang Lübbert Jacek Łoś Per Skoglund Małgorzata Majewska-Śliwa Michał Sawka Rada Nadzorcza Rolf Olof Grundberg Rune Roger Ingvarsson Thomas Onstad Roger Mattsson Dariusz Witkowski Mariusz Grendowicz Zarządzanie zasobami finansowymi W roku 2014 Spółka zaciągnęła opisane w paragrafie Umowy kredytowe i pożyczki kredyty i pożyczki. kredytową zapewniającą płynność finansową Arctic Paper S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała wystarczające środki pieniężne i zdolność Lokaty kapitałowe i inwestycje W 2015 roku Spółka w ramach posiadanych środków pieniężnych wykorzystywała wyłącznie standardowe krótkoterminowe lokaty, w tym lokaty overnight. Arctic Paper S.A. Strona 29 z 51

30 Umowy kredytowe i pożyczki Informacje na temat zawartych umów kredytowych i pożyczek zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 24 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok Informacje o poręczeniach, gwarancjach i zobowiązaniach warunkowych W dniu 6 listopada 2012 roku spółki: Arctic Paper S.A. i Arctic Paper Kostrzyn S.A. zawarły porozumienie w sprawie poręczenia długu, na podstawie którego umowy kredytowej Arctic Paper S.A. przystąpiła kumulatywnie jako współdłużnik solidarny do umowy kredytu z dnia 6 listopada 2012 roku zawartej pomiędzy Arctic Paper Kostrzyn S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz mbankiem S.A. na łączna kwotę tys. PLN. W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie udzieliły oraz nie otrzymały poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Istotne pozycje pozabilansowe Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za 2015 roku w nocie nr 27. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Spółka Arctic Paper S.A. nie planuje znaczących inwestycji do realizacji w 2016 roku. Istotne inwestycje realizowane są poprzez spółki zależne należące do Emitenta, w szczególności Papiernie, co zostało opisane w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym. Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe W okresie objętym niniejszym raportem Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Arctic Paper S.A. Strona 30 z 51

31 Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Informacje o nabyciu akcji własnych W 2015 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych. Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 30 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok Zatrudnienie Informacje na temat zatrudnienia zostały zawarte w nocie objaśniającej nr 33 do jednostkowego sprawozdania finansowego za rok Arctic Paper S.A. Strona 31 z 51

32 Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Zbiór zasad ładu korporacyjnego Na podstawie 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, Arctic Paper S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW dostępnym na stronie internetowej Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego Arctic Paper S.A. dokładała wszelkich starań, by stosować zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW. W 2015 roku Arctic Paper S.A. nie stosowała następujących zasad: Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk Rekomendacja nr I.5: Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)). Wyjaśnienie: Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest przedmiotem negocjacji. Natomiast ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia powinna być uzależniona od zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów nadzorujących i zarządzających Spółki. Informacje o wysokości wynagrodzeń członków organów Spółki są przedstawiane w raportach rocznych. Rekomendacja nr I.9: GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej Wyjaśnienie: Obecnie w Spółce niniejsza rekomendacja nie jest realizowana, co wynika z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie respektowana w przyszłości. Arctic Paper S.A. Strona 32 z 51

33 Rekomendacja nr I.12: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wyjaśnienie: Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno - organizacyjnych i związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Spółka nie zdecydowała się na chwilę obecną na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie go w życie. Dobre praktyki realizowane przez Zarządy spółek Zasada nr 1.9 a). Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Wyjaśnienie: Publikacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, mogłaby naruszać interesy poszczególnych akcjonariuszy. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania i jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie go w życie. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Wyjaśnienie: W 2015 roku ARCTIC PAPER S.A. nie stosował zasady IV.10. Wprowadzenie możliwości przeprowadzenia tzw. elektronicznego walnego zgromadzenia oznaczałoby bowiem obecnie wysokie koszty organizacji zgromadzenia akcjonariuszy. Z uwagi na realne zagrożenia zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad walnego zgromadzenia Zarząd nie ma możliwości zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd nie wyklucza rozważenia w przyszłości możliwości przeprowadzania elektronicznych walnych zgromadzeń. Nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego Z dniem 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Na podstawie 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki ARCTIC PAPER S.A. opublikował w dniu 25 stycznia 2016 roku raport EBI dotyczący wyłączenia niektórych zasad zbioru Dobrych Praktyk od stosowania. Zasada nr IV.10: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, Arctic Paper S.A. Strona 33 z 51