Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKM DUDA SA-RS 2008

Transkrypt

1 WROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY PKM DUDA ZA ROK 2008

2 I. Ogólna charakterystyka spółki dominującej Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. 1. Nazwa: Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. 2. Adres siedziby: Warszawa ul. Kłobucka Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 4. Data wpisu do rejestru: Numer w rejestrze: Akt notarialny: Repertorium A Nr 5645/2001 z dnia r. 7. prawna: Spółka Akcyjna 8. Przedmiot działalności spółki II. 1. Przedmiot działalności PKM DUDA S.A. a) Produkcja i sprzedaŝ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych b) Wyszczególnienie Chów i hodowla trzody chlewnej Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego Produkcja mięsa drobiowego i króliczego Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych o z krwi Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych Kod PKD Z Z Z Z A B 2. Przedmiot działalności pozostałych spółek Grupy AGRO DUDA Sp. z o.o. Uprawa, skup i obrót zboŝami oraz chów i hodowla zwierząt A Uprawa zbóŝ Z Chów i hodowla bydła Z Chów i hodowla trzody chlewnej Z Uprawy rolne połączone z chowem zwierząt AGROFERM Sp. z o.o. Uprawy rolne oraz chów i hodowla zwierząt Z Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 01 1 Uprawy rolne, ogrodnictwo, włączając warzywnictwo 15 7 Produkcja gotowych pasz dla zwierząt Z SprzedaŜ hurtowa zboŝa, nasion i pasz dla zwierząt

3 AGROHOP Sp. z o.o. Uprawa zbóŝ, chów i hodowla zwierząt 01 1 Uprawy rolne, ogrodnictwo, włączając warzywnictwo 01 2 Chów i hodowla zwierząt Z Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 15 6 Wytwarzanie produktów przemiału zbóŝ, skrobi i wyrobów skrobiowych AGRO NET Sp. z o.o. Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, działalność usługowa Z Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) 01 1 Uprawy rolne, ogrodnictwo, włączając warzywnictwo 15 7 Produkcja gotowych pasz dla zwierząt Z SprzedaŜ hurtowa maszyn, urządzeń i narzędzi rolniczych, włączając sprzedaŝ ciągników AGROPROF Sp. z o.o. Uprawa zbóŝ, produkcja pasz 15 7 Produkcja gotowych pasz dla zwierząt Z Produkcja nawozów i związków azotowych Z Wytwarzanie produktów przemiału zbóŝ A Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi BIOENERGIA Sp. z o.o. SprzedaŜ hurtowa zboŝa, nasion i pasz dla zwierząt 51 2 SprzedaŜ hurtowa płodów rolnych i Ŝywych zwierząt F SprzedaŜ detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów Z SprzedaŜ hurtowa owoców i warzyw 52 6 Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową BORYS Sp. z o.o. Ubój i rozbiór mięsa Produkcja i sprzedaŝ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych Pośrednictwo w handlu płodami rolnymi, Ŝywymi zwierzętami Produkcja, przetwórstwo, przechowywanie, kupno produkcji rolnej Centrum Mięsne EUROSMAK Sp. z o.o. Produkcja i sprzedaŝ mięsa i wyrobów mięsnych Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych 60 2 Transport lądowy pozostały 63 2 Pozostała działalność wspomagająca transport

4 Centrum Mięsne MAKTON Sp. z o.o. Handel hurtowy i detaliczny mięsem i wędlinami Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych 15 1 Produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych Towarowy transport drogowy EURO-DUDA Sp. z o.o. Usługi z zakresu uboju i rozbioru mięsa B Działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych Z Produkcja mięsa z wyjątkiem drobiowego i króliczego A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi EKSPRES Sp. z o.o. Ubój i produkcja mięsa FEDRUS S.A. Produkcja i sprzedaŝ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych Z Produkcja mięsa z wyjątkiem drobiowego i króliczego Z Produkcja mięsa drobiowego i króliczego Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych Hunter Wild Sp. z o.o. Produkcja i sprzedaŝ hurtowa dziczyzny i wyrobów z dziczyzny Z Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego Z Gospodarka łowiecka, hodowla i pozyskiwanie zwierząt łownych, łącznie z działalnością usługową Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych Z Pozostała sprzedaŝ detaliczna poza siecią sklepową MEAT SERVICE Sp. z o.o. Eksport i import mięsa wieprzowego Z SprzedaŜ hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa Transport drogowy towarów C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

5 NETBROKERS Sp. z o.o. Prowadzenie internetowej giełdy towarowej Z Świadczenie usług informacji rynkowej i handlowej za pośrednictwem mediów, sieci komputerowych, w tym internetu 51 Dostarczenie oprogramowania, sprzętu komputerowego oraz innych urządzeń związanych z elektronicznym i telekomunikacyjnym systemem przesyłania danych Z Usługi wykonywania stron internetowych, oprogramowania i sprzedaŝy systemów komputerowych Usługi prowadzenia kampanii reklamowych i innych usług za pośrednictwem internetu i innych sieci elektronicznych NEW LOGISTIC Sp. z o.o. Przechowalnictwo 63 1 Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów Z Działalność związana z pakowaniem 45 Budownictwo 70 2 Wynajem nieruchomości na własny rachunek PAN PRODUKT PLUS Chów i hodowla trzody chlewnej PIEPRZYK ROGATYN Sp. z o. o. Uprawa ziemi, produkcja rolna i surowcowa, PKM DUDA Distribution Gmbh Chłodnictwo oraz dystrybucja wyrobów na rynkach Unii Europejskiej POLSKA WOŁOWINA Sp. z o.o. Pozyskiwanie, ubój, rozbiór oraz eksport mięsa wołowego Z Chów i hodowla bydła 0122 Z Chów i hodowla owiec, kóz, koni, osłów, mułów Z Chów i hodowla trzody chlewnej Z Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego Z Uprawy rolne połączone z chowem zwierząt ( działalność mieszana) PRYWATNE PRZEDSIĘBIORSTWO ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA Chów i hodowla trzody chlewnej PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANO INWESTYCYJNE Sp. z o. o. Budowa ferm oraz pozyskiwanie terenów Przygotowanie terenu pod budowę Wznoszenie kompletnych budynków lub ich części

6 PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANO INWESTYCYJNE Sp. z o. o Wykonywani instalacji budowlanych Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych Wynajem sprzętu budowlanego PZZ Dystrybucja Sp. z o.o. Przechowywanie i sprzedaŝ zboŝa Z SprzedaŜ hurtowa zboŝa, nasion i pasz dla zwierząt Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą płodów rolnych, Ŝywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŝą Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych Z Wytwarzanie produktów przemiału zbóŝ Produkcja pasz ROGATYN FEEDMILL Sp. z o.o. ROLPOL Sp. z o.o. Uprawa zbóŝ, produkcja pasz 15 7 Produkcja gotowych pasz dla zwierząt Z Produkcja nawozów i związków azotowych Z Wytwarzanie produktów przemiału zbóŝ Z Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych ROSAN AGRO Sp. z o.o. Chów i hodowla trzody chlewnej ROSANA MPC Sp. z o.o. Produkcja i sprzedaŝ hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych ROSAN TRADE Sp. z o.o. SprzedaŜ hurtowa i detaliczna prefiksów STÓŁ POLSKI Sp. z o. o. Produkcja oraz dystrybucja mięs i wędlin Z Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego Z Produkcja mięsa drobiowego i króliczego A Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych i krwi Z SprzedaŜ detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych WIZENTAL Sp. z o.o. Uprawa roślin oraz chów i hodowla zwierząt

7 WIZENTAL Sp. z o.o A Uprawa zbóŝ B Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o duŝej zawartości skrobi i inuliny Z Chów i hodowla bydła Z Chów i hodowla trzody chlewnej ZSA ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA Chów i hodowla trzody chlewnej III. Czas trwania emitenta i jednostek z Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. IV. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od do r. oraz dane porównywalne za okres do r. V. Skład Osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej PKM DUDA S.A. w roku obrotowym 2008 Zarząd Maciej Duda Bogna Duda-Jankowiak Roman Miler Rafał Oleszak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Rafał Abratański Rafał Tuzimek Tomasz Łuczyński Marek Dybalski Michał Dworzyński Maciej Zientara Jarosław Tomczyk Przewodniczący RN Członek RN Członek RN Członek RN Członek RN Członek RN (w dniu 20 października 2008 roku złoŝył rezygnację z członkostwa w organie ze skutkiem na dzień 31 października 2008 r) Członek RN (złoŝenie rezygnacji z członkostwa w organie w dniu 03 grudnia 2008 roku) Robert Rogowski Członek RN (od dnia 08. grudnia 2008) Andrzej Soczek Członek RN (od dnia 08. grudnia 2008) VI. PKM Duda S.A. nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe.

8 VII. PKM Duda S.A. są spółką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. VIII. W prezentowanym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym nie miało miejsca połączenie spółek. IX. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez wszystkie jednostki Grupy Kapitałowej PKM DUDA S.A. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej jak i Zarządów spółek zaleŝnych nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŝenie kontynuowania działalności jednostek Grupy Kapitałowej PKM DUDA S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółkę. Zdaniem Zarządu spółki występuje jednak niepewność, co do moŝliwości kontynuowania działalności przez spółkę dominującą w sytuacji niepowodzenia restrukturyzacji zobowiązań Spółki w ramach prowadzonego postępowania naprawczego. W ramach realizacji postępowania naprawczego Zarząd Spółki przy udziale zewnętrznych doradców finansowych i prawnych prowadzi intensywne negocjacje z Bankami Zarząd Spółki zakłada, Ŝe w drodze prowadzonych negocjacji oraz ewentualnie sądowego ustalenia wysokości roszczeń banków zdoła wypracować taką strukturę zobowiązań, którą spółka będzie w stanie na bieŝąco regulować. Jednocześnie podkreślenia wymaga fakt, iŝ spółka (w porozumieniu z ustanowionym nadzorcą sądowym) na bieŝąco prowadzi działalność gospodarczą oraz terminowo reguluje zobowiązania nie objęte układem w postępowaniu naprawczym, w tym w szczególności wobec dostawców Ponadto w dniu spółka zaleŝna Polska Wołowina r złoŝyła w Sądzie Rejonowym w Pile wniosek o ogłoszenie upadłości z moŝliwością zawarcia układu. Powodem złoŝenia wniosku o ogłoszenie upadłości z moŝliwością zawarcia układu, było wyczerpanie formalnych moŝliwości usunięcia przesłanki wynikającej z art. 11 ust. 2 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze, powstałej po zaksięgowaniu wycen banków wynikających z ujemnej wyceny zawartych umów opcji walutowych, co doprowadziło do sytuacji, w której zobowiązania, pomimo braku ich wymagalności przekroczyły wartość majątku spółki X. Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania jednostkowe zostały podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych. Nie zmieniano zasad rachunkowości. Nie zidentyfikowano Ŝadnych błędów podstawowych. XI. W przedstawionym skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych nie dokonano korekt wynikających z zastrzeŝeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania. XII. Zasady i metody rachunkowości, zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiary wyniku finansowego. Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) obowiązujące równieŝ w okresie porównywalnym. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przygotowane w oparciu o księgi rachunkowe spółek Grupy, zawiera korekty w celu pokazania jej skonsolidowanej pozycji finansowej, wyniku oraz przepływu środków pienięŝnych zgodnie z Międzynarodowymi

9 Standardami Sprawozdawczości Finansowej, obejmującymi standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Stały Komitet ds. Interpretacji. Sprawozdania finansowe spółek zaleŝnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej podlegają konsolidacji metoda pełną. 1. MSR 2 Zapasy. Zapasy wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia lub teŝ według wartości netto moŝliwej do uzyskania, w zaleŝności od tego, która z tych kwot jest niŝsza. Na cenę nabycia lub kosztu wytworzenia składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Zasady stosowane przez grupę w wycenie zapasów nie odbiegają od zasad zawartych w MSR. 2. Wartości niematerialne i prawne Składnik wartości niematerialnych (WN) ujmuje się tylko wtedy gdy: jest prawdopodobne, Ŝe jednostka osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne, które moŝna przyporządkować danemu składnikowi aktywów, moŝna wiarygodnie określić cenę nabycia lub koszt wytworzenia danego składnika aktywów. 3. Rzeczowe aktywa trwałe. Rzeczowe aktywa trwałe początkowo wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia składają się: cena zakupu, łącznie z cłami importowymi i podatkami bezzwrotnymi, pomniejszona o upusty handlowe i rabaty, inne koszty dające się bezpośrednio przyporządkować, poniesione w celu dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania. Grupa posiada jednak w swojej strukturze spółki, których majątek trwały nabyty został przed 1996 rokiem (spółki rolne). W związku z powyŝszym będzie miał tu zastosowanie MSR-29 wycena wg wartości godziwej. W myśl MSSF 1 jednostka moŝe dokonać wyceny składników rzeczowego majątku trwałego na dzień zastosowania MSSF i uznać tą wartość godziwą jako koszt składników rzeczowego majątku trwałego na ten dzień. Mimo dołoŝenia naleŝytej staranności, z uwagi na ilość, czas i stopień skomplikowania wyceny, Grupa Kapitałowa nie dokonała szacunku wartości godziwej jako nowej wartości nabycia wyŝej wymienionych aktywów. 4. Rzeczowe aktywa trwałe Dotacje. Ujecie dotacji inwestycyjnych na zakup środków trwałych Grupa ujmuje zgodnie z MSSF. 5. Nieruchomości inwestycyjne. Nieruchomości inwestycyjne wycenia się początkowo według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Przy początkowej wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji. Wycena po początkowym ujęciu opiera się na modelu wartości godziwej, zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto okresu, w którym nastąpiła zmiana. 6. Aktywa biologiczne i produkty rolnicze zapasy i środki trwałe (stada hodowlane). Grupa stosuje następujące metody wyceny:

10 Zasiew zbóŝ, kukurydzy- wycena według technicznego kosztu wytworzenia (TKW) i prezentowane w sprawozdaniu finansowym jako produkcja w toku, ZboŜa, kukurydza (zbiory) - według wartości godziwej z odniesieniem róŝnicy na wynik finansowy. Świnie, bydło, konie - według wartości ceny nabycia (w przypadku zwierząt hodowlanych i bydła mlecznego, czyli majątku trwałego) Aktywa biologiczne w fazie wzrostu (zwierzęta w tuczu) - według TKW 7. Krótkoterminowe aktywa finansowe. Jednostka posiada papiery wartościowe przeznaczone do obrotu i wycenia je według wartości godziwej. Takie rozwiązanie jest zgodne z MSR. 8. Kapitały Grupa prezentuje kapitały mniejszości jako osobną pozycję pasywów. W związku z przejściem na MSR grupa przekwalifikowała kapitały mniejszości jako wyodrębnioną cześć kapitału własnego. 9. Płatności w formie akcji własnych. W grupie istnieje program motywacyjny, który przyznaje pracownikom akcje spółki dominującej po spełnieniu określonych warunków. Uchwała z dnia (rejestracja ) mówi o subskrypcji akcji w formie obligacji zamiennych na akcję, które będą przyznawane pracownikom w ciągu trzech lat. Oznacza to, Ŝe kaŝdorocznie przez okres trzech lat począwszy od 2005 roku - wartość godziwa instrumentu kapitałowego oznaczającego moŝliwość objęcia 1/3 ilości akcji spółki będzie odnoszona w koszty roku. 10. Połączenia jednostek. Dla spółek nabytych przed na dzień przejścia na MSR oraz Grupa przeprowadziła test na utratę wartości firmy, oraz zaprzestała amortyzować wartość firmy począwszy od Wartość firmy Wartość firmy wynikająca z konsolidacji nie podlega amortyzacji zgodnie z MSSF. Grupa Kapitałowa PKM DUDA raz w roku (na koniec roku obrotowego) będzie przeprowadzać test na utratę wartości zgodnie MSSF Dotacje rządowe. Ujęcie dotacji stosowane przez grupę jest zgodne z MSR 20. XIII. Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej

11 XIV. Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A objętych konsolidacją Na dzień 31 grudnia 2008 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziły: Jednostka dominująca: Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. Jednostki zaleŝne : Agro-Duda Sp. z o.o. o AGROPROF Sp. z o.o. o ROLPOL Sp. z o.o. o PZZ Dystrybucja Sp. z o.o. o AGROHOP Sp. z o.o. o AGROFERM Sp. z o.o. o AGRONET Sp. z o.o. Euro-Duda Sp. z o.o. NetBrokers Sp. z o.o. Polska Wołowina Sp. z o.o. Wizental Sp. z o.o. Centrum Mięsne MAKTON Sp. z o.o.

12 o CM EUROSMAK Sp. z o.o. o FEDRUS S.A Stół Polski Sp. z o.o. Bioenergia sp. z o.o. New Logistic Sp. z o.o. Borys TEoB Zoria ZSA Zoria PP Rosan Agro Sp. z o.o. o Rosana MPC Sp. z o.o. o Rogatyn Feedmill Sp. z o.o. o Rosan Trade Sp. z o.o. o Ekspres Sp. z o.o. o Pan Produkt Plus Sp. z o.o. PBI sp z o.o. Pieprzyk Rogatyń Sp. z o.o. Hunter Wild sp. z o.o o PKM DUDA Distribution Gmbh PODSTAWOWE DANE SPÓŁEK GRUPY KAPITALOWEJ: Jednostki zaleŝne: AGRO DUDA Sp. z o.o. Grąbkowo 73, Jutrosin REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Maciej Duda - prezes zarządu Marcin Duda wiceprezes zarządu Dariusz Jankowiak wiceprezes zarządu

13 AGROFERM Sp. z o. o. Grąbkowo 73, Jutrosin REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 4000 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Dariusz Jankowiak prezes zarządu Grzegorz Ograbek wiceprezes zarządu Marcin Duda - wiceprezes zarządu Brak AGROHOP Sp. z o. o. Grąbkowo 73, Jutrosin REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS AGRO DUDA Sp. z o. o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada udziałów, co stanowi 99,70 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników.. Wiesław Pszonka prezes zarządu Mirosław Szczepaniak wiceprezes zarządu Dariusz Jankowiak przewodniczący RN Grzegorz Ograbek członek RN Jerzy Sroka członek RN AGRO NET Sp. z o. o. Grąbkowo 73, Jutrosin REGON:

14 NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 7000 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Dariusz Jankowiak prezes zarządu Grzegorz Ograbek wiceprezes zarządu Wiesław Pszonka - wiceprezes zarządu Brak AGROPROF Sp. z o. o. Kościelna 13, Mąkoszyce REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS AGRO - DUDA Sp. z o.o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wiesław Pszonka prezes zarządu Mirosław Szczepaniak wiceprezes zarządu brak AGRO PROGRESS Sp. z o. o. ul. Kłobucka 25, Warszawa REGON: NIP: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS

15 PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 50 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Henryk Kolera prezes zarządu Brak BIOENERGIA Sp. z o. o. Grąbkowo 73, Jutrosin REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Dariusz Jankowiak prezes zarządu Grzegorz Ograbek członek zarządu Brak BORYS Sp. z o. o. Ostrowskiego 68, m. Nowowołyńsk, obwód wołyński Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem PKM DUDA S.A. jako jednostka dominująca posiada 95 % udziałów Stepan Prannyk - dyrektor Brak Centrum Mięsne EUROSMAK Sp. z o.o. Kłobucka 25, Warszawa

16 Centrum Mięsne EUROSMAK Sp. z o.o. REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS CM Makton S.A. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada 100 udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Paweł Kraupe prezes zarządu Maciej Duda przewodniczący RN Roman Miler członek RN Rafał Oleszak członek RN Tomasz Łuczyński członek RN REGON: NIP: Centrum Mięsne MAKTON S.A. Kłobucka 25, Warszawa Spółka Akcyjna wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS PKM Duda S.A. jako jedyny wspólnik posiada udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Adam Wierzbowski prezes zarządu Piotr Mamrowicz wiceprezes zarządu Piotr Wierzbowski wiceprezes zarządu Tomasz Mamrowicz członek zarządu Maciej Duda przewodniczący RN Roman Miler członek RN

17 Centrum Mięsne MAKTON S.A. Rafał Oleszak członek RN Jerzy Sroka członek RN Tomasz Łuczyński członek RN EURO-DUDA Sp. z o.o. Kłobucka 25, Warszawa REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS PKM Duda S.A. jako jednostka dominująca posiada 51 udziałów, co stanowi 51% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Beata Ratajczak - prezes zarządu Piotr Koszuta - wiceprezes zarządu Brak PF EKSPRES 35314, Ukraina, obwód Rivneński, rejon Rivneński, wieś Zorja, ul. Adamowska 5 Przedsiębiostwo filialne zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem ROSAN AGRO Sp. z o. o. jako spółka zaleŝna PKM DUDA S.A. posiada 100% udziałów w funduszu statutowym Stepan Prannyk Dyrektor Fedrus S.A. Dąbrowskiego 525, Poznań REGON: NIP:

18 Fedrus S.A. Spółka akcyjna wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS CM Makton SA jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A., posiada akcji, co stanowi 100% akcji w kapitale zakładowym i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Violetta Felińska prezes zarządu Paweł Kraupe wiceprezes zarządu Maciej Duda członek RN Rafał Oleszak - członek RN Roman Miler - członek RN Hunter Wild Sp. z o. o. ul. Wrocławska 83, Wałbrzych REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Piotr Karasek prezes zarządu Brak MEAT SERVICE Sp. z o. o. Kłobucka 25, Warszawa REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS

19 PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 50 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Kamil Czub prezes zarządu Maciej Chytrowski wiceprezes zarządu Brak NETBROKERS Sp. z o. o. Cystersów 22, Kraków REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS CM Makton S.A. jako spółka zaleŝna PKM DUDA S.A. posiada 750 udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Adam Wierzbowski - Prezes Zarządu Brak NEW LOGISTIC Sp. z o. o. Kłobucka 25, Warszawa REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada udziałów, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Piotr Wierzbowski prezes zarządu Piotr Bela wiceprezes zarządu Brak

20 NU AGRAR WSCHÓD Sp. z o. o. Os. Zacisze 20, Chróścina Nyska, gmina Skoroszyce REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS AGRO DUDA Sp z o.o. jako spółka zaleŝna PKM DUDA S.A. posiada 200 udziałów, co stanowi 50 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Mirosław Szczepaniak prezes zarządu Brak PAN PRODUKT PLUS Sp. o.o , Ukraina, obwód Volyński, rejon Volodumyr-Volyński, wieś Fedorovka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem PKM Duda S.A. jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów w funduszu statutowym Miroslava Chajkovska Dyrektor PIEPRZYK ROGATYN Sp. z o. o , Ukraina, obwód Iwano-Frankowski, rejon Rohatyński, miasto Rohatyń, ul. Galicka, 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem

21 PIEPRZYK ROGATYN Sp. z o. o. PKM Duda S.A. posiada 73,40% udziałów w funduszu statutowym; ROSAN AGRO Sp. z o. o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada 26,60% udziałów w funduszu statutowym Wasyl Zhurawel - dyrektor PKM DUDA Gmbh Distribution Sp. z o. o. Rößlerhofweg 6, Passau NIP: DE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Hunter Wild sp. z o.o spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów Piotr Karasek prezes zarządu brak POLSKA WOŁOWINA Sp. z o.o. Radomska 59 A, Huta REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS PKM Duda S.A. jako jedyny wspólnik posiada udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Piotr Antkowiak - prezes zarządu Alicja Rogalska wiceprezes zarządu Rafał Oleszak - przewodniczący RN Roman Miler - członek RN

22 POLSKA WOŁOWINA Sp. z o.o. Jerzy Sroka - członek RN PRYWATNE PRZEDSIĘBIORSTWO ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA ul. Adamkiwska 9, Hrabiw, rejon Rohatynski Przedsiębiorstwo Prywatne zarejestrowane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 100% udziałów Stepan Prannyk Dyrektor brak PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWLANO INWESTYCYJNE Sp. z o. o. REGON: NIP: ul. Kłobucka 25, Warszawa Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS PKM DUDA S.A. jako jednostka dominująca posiada udziałów, co stanowi 52,17% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników, natomiast spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. AGRO DUDA Sp. z o.o. posiada udziały, co stanowi 47,83% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Henryk Kolera prezes zarządu brak PZZ Dystrybucja Sp. z o.o. Wyspiańskiego 8, Pleszew REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS

23 PZZ Dystrybucja Sp. z o.o. AGRO DUDA Sp. z o.o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A posiada udziałów, co daje 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Tomasz Klak - prezes zarządu Brak ROGATYN FEEDMILL Sp. o.o , Ukraina, obwód Iwano-Frankowski, rejon Rohatyński, wieś Pidhoroddia. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem ROSAN AGRO Sp. z o. o. jako spółka zaleŝna PKM DUDA S.A. posiada 99,99% udziałów w funduszu statutowym Oleksandr Osypenko - dyrektor ROLPOL Sp. z o.o. Kościelna 13, Mąkoszyce REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS AGRO-DUDA Sp. z o.o. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Mirosław Szczepaniak- prezes zarządu Wiesław Pszonka- wiceprezes zarządu brak ROSAN AGRO Sp. z o. o.

24 ROSAN AGRO Sp. z o. o , Ukraina, obwód Iwano-Frankowski, rejon Rohatyński, wieś Pidhoroddia. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem PKM Duda S.A. jako jedyny wspólnik posiada 100 % udziałów w funduszu statutowym Siergiej Mamczycz dyrektor naczelny Vasyl Zhurawel zastępca dyrektora naczelnego Oleg Kuzyk dyrektor finansowy PF ROSANA Halicka 128, rejon Rohatyński, miasto Rohatyń Przedsiębiorstwo filialne zarejestrowane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem ROSAN AGRO Sp. z o. o. jako spółka zaleŝna PKM DUDA S.A. posiada 100% udziałów w funduszu statutowym Roman Ivasyszyn - Dyrektor Roman Miler przewodniczący RN; Maciej Duda członek RN; Rafał Oleszak członek RN Wiktor Kuczma członek RN; Rostyslaw Kisil członek RN PF ROSAN TRADE 77023, Ukraina, obwód Iwano-Frankowski, rejon Rohatyński, wieś Pidhoroddia. Przedsiębiorstwo filialne zarejestrowane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem ROSAN AGRO Sp. z o. o. jako spółka zaleŝna PKM DUDA S.A. posiada 100% udziałów w funduszu statutowym Oleg Adamyk - Dyrektor

25 STÓŁ POLSKI Sp. z o. o. ul. Lotnicza 18, Warszawa REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS PKM Duda S.A. jako jedyny wspólnik posiada 74 udziały, co stanowi 20,22% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników; CM Makton S.A. jako spółka zaleŝna od PKM DUDA S.A. posiada 292 udziały 79,78% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Piotr Mamrowicz prezes zarządu Józef Mamrowicz członek zarządu Sławomira Ziomska członek zarządu Maciej Duda przewodniczący RN Rafał Oleszak członek RN Roman Miler członek RN WIZENTAL Sp. z o.o. Grąbkowo 73, Jutrosin REGON: NIP: Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada udziałów, co stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Mirosław Szczepaniak- prezes zarządu Wiesław Pszonka- wiceprezes zarządu Brak

26 ZSA ŚWINIOKOMPLEKS ZORIA Obwód Rowieński, rejon Rowieński, wieś OrŜiv Zamknięta Spółka Akcyjna zarejestrowana w Jednolitym Państwowym Rejestrze Przedsiębiorstw i Organizacji Ukrainy pod kodem PKM DUDA S.A. jako jedyny wspólnik posiada 99,99566 % udziałów w funduszu statutowym Aleksandr Wiktorowicz Mescheryakov Prezes Zarządu brak XV. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalonych przez Narodowy Bank Polski. Do przeliczania pozycji bilansowych w formularzu przyjęto średni kurs NBP z ostatniego dnia roboczego w poszczególnych okresach: 4,1724 PLN/EURO z dnia 31 grudnia 2008 roku, 3,5820 PLN/EURO z dnia 31 grudnia 2007 roku. Dla przeliczenia poszczególnych pozycji w rachunku zysków i strat oraz dla przepływów pienięŝnych zastosowano średnie kursy: 3,5321PLN/EURO za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. 3,7768 PLN/EURO za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. w/w jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca w danym okresie XVI. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pienięŝnych ze sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy i okres porównywalny. a) pozycje bilansu Lp Wyszczególnienie tys.zł. tys.euro udział tys.zł. tys.euro udział I Aktywa trwałe % % 1 Wartości niematerialne i prawne % % 2 Wartość firmy jednostek podporządkowanych % % 3 Rzeczowe aktywa trwałe % % 4 NaleŜności długoterminowe % % 5 Inwestycje długoterminowe % % 6 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe % % II Aktywa obrotowe % % 1 Zapasy % % 2 NaleŜności krótkoterminowe % %

27 3 Inwestycje krótkoterminowe % % A k t y w a r a z e m % % I Kapitał własny % % 1 Kapitał zakładowy % % 2 Kapitał zapasowy % % 3 Kapitały mniejszości % % 4 Kapitał z aktualizacji wyceny % 0 0 0% 5 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 0% 0 0 0% 6 Zysk (strata) netto z lat ubiegłych % % 7 Zysk (strata) netto % % II Kapitały mniejszości 0% 0% Ujemna wartość firmy III jednostek podporządkowanych 0% 0% IV Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania % % 1 Rezerwy na zobowiązania % % 2 Zobowiązania długoterminowe % % 3 Zobowiązania krótkoterminowe % % 4 Rozliczenia międzyokresowe % % P a s y w a r a z e m % % b) pozycje rachunku zysków i strat Lp A Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaŝy produktów towarów i materiałów tys.zł. tys.euro tys.zł. tys.euro B Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów C Zysk (strata) ze sprzedaŝy D Koszty sprzedaŝy E Koszty ogólnego zarządu F Zysk (strata) ze sprzedaŝy G Pozostałe przychody operacyjne H Pozostałe koszty operacyjne I Zysk (strata) z działalności operacyjnej J Przychody finansowe K Koszty finansowe L Zysk (strata) na działalności gospodarczej Ł Zysk (strata) brutto P Podatek dochodowy R Zysk (strata) netto U Zysk (strata) przypadająca udziałowcom mniejszościowym Y Zysk (strata) przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej c) pozycje rachunku przepływu środków pienięŝnych Lp Wyszczególnienie tys. PLN tys.eur tys. PLN tys.eur Dynamika 08/07

28 A Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej % B Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej % C Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej % D Przepływy pienięŝne netto % E Środki pienięŝne na koniec okresu % XVII. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branŝowe lub geograficzne, określone zgodnie z MSR, w zaleŝności od tego, który podział segmentów jest podziałem podstawowym Grupa Kapitałowa Polskiego Koncernu Mięsnego Duda S.A. przyjęła jako podstawowy podział segmentów podział branŝowy. Jest to związane ze specyfiką działalności spółek wchodzących w skład PKM DUDA S.A. Segment produkcyjny: Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. Polska Wołowina sp. z o.o. Hunter Wild sp z o.o. Borys sp. z o.o. (UKRAINA) Eurosmak sp. z o.o. Rosana MPC PF Ekspres Segment handlowo-usługowy: Makton sp. z o.o. Stół Polski sp z o.o NetBrokers sp. z o.o. EuroDuda sp. z o.o. Fedrus S.A. Meat Service sp. z o.o. PKM DUDA Distrbution GmbH Rosan Trade Rogatyn Feedmill New Logistic Segment rolny: Agroprof sp. z o.o. Agro Duda sp. z o.o. PZZ Dystrybucja sp z o.o. Rolpol sp. z o.o. Wizental sp. z o.o. Bioenergia sp. z o.o. Agrohop sp. z o.o. Agronet sp. z o.o. Agroferm sp. z o.o. PBI sp. z o.o. PP Świniokompleks ZORIA ZAT Świniokompleks ZORIA Rosan Agro Pieprzyk Rogatyń Pan Produkt Plus Agro-progress NU Agrar Wschód

29 Wyniki według segmentów branŝowych Wyszczególnienie segment produkcyjny segment handlowy segment rolny Grupa Korekty dla grupy Grupa Przychody ogółem Koszty ogółem Pozostałe przychody Pozostałe koszty Wynik operacyjny segmentu Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik brutto Wynik netto Suma bilansowa Amortyzacja Nakłady na AT Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A.: Podpisy Wszystkich Członków Zarządu kwiecień 2009 Maciej Duda Prezes Zarządu.. kwiecień 2009 Bogna Duda - Jankowiak Wiceprezes Zarządu.. kwiecień 2009 Roman Miler Wiceprezes Zarządu.. kwiecień 2009 Rafał Oleszak Wiceprezes Zarządu.. Sporządzający: kwiecień 2009 Jerzy Jaśkowiak Główny księgowy..