Raport półroczny za rok za okres od do

Transkrypt

1 Raport półroczny za rok 2011 za okres od do Warszawa, dnia 16 sierpnia

2 Virtual Vision S.A. ul. Bociania Warszawa tel.: +48 (22) fax: +48 (22) Warszawa, dn.16 sierpnia 2011 Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy Giełdowi, Przekazujemy raport dotyczący pierwszego półrocza 2011 VIRTUAL VISION SA. Spółka jest obecnie w trakcie realizacji produkcji pełnometrażowego filmu animowanego, stereoskopowego w technologii 3D. Biorąc pod uwagę, iż przychody z produkcji filmu animowanego, o wieloletnim cyklu produkcji, nastąpią dopiero w okresie jego dystrybucji Emitet podjął szereg kroków w formie przejęć podmiotów medialnych realizujących produkcje filmowe o krótkim cyklu realizacji. Przejęcia tych podmitów zapewnią Emitentowi, dodatkowo do planowanych przychodów z filmu animowanego po ukończeniu produckji, przychody bieżące z produckji filmów fabularnych i seriali telewizyjnych w ramach skonsolidowanego bilansu rocznego. Prezes Zarządu Richard Kunicki NIP: Kapitał zakładowy: ,00 zł (opłacony gotówką w całości) REGON: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, KRS: XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2

3 ul. Bociania 47 REGON: Warszawa NIP: Tel Fax Kapitał zakładowy: ,00 PLN Sąd rejonowy dla M. St. Warszawy info@virtualvision.pl XIII Wydział Gospodarczy KRS Strona internetowa: KRS: Sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia 2011 do 30 czerwca

4 1.0 Wybrane dane finansowe Raport Półroczny 2011 VIRTAUL VISION S.A w tys. zł 2011 Okres do okres do okres do w tys. EUR 2010 okres do Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy Zysk (strata) netto Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne 4-1 Rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Zysk/strata z lat poprzednich Zysk/strata netto Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem tabela z EUR 3,9866 4

5 2.0. Opis działalności Spółki 2.1 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Spółki oraz zasad ich tworzenia Na dzień 31 czerwca 2011 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił ,00 zł i został w pełni opłacony. Zgodnie z art. 396 par. 1. KSH w Spółce należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za każdy rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na podstawie par. 16 ust. 2 Statutu WZ Spółka może postanowić o utworzeniu dodatkowych funduszy rezerwowych z zysku lub z innych kapitałów własnych. 2.2 Informacje o obligacjach Spółka nie emitowała obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji. Spółka nie dokonywała warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 2.3 Opis działalności Spółki Działalność Emitenta polega na produkcji filmów fabularnych realizowanych techniką komputerową W I-szym półroczu 2011 roku, wystąpiły następujące tendencje i zdarzenia w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości ewentualne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych VIRTUAL VISION SA: W dniu 31 grudnia 2010 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło jednogłośnie Uchwałę nr 2/2010 upoważniającą Zarząd do podjęcia niezbędnych czynności w celu przeniesienia notowań Spółki z Newconnect na główny parkiet GPW. Realizując Uchwałę 2/2010 Zarząd podjął w I kw 2011 negocjacje w sprawie przejęcia udziałów podmiotu z branży medialnej przygotowując strategie operacji finansowych i zlecił badanie wyceny tego podmiotu. Umowa koprodukcyjna z PLATIGE IMAGE Sp. z o.o zakładała wykonanie całość prac animacyjnych do pełnometrażowego, stereoskopowego filmu animowanego, w technologii 3D, pt: BUG MULDOON (MayDay) w całości przez PLATIGE IMAGE. Umowa ta została zawarta pod warunkiem, że PISF ( Polski Instytut Sztuki Filmowej) wyrazi zgodę na zmianę struktury koproducetów, która polegała na tym, że PLATIGE IMAGE przejmnie, razem z LTV, po 25% udziałów posiadanych do tej pory przez MAGMA FILMS (50%) i PLATIGE IMAGE wykona całość robót animimacyjych w kraju. PLATIGE IMAGE nabywając 25% praw ko-producenckich do filmu BUG MULDOON zobowiązał się do zainwestowania w produkcję filmu sumy 4,5 mln zł pod warunkiem wykonania całości animacji w kraju. W zamian za ten wkład inwestycyjny PLATIGE IMAGE Sp. z o.o. otrzymał udziały w sprzedaży i dystrybucji projektu w wysokości 40% przychodów z rynku polskiego i rosyjskiego oraz 25% przychodów z obszaru reszty świata łącznie z terytorium Niemiec. Udziały VIRTUAL VISION SA wraz z LTV Live Television GmbH, (podmiotem, w którym 100% udziałów należy do Spółki) we wszystkich przychodach ze sprzedaży i dystrybucji 5

6 projektu wynoszą: 30 % przychodów z rynku polskiego i rosyjskiego oraz 45% przychodów z obszaru reszty świata łącznie z terytorium Niemiec. Po wyrażeniu zgody przez PISF na powyżej opisaną zmianę struktury koproducentów filmu i wyrażeniu przez PISF zgody na przystąpienie PLATIGE IMAGE Sp z o.o. (zamiast MAGMA FILMS) jako nowego 25% koproduceta filmu BUG MULDOON, dnia 4 lutego 2011 Spółka zawarła, z Polskim Instytutem Sztuki Filmowej (PISF), umowę na dofinansowanie produkcji pełnometrażowego animowanego, stereoskopowego filmu w technologii 3D pt.: BUG MULDOON (MayDay) według promesy dofinansowania filmu z dnia 18 czerwca 2010 w wysokości ,00 zł w formie bezprocentowej pożyczki. Film został zakwalifikowany przez PISF jako film o znaczącym potencjale frekwencyjnym. Z inicjatywy Platige Image Sp. z.o.o Spółka zawarła wieloetapową umowę na realizacje animowanego filmu BUG MULDOON (MayDay) z Frederik Du Chau. Firma PLATIGE IMAGE Sp. z o.o., po wizycie roboczej Fryderika Du Chau w Warszawie nominowała kluczowych twórców kierujących zespołem realizacyjnym. Spółka zawierając z PLATIGE IMAGE umowę koprodukcyjną, zrezygnowała ze współpracy z MAGMA FIMLS, gdyż umowa koprodukcyjna z MAGMA FILMS zakładała wykonanie prac animacyjch w wielu krajach we współpracy pomiędzy wieloma studiami animacyjnymi łącznie ze studiem na terene Polski, a PLATIGE IMAGE, jako warunek koproducji i inwestycji przez PLATIGE IMAGE sumy 4,5 miliona PLN w produkcję BUG MULDOON, postawił, że całowita realizacjia wszystkich prac animacyjnych wykonana będzie przez PLATIGE IMAGE w kraju. Obniżenie budżetu z 21 mln do 18 mln zł, rezygnacja z doświadczeń MAGMA FILMS i realizacja całości prac animacji przez jednego krajowego wykonawcę, łączy sie z ryzykiem niewykonania przez Spółkę prognoz w przypadu braku terminowej realizacji animacji ze strony firmy PLATIGE IMAGE Sp z o.o.. Dnia 6 lutego 2011 Spółka nabyła od Fryderyka Du Chau prawa do kolejnej wersji scenariusza BUG MULDOON. Po dostarczeniu do PISF wymaganej dokumentacji o opłaceniu praw VIRTUAL VISION SA do wersji scenariusza BUG MULDOON autorstwa Fryderyka Du Chau, zarejestrowanych przez VIRTUAL VISION SA w Copyright Office Library of Congres USA pod nr PAu , w dniu 9 marca 2011 zgodnie z umową z dnia 4-go lutego 2011 Spółka otrzymała, od Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej (PISF), pierwszą ratę zwrotnego dofinansowania filmu w formie bezprocentowej pożyczki, której pierwsza rata wynosi zł. W dniach 4-7 kwietnia 2011 podczas MIPTV- międzynarodowych targów telewizyjnofilmowych w Cannes Spółka, zawarła szereg wstępnych porozumień w sprawie coprodukcjii i dystrybucji realizowanej produkcji. Dnia 18 kwietnia 2011 roku Rada Nadzorcza Spółki, mocą uchwały nr dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku i postanowiła powierzyć jego zbadanie Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Floriana 14, wpisanej na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych. W dniu 18 kwiewtnia 2011 jeden z największych europejskich producentów filmów animowanych HAHN FILM AG z Berlina objął 5% udziałów w produkcji filmu BUG MULDOON. Głównym akcjonariuszem firmy HAHN FILM AG jest Prof. Gerhard Hahn, który z datą zawarcia umowy objął funkcję nadzorującego producenta filmu BUG MULDOON o budżecie 4,5 milion Euro. Bogate doświadczenie Prof. G. Hahna zdobyte przy okazji realizacji międzynarodowych koprodukcji popularnych seriali telewizyjnych takich jak:" 6

7 Bibi Blocksberg "," Benjamin Bluemchen ", "Urmel", "Renaade", "Wildlife", "Simsalagrimm" czy "Gnarf" oraz sukcesy pełnometrażowych filmów animowanych: "Werner - Beinhart", "Werner - Full Rooae!!!"," Asterix in America " jest gwarancją, iż film p.t. BUG MULDOON oparty na powieści Paula Shiptona pt.: BUG MULDOON "Killer in the Rain" uplasuje się na międzynarodowym rynku medialnym. W dniu 7 czerwca 2011 w siedzibie firmy PLATIGE IMAGE Sp. z o.o. podczas spotkania dot. realizacji produkcji animowango filmu BUG MULDOON, koproducenci filmu jednogłośnie zdecydowali, że wynik pracy Fryderyka Du Chau, wobec wysokich wymagań ze strony koproducentów co do jakości filmu, wymaga dalszych prac przygotowawczych przed rozpoczęciem animacji. Koproducenci podjęli współną decyzję o intensywnym kontynuowaniu prac przygotowawczych, we współpracy z FILM HAHN AG oraz opracowaniu struktury produkcji pozwalającej na przyśpieszenie cyklu realizacyjnego filmu. W dniu 17 czerwca 2011 Spółka zawarła wielostronną i wieloetapową umowę o nabyciu docelowo 70% udziałów w firmie IMKA FILMS SA. Pod warunkiem wpisu do KRS zmian dotyczących kapitału IMKA FILMS SA jej dotychczasowi udziałowcy, posiadający po 1/3 udzaiłów: Tomasz Karolak, Piotr Adamczyk i Krzystof Lang nabyli akcji VIRTUAL VISION SA po cenie 0,12 zł za akcję. Akcje te są objęte roczym LOCKUP-em. Jednocześnie większościowy udziałowiec Spółki- VAP Video Art production GmbHzobowiązał się do głosowania za uchwałą o przeprowadzeniu emisji docelowej akcji serii H umożliwiającej powyższą tranzakcję (nabycie w pierwszej fazie 45% udziałów w IMKA FILMS SA) i zobowiązał sie do głosowania za uchwałą o emisji, z prawem poboru, conajmniej akcji serii I. IMKA FILMS SA, podejmuje realizacje szeregu filmów fabularnych o rocznym cyklu produkcji więc posiadanie 70% udziałów w IMKA FILMS SA przez VIRTUAL VISION SA zapewnią Spółce, w ramach konsolidacji, przychody bieżące, których brak jest przy realizaji filmu animowego o trzyletnim cyklu produkcyjnym. Strony umowy z 17 czerwca 2011 zagwarantowały wniesienie początkowych wkładów w wysokości zł na rzecz budżetu pierwszego filmu relizowanego przez IMKA FILMS SA wg scenariusza Roberta Mąki. Zarząd VIRTUAL VISON SA, w ciągu 7 dniu od w/w wpisu do KRS, zobowiązał się do zwołania WZ uchwalającego przeprowadzenie niepublicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz do emisji co najmniej akcji serii I z prawem poboru, które to emisje będą częścią operacji przeniesienia notowań VIRTUAL VISION SA z NewConnect na główny parkiet GPW. W dniu 4 lipca 2011 roku VIRTUAL VISION SA, VAP Video Art Production GmbH (większościowy akcjonariusz Emitenta) i LTV Live Television GmbH (firma prawa niemieckiego, której 100% udziałów posiada Emitent) zawarli z HAHN FILM AG umowę, na mocy której HAHN FILM AG, dodatkowo do objętych 5% udziałów w produkcji Filmu BUG MULDOON na mocy umowy z dnia , objął dodatkowo 25% udziałów w producji Filmu BUG MULDOON pod warunkiem wniesienia finansowania Filmu w wysokości ,00 Euro w zamian za 30% przychodów Filmu z terrytorium niemieckiego i 25% przychodów Filmu z terrytoriów krajów reszty świata z wyłączeniem przychodów z terrytorium Polski i Rosji. Udziały VIRTUAL VISION SA w przychodach z Filmu nie uległy zmianie. W dniu 8 sierpnia 2011 Emitent zawarł umowę nabycia 80% udziałów w firmie TFT Sp z o.o.. Firma producencka TFT Sp. z o.o. zrealizowała m.in. 17-cie 45-cio minutowych odcinków serialu telewizyjnego PRAWO MIASTA wyemitowanych w TELEWIZJI POLSAT SA, oraz zrealizowała w koprodukcji (50/50%) ze spółką PROFILM Sp z o.o. (firmą należącą do notowanej na GPW ATM Grupa SA) 13 odcinków serialu RATOWNICY wyemitowanych w TVP 1. Strony transakcji ustaliły warunki opcji odsprzedaży udziałów w TFT Sp. z o o ile TFT i PROFILM nie zawrą z Telewizją Polską SA umowy na realizację kolejnych 13 odcinków serialu RATOWNICY na warunkach uzgodnionych przez Strony. Rozpoczęcie zdjęć do kolejnej transzy 13 odcinków serii RATOWNICY planowane jest na 7

8 IV KW 2011 roku. 2.4 Opis działalności Grupy Kapitałowej W skład Grupy Kapitałowej Emitenta oprócz VIRTUAL VISION S.A. wchodzi spółka zależna Media Ekspert Sp. z o.o. oraz spółka LTV Live Television GmbH, w których Emitent posiada 100% udziałów. Na mocy umowy z dnia 26 lipca 2011, uwarunkowanej zarejestrowaniem w KRS podniesienia kapitału spółki IMKA FILMS SA Emitent nabył 70% udzaiłów IMKA FILM SA. Od dnia 8 sierpnia 2011 Emitent posiada 80% udziałów w Spółce TFT Sp. z o.o Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki Ryzyko związane z krótką historią działalności Spółki. Spółka Virtual Vision S.A. została zawiązana w dniu 29 czerwca 2007 roku. Ze względu na krótką historię działalności Spółki jej rozpoznawalność na rynku jest niewielka, co wiąże się również z brakiem ugruntowanej pozycji rynkowej. Istnieje więc ryzyko, że popyt na innowacyjne produkty i usługi oferowane przez Spółkę będzie niewielki i - co za tym idzie - Spółka nie osiągnie na rynku oczekiwanej pozycji i nie będzie w stanie zrealizować swoich planów strategicznych i finansowych. Ponieważ Virtual Vision S.A. jest obecna na rynku od niedawna, istnieje niepewność w kwestii oszacowania kosztów wytworzenia produktów i usług Spółki oraz innych generowanych przez Spółkę kosztów, w powiązaniu z niepewnością uzyskiwanych przychodów Ryzyko związane z działalnością na rynku Jako, że Spółka zajmuje się m.in. organizacją zamówień od producentów zagranicznych, występuje zagrożenie, że ci nie zaakceptują i nie zainteresują się usługami polskiej firmy. Ponadto istnieje ryzyko, że rynek amerykański, który docelowo ma być jednym z odbiorców usług Spółki, zaprzestanie współpracy z wykonawcami spoza USA Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Istnieje obawa, że przewaga konkurencyjna Virtual Vision S.A. zostanie osłabiona przez wejście na polski rynek dużych zagranicznych firm z tej samej branży. Choć nie ma na polskim rynku firm, które prowadziłyby działalności konkurencyjną w stosunku do Virtual Vision S.A., istnieje również ryzyko, że takie firmy się pojawią i projekt Virtual Vision S.A. zostanie skopiowany przez konkurencję krajową Ryzyko związane z kadrą menadżerską Spółki Należy zwrócić uwagę, że Spółka jest podmiotem gospodarczym o niewielkich rozmiarach, czego konsekwencją jest wykonywanie specjalistycznych zadań przez pojedyńczych pracowników. W przypadku utraty tych specjalistów przez Spółkę, istnieje ryzyko pogorszenia się jakości i terminowości świadczonych usług. W efekcie może to skutkować pogorszeniem się warunków przyszłych kontraktów Spółki i w związku z tym obniżeniem planowanych zysków Spółki Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Spółki Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Spółki występują powiązania osobiste (rodzinne): a) Richard Maria Kunicki Prezes Zarządu jest ojcem Sandry Marii Kunicki Członka Rady Nadzorczej, 8

9 b) Andrzej Górski Przewodniczący Rady Nadzorczej jest bratem żony Richarda Kunickiego - Prezesa Zarządu Virtual Vision S.A.NIstnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Spółki na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Spółki w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki, w tym działalności Zarządu. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie grozi im odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nieuzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu) Ryzyko związane z sytuacją finansową Spółki. W roku 2007 wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki strata brutto na 31 grudnia 2007 wyniosła ,56 zł i była wyższa od sumy kapitałów zapasowego i rezerwowych. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazywał ujemną wartość kapitałów własnych w wysokości 4.867,56 zł. W związku z powyższym, zgodnie z art. 397 KSH Zarząd Spółka zobowiązana była zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Ponadto biegły rewident w swojej opinii z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 wskazał na konieczność dokapitalizowania Spółki i podpisania kontraktów zabezpieczających przychody na poziomie pozwalającym na kontynuowanie działalności. W roku 2008 Spółka została dokapitalizowana a jej kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2008 wynosił ,42 zł. Dane finansowe na dzień 31 grudnia 2008 roku wykazywały stratę brutto w wysokości ,14 zł. Kapitał własny Spółki, po przeprowadzeniu emisji akcji serii D na dzień 31 grudnia 2008 roku wynosił ,90 zł W roku 2009 Spółka została ponownie dokapitalizowana a jej kapitał zapasowy na dzień 31 grudnia 2009 wynosił ,44 zł. Dane finansowe na dzień 31 grudnia 2009 roku wykazywały stratę netto w wysokości zł. Kapitał własny Spółki, po przeprowadzeniu emisji akcji serii E i F na dzień 31 grudnia 2009 roku wynosił ,95 zł. W roku 2010 dane finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazują zysk w wysokości ,35 zł. Kapitał własny Spółki, po przeprowadzeniu emisji akcji serii G na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosi tys. zł Ryzyko niewykonania przez Spółkę prognoz. Niniejsze sprawozdanie nie zawiera prognozy działalności Spółki na lata 2011 i Jest to związane z charakterem działalności Spółki w dziedzinie produkcji filmów animowanych. Spółka realizuje umowę koprodukcyjną na realizację filmu BUG MULDOON o budżecie skorygowanym z 21 mln zł na 18 mln ze wzgledu na niższe koszty wykonania animacji w Polsce. Ponieważ cykl produkcji filmu wynosi ponad 24 miesiące przychody z dystrybucji filmu będą podane do wiadomości po podpisaniu umów dystrybucyjnych. Spółka, przyjmując ofertę PLATIGE IMAGE Sp. z o.o. i zawierając z PLATIGE IMAGE umowę koprodukcyjną, zrezygnowała ze współpracy z MAGMA FIMLS, gdyż umowa 9

10 koprodukcyjna z MAGMA FILMS zakładała wykonanie prac animacyjch w wielu krajach we współpracy pomiędzy wieloma studiami animacyjnymi łacznie ze studiem na terene Polski, a oferta PLATIGE IMAGE, jako warunek współpracy i inwestycji przez PLTIGE IMAGE sumy 4,5 miliona PLN w produkcję BUG MULDOON, zakładała całkowitą realizację wszystkich prac animacyjnych przez PLATIGE IMAGE w kraju. Obniżenie budżetu, rezygnacja z doświadczen MAGAM FILMS i realizacja całości prac przez jednego krajowego wykonawcę, łączy sie z ryzykiem niewykonania przez Spółkę prognoz w przypadu braku terminowej realizacji animacji ze strony firmy PLATIGE IMAGE Sp z o.o Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi swoją działalność Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej. Obecne pozytywne tendencje wzrostowe w gospodarce zostały zakłócone, a tempo wzrostu PKB może ulec obniżeniu. Skutkiem takiego obrotu spraw może być ograniczenie budżetów na produkcję filmów. Sytuacja dekoniunktury na rynku filmu i produkcji programów telewizyjnych może bezpośrednio przełożyć się na zmniejszenie budżetów producentów filmowych i telewizyjnych. Sytuacja taka może spowodować, że Virtual Vision S.A. będzie miała trudności w pozyskaniu kontrahentów i uzyskaniu takiego poziomu sprzedaży produktów i usług, który pozwoli jej utrzymać się na rynku Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa spółek handlowych, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Istnieje również ryzyko zmiany przepisów prawnych dotyczących ograniczeń swobodnej sprzedaży programów komputerowych na rynek amerykański (embargo). Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi Ryzyko związane ze zmiennością kursów walutowych Działalność Virtual Vision S.A. jest w dużej mierze skierowana do kontrahentów zagranicznych. W związku z tym, można oczekiwać, że kontrakty, które Spółka zamierza zawrzeć prowadząc działalność, będą opiewały na kwoty wyrażone w walutach obcych. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko kursowe związane ze zmianami kursu PLN wobec euro i USD. Istnieje zatem ryzyko, że duże wahania kursów walut mogą spowodować straty lub zyski z tytułu różnic kursowych Ryzyko związane z polityką fiskalną 10

11 Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. O ile zaistnieją okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, mogą mieć one negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. 2.7 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością obrotu oraz przyszłym kursem akcji Na zachowania inwestorów mają wpływ rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, takie jak sytuacja na rynkach światowych oraz sytuacja makroekonomiczna Polski. Płynność akcji, a także kurs instrumentów finansowych notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna/sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponieważ Spółka nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży i popytu emitowanych przez siebie instrumentów finansowych, dlatego nie ma pewności, że osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie Ryzyko zawieszenia notowań akcji Spółki na rynku NewConnect GPW wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Spółki w przypadku, gdy: a) ich zbywalność stała się ograniczona, b) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, c) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami prawa. GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: a) na wniosek Spółki, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Spółkę dodatkowych warunków, b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, c) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania, d) wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto - zgodnie z 16 Regulaminu ASO - jeżeli Spółka nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas GPW może wykluczyć instrumenty finansowe Spółki z obrotu w alternatywnym systemie Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku NewConnect. GPW wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Spółki w przypadku, gdy: a) ich zbywalność stała się ograniczona, b) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, c) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami prawa. 11

12 GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: a) na wniosek Spółki, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Spółkę dodatkowych warunków, b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, c) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Spółki na zaspokojenie kosztów postępowania, d) wskutek otwarcia likwidacji Spółki. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto - zgodnie z 16 Regulaminu ASO - jeżeli Spółka nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie obowiązek niezwłocznego informowania GPW o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas GPW może wykluczyć instrumenty finansowe Spółki z obrotu w alternatywnym systemie Ryzyko nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez KNF w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Spółkę kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie (rozdz. 7 Art. 96) lub Ustawy o Obrocie (Dział VIII art oraz ) Umowy z Autoryzowanym Doradcą W dniu 13 maja 2009r. Virtual Vision S.A. oraz M&M Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o.. z siedziba w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 80/82 (wpisana na listę Autoryzowanych Doradców w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Gielde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) zawarły umowę. Przedmiotem niniejszej umowy jest pełnienie przez M&M Doradztwo Gospodarcze Sp. z o.o. funkcji Autoryzowanego Doradcy na rzecz Virtual Vision S.A. Z dniem 31 marca 2010 roku umowa zastała rozwiązana. 2.8 Osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Osoby zarządzające Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Richard Kunicki. Kadencja Zarządu upływa z dniem 16 lipca 2012 roku, a mandaty wszystkich członków Zarządu wygasają z dniem odbycia ZWZ podsumowującego rok obrotowy Osoby nadzorujące Skład Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 1. Hans Joachim Tesmer-Członek Rady Nadzorczej (od dnia ), 2. Sandra Maria Kunicki - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ), 3. Ivan Solvason - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ), 4. Andrzej Górski - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ). 5. Ralph Christians - Członek Rady Nadzorczej (od dnia ). 3.0 Inwestycje krajowe i zagraniczne Łączna wartość aktywów trwałych na wynosi tys. złotych 12

13 4.0 Informacje o wszczętych wobec spółki postępowaniach. Wedle wiedzy Zarządu, wobec Spółki nie były wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne i nie były wszczęte postępowania ugodowe arbitrażowe ani egzekucyjne. 5.0 Zobowiązania Spółki Spółka VIRTUAL VISION SA nie posiada żadnych istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej- finansowej. Zobowiązania spółki łącznie z rezerwami na zobowiązania na wynoszą tys. złotych. 6.0 Informacje o nietypowych zdarzeniach lub okolicznościach, mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej Spółki w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki działalności gospodarczej Spółki. 7.0 Wskazanie zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Spółki Po sporządzeniu danych finansowych ujętych w sprawozdaniu finansowym, stanowiącym cześć niniejszego dokumentu nie nastąpiły w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Spółki żadne istotne zmiany oraz nie ujawniły się informacje istotne dla ich oceny. 8.0 Informacja o nabyciu akcji własnych Spółka nie nabyła własnych akcji. 9.0 Posiadane przez jednostkę odziały Spółka nie posiada oddziałów. Richard Kunicki Warszawa 16 sierpnia 2011 Prezes Zarządu VIRTUAL VISION SA 13

14 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NR 1 Zarząd Spółki VIRTUAL VISION S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne sprawozdanie finansowe 2011 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Richard Kunicki Warszawa 16 sierpnia 2011 Prezes Zarządu 14