Dotychczasowa treść punktu 1.4 Cele emisji na stronach Prospektu zostaje zmieniona :

Transkrypt

1 ANEKS NR 1 SPORZĄDZONY W DNIU 17 STYCZNIA 2007 R. DO PROSPEKTU EMISYJNEGO HUTMEN S.A. ZATWIERDZONEGO PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO W DNIU 10 STYCZNIA 2007 R. Dotychczasowa treść punktu 1.4 Cele emisji na stronach Prospektu zostaje zmieniona : Emitent szacuje, iż wpływy netto z emisji Akcji Serii D wyniosą tys. PLN. i zostaną przeznaczone na następujące cele: Restrukturyzacja zadłużenia Grupy Kapitałowej Hutmen Grupa Kapitałowa Hutmen planuje pozyskać fundusze z Emisji w celu restrukturyzacji zadłużenia, polegającego na objęciu akcji w podwyższonym kapitale Hutmen S.A. przez Impexmetal S.A. poprzez wniesienie wkładu pieniężnego, który zostanie przez akcjonariusza wniesiony w drodze potrącenia umownego wierzytelności jakie Impexmetal S.A. posiada wobec spółki Hutmen S.A. Pozwoliłoby to na obniżenie kosztów obsługi zadłużenia i poprawę wyniku netto Grupy Kapitałowej. W związku z faktem, iż umowa potrącenia nie została jeszcze zawarta, a jej zawarcie nastąpi do czasu rozpoczęcia Publicznej Subskrypcji, nie jest jeszcze znana dokładna kwota potrącenia. Zasilenie kapitału obrotowego i obniżenie kosztów finansowych W związku z trudnościami w skorelowaniu terminów płatności dla dostawców i odbiorców Grupa Kapitałowa finansuje działalność operacyjną wykorzystując kredyty bankowe. Wysokie ceny miedzi wymuszają na Grupie Kapitałowej zaciąganie nowych zobowiązań finansowych i wpływają na obniżenie wyniku netto. Pozyskanie funduszy z emisji akcji miałoby na celu zasilenie kapitału obrotowego i ograniczenie korzystania z kredytów bankowych, co pozwoliłoby na obniżenie kosztów obsługi zadłużenia i poprawę wyniku netto Grupy Kapitałowej. Przejęcia innych podmiotów Przeprowadzenie emisji Akcji Serii D zwiększyłoby bazę kapitałową Emitenta i pozwoli na dalszy wzrost wartości Emitenta w drodze fuzji i przejęć. Obecnie Emitent jest na etapie selekcji podmiotów, które mogłyby stanowić cele inwestycyjne. Z uwagi na fakt, iż żadna transakcja nie została ostatecznie uzgodniona, Emitent nie podpisał na dzień sporządzenia Prospektu wstępnych warunkowych lub wiążących umów inwestycyjnych, nie można zatem określić, jakie transakcje zostaną ostatecznie zawarte oraz jaka będzie wartość tych transakcji. Emitent szacuje, iż wpływy netto z emisji Akcji Serii D wyniosą tys. PLN. i zostaną przeznaczone na następujące cele: Restrukturyzacja zadłużenia Grupy Kapitałowej Hutmen Grupa Kapitałowa Hutmen planuje pozyskać fundusze z Emisji w celu restrukturyzacji zadłużenia, polegającego na objęciu akcji w podwyższonym kapitale Hutmen S.A. przez Impexmetal S.A. poprzez wniesienie wkładu pieniężnego, który zostanie przez akcjonariusza wniesiony w drodze potrącenia umownego wierzytelności jakie Impexmetal S.A. posiada wobec spółki Hutmen S.A. Pozwoliłoby to na 1

2 obniżenie kosztów obsługi zadłużenia i poprawę wyniku netto Grupy Kapitałowej. Wartość kwoty potrącenia zobowiązań Hutmen wobec Impexmetal zgodnie z umową potrącenia zawartą w dniu 16 stycznia 2007 r. wyniesie tys. PLN. Zasilenie kapitału obrotowego i obniżenie kosztów finansowych W związku z trudnościami w skorelowaniu terminów płatności dla dostawców i odbiorców Grupa Kapitałowa finansuje działalność operacyjną wykorzystując kredyty bankowe. Wysokie ceny miedzi wymuszają na Grupie Kapitałowej zaciąganie nowych zobowiązań finansowych i wpływają na obniżenie wyniku netto. Pozyskanie funduszy z emisji akcji miałoby na celu zasilenie kapitału obrotowego i ograniczenie korzystania z kredytów bankowych, co pozwoliłoby na obniżenie kosztów obsługi zadłużenia i poprawę wyniku netto Grupy Kapitałowej. Przejęcia innych podmiotów Przeprowadzenie emisji Akcji Serii D zwiększyłoby bazę kapitałową Emitenta i pozwoli na dalszy wzrost wartości Emitenta w drodze fuzji i przejęć. Obecnie Emitent jest na etapie selekcji podmiotów, które mogłyby stanowić cele inwestycyjne. Z uwagi na fakt, iż żadna transakcja nie została ostatecznie uzgodniona, Emitent nie podpisał na dzień sporządzenia Prospektu wstępnych warunkowych lub wiążących umów inwestycyjnych, nie można zatem określić, jakie transakcje zostaną ostatecznie zawarte oraz jaka będzie wartość tych transakcji. Z uwagi na fakt, iż Emitent nie zidentyfikował jeszcze podmiotów, które mogłyby być atrakcyjnym celem inwestycji kapitałowych, pozostała część środków pozyskanych z emisji Akcji Serii D zostanie przeznaczona na zasilenie kapitału obrotowego. Dotychczasowa treść punktu 2 Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową Emitenta oraz dopuszczonymi do obrotu akcjami na stronie 18 Prospektu zostaje zmieniona: Ryzyko związane z możliwością nieustalenia podziału środków pozyskanych z Emisji Akcji i niedojściem do skutku przejęć innych podmiotów Istnieje ryzyko, iż dokładna wartość środków, które mają zostać przeznaczone na poszczególne cele emisyjne nie zostanie określona. W szczególności wiąże się to z koniecznością zawarcia umowy potrącenia wierzytelności, jakie Impexmetal S.A. posiada wobec Spółki i ustalenia dokładnej kwoty potrącenia. Dodatkowo na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego żadna transakcja nie została ostatecznie uzgodniona, Emitent nie podpisał na dzień sporządzenia Prospektu wstępnych warunkowych lub wiążących umów inwestycyjnych, nie można zatem określić, jakie transakcje zostaną ostatecznie zawarte oraz jaka będzie wartość tych transakcji. Ryzyko związane z możliwością nieustalenia podziału środków pozyskanych z Emisji Akcji i niedojściem do skutku przejęć innych podmiotów Istnieje ryzyko, iż dokładna wartość środków, które mają zostać przeznaczone na poszczególne cele emisyjne nie zostanie określona. W szczególności z uwagi na fakt, że dnia 16 stycznia 2007 r. zawarta została umowa potrącenia zobowiązań Hutmen wobec Impexmetal, która określa kwotę kompensaty w wysokości tys. PLN oraz z uwagi na fakt, że zgodnie z harmonogramem subskrypcji Akcji Serii D, zapisy na te akcje będą trwać od 22 stycznia do 26 stycznia 2007 r. Emitent nie ma pewności, że wartość subskrybowanych akcji obejmie kwotę całości kompensaty, o której mowa w w/w umowie. Dodatkowo na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego żadna transakcja przejęć innego podmiotu nie została 2

3 ostatecznie uzgodniona, Emitent nie podpisał na dzień sporządzenia Prospektu wstępnych warunkowych lub wiążących umów inwestycyjnych, nie można zatem określić, jakie transakcje zostaną ostatecznie zawarte oraz jaka będzie wartość tych transakcji. W związku z wydaniem przez Wojewodę Dolnośląskiego pozwolenia zintegrowanego w dniu 28 grudnia 2006 r. oraz pozwolenia na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych w dniu 9 stycznia 2007 r., otrzymanych przez Hutmen S.A. w dniu 16 stycznia 2007 r., jak również w związku z zawarciem dwóch istotnych umów, których podpisane egzemplarze Hutmen S.A. otrzymał w dniu 16 stycznia 2007 r., aktualizuje się prospekt emisyjny w następującym zakresie: str. 10, pkt 1.3. Prospektu Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, każdy przyszły nabywca akcji Emitenta oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu, powinien starannie przeanalizować informacje w nim zawarte, a w szczególności przedstawione poniżej czynniki ryzyka. Szczegółowy opis wymienionych poniżej czynników ryzyka znajduje się w części Czynniki ryzyka niniejszego Prospektu Ryzyko związane z nieuzyskaniem pozwolenia zintegrowanego Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, każdy przyszły nabywca akcji Emitenta oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu, powinien starannie przeanalizować informacje w nim zawarte, a w szczególności przedstawione poniżej czynniki ryzyka. Szczegółowy opis wymienionych poniżej czynników ryzyka znajduje się w części Czynniki ryzyka niniejszego Prospektu Ryzyko związane z nieuzyskaniem pozwolenia zintegrowanego przez HMN Szopienice i WM Dziedzice str. 16, pkt 2. Prospektu Ryzyko związane z nieuzyskaniem pozwolenia zintegrowanego Emitent złożył w dniu 25 maja 2006 r. do Dolnośląskiego Urzędu Wojewódzkiego we Wrocławiu wniosek o wydanie pozwolenia zintegrowanego uprawniającego do eksploatacji instalacji znajdujących się w Zakładzie Odlewni Stopów Miedzi, wykorzystywanych w procesie topienia metali i odlewania miedzi i stopów miedzi oraz procesach przerobu złomów i odpadów metalurgicznych na brązy. Stosownie do przepisów Prawa Ochrony Środowiska Emitent ma obowiązek uzyskania ww. pozwolenia do 30 kwietnia 2007 r. W przypadku nie otrzymania tego pozwolenia Emitent zostanie zobowiązany na podstawie decyzji administracyjnej wydanej przez wojewódzkiego inspektora ochrony środowiska do wstrzymania użytkowania instalacji 3

4 objętych ww. wnioskiem. W związku z obowiązkiem uzyskania pozwolenia zintegrowanego przez HMN Szopienice i WM Dziedzice ryzyko to dotyczy również tych spółek. Ryzyko związane z nieuzyskaniem pozwolenia zintegrowanego przez HMN Szopienice i WM Dziedzice Z uwagi na wykorzystywanie przez spółki zależne Emitenta - HMN Szopienice i WM Dziedziece instalacji mogących powodować znaczne zanieczyszczenie środowiska naturalnego, zgodnie z przepisami Prawa Ochrony Środowiska spółki te mają obowiązek uzyskania pozwolenia zintegrowanego do 30 kwietnia 2007 r. W przypadku nie otrzymania tego pozwolenia HMN Szopienice i WM Dziedzice zostaną zobowiązane na podstawie decyzji administracyjnej wydanej przez wojewódzkiego inspektora ochrony środowiska do wstrzymania użytkowania instalacji, których eksploatacja wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego. str. 84, ppkt Prospektu Emitent W związku z wykorzystywaniem przez Emitenta instalacji mogących powodować znaczne zanieczyszczenie środowiska naturalnego Emitent ma obowiązek uzyskania pozwolenia zintegrowanego do 30 kwietnia 2007 r., stosownie do przepisów Prawa Ochrony Środowiska oraz Dyrektywy o Ograniczaniu i Zapobieganiu Zanieczyszczeń. W tym celu w 2005 r. Emitent rozpoczął wdrażanie zasad zintegrowanego zapobiegania i ograniczania zanieczyszczeń (Integrated Pollution Prevention and Control) poprzez stosowanie standardów BAT oraz złożył w dniu 25 maja 2006 r. do Dolnośląskiego Urzędu Wojewódzkiego we Wrocławiu wniosek o wydanie pozwolenia zintegrowanego uprawniającego do eksploatacji instalacji do produkcji metali nieżelaznych z rud metali, koncentratów lub produktów z odzysku w wyniku procesów metalurgicznych, chemicznych lub elektronicznych oraz wtórnego wytopu metali nieżelaznych lub ich stopów, w tym oczyszczania lub przetwarzania metali z odzysku, o zdolności produkcyjnej powyżej 4 ton wytopu na dobę dla ołowiu lub kadmu lub powyżej 20 ton wytopu na dobę dla pozostałych metali. Do daty sporządzenia Prospektu Emitent nie uzyskał ww. pozwolenia. Ponadto, w przedsiębiorstwie Emitenta wprowadzony został system zarządzania środowiskowego wg. wymagań normy ISO 14001:2004. System ten jest częścią zintegrowanego systemu zarządzania i umożliwia Emitentowi ograniczenie negatywnego oddziaływania na środowisko w sposób zorganizowany i ekonomiczny, zachowanie zgodności z odpowiednimi regulacjami prawnymi, spełnienie wymagań Unii Europejskiej w zakresie ochrony środowiska oraz osiągnięcie celów gospodarczych Emitenta przy zachowaniu zgodności z zasadami ochrony środowiska oraz ograniczaniem i zapobieganiem zanieczyszczeniom. Do czasu uzyskania pozwolenia zintegrowanego, Emitent ma obowiązek stosowania się do postanowień poniższych decyzji: (1) decyzja Wojewody Dolnośląskiego OŚ.II.6610/2/2001 z dnia 24 stycznia 2001 r., ustalająca maksymalną dopuszczalną emisję zanieczyszczeń oraz zawierająca wykaz dopuszczalnych emisji zanieczyszczeń i warunki ich wprowadzania do powietrza. Decyzja jest ważna do 13 grudnia 2006 r., 4

5 (2) decyzja Wojewody Dolnośląskiego SR.II.6610/10/2002 z dnia 23 maja 2002 r., zmieniająca decyzję z dnia 2 lipca 2001 r. w sprawie określenia emisji dopuszczalnej dla pieca gazowego do nagrzewania wlewków w zakładzie produkcji rur miedzianych. Decyzja jest ważna do 13 grudnia 2006 r., (3) decyzja Wojewody Dolnośląskiego SR.III.6620/14/03 z dnia 26 marca 2003 r., ze zmianami wynikającymi z Decyzji Wojewody Dolnośląskiego SR.III.6620/14/KS/06 z dnia 30 marca 2006 r., zezwalająca na prowadzenie działalności w zakresie odzysku w produkcji hutniczej wymienionych w niej odpadów. Decyzja jest ważna do 31 grudnia 2010 r. (4) decyzja Wojewody Dolnośląskiego SR.III.6620/27/02 z dnia 3 lipca 2002 r., ze zmianami wynikającymi z decyzji Wojewody Dolnośląskiego SR.III.6620/95/04 z dnia 8 grudnia 2004 r., zezwalająca na wytwarzanie wymienionych w niej odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, z instalacji służącej do produkcji wyrobów hutniczych z miedzi, brązu i mosiądzu. Decyzja jest ważna do 31 grudnia 2010 r., (5) decyzja Wojewody Wrocławskiego OS.III.8634/19/90 z dnia 2 stycznia 1991 r., określająca dopuszczalny poziom hałasu przenikającego do środowiska. Decyzja wydana została na czas nieoznaczony, (6) decyzja Wojewody Dolnośląskiego SR.I.6811/80/04 z dnia 4 listopada 2004 r. pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie do miejskich urządzeń kanalizacyjnych ścieków zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego, tj. mieszaniny ścieków bytowych i przemysłowych odprowadzanych z zakładu Emitenta. Decyzja jest ważna do 31 grudnia 2008 r. Ponadto, Emitent zawarł w dniu 8 kwietnia 2004 r. z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji we Wrocławiu umowę Nr 131/08/04, której przedmiotem jest pobór wody i odprowadzanie ścieków. Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2008 r. Na Emitencie nie ciążą inne obowiązki związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych. Str. 84, pkt Prospektu Emitent W związku z wykorzystywaniem przez Emitenta instalacji mogących powodować znaczne zanieczyszczenie środowiska naturalnego, Emitent rozpoczął w 2005 r. wdrażanie zasad zintegrowanego zapobiegania i ograniczania zanieczyszczeń (Integrated Pollution Prevention and Control) poprzez stosowanie standardów BAT. Ponadto, w przedsiębiorstwie Emitenta wprowadzony został system zarządzania środowiskowego wg. wymagań normy ISO 14001:2004. System ten jest częścią zintegrowanego systemu zarządzania i umożliwia Emitentowi ograniczenie negatywnego oddziaływania na środowisko w sposób zorganizowany i ekonomiczny, zachowanie zgodności z odpowiednimi regulacjami prawnymi, spełnienie wymagań Unii Europejskiej w zakresie ochrony środowiska oraz osiągnięcie celów gospodarczych Emitenta przy zachowaniu zgodności z zasadami ochrony środowiska oraz ograniczaniem i zapobieganiem zanieczyszczeniom. Emitent ma obowiązek stosowania się do następujących decyzji: 5

6 (1) decyzja Wojewody Dolnośląskiego nr PZ 56/2006 z dnia 28 grudnia 2006 r. - pozwolenie zintegrowane, zezwalające Emitentowi na prowadzenie instalacji do wtórnego wytopu metali nieżelaznych lub ich stopów, w tym oczyszczania lub przetwarzania metali z odzysku, o zdolności produkcyjnej powyżej 20 ton wytopu na dobę oraz do produkcji metali nieżelaznych z produktów z odzysku w wyniku procesów metalurgicznych. Pozwolenie jest ważne do 31 grudnia 2016 r., (2) decyzja Wojewody Dolnośląskiego SR.IV.66620/74/MS/06/07 z 9 stycznia 2007 r., zezwalająca na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne w zakresie w niej przewidzianym. Decyzja jest ważna do 5 stycznia 2017 r., (3) decyzja Wojewody Dolnośląskiego SR.I.6811/80/04 z dnia 4 listopada 2004 r. pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie do miejskich urządzeń kanalizacyjnych ścieków zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego, tj. mieszaniny ścieków bytowych i przemysłowych odprowadzanych z zakładu Emitenta. Decyzja jest ważna do 31 grudnia 2008 r. (4) decyzja Wojewody Dolnośląskiego SR.III.6620/14/03 z dnia 26 marca 2003 r., ze zmianami wynikającymi z Decyzji Wojewody Dolnośląskiego SR.III.6620/14/KS/06 z dnia 30 marca 2006 r., zezwalająca na prowadzenie działalności w zakresie odzysku w produkcji hutniczej wymienionych w niej odpadów. Decyzja jest ważna do 31 grudnia 2010 r., (5) decyzja Wojewody Wrocławskiego OS.III.8634/19/90 z dnia 2 stycznia 1991 r., określająca dopuszczalny poziom hałasu przenikającego do środowiska. Decyzja wydana została na czas nieoznaczony. str. 65, ppkt Prospektu Za opisem umowy sprzedaży wlewków miedzianych nr 16/2006 zawartej w dniu 16 grudnia 2005 r. z KGHM Polska Miedź S.A.., dodaje się następujący opis: Umowa sprzedaży miedzianych wlewków, zawarta z KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 12 stycznia 2007 r. Przedmiotem umowy jest sprzedaż na rzecz Emitenta wlewków okrągłych miedzianych z odlewu ciągłego, wyprodukowanych wg normy PN-EN 1976 w gatunku Cu-ETP o średnicy 205 mm o długości do wzajemnego uzgodnienia. Łączna ilość wlewków będących przedmiotem umowy w okresie jej obowiązywania wynosi ton (+/- 2%). Cena 1 tony wlewków jest obliczana w oparciu o średnie notowania miedzi Grade A na LME powiększonej o premie. Umowa została zawarta na czas określony od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. str. 116, ppkt 13. Prospektu W części dotyczącej umów zawieranych z podmiotami bezpośrednio dominującymi, przed opisem umowy o przejęciu długu zawartej w dniu 19 grudnia 2006 r. z Impexmetal i WM Dziedzice, dodaje się następujący opis: Umowa potrącenia z dnia 16 stycznia 2007 r. zawarta z Impexmetal 6

7 Przedmiotem umowy jest umowne potrącenie wierzytelności Impexmetal wobec Emitenta z tytułu pożyczek oraz dostaw produktów i świadczenia usług, w kwocie ,00 PLN z wierzytelnością Emitenta wobec Impexmetal z tytułu objęcia Akcji Serii D, w kwocie ,00 PLN, na podstawie art KSH. Potrącenie zostanie dokonane pod warunkiem złożenia przez Impexmetal zapisu na Akcji Serii D. Umowę niniejszą zawarto pod warunkiem rozwiązującym nie dojścia do skutku emisji Akcji Serii D w związku z brakiem wystarczającej liczby zapisów na akcje albo w przypadku, gdy postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze Emisji stanie się prawomocne. Str 130, pkt 18.6 Prospektu Uzupełnia się Prospekt Emisyjny w następującym zakresie: Zawarcie umowy potrącenia wierzytelności Impexmetal wobec Emitenta z tytułu pożyczek oraz dostaw produktów i świadczenia usług, w kwocie ,00 PLN z wierzytelnością Emitenta wobec Impexmetal z tytułu objęcia Akcji Serii D, w kwocie ,00 PLN, na podstawie art KSH. Potrącenie zostanie dokonane pod warunkiem złożenia przez Impexmetal zapisu na Akcji Serii D. Zawarcie umowy z KGHM Polska Miedź S.A. sprzedaży na rzecz Emitenta wlewków okrągłych miedzianych z odlewu ciągłego. Łączna ilość wlewków będących przedmiotem umowy w okresie jej obowiązywania wynosi ton (+/- 2%). Cena 1 tony wlewków jest obliczana w oparciu o średnie notowania miedzi Grade A na LME powiększonej o premie. Umowa została zawarta na czas określony od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Podjęcie decyzji Wojewody Dolnośląskiego SR.IV.66620/74/MS/06/07 w dniu 9 stycznia 2007 r., zezwalające na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne w zakresie w niej przewidzianym. Decyzja jest ważna do 5 stycznia 2017 r. Podjęcie decyzji Wojewody Dolnośląskiego nr PZ 56/2006 w dniu 28 grudnia 2006 r. - pozwolenie zintegrowane, zezwalające Emitentowi na prowadzenie instalacji do wtórnego wytopu metali nieżelaznych lub ich stopów, w tym oczyszczania lub przetwarzania metali z odzysku, o zdolności produkcyjnej powyżej 20 ton wytopu na dobę oraz do produkcji metali nieżelaznych z produktów z odzysku w wyniku procesów metalurgicznych. Pozwolenie jest ważne do 31 grudnia 2016 r. Andrzej Libold Prezes Zarządu Kazimierz Śmigielski Członek Zarządu Jan Sendal Członek Zarządu 7