Aneks nr 5 do prospektu emisyjnego BOWIM S.A. Aneks nr 5 do prospektu emisyjnego BOWIM S.A.

Transkrypt

1 Aneks nr 5 do prospektu emisyjnego BOWIM S.A. W związku ze zmianą terminów subskrypcji, zawarciem aneksu do umowy o subemisję oraz zmianą widełek, w jakich będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w book-buiding na Akcje Oferowane do treści prospektu emisyjnego wprowadza się następujące zmiany. Str. 16, pkt 1.7 oraz str , pkt Składanie Deklaracji Nabycia: Od 11 grudnia 2008r. do 15 grudnia 2008 r., do godziny Otwarcie Publicznej Subskrypcji: 18 grudnia 2008 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: ZłoŜenie ewentualnego zapisu przez subemitenta inwestycyjnego: od 18 grudnia 2008r. do 22 grudnia 2008 r. 24 grudnia 2008 r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 24 grudnia 2008 r. Planowany przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji Składanie Deklaracji Nabycia: Od 15 stycznia 2009 r. do 19 stycznia 2009 r., do godziny Otwarcie Publicznej Subskrypcji: 22 stycznia 2009 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: ZłoŜenie ewentualnego zapisu przez subemitenta inwestycyjnego: od 22 stycznia 2009 r. do 26 stycznia 2009 r. 28 stycznia 2009 r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: 28 stycznia 2009 r. Planowany przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia publicznej subskrypcji Str. 166, pkt 18.7 Emitent zamierza przeprowadzić emisję akcji serii D w czwartym kwartale 2008 r. Emitent zamierza przeprowadzić emisję akcji serii D w pierwszym kwartale 2009 r. Str. 168, pkt Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w book-building wynosi od 15,30 do 19,20 PLN za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 19,20 PLN i nie moŝe być niŝsza niŝ wartość nominalna akcji. 1

2 Przedział cenowy, w którym będą przyjmowane Deklaracje Nabycia w book-building wynosi od 14,90 do 19,20 PLN za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 19,20 PLN i nie moŝe być niŝsza niŝ wartość nominalna akcji. Str. 175, pkt 19.3 Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 19,20 PLN i nie moŝe być niŝsza niŝ wartość nominalna akcji. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona, na podstawie wyników przeprowadzonego procesu book-building i przekazana, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, tzn. do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Cena emisyjna będzie równa w obu transzach, w których oferowane są Akcje Oferowane. Brak jest dodatkowych kosztów i podatków związanych ze złoŝeniem zapisu, które zapisujący się na akcje będzie musiał ponieść, poza wskazanymi w pkt powyŝej. Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w book-buiding wynosi od 15,30 do 19,20 PLN za akcję. Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 19,20 PLN i nie moŝe być niŝsza niŝ wartość nominalna akcji. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona, na podstawie wyników przeprowadzonego procesu book-building i przekazana, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, tzn. do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. W przypadku złoŝenia zapisu przez subemitenta inwestycyjnego, cena po jakiej obejmować będzie Akcje Oferowane subemitent inwestycyjny jest niezaleŝna od ostatecznej ceny emisyjnej i wynosi 14,90 zł. Cena emisyjna będzie równa w obu transzach, w których oferowane są Akcje Oferowane. Brak jest dodatkowych kosztów i podatków związanych ze złoŝeniem zapisu, które zapisujący się na akcje będzie musiał ponieść, poza wskazanymi w pkt powyŝej. Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w book-buiding wynosi od 14,90 do 19,20 PLN za akcję. Str , pkt 19.4 W dniu 30 kwietnia 2008 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim IDMSA umowę o subemisję inwestycyjną. Przedmiotem umowy jest zagwarantowanie przez Dom Maklerski złoŝenia zapisów, na taką liczbę akcji, która pomnoŝona przez cenę emisyjną da kwotę 50 mln zł. Wynagrodzenie dla Domu Maklerskiego DM IDMSA z tytułu gwarantowania emisji ustalone zostało w wysokości 2% kwoty wynikającej z iloczynu maksymalnej liczby akcji, do objęcia których Dom Maklerski zobowiązany jest na podstawie niniejszej Umowy oraz ceny emisyjnej jednej akcji. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D na poziomie nie wyŝszym niŝ 15,31 zł (przy prognozach zysku netto na 2008 r. na poziomie tys. zł). 2

3 W dniu 30 kwietnia 2008 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim IDMSA umowę o subemisję inwestycyjną. Umowa ta została zmieniona aneksem z dnia 1 grudnia 2008 r. Przedmiotem umowy jest zagwarantowanie przez Dom Maklerski, Ŝe obejmie nie więcej niŝ taką część Akcji jaka jest konieczna do pozyskania w drodze emisji akcji serii D, łącznie z akcjami, na które inwestorzy złoŝyli zapisy, kwoty ,50 zł (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięć złotych 50/100). Cena emisyjna akcji dla umowy subemisyjnej ustalona zostaje w wysokości 14,90 zł za akcję i po takiej cenie obejmować akcje będzie subemitent. Wynagrodzenie dla Domu Maklerskiego DM IDMSA z tytułu gwarantowania emisji ustalone zostało w wysokości 2% kwoty wynikającej z iloczynu maksymalnej liczby akcji, do objęcia których Dom Maklerski zobowiązany jest na podstawie Umowy o subemisję inwestycyjną oraz ceny emisyjnej uzgodnionej dla tej Umowy w wysokości 14,90 zł za akcję. Str. 176, pkt 20.1 Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii D były notowane na rynku oficjalnych notowań, tj. GPW, w IV kwartale 2008 r. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA serii D były notowane na rynku oficjalnych notowań, tj. GPW, w I kwartale 2009 r. Str. 14, pkt 1.5 Cele emisyjne oraz oczekiwana wartość wpływów z emisji Akcji Serii D pozyskanie środków finansowych na realizację wymienionych poniŝej celów, których realizację planuje się w latach : Cele emisyjne oraz oczekiwana wartość wpływów z emisji Akcji Serii D pozyskanie środków finansowych na realizację wymienionych poniŝej celów, których realizację planuje się w 2009 roku: Str. 31, pkt 3.1 Cele emisyjne oraz oczekiwana wartość wpływów z emisji Akcji Serii D pozyskanie środków finansowych na realizację wymienionych poniŝej, według priorytetów wykorzystania środków z emisji, celów których realizację planuje się w latach : 3

4 Emitent szacuje, Ŝe w przypadku podjęcia decyzji o budowie hali magazynowej na Mazowszu, zakup gruntu powinien mieć miejsce w 2008 roku, jak równieŝ w tym roku powinna rozpocząć się budowa hal. Harmonogram realizacji celów inwestycyjnych PowyŜsze cele inwestycyjne Grupa Emitenta zamierza zrealizować w latach Emitent traktuje potencjalne przejęcie odpowiedniej infrastruktury lub podmiotu posiadającego taką infrastrukturę jako alternatywę dla budowy własnego zakładu. W przypadku podjęcia decyzji dotyczącej budowy przez Grupę Emitenta hal magazynowych i serwisu stali, Grupa Emitenta planuje następujące wydatki, zgodnie z zakładanym harmonogramem realizacji celów emisji: w zakresie inwestycji w Wielkopolsce w wysokości ok. 6,3 mln PLN w 2008 roku (na budynki, budowle, place i infrastrukturę) oraz w wysokości ok. 32 mln PLN w 2009 roku (w tym ok. 29 mln PLN na budynki, budowle place i infrastrukturę oraz ok. 3 mln PLN na zakup trzech linii technologicznych do serwisowania stali - prefabrykacji prętów zbrojeniowych); w zakresie inwestycji na Mazowszu w wysokości ok. 13 mln PLN w 2008 roku (w tym ok. 8 mln PLN na grunty oraz ok. 5 mln PLN na budynki, budowle, place i infrastrukturę) oraz w wysokości ok. 29 mln PLN w 2009 roku (w tym ok. 26 mln PLN na budynki, budowle place i infrastrukturę oraz ok. 3 mln PLN na zakup trzech linii technologicznych do serwisowania stali - prefabrykacji prętów zbrojeniowych). Tabela: Harmonogram inwestycji Grupy Emitenta, realizowanych w ramach celów emisyjnych [tys. PLN] Centrum logistyczno-dystrybucyjne w Wielkopolsce Centrum logistyczno-dystrybucyjne na Mazowszu zakup gruntu pozyskanie środków finansowych na realizację wymienionych poniŝej, według priorytetów wykorzystania środków z emisji, celów których realizację planuje się w 2009 roku: 4

5 Zdanie usunięto. Harmonogram realizacji celów inwestycyjnych PowyŜsze cele inwestycyjne Grupa Emitenta zamierza zrealizować w roku Emitent traktuje potencjalne przejęcie odpowiedniej infrastruktury lub podmiotu posiadającego taką infrastrukturę jako alternatywę dla budowy własnego zakładu. W przypadku podjęcia decyzji dotyczącej budowy przez Grupę Emitenta hal magazynowych i serwisu stali, Grupa Emitenta planuje następujące wydatki, zgodnie z zakładanym harmonogramem realizacji celów emisji: w zakresie inwestycji w Wielkopolsce w wysokości ok. 38,3 mln PLN w 2009 roku (w tym ok. 35,3 mln PLN na budynki, budowle place i infrastrukturę oraz ok. 3 mln PLN na zakup trzech linii technologicznych do serwisowania stali - prefabrykacji prętów zbrojeniowych); w zakresie inwestycji na Mazowszu w wysokości ok. 42 mln PLN w 2009 roku (w tym ok. 8 mln PLN na grunty, 31 mln PLN na budynki, budowle place i infrastrukturę oraz ok. 3 mln PLN na zakup trzech linii technologicznych do serwisowania stali - prefabrykacji prętów zbrojeniowych). Tabela: Harmonogram inwestycji Grupy Emitenta, realizowanych w ramach celów emisyjnych [tys. PLN] 2009 Centrum logistyczno-dystrybucyjne w Wielkopolsce Centrum logistyczno-dystrybucyjne na Mazowszu zakup gruntu Str. 75, pkt Tabela: Harmonogram inwestycji Grupy Emitenta, które będą rozpoczęte po dniu zatwierdzenia Prospektu [tys. PLN] Centrum logistyczno-dystrybucyjne w Wielkopolsce

6 Centrum logistyczno-dystrybucyjne na Mazowszu zakup gruntu Źródło: Emitent Tabela: Harmonogram inwestycji Grupy Emitenta, które będą rozpoczęte po dniu zatwierdzenia niniejszego aneksu [tys. PLN] 2009 Centrum logistyczno-dystrybucyjne w Wielkopolsce Centrum logistyczno-dystrybucyjne na Mazowszu zakup gruntu Źródło: Emitent ZA EMITENTA ZA OFERUJĄCEGO 6