Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią..

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ UCHWAŁA NR w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią.. UCHWAŁA NR w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego ZWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysków za rok Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D i serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D i serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Czerkawskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Annie Ciura absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Stanisławowi Legięć absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku S t r o n a

2 13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Stahl absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Giersz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Jarzębowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Ernestowi Bednarowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Bartoszowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Grabowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Kołacz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Kucharskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku Wolne głosy i wnioski. 22. Zamknięcie obrad ZWZ. UCHWAŁA NR w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA NR w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od r. do r. obejmujące: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; b) bilans sporządzony na dzień r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje kwotę. zł; 2 S t r o n a

3 c) rachunek zysków i strat za okres od dnia r. do dnia r. wykazujący zysk netto w kwocie. zł; d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia r. do dnia r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę. zł; e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia r. do dnia r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę. zł; f) dodatkowe informacje i objaśnienia. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2011 zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok w sprawie podziału zysków za rok 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. postanawia przeznaczyć cały wypracowany zysk za rok 2011 w kwocie. zł na kapitał zapasowy Spółki. UCHWAŁA NR w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D i serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz 3 S t r o n a

4 wprowadzenia akcji i praw do akcji serii D i serii E do obrotu na rynku NewConnect 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę do ,00 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję: a. do (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii D"), b. do (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii E"), 3. Cena emisyjna akcji serii D wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty). Cena emisyjna akcji serii E wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy). 4. Akcje serii D i serii E uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak akcje serii A, serii B, serii C, to jest akcje serii D i serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r. 5. Akcje serii D pokryte zostaną gotówką, w drodze umownej konwersji wierzytelności o wykup obligacji serii A wyemitowanych w oparciu o uchwałę Zarządu Spółki CWPE S.A. z dnia 10 maja 2011 r. w sprawie emisji obligacji serii A w zw. z uchwałą Zarządu Spółki pod firmą Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. z dnia r. w sprawie zmiany uchwały Zarządu CWPE S.A. z dnia 10 maja 2011 r. w sprawie emisji obligacji serii A przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D. 6. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką. 7. Emisja akcji serii D i serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z obligatariuszami obligacji serii A. 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji serii D i serii E do nie więcej niż 99 osób, z zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów, przy czym propozycja nabycia akcji serii E może zostać skierowana tylko do osób, które obejmą akcje serii D. 9. Określa się, że umowy objęcia akcji serii D i serii E z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia r. 4 S t r o n a

5 W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D i serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii D i serii E przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii D i serii E, prawa do akcji serii D i serii E, do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje serii D i serii E, prawa do akcji serii D i serii E będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D i serii E, praw do akcji serii D i serii E w celu ich dematerializacji. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii D i serii E, praw do akcji serii D i serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: - określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, - dokonania podziału akcji serii D i serii E na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii D i serii E pomiędzy transzami, - zawarcia umów o objęcie akcji, - złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 pkt 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych, 5 Walne Zgromadzenie postanawia zmienić 4 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: 4 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 zł (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (trzy miliony pięćset dziesięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, 5 S t r o n a

6 b) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, d) do (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda, e) do (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 5 UZASADNIENIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU Emisja akcji serii D i serii E skierowana zostanie do obligatariuszy posiadających obligacje Spółki. Zamiana obligacji na akcje serii D jest korzystna dla spółki, ponieważ zmniejsza poziom zadłużenia bez konieczności wydatkowania środków. Akcje serii E są adresowane do obligatariuszy, którzy zamienią obligacje na akcje, w celu dostosowania warunków konwersji do bieżących warunków rynkowych. Dodatkowo, akcje serii E będą opłacone gotówką, co pozwoli spółce pozyskać dodatkowe środki. Dlatego też wyłączenie prawa poboru leży w interesie spółki. Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia roku w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Czerkawskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Rafałowi Czerkawskiemu absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku S t r o n a

7 Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia roku w sprawie udzielenia Pani Annie Ciura absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku 2011 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrum Wspierania Projektów Europejskich S.A. udziela Pani Annie Ciurze absolutorium z wykonywanych przez nią obowiązków w roku 2011 w sprawie udzielenia Panu Stanisławowi Legięć absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Stanisławowi Legięciowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku 2011 w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Stahl absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Jarosławowi Stahl absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku S t r o n a

8 w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Giersz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Rafałowi Giersz absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku 2011 w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Jarzębowskiem absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Maciejowi Jarzębowskiemu absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku 2011 w sprawie udzielenia Panu Ernestowi Bednarowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Ernestowi Bednarowiczowi absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku S t r o n a

9 w sprawie udzielenia Panu Bartoszowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Bartoszowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku 2011 w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Grabowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2010 Tadeuszowi Grabowskiemu absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku 2010 w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Kołacz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2010 Tadeuszowi Kołacz absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku 2010 w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Kucharskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku S t r o n a

10 Dariuszowi Kucharskiemu absolutorium z wykonywanych przez niego obowiązków w roku S t r o n a