Prospekt emisyjny akcji spółki Hutmen S.A. w związku z emisją akcji serii D z prawem poboru

Transkrypt

1 Prospekt emisyjny akcji spółki Hutmen S.A. w związku z emisją akcji serii D z prawem poboru Oferujący IPOPEMA Securities S.A. Data zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego: 10 stycznia 2007 roku OFERTA PUBLICZNA AKCJI SERII D JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ I POZA JEJ GRANICAMI POLSKI PROSPEKT NIE STANOWI I NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO OFERTA SPRZEDAŻY LUB SUBSKRYPCJI BĄDŹ ZAPROSZENIA DO NABYCIA LUB SUBSKRYBOWANIA JAKICHKOLWIEK AKCJI EMITENTA. ANI PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE ZOSTAŁY ZAREJESTROWANE I NIE BYŁY PRZEDMIOTEM ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY 2003/71/WE LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE SERII D NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ LUB NA RZECZ BĄDŹ NA RACHUNEK OSÓB AMERYKAŃSKICH), Z ZASTRZEŻENIEM OFEROWANIA LUB SPRZEDAŻY NA PODSTAWIE WYŁĄCZEŃ OKREŚLONYCH W SZCZEGÓLNOŚCI W ART. 4 DYREKTYWY 2003/71/WE LUB W AMERYKAŃSKIEJ USTAWIE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZASIĘGNĄĆ INFORMACJI O PRZEPISACH PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH W INNYCH PAŃSTWACH ORAZ STOSOWAĆ SIĘ DO NICH. 1

2 Spis treści 1. Podsumowanie Wstęp Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Czynniki ryzyka Cele emisji Rozwodnienie Kapitalizacja i zadłużenie Grupy Kapitałowej Emitenta Podsumowanie danych finansowych Podstawowe informacje o oferowanych akcjach Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową Emitenta oraz dopuszczonymi do obrotu akcjami Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zamieszczone w Prospekcie Polityka Emitenta odnośnie wypłaty dywidendy Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Analiza sytuacji finansowej i wyników działalności oraz perspektyw rozwoju Emitenta Przegląd sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Informacje o tendencjach Informacje o działalności Emitenta Główne rynki Opis i wielkość rynków, na których działa Spółka Główni konkurenci Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Działalność podstawowa Podsumowanie Przewagi konkurencyjne Strategia Inwestycje Sprzedaż Główne kategorie produktów i usług Nowe produkty Sezonowość Główni dostawcy Główni odbiorcy Istotne umowy Istotne umowy zawarte przez Emitenta Istotne umowy zawarte przez spółki z Grupy Kapitałowej Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Pracownicy Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe Środki trwałe i ochrona środowiska Nieruchomości Postępowania sądowe lub arbitrażowe Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Kapitały i papiery wartościowe Emitenta Informacje o Statucie Emitenta

3 9.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w statucie Spółki, w którym są one określone Podsumowanie postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich Opis postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów Emitenta, jeżeli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Opis zasad i warunków nałożonych zapisami statutu Spółki, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa Struktura organizacyjna Opis Grupy Kapitałowej oraz miejsca Emitenta w tej grupie wraz z informacją o istotnych podmiotach zależnych Informacje o udziałach w innych przedsiębiorstwach Organy Spółki Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, oraz osób zarządzających wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalnością Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta

4 13. Transakcje z podmiotami powiązanymi Prognozy wyników finansowych Emitenta Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy Opinia biegłego rewidenta ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych na rok Prognoza wyników finansowych na rok 2006 sporządzona przez Emitenta Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji Dokumenty udostępnione do wglądu Informacje dodatkowe Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Biegli rewidenci Powody zmiany firmy audytorskiej Sprawozdania finansowe Historyczne informacje finansowe Sprawozdania finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Grupy Kapitałowej Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Opis interesów osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę Cele emisji Informacje o papierach wartościowych Opis typu i rodzaju dopuszczanych i oferowanych papierach wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje Informacje na temat rodzaju i formy papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu Waluta emitowanych akcji Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw Prawa o charakterze korporacyjnym Prawa o charakterze majątkowym Podstawa prawna emisji akcji Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Ograniczenia wynikające ze Statutu Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie oraz Ustawy o Obrocie Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji

5 Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczne Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez krajowe osoby prawne Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży PDA oraz prawa poboru Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek dochodowy od zagranicznych osób fizycznych i prawnych Odpowiedzialność płatnika Informacje o warunkach oferty Warunki i wielkość oferty Przewidywany harmonogram Oferty Publicznej Cena emisyjna Akcji Serii D Podmioty uprawnione do udziału w Ofercie Publicznej Zasady składania zapisów na Akcje Serii D Wpłaty na Akcje Serii D Wycofanie zapisu Przydział Akcji Serii D Rozliczenie wpłat Odstąpienie od Oferty Publicznej Dostarczenie akcji Ogłoszenie wyników Oferty Dopuszczenie Akcji Serii D do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Rynek regulowany Charakter akcji Koszty emisji Rozwodnienie Załącznik 1 Definicje i skróty oraz słowniczek pojęć branżowych Załącznik 2 Statut Emitenta Załącznik 3 - Wykaz odesłań obejmujący wskazanie informacji których zamieszczenie w Prospekcie Emisyjnym jest wymagane przepisami prawa oraz przedmiotowych dokumentów Załącznik 4 - Formularz zapisu na akcje Serii D spółki HUTMEN S.A

6 1. Podsumowanie Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Prospektu, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania. Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ale jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu z pozostałymi częściami Prospektu. 1.1 Wstęp Grupa Kapitałowa Hutmen, której Emitent jest podmiotem dominującym, tworzy największą w Europie Środkowo - Wschodniej grupę producentów półfabrykatów z miedzi i jej stopów. Grupa posiada ponad 40% udziału w polskim rynku tych produktów, a także dominującą pozycję w niektórych segmentach (grupach produktowych). Ponad połowa produktów Grupy sprzedawana jest na rynki zagraniczne. Grupę Kapitałowa Hutmen tworzą (według udziału w kapitale zakładowym): Emitent Hutmen S.A. Walcownia Metali Dziedzice S.A. (z udziałem jednostki dominującej w wysokości 89,15%) Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. (z udziałem jednostki dominującej w wysokości 61,77%) jako podmioty działające w przemyśle metali nieżelaznych. Z punktu widzenia zarówno wielkości produkcji, jak i wartości osiąganych przychodów skala działalności trzech zakładów przetwórstwa miedzi jest porównywalna. Ponadto w skład Grupy wchodzą (według udziału w kapitale zakładowym): Susmed Sp. z o.o (z udziałem jednostki dominującej w wysokości 100%). prowadząca działalność wczasowo rekreacyjną oraz inne usługi. Temer Sp. z o.o. (z udziałem jednostki dominującej w wysokości 72,57%) prowadząca działalność usługową w zakresie remontów, projektów, doradztwa oraz różnorodnych usług i handlu, MBO Hutmen JV Sp. z o.o. (z udziałem jednostki dominującej w wysokości 50%) prowadząca działalność produkcyjną, przetwórczą i usługową w zakresie produkcji stopów ołowiu i cyny. Norblin S.A. w upadłości nie prowadzi działalności. Katech Hutmen Sp. z o.o. nie prowadzi działalności. Spółki te nie mają znaczenia strategicznego i nie wpływają znacząco na wyniki finansowe Grupy. Wartość przychodów ze sprzedaży spółek spoza sektora przetwórstwa miedzi wyniosła w 2005 r. odpowiednio MBO-Hutmen: 10,9 mln PLN, Temer: 20,6 mln PLN oraz Susmed: 3,9 mln PLN. Wszystkie spółki 2005 roku zanotowały dodatni wynik finansowy netto. Z uwagi na fakt, że w 2005 r. ponad 95% przychodów Grupy Kapitałowej pochodziło z produkcji i sprzedaży wyrobów z miedzi i jej stopów szczegółowej analizie w dalszych częściach Prospektu poddane zostały wyniki osiągane przez spółki przetwórstwa miedzi. Ponadto zważywszy, że skala działalności spółek przetwórstwa miedziowego kształtowała się zarówno w 2005 r., jak i w latach poprzednich na zbliżonym poziomie a w okresie postępowała konsolidacja działalności trzech największych spółek Grupy Kapitałowej wokół podmiotu dominującego analizie poddane zostały wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej. 6

7 Wyroby Grupy Kapitałowej dostarczane są przede wszystkim do następujących gałęzi przemysłu: - budownictwo - rury miedziane instalacyjne, pręty, profile mosiężne i miedziane, rury mosiężne, taśmy z miedzi, spoiwa, mosiądze i brązy odlewnicze, - elektronika i elektrotechnika pręty mosiężne i miedziane, profile miedziane, spoiwa, topniki i pasty, taśmy i blachy z miedzi, - przemysł maszynowy pręty i rury z brązu, rury mosiężne, taśmy i blachy z mosiądzu, stopy łożyskowe, - motoryzacja i transport rury miedziane ogólno-przemysłowe, pręty mosiężne, pręty i rury z brązu, - hutnictwo i odlewnictwo stopy odlewnicze. Miedziane rury instalacyjne oraz blachy miedziane na pokrycia dachowe są produktami przeznaczonymi dla rynku hurtowego, usług instalatorskich oraz dla odbiorców indywidualnych. Dla poszczególnych segmentów produktów Emitent i Grupa Kapitałowa uzyskała najważniejsze certyfikaty jakościowe, pozwalające na wzbogacenie oferty eksportowej, w szczególności w zakresie eksportu do krajów Unii Europejskiej. Około 60% wolumenu wykonanej produkcji Grupy trafia na rynki zagraniczne. Największym eksporterem Grupie Kapitałowej Hutmen jest HMN Szopienice, która prawie 86% swojej produkcji przeznacza na eksport. Wartość sprzedaży eksportowej stanowi około 60% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupy. Główne rynki zagraniczne na których lokowane są produkty Grupy Kapitałowa Hutmen to: 1. Niemcy, 2. Czechy, 3. USA, 4. Daleki Wschód. Grupa Kapitałowa Hutmen wykazuje systematyczny wzrost przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów od 2004 roku, który w głównej mierze jest czynnikiem: objęcia pełną metodą konsolidacji HMN Szopienice od 1 stycznia 2004 roku, objęcia pełną metodą konsolidacji WM Dziedzice od IV kwartału 2005 roku, wzrostu cen miedzi, wzrostu wolumenu sprzedaży produktów Grupy. Przychody ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów osiągnięte przez Grupę Kapitałową w pierwszych trzech kwartałach 2006 wyniosły tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 71,8%. W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2005 roku przychody ze sprzedaży wyniosły tys. PLN i były wyższe o tys. PLN w stosunku do roku obrotowego 2004 i o tys. PLN w stosunku do roku obrotowego Emitent prognozuje osiągnięcie przez Grupę w 2006 roku: przychodów netto ze sprzedaży na poziomie mln PLN, zysku netto w wysokości 40,2 mln PLN. 1.2 Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta Podstawowym segmentem działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w najbliższych latach pozostanie produkcja i sprzedaż wyrobów przetwórstwa miedzi i jej stopów, obejmująca szeroką paletę wyrobów 7

8 walcowanych, wyciskanych i ciągnionych takich jak: rury, pręty, taśmy, blachy i płaskowniki, kształtowniki, druty, krążki monetarne oraz stopy odlewnicze miedzi. Potrzeby rozwijającego się rynku krajowego i światowego zadecydowały, że Emitent postanowił skoncentrować swoje działania na wykorzystaniu potencjału marki, wysokiej jakości oraz siły produktów Grupy Kapitałowej i wdrożyć strategię zyskownego wzrostu. Nowa strategia oparta będzie na realnym potencjale wzrostu wartości, który będzie osiągany poprzez wzrost sprzedaży w kraju i zagranicą, a z drugiej strony na systematycznym obniżaniu szeroko rozumianych kosztów operacyjnych i finansowych co będzie miało znaczący wpływ na wypracowane marże. Strategicznym celem będzie dążenie do systematycznego wzrostu wartości, który Emitent zamierza osiągnąć poprzez: wzrost wolumenu sprzedaży, modyfikacje palety produktowej, racjonalne zmniejszenie kosztów pośrednich dla uzyskania planowanych rentowności produktów, wzrost przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i usług, konsekwentne umacnianie pozycji na rynku krajowym w oferowanych grupach produktowych, restrukturyzację kosztów działalności operacyjnej poprzez unifikację i synergię operacyjną, wdrożenie nowych metod i form współpracy z partnerami handlowymi. W sferze rozwoju palety produktów i technicznych zdolności produkcyjnych, strategia Emitenta ukierunkowana będzie na: rozwinięcie produkcji i sprzedaży miedzianych rur instalacyjnych przemysłowych oraz klimatyzacyjnych w odcinkach prostych i kręgach z docelową zdolnością produkcyjną tys. ton rocznie, z jednoczesnym obniżeniem obecnych kosztów wytwarzania o 10%, rozwinięcie produkcji i sprzedaży płaskowników i prętów miedzianych z docelową zdolnością produkcyjną 10 tys. ton rocznie, oraz obniżenie obecnych kosztów wytwarzania o co najmniej 10%, rozwinięcie produkcji i wzrost sprzedaży prętów, rur i drutów ze specjalnych stopów miedzi (brązy, mosiądze specjalne, miedź stopowa) do specjalnych zastosowań z docelową zdolnością produkcyjną 4 tys. ton rocznie. W ramach Grupy Kapitałowej strategia ukierunkowana będzie: WM Dziedzice rozwinięcie produkcji i wzrost sprzedaży rur mosiężnych do wymienników ciepła oraz do innych zastosowań z docelową zdolnością produkcyjną 6 tys. ton rocznie, rozwiniecie produkcji i sprzedaży taśm ze stopów miedzi za wyjątkiem taśm z mosiądzów jednofazowych z docelową zdolnością produkcyjną do 10 tys. ton rocznie, rozwinięcie produkcji i wzrost sprzedaży rur mosiężnych kształtowych wyciskanych i ciągnionych z docelową zdolnością produkcyjną 8 tys. ton rocznie, 8

9 rozwinięcie produkcji i wzrost sprzedaży prętów i drutów mosiężnych z docelową zdolnością produkcyjną 20 tys. ton rocznie. HMN Szopienice rozwinięcie produkcji i wzrost sprzedaży taśm z miedzi i mosiądzów jednofazowych w tym uruchomienie nowych produktów z docelową zdolnością produkcyjną do 50 tys. ton rocznie. Emitent zamierza w latach osiągnąć techniczną zdolność produkcyjną pozwalającą produkować i sprzedawać tys. ton wyrobów rocznie w ramach Grupy Kapitałowej. Osiągnięcie takiego poziomu produkcji i sprzedaży będzie pozycjonowało Grupę w gronie czołowych producentów światowych. Strategia prorynkowej działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ukierunkowana będzie na: rozwój organizacji sprzedaży i usprawnienie organizacji zakupów, zapewnienie równowagi między rozwojem potencjału produkcyjnego, a koncentracją na działalności handlowej, usprawnienie marketingu i optymalizację poziomu cen, efektywne zarządzanie mixem kanałów sprzedaży i dopasowanie komunikacji marketingowej. Celem strategii działalności prorynkowej jest zwiększenie wolumenu sprzedaży i poprawa osiąganych dotychczas marż. Głównymi dźwigniami realizacji celów będzie usprawnienie zarządzania kanałami sprzedaży i wdrożenie nowych aktywnych rozwiązań prosprzedażowych. Strategia działalności prorynkowej będzie częścią strategii marketingowej Grupy, opartej na formule Marketing Mix 4P szerzej opisanej w punkcie Strategia inwestycji ukierunkowana będzie na poszukiwanie i wybór optymalnych rozwiązań w obszarach: wymiany aktywów, redukcji kosztów, ekspansji, wdrażaniu nowych produktów, akwizycji. Strategia zarządzania finansami oparta będzie na planowaniu i monitoringu wszystkich obszarów funkcjonalnych i podejmowania decyzji w zakresie pozyskiwania środków finansowych i ich wykorzystywania. Strategia finansowa realizowana będzie w obszarach: zarządzania ryzykiem, działalności rozwojowej, działalności operacyjnej bieżącej. Strategia marketingowa ukierunkowana będzie na działania zorientowane na klienta. Oznacza to położenie głównego nacisku na orientację na sprzedaż, produkt i osiągnięcie przewagi konkurencyjnej w grupie oferowanych produktów. Zadania operacyjne marketingu zdefiniowane zostały w obszarze planowania, realizacji i kontroli wybranych przez rynek produktów, cen, kanałów dystrybucji i monitoringu rynku. W zbiorze instrumentów marketingowych przyjęto formułę zwaną Marketing Mix 4P. 9

10 Strategia Emitenta przewiduje również możliwość wzrostu wartości Grupy poprzez dokonanie akwizycji i uruchomienie innych rentownych przedsięwzięć biznesowych niekoniecznie związanych z podstawowym segmentem dotychczasowej działalności. Emitent będzie finansował przedsięwzięcia inwestycyjne pozyskując środki finansowe na ten cel z kredytów bankowych, emisji nowych akcji plasowanych na rynku publicznym lub wykorzystując inne dostępne instrumenty finansowe. 1.3 Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, każdy przyszły nabywca akcji Emitenta oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu, powinien starannie przeanalizować informacje w nim zawarte, a w szczególności przedstawione poniżej czynniki ryzyka. Szczegółowy opis wymienionych poniżej czynników ryzyka znajduje się w części Czynniki ryzyka niniejszego Prospektu Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko zmian stóp procentowych Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego Ryzyko związane z obowiązkiem rekultywacji gruntu przez HMN Szopienice Ryzyko związane z przepisami o ochronie konkurencji i konsumentów Ryzyko związane z przyjęciem rozporządzenia w sprawie rejestracji, oceny i dopuszczania produktów chemicznych do użytku (REACH) Ryzyko związane z nieuzyskaniem pozwolenia zintegrowanego Ryzyko polityki podatkowej Ryzyko związane z poziomem kursu walutowego Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Ryzyko związane ze strukturą finansowania Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z możliwością nieustalenia podziału środków pozyskanych z Emisji Akcji i niedojściem do skutku przejęć innych podmiotów Ryzyko związane z odwołaniem, odstąpieniem albo niedojściem emisji Akcji Serii D do skutku. Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji Serii D lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami lub wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie 10

11 1.4 Cele emisji Emitent szacuje, iż wpływy netto z emisji Akcji Serii D wyniosą tys. PLN. i zostaną przeznaczone na następujące cele: Restrukturyzacja zadłużenia Grupy Kapitałowej Hutmen Grupa Kapitałowa Hutmen planuje pozyskać fundusze z Emisji w celu restrukturyzacji zadłużenia, polegającego na objęciu akcji w podwyższonym kapitale Hutmen S.A. przez Impexmetal S.A. poprzez wniesienie wkładu pieniężnego, który zostanie przez akcjonariusza wniesiony w drodze potrącenia umownego wierzytelności jakie Impexmetal S.A. posiada wobec spółki Hutmen S.A. Pozwoliłoby to na obniżenie kosztów obsługi zadłużenia i poprawę wyniku netto Grupy Kapitałowej. W związku z faktem, iż umowa potrącenia nie została jeszcze zawarta, a jej zawarcie nastąpi do czasu rozpoczęcia Publicznej Subskrypcji, nie jest jeszcze znana dokładna kwota potrącenia. Zasilenie kapitału obrotowego i obniżenie kosztów finansowych W związku z trudnościami w skorelowaniu terminów płatności dla dostawców i odbiorców Grupa Kapitałowa finansuje działalność operacyjną wykorzystując kredyty bankowe. Wysokie ceny miedzi wymuszają na Grupie Kapitałowej zaciąganie nowych zobowiązań finansowych i wpływają na obniżenie wyniku netto. Pozyskanie funduszy z emisji akcji miałoby na celu zasilenie kapitału obrotowego i ograniczenie korzystania z kredytów bankowych, co pozwoliłoby na obniżenie kosztów obsługi zadłużenia i poprawę wyniku netto Grupy Kapitałowej. Przejęcia innych podmiotów Przeprowadzenie emisji Akcji Serii D zwiększyłoby bazę kapitałową Emitenta i pozwoli na dalszy wzrost wartości Emitenta w drodze fuzji i przejęć. Obecnie Emitent jest na etapie selekcji podmiotów, które mogłyby stanowić cele inwestycyjne. Z uwagi na fakt, iż żadna transakcja nie została ostatecznie uzgodniona, Emitent nie podpisał na dzień sporządzenia Prospektu wstępnych warunkowych lub wiążących umów inwestycyjnych, nie można zatem określić, jakie transakcje zostaną ostatecznie zawarte oraz jaka będzie wartość tych transakcji. 1.5 Rozwodnienie Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariat Spółki, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, przedstawia się następująco: Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów na WZA % udział w łącznej liczbie głosów i w kapitale Impexmetal S.A ,99% Millennium TFI SA, Warszawa ,86% Pozostali ,15% Ogólna liczba akcji ,0% W ramach Oferty Publicznej oferowanych jest Akcji. Poniższe obliczenia zostały dokonane w oparciu o założenie, że Emisja osiągnie najwyższy zakładany poziom i doprowadzi do trzykrotnego powiększenia kapitału zakładowego Emitenta oraz, że dotychczasowi Akcjonariusze nie skorzystają z przysługujących im praw poboru i objęcia Akcji Serii D. Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów na WZA % udział w łącznej liczbie głosów i w kapitale Impexmetal S.A ,33% Millennium TFI SA, Warszawa ,95% Pozostali ,72% Ogólna liczba akcji ,00% 11

12 1.6 Kapitalizacja i zadłużenie Grupy Kapitałowej Emitenta Stan na 30 września 2006 r. (w tys. PLN) dane nieaudytowane Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (zobowiązania krótkoterminowe) gwarantowane - - zabezpieczone* niegwarantowane/niezabezpieczone** Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) gwarantowane - - zabezpieczone* niegwarantowane/niezabezpieczone** Kapitał własny kapitał zakładowy kapitał zapasowy kapitał z aktualizacji wyceny zysk (strata) z lat ubiegłych zysk (strata) netto OGÓŁEM A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych - C. Papiery wartościowe krótkoterminowe D. Płynność (A+B+C) E. Bieżące należności F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach (zabezpieczone) G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe (niegwarantowane/niezabezpieczone) I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe (zabezpieczone) L. Wyemitowane obligacje - M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki (niegwarantowane/niezabezpieczone) - N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) *Zabezpieczeniem kredytów bankowych i pożyczek są: hipoteki na nieruchomościach, weksle własne In blanco, cesje wierzytelności, umowy przewłaszczeniowe, pełnomocnictwo banków do rachunków oraz zastawy rejestrowe, poręczenia i oświadczenia o poddaniu się egzekucji. **Głównie zobowiązania handlowe 12

13 1.7 Podsumowanie danych finansowych Podstawowe dane ze skonsolidowanego rachunku wyników i bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta * * * * Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto ** ** Zysk (strata) netto ** ** Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą (w PLN) 4,34-0,53-0,74-1,09-1,63 1,33 Zadeklarowana dywidenda na 1 akcję zwykłą (w PLN) *- dane sporządzone zgodnie z MSR/MSSF **-Pozycje zysk (strata) brutto i zysk (strata) netto w roku 2005 obejmują wynik na działalności zaniechanej w wysokości tys. PLN Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolności do regulowania zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta * * * * Rentowność brutto na sprzedaży 7,9% 4,4% 4,3% 4,9% 4,2% 10,9% Rentowność sprzedaży 4,0% 0,8% 0,0% 0,6% -0,2% 3,3% Rentowność na działalności operacyjnej 4,0% 0,9% 0,7% 0,5% 0,1% 3,4% Rentowność netto 2,8% -0,4% -0,5% -1,2% -1,8% 1,2% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 13,0%** -1,4%** -2,1% -3,7% -8,9% 3,5% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 4,0%** -0,6%** -0,7% -2,2% -4,4% 1,2% wskaźnik zadłużenia ogólnego 69,3% 58,9% 66,2% 41,8% 50,5% 64,6% *- wskaźniki wyliczone na podstawie danych sporządzonych zgodnie z MSR/MSSF **- wskaźniki za okres I-III kw r. oraz analogiczny okres roku 2005 nie są w pełni porównywane z danymi za lata 2003/2004/2005, gdyż odnoszą się do krótszego okresu 1.8 Podstawowe informacje o oferowanych akcjach Emitent Hutmen Spółka Akcyjna, z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Oferujący IPOPEMA Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Waliców 11. Akcje Oferowane akcji zwykłych na okaziciela serii D oferowanych dotychczasowym akcjonariuszom Spółki z zachowaniem prawa poboru. Cena Emisyjna Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 10 PLN. Parytet poboru Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) prawo poboru każde prawo poboru będzie uprawniać do objęcia 2 (dwóch) Akcji Serii D. Terminy Oferty Publicznej 12 grudnia 2006 r. Dzień ustalenia prawa poboru 22 stycznia 2007 r. Otwarcie Publicznej Subskrypcji / Początek okresu składania zapisów podstawowych i dodatkowych 13

14 23 stycznia 2007 r. Koniec obrotu praw poboru na GPW 26 stycznia 2007 r. Koniec okresu składania zapisów podstawowych i dodatkowych 9 lutego 2007 r. Ostateczny termin zakończenia Publicznej Subskrypcji 16 lutego 2007 r. Ostateczny termin przydziału Akcji serii D. Miejsce zapisów Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru składają zapisy w POK biur / domów maklerskich, w których na rachunkach papierów wartościowych zapisane mają w chwili składania zapisów prawa poboru uprawniające do objęcia Akcji Serii D. Przydział Akcji Rynek notowań Akcjonariusze, których akcje dotychczasowych emisji nie zostały zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych w biurze maklerskim, składają zapisy w Punktach Obsługi Klienta biura pełniącego funkcję Sponsora Emisji dla akcji Emitenta, którym na dzień zatwierdzenia Prospektu jest Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Akcje Serii D w ramach realizacji prawa poboru wynikającego z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru (zapisy podstawowe), akcje przydzielone zostaną w liczbie wynikającej ze złożonego zapisu. Akcje Serii D nieobjęte ww. zapisami podstawowymi zostaną przeznaczone na realizację zapisów dodatkowych złożonych przez osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu ustalenia prawa poboru. Jeśli zapisy dodatkowe opiewać będą na większą liczbę akcji niż pozostająca do objęcia, przydział dokonany zostanie zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji zapisów. Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na GPW w trybie asymilacji z pozostałymi akcjami Emitenta notowanymi na Giełdzie. Dotychczas w obrocie na GPW znajdują się akcje serii A, serii B i serii C, które oznaczone są w KDPW kodem PLHUTMN Prawo do dywidendy Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2006, to jest od dnia 1 stycznia 2006 roku. 2. Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową Emitenta oraz dopuszczonymi do obrotu akcjami Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Emitenta jest uzależnienie warunków funkcjonowania Grupy od sytuacji gospodarczej kraju i na świecie, w tym szczególnie od koniunktury na rynku budowlanym i cen metali. Niekorzystne zmiany mogą negatywnie wpływać na planowane przychody bądź zwiększać koszty działalności operacyjnej. Niekorzystne zmiany w zakresie polityki państwa mogą negatywnie wpływać na otoczenie makroekonomiczne, w którym funkcjonuje przedsiębiorstwo Emitenta. Należy również zwrócić uwagę, iż w związku z dużą konsumpcją energii i gazu wykorzystywanych w procesie produkcyjnym, niekorzystne wahania cen lub zwiększanie obciążeń publicznoprawnych (np. obłożenie akcyzą) surowców energetycznych mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Po przeprowadzeniu Emisji i w przypadku objęcia przez Impexmetal wszystkich przysługujących mu Akcji Serii D w wykonaniu prawa poboru, pozostanie on akcjonariuszem większościowym Emitenta, posiadającym istotny udział w jego kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZA oraz decydujący wpływ na jego działalność. 14

15 Pozostali akcjonariusze powinni zatem brać pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Emitenta i decyzje podejmowane przez WZA Ryzyko zmian stóp procentowych W związku z dominującym udziałem zadłużenia krótkoterminowego w ogólnej strukturze zadłużenia Emitent i Grupa Kapitałowa są narażeni na ryzyko zmian poziomu krótkoterminowych stóp procentowych dla zadłużenia o zmiennym oprocentowaniu. Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Emitent prowadzi działalność. W połączeniu ze stosunkowo długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz natychmiastową wykonalnością decyzji wydawanych przez organy podatkowe, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, ponieważ rozbieżność interpretacji przepisów przez aparat skarbowy i Emitenta może skutkować znacznym powiększeniem zobowiązań Emitenta. Ryzyko związane z obowiązkiem rekultywacji gruntu przez HMN Szopienice HMN Szopienice zostały zobowiązane na podstawie decyzji Prezydenta Miasta Katowic do usunięcia odpadów szlamów pochodzących z hydrometalurgii cynku z terenów będących w użytkowaniu wieczystym tej spółki oraz rekultywacji tych terenów w terminie do 30 czerwca 2010 r. HMN Szopienice wykonują decyzję zgodnie z ustalonym harmonogramem, jednakże w przypadku niedotrzymania ww. terminu istnieje ryzyko nałożenia na HMN Szopienice grzywny lub powstania odpowiedzialności cywilnoprawnej tej spółki z tytułu zagrożenia spowodowania bądź wyrządzenia szkód oddziaływaniem na środowisko, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z przepisami o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes UOKiK, działając na podstawie Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, może wydać decyzję uznającą, iż przedsiębiorca jest stroną porozumienia ograniczającego konkurencję. Ponadto, Prezes UOKiK może zarzucić przedsiębiorcy stosowanie praktyk stanowiących nadużycie pozycji dominującej. Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów domniemywa się bowiem, iż przedsiębiorca, którego udział w rynku przekracza 40% ma pozycję dominującą, a tym samym podlega ściślejszemu nadzorowi ze strony Prezesa UOKiK. W konsekwencji stwierdzenia praktyki ograniczającej konkurencję (porozumienia ograniczającego konkurencję lub też nadużycia pozycji dominującej), Prezes UOKiK może nakazać zaniechanie stosowania takich praktyk, jak również wymierzyć kary pieniężne. Nie można wykluczyć ryzyka, że Prezes UOKiK, po przeprowadzeniu stosownego postępowania administracyjnego, wyda decyzje uznające praktyki Emitenta za ograniczające konkurencję i zastosuje sankcje określone w przepisach Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, co może mieć negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe Emitenta. W związku z faktem, że zachowania rynkowe Emitenta podlegają także regulacjom europejskim oraz nadzorowi Komisji Europejskiej w zakresie przestrzegania europejskich regulacji o ochronie konkurencji, nie można wykluczyć ryzyka, że Komisja Europejska, działając na podstawie Rozporządzenia 1/2003, nie wyda decyzji uznającej, iż Emitent dopuścił się stosowania praktyk ograniczających konkurencję oraz nie nałoży na Emitenta sankcji określonych w przepisach Rozporządzenia 1/2003. Ryzyko związane z przyjęciem rozporządzenia w sprawie rejestracji, oceny i dopuszczania produktów chemicznych do użytku (REACH) Zgodnie z przepisami projektu rozporządzenia Komisji Europejskiej w sprawie rejestracji, oceny i dopuszczania produktów chemicznych do użytku (REACH) stopy miedzi zaliczono do szkodliwych substancji chemicznych, podlegających ograniczeniom w zakresie produkcji, obrotu i zastosowania. Ponadto, zgodnie z ww. projektem państwa członkowskie UE mają obowiązek wprowadzenia przepisów określających kary z tytułu naruszenia jego przepisów. Nie można wykluczyć ryzyka, iż w przypadku wejścia w życie ww. rozporządzenia, wykorzystanie 15

16 przez Emitenta stopów miedzi nie będzie podlegało ograniczeniom oraz że w przyszłości nie zostaną nałożone na Emitenta sankcje za naruszenie jego przepisów. Ryzyko związane z nieuzyskaniem pozwolenia zintegrowanego Emitent złożył w dniu 25 maja 2006 r. do Dolnośląskiego Urzędu Wojewódzkiego we Wrocławiu wniosek o wydanie pozwolenia zintegrowanego uprawniającego do eksploatacji instalacji znajdujących się w Zakładzie Odlewni Stopów Miedzi, wykorzystywanych w procesie topienia metali i odlewania miedzi i stopów miedzi oraz procesach przerobu złomów i odpadów metalurgicznych na brązy. Stosownie do przepisów Prawa Ochrony Środowiska Emitent ma obowiązek uzyskania ww. pozwolenia do 30 kwietnia 2007 r. W przypadku nie otrzymania tego pozwolenia Emitent zostanie zobowiązany na podstawie decyzji administracyjnej wydanej przez wojewódzkiego inspektora ochrony środowiska do wstrzymania użytkowania instalacji objętych ww. wnioskiem. W związku z obowiązkiem uzyskania pozwolenia zintegrowanego przez HMN Szopienice i WM Dziedzice ryzyko to dotyczy również tych spółek. Ryzyko polityki podatkowej Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami, nierzadko podyktowanymi doraźnymi potrzebami budżetu lub uwarunkowaniami politycznymi. Powoduje to niemożność przewidzenia zmian jakim w najbliższych latach będzie podlegało polskie prawo podatkowe. Stanowi to w szczególności istotny element ryzyka zarówno w odniesieniu do działalności Emitenta, jak i pod względem obciążeń podatkowych dochodów uzyskiwanych z dywidendy. Dodatkowo istnieje ryzyko, iż transakcje dokonywane między spółkami w Grupie Kapitałowej mogą być zakwestionowane przez urząd skarbowy jako dokonywane na warunkach odbiegających od ogólnie przyjętych warunków rynkowych. Ryzyko związane z poziomem kursu walutowego Ryzyko walutowe dla Grupy Kapitałowej wynika zarówno z zakupu surowców denominowanych w USD jak i eksportu wyrobów realizowanego głównie w euro oraz sprzedaży krajowej zależnej od ceny metali wyrażanych w walutach obcych. Z uwagi na powyższe oraz utrzymywanie zadłużenia z tytułu kredytów wyrażonych w walutach obcych, które łącznie wynosiło na koniec września 2006 r tys. PLN, zmiany kursu walut obcych mają istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa w celu zminimalizowania ryzyka kursowego zabezpiecza się poprzez stosowanie instrumentów finansowych typu forward. Ryzyko wahań w poziomie podaży i zmian cen surowców Istotną część kosztów wytworzenia sprzedanych produktów stanowią koszty zakupu surowca. Głównym surowcem używanym do produkcji przez Emitenta i podmioty z Grupy jest miedź. Wzrost cen zakupu miedzi, której średnia cena roczna za tonę wzrosła z USD w 2003 r. do USD w 2004 r. i USD w 2005 r. oraz USD w okresie styczeń wrzesień 2006 r., będącej podstawowym surowcem produkcyjnym, podwyższa koszty produkcji bezpośredniej w Grupie Kapitałowej. Ze względu na to, że koszty materiałowe stanowią ponad 85% wszystkich kosztów operacyjnych istnieje ryzyko, że wzrost cen zakupu miedzi i pozostałych metali nieżelaznych nie przełoży się na wzrost cen sprzedawanych wyrobów. Grupa Kapitałowa zawiera głównie kontrakty zakupowe bazujące na notowaniach cen miedzi na giełdzie w Londynie (LME) plus marży dostawcy. Grupa Kapitałowa zawiera transakcje typu futures dotyczące zakupu/sprzedaży metali na giełdzie wykorzystując różnice między ceną transakcji SPOT (transakcji natychmiastowej) i ceną transakcji terminowej. Celem tych transakcji jest zabezpieczenie przed niekorzystnym wpływem zmian cen metali na wyniki osiągane przez Grupę Kapitałową. Jednakże gwałtowne fluktuacje cen metali utrudniają proces zabezpieczania cen oraz przenoszenia zmian notowań metali na końcowe ceny wyrobów, które byłyby akceptowalne przez klientów. Wahanie cen surowców używanych przez Emitenta do produkcji może mieć niekorzystny wpływ na jego wyniki finansowe. Ryzyko związane ze strukturą finansowania Grupy Kapitałowej W związku ze specyfiką działalności Grupy Kapitałowej związanej z koniecznością finansowania nabywania surowców wykorzystywanych w procesie produkcji oraz długim cyklem spłaty należności przez klientów, Emitent, HMN Szopienice oraz WM Dziedzice zmuszone są do finansowania działalności bieżącej poprzez wykorzystanie kredytów bankowych i pożyczek. Na dzień 30 września 2006 roku Grupa Kapitałowa wykazywała poziom zobowiązań finansowych w wysokości tys. PLN (na zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek Grupy Kapitałowej składa się w ponad 90% zadłużenie krótkoterminowe). Emitent i pozostałe spółki należące do Grupy 16

17 Kapitałowej również w przyszłości zamierzają wykorzystywać kredyty bankowe do finansowania okresowego zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz wzrostu skali działalności. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości w przypadku pogorszenia się wyników finansowych Emitenta, wystąpienia niekorzystnych zmian na rynku działalności Emitenta lub rynkach finansowych bądź w wyniku zmiany podejścia banków do oceny ryzyka kredytowego Emitent i inne spółki z Grupy Kapitałowej będą miały utrudniony dostęp do finansowania przy wykorzystaniu kredytów lub będą zmuszone do refinansowania dotychczasowego zadłużenia na gorszych warunkach. Ponadto, sytuacja taka może spowodować, że koszt ww. typu finansowania będzie wyższy od obecnego, zaś w przypadku niedokonania lub nieterminowego dokonania spłaty obecnego zadłużenia banki bądź inne podmioty finansujące będą mogły zaspokoić się poprzez przejęcie własności aktywów Emitenta, HMN Szopienice, WM Dziedzice, na których ustanowiono zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek (w postaci hipotek, zastawów rejestrowych bądź przewłaszczenia na zabezpieczenie). Przeprowadzenie Emisji pozwoli na zmniejszenie obciążeń z tytułu obecnego zadłużenia i zwiększenie możliwości kredytowania w przyszłości. Dodatkowo, zwraca się uwagę, że w celu zabezpieczenia spłaty zadłużenia HMN Szopienice i WM Dziedzice z tytułu kredytów i faktoringu, Emitent udzielił na rzecz ww. spółek zależnych szeregu poręczeń w łącznej wysokości PLN. Poręczenia zostały udzielone bezterminowo, za wyjątkiem poręczenia za dług WM Dziedzice, które obowiązuje do dnia 31 grudnia 2006 r. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie był zobowiązany do wykonania obowiązków wynikających z ww. poręczeń, jednakże nie można zagwarantować, iż w okresie ich obowiązywania Emitent nie będzie musiał spłacić zadłużenia HMN Szopienice lub WM Dziedzice. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Podstawowym dostawcą miedzi (w postaci katod i wlewków do przerobu na rury i pręty) zarówno dla Spółki jak i dla Grupy Kapitałowej jest KGHM Polska Miedź. W związku z tym istnieje zagrożenie stosowania przez dostawców cen, które mogą mieć znaczący wpływ na osiąganą marżowość i wyniki finansowe Emitenta. Należy również zwrócić uwagę, iż w ostatnim okresie pojawiły się problemy z uzyskaniem odpowiednich ilości cynku, zwłaszcza z Huty Cynku Miasteczko Śląskie. Jednocześnie trudno o znalezienie alternatywnych źródeł zaopatrzenia w cynk, co może spowodować czasowe ograniczenie sprzedaży produktów z mosiądzu, a także wpłynąć na wzrost kosztów bezpośrednich produkcji. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Sprzedaż Emitenta charakteryzuje się znaczną sezonowością w przypadku trzech asortymentów produkowanych przez Grupę Kapitałową Hutmen: miedzianych rur instalacyjnych rur kondensatorowych z mosiądzu i miedzioniklu blach i taśm z miedzi produkowanych przez HMN Szopienice, przeznaczonych dla budownictwa. Miedziane rury instalacyjne są produktem przeznaczonym dla szerokiego rynku związanego z produkcją budowlaną i usługami instalacyjnymi. W związku z naturalną sezonowością prac budowlanych i ich aktywizacją w okresach pogodowo sprzyjających prowadzeniu budów od maja do października odnotowuje się wyraźne wzrosty obrotów. Rury kondensatorowe z mosiądzu i miedzioniklu znajdują zastosowanie głównie w wymiennikach ciepła w przemyśle energetycznym i stoczniowym. W związku z faktem, że remonty wymienników ciepła w energetyce prowadzone są głównie w okresie po zakończeniu sezonu grzewczego i muszą być zakończone przed uruchomieniem działalności elektrociepłowni i elektrowni przed jesiennym sezonem grzewczym, nasilenie sprzedaży tego asortymentu przypada na II i III kwartał roku. Ryzyko związane z konkurencją Istnieje ryzyko, iż w wyniku nasilonych działań konkurencji lub pojawienia się nowych podmiotów na rynku, Emitent może nie zrealizować zakładanych celów lub na ich realizację będzie musiał przeznaczyć dodatkowe środki w postaci zwiększenia nakładów na marketing, budowanie aktywnych służb sprzedaży, co może spowodować jednorazowy wzrost kosztów. 17

18 Ryzyko związane z możliwością nieustalenia podziału środków pozyskanych z Emisji Akcji i niedojściem do skutku przejeć innych podmiotów Istnieje ryzyko, iż dokładna wartość środków, które mają zostać przeznaczone na poszczególne cele emisyjne nie zostanie określona. W szczególności wiąże się to z koniecznością zawarcia umowy potrącenia wierzytelności, jakie Impexmetal S.A. posiada wobec Spółki i ustalenia dokładnej kwoty potrącenia. Dodatkowo na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego żadna transakcja nie została ostatecznie uzgodniona, Emitent nie podpisał na dzień sporządzenia Prospektu wstępnych warunkowych lub wiążących umów inwestycyjnych, nie można zatem określić, jakie transakcje zostaną ostatecznie zawarte oraz jaka będzie wartość tych transakcji. Ryzyko związane z odwołaniem, odstąpieniem albo niedojściem emisji Akcji Serii D do skutku Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii D, na zasadach określonych w Prospekcie. Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: 1) do dnia zamknięcia Publicznej Oferty nie zostanie złożony i prawidłowo opłacony zapis na przynajmniej jedną Akcję Serii D lub 2) Zarząd nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D w terminie 6 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF Prospektu lub 3) postanowienie Sądu Rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D uprawomocni się. Negatywną konsekwencją takiego stanu rzeczy, oprócz nie uzyskania przez Spółkę środków z Emisji, będzie istotnie niższa płynność Akcji Emitenta na GPW. Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji Serii D lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji Dopuszczenie akcji oraz PDA do obrotu giełdowego wymaga spełnienia szeregu wymogów przewidzianych regulacjami GPW oraz KDPW. Niedopuszczenie akcji lub PDA do obrotu giełdowego lub opóźnienie w tym zakresie będzie mogło utrudnić bądź uniemożliwić ich zbycie po cenie odpowiadającej ich wartości rynkowej. Nie można też wykluczyć zaniechania przez Emitenta wprowadzenia do obrotu na GPW PDA, co może nastąpić w okolicznościach opisanych w pkt 24.2 Prospektu. Należy także zauważyć, że charakter obrotu Prawami do Akcji rodzi ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii D posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na koncie inwestora oraz ceny emisyjnej jednej Akcji Serii D, co spowoduje, że w przypadku nabycia PDA na rynku po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji, inwestorzy poniosą stratę. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji notowanych na GPW zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zależą również m.in. od czynników makroekonomicznych, czy trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Istnieje ryzyko, że inwestor nabywający akcje Emitenta nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym W sytuacjach określonych w Ustawie o Obrocie oraz Regulaminie Giełdy, obrót akcjami na GPW może zostać zawieszony lub mogą one zostać wykluczone z obrotu na rynku regulowanym. W szczególności obrót akcjami może być zawieszony na żądanie KNF w przypadku, gdy obrót nimi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa 18

19 obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów. W sytuacji wystąpienia takich przesłanek, KNF może również zażądać wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. Niezależnie od powyższego Zarząd GPW może zawiesić obrót akcjami w przypadkach określonych w 30 Regulaminu Giełdy tj. na wniosek Emitenta; w przypadku, gdy wymaga tego interes i bezpieczeństwo inwestorów lub jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Ponadto, Zarząd GPW wyklucza akcje z obrotu giełdowego, jeżeli została ograniczona ich zbywalność, zniesiono ich dematerializację, jak również w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez KNF jako organ nadzorczy. Sytuacje, w których akcje mogą być wykluczone z obrotu giełdowego określa również 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy. Przesłankami tymi są: nie spełnianie określonych warunków dopuszczenia do obrotu giełdowego; uporczywe naruszanie przez Emitenta przepisów giełdowych; wystąpienie przez Emitenta z wnioskiem o wykluczenie akcji z obrotu; ogłoszenie upadłości albo oddalenia przez sąd wniosku o upadłość z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; uznanie przez GPW, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; podjęta zostanie decyzja o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; brak transakcji giełdowych na akcjach w ciągu 3 miesięcy; podjęcie przez Emitenta działalności zakazanej przez prawo; otwarcie likwidacji Emitenta. Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez emitenta lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu lub na zlecenie emitenta, w związku z tą ofertą lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub (3) zakazać dopuszczenia papierów wartościowych emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub (4) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Stosownie do art. 18 Ustawy o Ofercie, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 tej ustawy, także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego memorandum informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: 2) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 3) utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, 4) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. 19

20 3. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zamieszczone w Prospekcie Spółka Hutmen S.A. z siedzibą we Wrocławiu, będąc podmiotem odpowiedzialnym za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie. Hutmen Spółka Akcyjna jako Emitent Andrzej Libold Prezes Zarządu Kazimierz Śmigielski Członek Zarządu Jan Sendal Członek Zarządu STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI ODNOSZĄCYMI SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, WARUNKÓW FINANSOWYCH, WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI, POLITYKI DYWIDENDY, STRATEGII, PROGNOZ RYNKOWYCH, PLANOWANYCH NAKŁADÓW INWESTYCYJNYCH LUB INNYCH CELÓW, KTÓRE ZAMIERZA REALIZOWAĆ EMITENT. STWIERDZENIA TAKIE Z NATURY WIĄŻĄ SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ, PONIEWAŻ ODZWIERCIEDLAJĄ AKTUALNE OCZEKIWANIA I ZAŁOŻENIA EMITENTA W ZAKRESIE ZDARZEŃ PRZYSZŁYCH I OKOLICZNOŚCI, KTÓRE MOGĄ OKAZAĆ SIĘ BŁĘDNE. SZEREG CZYNNIKÓW, W SZCZEGÓLNOŚCI CZYNNIKI RYZYKA OPISANE W PROSPEKCIE, ZWIĄZANYCH Z UWARUNKOWANIAMI POLITYCZNYMI, GOSPODARCZYMI I REGULACYJNYMI NA RYNKACH, NA KTÓRYCH EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ MOŻE SPOWODOWAĆ, ŻE FAKTYCZNE WYNIKI I UWARUNKOWANIA BĘDĄ ZNACZĄCO RÓŻNIŁY SIĘ OD WYRAŻONYCH LUB DOROZUMIANYCH W JAKICHKOLWIEK STWIERDZENIACH DOTYCZĄCYCH PRZYSZŁOŚCI ZAWARTYCH W PROSPEKCIE. 20