REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ MIEJSKI ZAKŁAD WODOCIĄGÓW I KANALIZACJI W NOWYM TARGU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do uchwały nr 5/2017 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Miejskiego Zakładu Wodociągów i Kanalizacji w Nowym Targu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, z dnia REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ MIEJSKI ZAKŁAD WODOCIĄGÓW I KANALIZACJI W NOWYM TARGU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Na podstawie 17 ust. 1 pkt f Umowy Spółki pod firmą Miejski Zakład Wodociągów i Kanalizacji w Nowym Targu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej Spółką ) uchwala się Regulamin Rady Nadzorczej Spółki (zwany dalej Regulaminem ). 2 Rada Nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działającym na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Umowy Spółki, uchwał Zgromadzeń Wspólników i niniejszego Regulaminu. 3 Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje obowiązki osobiście Członek Zarządu, prokurent, likwidator oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. 2. Przepis 4 ust. 1 stosuje się odpowiednio do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi, a także do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w Spółce jednostkę samorządu terytorialnego (Gminę Miasto Nowy Targ), są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji oraz osób, które na mocy odrębnych przepisów prawa są zwolnione z obowiązku złożenia egzaminu. 4. W czasie gdy Gmina Miasto Nowy Targ pozostaje jedynym udziałowcem Spółki, członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w Spółce jednostkę samorządu terytorialnego (Gminę Miasto Nowy Targ) nie mogą: 1) pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego; 2) posiadać akcji lub udziałów u przedsiębiorców tworzonych przez Spółkę, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym; 3) pozostawać u przedsiębiorców, o których mowa w pkt 2, w stosunku pracy ani świadczyć pracy lub usług na ich rzecz na podstawie innego tytułu prawnego; 4) wykonywać zajęć, w tym pełnić funkcji lub zajmować stanowisk, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność, bądź są niedopuszczalne dla osób pełniących funkcję członka Rady Nadzorczej jednoosobowej spółki gminnej. 5. Ograniczenia, o których mowa w ust. 4 pkt 3, nie dotyczą członkostwa w radach nadzorczych, z wyjątkiem rad nadzorczych konkurencyjnych przedsiębiorców, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów prawa. 1

2 II. SKŁAD I KADENCJA RADY NADZORCZEJ 5 1. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa się z od trzech do pięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach jak wskazane w zdaniu poprzedzającym ustala Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na trzy lata (kadencja). Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna. 4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają: 1) najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, 2) w razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji, 3) w razie odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej, 4) w przypadku śmierci członka Rady Nadzorczej Wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje Zgromadzenie Wspólników. Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Wiceprzewodniczącego Rady, który w razie nieobecności Przewodniczącego, w tym tymczasowej przeszkody uniemożliwiającej mu sprawowanie funkcji, zastępuje go. 2. Wybór następuje w głosowaniu tajnym. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje jej pracami. 7 Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do: 1) uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, 2) sprawowania nadzoru i kontroli nad realizacją uchwał Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej oraz wytycznych i zaleceń Rady Nadzorczej, 3) wykonywania czynności, do których zostali oddelegowani przez Radę Nadzorczą, 4) zachowania tajemnicy obrad. III. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ 8 1. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki (jeżeli taka jest zawierana), na zasadach określonych w Uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź inny przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu. Kompetencje i obowiązki Rady Nadzorczej określa Umowa Spółki. 9 2

3 10 Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki. Gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada Nadzorcza może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla jej użytku ekspertyzy lub opinii. Ponadto Rada Nadzorcza może powołać zespoły merytoryczne i kontrolne ze swego grona i osób trzecich. Zespoły te nie mają prawa podejmowania uchwał Rady Nadzorczej ani jej reprezentowania, a koszty tej działalności obciążają w całości Spółkę. 11 Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania na posiedzeniach lub w formie pisemnego głosowania, a w zakresie czynności nadzorczych, kontrolnych i doradczych przez delegowanych swych przedstawicieli. IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż jeden raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie gminy Miasto Nowy Targ. Posiedzenia mogą odbyć się w innym miejscu niż wskazane w zdaniu poprzedzającym jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej; w takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się w ciągu czternastu dni od daty otrzymania wniosku. 4. Członkowie Rady powinni być powiadamiani o posiedzeniu Rady Nadzorczej na 7 (słownie: siedem) dni przed planowanym posiedzeniem, chyba że termin kolejnego posiedzenia został ustalony przez wszystkich członków Rady Nadzorczej. W zawiadomieniach należy podać termin, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Powiadomienie może nastąpić drogą elektroniczną, na adres poczty elektronicznej wskazany przez członka Rady Nadzorczej. 5. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć zaproszeni Wspólnicy, Prezes Spółki, Główny Księgowy i inne osoby zaproszone na posiedzenie. 13 Członkowie Rady Nadzorczej mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w jej pracach. Zasady i wysokość wynagrodzenia ustala Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. W przypadku podejmowania uchwał w formie pisemnego głosowania, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej konieczne jest powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały. 3

4 2. Członek Rady, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu, powinien usprawiedliwić swoją nieobecność zawiadamiając o tym Przewodniczącego przed terminem posiedzenia. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów w obecności co najmniej połowy członków. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw uchwale, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej dysponuje jednym głosem. 5. Jeżeli jest to dopuszczalne przepisami prawa, głosowanie jest jawne, chyba, że chociażby jeden członek Rady Nadzorczej zażąda głosowania tajnego Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać: 1) stwierdzenie o prawidłowości zwołania posiedzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał, 2) porządek obrad, 3) przebieg posiedzenia, 4) podjęte uchwały i ich treść, 5) sposób głosowania uchwał i liczbę głosów. 3. Obsługę techniczno-administracyjną Rady Nadzorczej, w szczególności protokołowanie, zapewnia Spółka. 4. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej może sporządzić osoba nie będąca członkiem Rady Nadzorczej. 5. Protokoły z posiedzenia podpisują Przewodniczący Rady Nadzorczej i osoba sporządzająca protokół. 6. Uzgodniony protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podlega przyjęciu na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. 16 Dokumentacja, w tym protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, są przechowywane w siedzibie Spółki Przedkładane przez Zarząd Spółki materiały na posiedzenia Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej. Formę pisemną uważa się za zachowaną w przypadku przedłożenia materiałów w drodze elektronicznej, na adres poczty elektronicznej wskazany Zarządowi Spółki przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza, w przypadkach określonych w Umowie Spółki, opiniuje projekty dokumentów bądź kwestie przekazane przez Zarząd do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą w terminie 14 dni od dnia wystąpienia przez Zarząd ze stosownym wnioskiem Przewodniczący otwiera posiedzenie Rady Nadzorczej poddając pod głosowanie porządek obrad, a następnie jest odpowiedzialny za jego przeprowadzenie, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. 2. Przewodniczący może zezwolić na wniesienie sprawy nieujętej w porządku obrad, jeśli zostanie zgłoszony taki wniosek przy obecności i zgodzie wszystkich członków Rady Nadzorczej. W sprawie wniesionej pod obrady w tym trybie, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę. 4

5 V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu mogą być wprowadzone w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników. 2. W sprawach nie objętych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Umowy Spółki. 20 Obrady Rady Nadzorczej objęte są tajemnicą służbową. Do zachowania tajemnicy służbowej zobowiązani są członkowie Rady Nadzorczej i inne osoby uczestniczące w jej obradach. 21 Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników. *** Zgromadzenie Wspólników Spółki: [podpis Burmistrza Miasta Nowy Targ] 5