STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ LOGZACT SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ LOGZACT SPÓŁKA AKCYJNA 1 1. Założycielami niniejszej spółki, zwanej dalej: "Spółką", są: a. Tomasz Grabiak, b. Przemysław Biłozor, c. LMB Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu. 2. Firma Spółki brzmi: LOGZACT Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: LOGZACT S.A.". 3. Siedzibą Spółki jest Poznań. 4. Spółka może powoływać w kraju i za granicą oddziały, zakłady, filie i przedstawicielstwa oraz prowadzić przedsiębiorstwa, względnie uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Przedmiot działalności Spółki stanowią: a. Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD Z, b. Produkcje Metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń PKD 25, c. Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych PKD 26.1, d. Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD 26.2, e. Produkcja urządzeń elektrycznych PKD 27, f. Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego PKD Z, g. Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD Z, h. Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń PKD 33, i. Roboty Budowlane związane ze wznoszeniem budynków PKD 41, j. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD Z, k. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD Z, l. Roboty budowlane specjalistyczne PKD 43, m. Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi PKD 46, n. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet PKD Z, o. Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52.29, p. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania PKD Z, q. Telekomunikacja PKD 61, r. Działalność Związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana PKD 62, s. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych PKD 63.1, t. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68, u. Działalność w zakresie architektury i inżynierii; Badania i analizy techniczne PKD 71, v. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych PKD Z, w. Pozostała działalności profesjonalna, naukowa i techniczna PKD 74,

2 x. Wynajem i dzierżawa PKD 77, y. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników PKD Z, z. Działalności usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni PKD 81, aa. Działalności związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalności wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej PKD 82, bb. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD B, cc. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego PKD W przypadku, gdyby podjęcie przez Spółkę którejkolwiek z powyższych dziedzin działalności wymagało uzyskania stosownej koncesji lub zezwolenia właściwych organów administracji, podjęcie takiej działalności nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji. 3 Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych), i dzieli się na: 1) (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 (jeden) do (jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy); 2) (sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o numerach od 1 (jeden) do (sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt). 1. Przed zarejestrowaniem Spółki jej kapitał zakładowy został pokryty w całości. Akcje Spółki serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce przekształcanej Logzact" sp. z o.o. i pokryte majątkiem przekształconej spółki. 2. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 3. Spółka może emitować dłużne papiery wartościowe, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 4. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. 5. Akcje Spółki mogą być umorzone. Umorzenie akcji może nastąpić jedynie za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia od akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) i w sposób określony w odpowiednich przepisach prawa Zysk Spółki przysługuje akcjonariuszom proporcjonalnie do przysługujących im akcji. 2. Sposób i termin wypłacania akcjonariuszom dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie. 3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 4. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3 6 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki, z tym jednak, iż Walne Zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, za wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut przewiduje surowsze warunki powzięcia uchwał, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się. 3. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. W takim przypadku do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość trzech czwartych głosów oddanych. 4. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo zasady prowadzenia obrad. 5. Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od wartości takiej nieruchomości, oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej spośród swego grona. 3. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres pięcioletniej, wspólnej kadencji. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. 6. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega deklaratywnemu zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie ma prawo wyboru innego członka Rady Nadzorczej, w takim wypadku jednak czynności Rady Nadzorczej pozostają w mocy Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy: a) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania, b) uchwalanie Regulaminu Zarządu, c) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki,

4 d) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego gruntu, e) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestnictwem w spółce konkurencyjnej w rozumieniu stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej zostanie wskazane inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali pisemnie zawiadomieni o terminie posiedzenia i porządku obrad co najmniej na 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. 4. W nagłych wypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na 3 (trzy) dni przed dniem posiedzenia, przy czym zwołaniu telefonicznemu lub za pomocą telefaksu powinno zawsze towarzyszyć zwołanie za pomocą poczty elektronicznej. 5. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i w rażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość 7. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, w obecności przynajmniej połowy wszystkich członków Rady Nadzorczej, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, w kolejności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej. 9. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne, a jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. 10. Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji taki sam jak członków Zarządu oraz ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. 2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. O liczbie członków Zarządu we wskazanych w ustępie 1 granicach decyduje Rada Nadzorcza. 3. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią, wspólną kadencję. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. 4. W umowach pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa co najmniej jeden z jej członków, delegowany do tej czynności stosowną uchwałą Rady Nadzorczej. 5. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie. 6. Zasady i tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji określany jest w uchwalanym przez Radę Nadzorczą regulaminie. W przypadku równej liczby głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decyduje głos Prezesa Zarządu.

5 10 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. 2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji. 3. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. 11 Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz inne kapitały na pokrycie strat lub wydatków (kapitały rezerwowe), które mogą być użyte zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i w innych przepisach prawa Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem trzydziestego pierwszego grudnia roku dwa tysiące jedenastego ( r.) Wymagane prawem ogłoszenia będą dokonywane przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.