HOGA.PL SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA HOGA.PL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH ORAZ WASKO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GLIWICACH uzgodniony w Gliwicach w dniu 27 lutego 2006 roku

2 Spis treści: 1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE PODSTAWY PRAWNE I TRYB POŁĄCZENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA HOGA.PL ORAZ WALNEGO ZGROMADZENIA WASKO PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO HOGA.PL ZWIĄZANE Z POŁĄCZENIEM SUKCESJA GENERALNA DZIEŃ POŁĄCZENIA METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY AKCJI WASKO NA AKCJE HOGA.PL ZASTOSOWANA METODA WYCENY MAJĄTKU SPÓŁEK PODSTAWOWE ZASADY USTALENIA PARYTETU WYMIANY AKCJI WASKO NA AKCJE HOGA.PL PARYTET WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WYCENA HOGA.PL WYCENA WASKO STOSUNEK WYMIANY AKCJI WASKO NA AKCJE HOGA.PL DOPŁATY ZASADY DOTYCZACE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ ZASADY OGÓLNE SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYZNANIA AKCJI DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ- ART PKT. 5) K.S.H SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK NR 6 DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK NR 7 DO PLANU POŁĄCZENIA

3 1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W połączeniu uczestniczą: HOGA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Barlickiego 18, Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS jako Spółka Przejmująca, oraz WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Gen. L. Berbeckiego 6, Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS jako Spółka Przejmowana. 2 DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA Na użytek planu połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1. k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r, Nr 94, poz.1037 z późn. zm.); 2. GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie 3. HOGA.PL HOGA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Barlickiego 18, Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ; 4. WASKO WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, adres: ul. Gen. L. Berbeckiego 6, Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ; 5. Spółka Przejmująca HOGA.PL; 6. Spółka Przejmowana WASKO; 7. Spółki HOGA.PL i WASKO; 8. Akcje lub Akcje z akcje HOGA.PL serii E emitowane w związku z Połączenia połączeniem HOGA.PL i WASKO; 9. Akcje Spółki akcje tworzące kapitał zakładowy HOGA.PL; Przejmującej albo Akcje HOGA.PL 10. Akcje Spółki akcje tworzące kapitał zakładowy WASKO; Przejmowanej albo Akcje WASKO 11. Zarządy Zarząd HOGA.PL i Zarząd WASKO 12. Plan Połączenia niniejszy dokument; 3

4 3 SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 Podstawy prawne i tryb połączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez HOGA.PL spółki WASKO w trybie określonym w art pkt. 1 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na HOGA.PL z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego HOGA.PL, poprzez nową emisję Akcji, jakie HOGA.PL wyda Akcjonariuszom WASKO. 3.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia HOGA.PL oraz Walnego Zgromadzenia WASKO Na zasadach art k.s.h. oraz art k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia HOGA.PL oraz Walnego Zgromadzenia WASKO, zawierające zgodę Akcjonariuszy HOGA.PL oraz Akcjonariuszy WASKO na Plan Połączenia Spółek oraz treść zmian do Statutu Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. 3.3 Podwyższenie kapitału zakładowego HOGA.PL związane z połączeniem Na skutek połączenia HOGA.PL i WASKO, kapitał zakładowy HOGA.PL zostanie podwyższony z kwoty zł (cztery miliony złotych) do kwoty zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę zł (osiemdziesiąt siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji (osiemdziesiąt siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Akcje serii E zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z zapisami ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539). 3.4 Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, HOGA.PL - zgodnie z treścią art k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki WASKO. Stosownie do treści art k.s.h. z dniem połączenia Akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się Akcjonariuszami Spółki Przejmującej. 3.5 Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby HOGA.PL. Wpis ten zgodnie z treścią art k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. 4

5 4. METODOLOGIA I ZASADY USTALENIA STOSUNKU WYMIANY AKCJI WASKO NA AKCJE HOGA.PL 4.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek Podstawą ustalenia parytetu wymiany Akcji WASKO na Akcje HOGA.PL jest: w odniesieniu do HOGA.PL wartość rynkowa ustalona w oparciu o notowania akcji HOGA.PL na GPW na dzień przygotowania załączników nr 3 5 do Planu Połączenia, tj. 1 stycznia 2006 roku. w odniesieniu do WASKO wartość Spółki ustalona w oparciu o metodę porównań rynkowych średniego wskaźnika Cena/Zysk podmiotów o zbliżonym przedmiocie działalności do WASKO, notowanych w sektorze Informatyka na GPW na dzień przygotowania załączników nr 3 5 do Planu Połączenia, tj. 1 stycznia 2006 roku. Posłużenie się wartością rynkową HOGA.PL dla ustalenia parytetu na użytek połączenia jest uzasadnione ponieważ HOGA.PL jest od 2001 r. spółką notowaną na GPW, tak więc aktualną wycenę wartości akcji i Spółki dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na regulowanym rynku. Ponieważ akcje WASKO nie są notowane w chwili wyceny wykonywanej na potrzeby ustalenia parytetu na żadnym z rynków regulowanych, posłużenie się metodą porównań rynkowych do średniego wskaźnika Cena/Zysk dla spółek informatycznych o zbliżonym przedmiocie działalności, których akcje są notowane na Giełdzie uznano za zasadne. Metoda ta pozwala na obiektywne oszacowanie wartości podmiotu niepublicznego i niekwotowanego na rynku, jakim jest WASKO, w stosunku do średniej wyceny innych, podobnych podmiotów, których wartość rynkowa jest ustalana na bieżąco. Przy uzgadnianiu Planu Połączenia Zarządy stanęły na stanowisku, że parytet wymiany akcji winien zostać ustalony w oparciu o rynkowe wartości łączących się spółek. Za takim podejściem przemawia fakt, że na skutek połączenia akcje połączonej spółki będą notowane na GPW. Przyjęta metodologia wyceny antycypuje taki fakt. Zdaniem Zarządów zastosowanie wycen opartych na metodach księgowych dla obu łączonych, typowo informatycznych Spółek, nie odzwierciedlałoby ich rzeczywistych wartości i obarczone byłoby zbyt dużym błędem niosącym negatywne konsekwencje dla akcjonariuszy. Wartości księgowe nie obejmują takich fundamentalnych składników wartości firm informatycznych jak specyficzne know-how, wartości wysoko kwalifikowanych zespołów ludzkich czy praw autorskich do stworzonego, wykorzystywanego i przynoszącego zyski oprogramowania Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany Akcji WASKO na Akcje HOGA.PL W celu ustalenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, w pierwszej kolejności obliczono wartość jednej akcji Spółki Przejmującej, a następnie wartość jednej akcji Spółki Przejmowanej. Następnie 5

6 Zarządy Spółek ustaliły, na podstawie dokonanych wycen wartości Spółek, ile akcji HOGA.PL, wyemitowanych w związku z planowanym połączeniem, zostanie przyznanych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyjęte metody zaokrągleń. 5. PARYTET WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 5.1. Wycena HOGA.PL Dla wyceny akcji HOGA.PL, dokonywanej na dzień 1 stycznia 2006 roku, dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany akcji WASKO na akcje HOGA.PL, zastosowano średnią kursów zamknięcia ważoną wolumenem obrotów kursów akcji HOGA.PL z poszczególnych dni notowań, za miesiąc poprzedzający dzień wyceny. Zastosowanie średniej z miesiąca miało na celu wyeliminowanie ewentualnych, jednorazowych znaczących zmian cen na rynku. Wartość jednej akcji ustalona metodą opisaną powyżej wynosi 4,00 zł (cztery złote). Należy nadmienić, iż dokładna wartość średniej ważonej wolumenem obrotów za podany powyżej okres wyniosła 4,0279, jednakże na potrzeby ustalenia parytetu Zarządy Spółek przyjęły, że cena jednej akcji HOGA.PL została zaokrąglona do 4,00 złotych. Ponadto cena jednej akcji HOGA.PL przyjęta na potrzeby parytetu wymiany na poziomie 4,00 zł zawiera 10% premię w stosunku do średniej ceny akcji HOGA.PL ważonej wolumenem obrotów, obliczonej za 6 miesięcy tj. za okres od dnia 1 lipca 2005 r. do dnia 30 grudnia 2005 roku tj. do ostatniego dnia roboczego poprzedzającego moment wyceny, w którym akcje były notowane. Zarządy ustaliły, ze premia taka jest uzasadniona z uwagi na fakt płynności akcji Spółki Przejmującej w porównaniu z akcjami Spółki Przejmowanej. Zarządy stanęły przy tym na stanowisku że kursy akcji HOGA.PL po dniu 1 stycznia 2006 roku nie będą uwzględniane, zarówno z przyczyn formalnoprawnych jak i wobec faktu, iż w ocenie Zarządów dyskontują one oczekiwania rynku na ogłoszenie planu połączenia. W oparciu o powyższe obliczono, że wartość wszystkich akcji HOGA.PL wynosi łącznie ,00 zł (szesnaście milionów złotych) Wycena WASKO Podstawą dla ustalenia wartości WASKO na potrzeby przyjmowanego parytetu wymiany Akcji WASKO na Akcje HOGA.PL, była metoda porównań rynkowych średniego wskaźnika Cena/Zysk dla akcji podmiotów o zbliżonym do WASKO profilu działalności, notowanych w sektorze Informatyka na GPW, z wynikami finansowymi WASKO. Do wyceny przyjęto średnią ze wskaźników Cena/Zysk następujących spółek: Comarch S.A., Comp S.A., Computerland S.A., Emax S.A. oraz Spin S.A. 6

7 Wskaźniki Cena /Zysk zostały obliczone dla powyżej wymienionych podmiotów wg ich kursu akcji z dnia 30 grudnia 2005 roku (tj. ostatniego dnia roboczego poprzedzającego moment wyceny, w którym akcje tych Spółek były notowane na giełdzie) i zysku na akcję każdej ze spółek za cztery ostatnie kwartały tj.- IVQ2004 i I-IIIQ2005. Dane te były ogólnodostępne w chwili sporządzania niniejszego dokumentu. Wyliczony średni rynkowy wskaźnik Cena /Zysk dla wybranych spółek wyniósł 29,3. W oparciu o powyższą metodę i osiągnięty przez WASKO zysk netto na 1 akcję w roku 2005, ustalony w załącznikach do Planu Połączenia wyliczono, że wartość wszystkich akcji WASKO wynosi łącznie ,00 zł (trzysta czterdzieści osiem milionów, siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Oznacza to, że przy istniejącej liczbie akcji tworzącej kapitał zakładowy WASKO tj (dziewięć milionów trzysta tysięcy), wartość jednej akcji ustalona metodą porównań rynkowych średniego wskaźnika Cena/Zysk wynosi 37,50 zł (trzydzieści siedem złotych i pięćdziesiąt groszy). Przy wycenie wartości łączonych Spółek i ustalaniu parytetu wymiany Zarządy wzięły również pod uwagę opinię i wyceny Spółek sporządzone przez niezależnego eksperta firmę BRE Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie. Wyceny te potwierdzają stanowisko Zarządów co do dokonanych obliczeń Stosunek wymiany akcji WASKO na akcje HOGA.PL. Z porównania wartości HOGA.PL i WASKO wynika, że: za (dziewięć milionów trzysta tysięcy) akcji WASKO, w wyniku połączenia WASKO i HOGA.PL wydanych zostanie Akcjonariuszom WASKO (osiemdziesiąt siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy, pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E HOGA.PL. 6. DOPŁATY Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art k.s.h. 7. ZASADY DOTYCZACE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 7.1. Zasady ogólne Akcje z Połączenia przyznane zostaną akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji połączenia zgodnie z art k.s.h. i art k.s.h. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się Akcjonariuszami HOGA.PL z akcji serii E, bez obowiązku objęcia i opłacenia wydawanych Akcji. Akcje zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce, zgodnie ze stosunkiem wymiany, określonym w rozdziale 5 Planu Połączenia. 7

8 7.2. Szczegółowe zasady przyznania akcji W związku z przyłączeniem do HOGA.PL Spółki WASKO, Akcjonariuszom WASKO przyznanych zostanie (osiemdziesiąt siedem milionów, sto osiemdziesiąt siedem tysięcy, pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej zł (osiemdziesiąt siedem milionów, sto osiemdziesiąt siedem tysięcy, pięćset złotych). Oznacza to, że za każde akcji (jeden tysiąc) akcji WASKO akcjonariusz WASKO S.A. otrzyma (dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) Akcji HOGA.PL serii E. 8. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje z Połączenia uprawniać będą do udziału zysku HOGA.PL począwszy od wypłat z zysku za rok 2006, to jest od dnia 1 stycznia 2006 roku. 9. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ- art pkt. 5) k.s.h. W Spółce Przejmującej, zostanie przyznane dominującemu w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt. 4) k.s.h. Akcjonariuszowi WASKO Panu Wojciechowi Wajdzie, osobiste uprawnienie, analogiczne do uprawnienia w Spółce Przejmowanej i polegające na prawie powoływania i odwoływania: trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, czterech członków Rady Nadzorczej w sześcioosobowej Radzie Nadzorczej, pięciu członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej, - w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powołanie członka Rady Nadzorczej będzie następowało przez pisemne oświadczenie Pana Wojciecha Wajdy złożone Spółce i będzie skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynikać będzie późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez takiego Akcjonariusza będzie mógł być w każdym czasie przez niego odwołany. Walne Zgromadzenie nie będzie posiadało prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoływać i odwoływać będzie Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden członek Rady Nadzorczej będzie powołany przez Uprawnionego Akcjonariusza, Akcjonariusz ten nie będzie brał udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to zostanie wprowadzone do zapisów Statutu HOGA.PL i pozostanie aktualne do czasu posiadania przez opisanego powyżej Akcjonariusza, łącznie ze 8

9 wstępnymi, zstępnymi oraz podmiotami zależnymi - Akcji HOGA.PL uprawniających do wykonywania co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu HOGA.PL. 10. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu. Zarządy przewidują natomiast możliwość zaproponowania akcjonariuszom łączących się Spółek stworzenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników. 11. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 27 lutego 2006 roku w Gliwicach, co zostało stwierdzone podpisami: za HOGA.PL S.A.: Za WASKO S.A.: 9

10 12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane przez art k.s.h. : 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia HOGA.PL S.A. z siedzibą w Gliwicach w sprawie połączenia HOGA.PL S.A. oraz WASKO S.A. Załącznik nr 1 2) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach w sprawie połączenia HOGA.PL S.A. oraz WASKO S.A. Załącznik nr 2 3) ustalenie wartości majątku spółki WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach na dzień 1 stycznia 2006 roku Załącznik nr 3 4) oświadczenie HOGA.PL S.A. z siedzibą w Gliwicach o stanie księgowym spółki na dzień 1 stycznia 2006 roku Załącznik nr 4 5) oświadczenie WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach o stanie księgowym spółki na dzień 1 stycznia 2006 roku Załącznik nr 5 6) odpis z rejestru przedsiębiorców HOGA.PL S.A. z siedzibą w Gliwicach Załącznik nr 6 7) odpis z rejestru przedsiębiorców WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach Załącznik nr 7 10

11 12.1. Załącznik nr 1 do Planu Połączenia PROJEKT Uchwały nr _... Walnego Zgromadzenia HOGA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach z dnia w sprawie połączenia HOGA.PL Spółka Akcyjna oraz WASKO Spółka Akcyjna Walne Zgromadzenie HOGA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, (zwanej dalej HOGA.PL lub Spółką Przejmującą ), działając na podstawie art pkt.1) k.s.h. oraz art. 506 k.s.h. uchwala, co następuje: 1. POŁĄCZENIE 1. HOGA.PL Spółka Akcyjna łączy się z WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (dalej WASKO lub Spółka Przejmowana ). 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art pkt. 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na HOGA.PL, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, poprzez emisję akcji skierowaną do Akcjonariuszy WASKO - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 lutego 2006 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia... i zbadanym przez biegłego... (zwanym dalej Planem Połączenia ). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) Plan Połączenia; b) zmiany Statutu HOGA.PL związane z połączeniem HOGA.PL i WASKO wskazane w 3 uchwały. 2. EMISJA AKCJI z POŁĄCZENIA SERII E 1. W celu przeprowadzenia połączenia HOGA.PL z WASKO podwyższa się kapitał zakładowy HOGA.PL z kwoty zł (cztery miliony złotych) do kwoty zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę zł (osiemdziesiąt siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji (osiemdziesiąt siedem milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia HOGA.PL i WASKO Akcjonariuszom WASKO, na zasadzie art k.s.h. i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia. 3. Akcje HOGA.PL serii E uprawniać będą do udziału w zysku HOGA.PL, począwszy od wypłat z zysku za rok 2006, to jest od dnia 1 stycznia 2006 roku. 4. Akcje HOGA.PL serii E zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. 11

12 3. ZMIANY STATUTU 1. Walne Zgromadzenie HOGA.PL, w związku z uchwalonym połączeniem HOGA.PL i WASKO postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu HOGA.PL: 1) zmienia się treść 1 Statutu HOGA.PL, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: 1. Spółka działa pod firmą WASKO Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy WASKO SA i wyróżniającego znaku graficznego 2) zmienia się 5 ust. 1 Statutu Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) działalność usługowa związana z eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego PKD Z, 2) działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 22, 3) produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 29, 4) produkcja maszyn biurowych i komputerów - PKD 30, 5) produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 31, 6) produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych PKD 32, 7) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi - PKD 33.20, 8) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi - PKD Z, 9) produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego - PKD Z, 10) przetwarzanie odpadów - PKD 37, 11) dystrybucja energii elektrycznej - PKD C, 12) dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym - PKD B, 13) budownictwo - PKD 45, 14) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi i motocyklami - PKD 51, 15) sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych - PKD , 16) sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego - PKD A, 17) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD Z, 18) sprzedaż detaliczna pozostała poza siecią sklepową - PKD Z, 19) transport rurociągowy - PKD Z, 20) telekomunikacja - PKD 64.20, 12

13 21) pośrednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2, 22) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym i z ubezpieczeniami - PKD 67, 23) obsługa nieruchomości - PKD 70, 24) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD Z, 25) informatyka PKD 72, 26) prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych - PKD 73.10, 27) działalność rachunkowo-księgowa PKD Z, 28) działalność w zakresie architektury, inżynierii - PKD 74.20, 29) badania i analizy techniczne - PKD Z, 30) reklama - PKD Z, 31) działalność dochodzeniowo detektywistyczna i ochroniarska - PKD Z, 32) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD B, 33) ochrona przeciwpożarowa - PKD Z, 34) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD Z, 35) działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD Z, 3) następujący po 6 tytuł rozdział III Kapitały Spółki skreśla się i w to miejsce wpisuje się tytuł III. Kapitały Spółki. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy. 4) skreśla się dotychczasową treść 7 i w to miejsce następujące postanowienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) 5) zmienia się 8 tak, że otrzymuje on brzmienie: Kapitał zakładowy dzieli się na (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) akcji zwykłych na okaziciela serii C; d) akcji zwykłych na okaziciela serii D; e) akcji zwykłych na okaziciela serii E. 6) w 9 skreśla się ustęp trzeci. 7) skreśla się zapisy 12 ust. 1 5 i w to miejsce wprowadza się następujący zapis: 13

14 Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego, na zasadach i warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. 8) zmienia się 14, tak, że otrzymuje on brzmienie: 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. 9) w 19 skreśla się ustęp trzeci. 10) zmienia się 22 tak, że otrzymuje on brzmienie: 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 3) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, 5) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych. 2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 11) 23 Statutu zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów Pan Wojciech Wajda jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, czterech członków Rady Nadzorczej w sześcioosobowej Radzie Nadzorczej oraz pięciu członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej - w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajdę, Pan Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. 4. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Pana Wojciecha Wajdy złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. 14

15 5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wojciecha Wajdę może być w każdym czasie przez Wojciecha Wajdę odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wojciecha Wajdę. 6. Uprawnienie wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Wojciech Wajda, łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 50 % (pięćdziesiąt procent) z ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 12) zmienia się 24 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Walne Zgromadzenie będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki: 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat, 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki, 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki, 4) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem lub reprezentująca takiego akcjonariusza, 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółka lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki, 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej, 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje, 15

16 9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. 13) zmienia się 26 Statutu zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; 2) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, 5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 7) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 8) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd, 9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości. 14) zmienia się 27 Statutu w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: 1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuję swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 4 i 5 Statutu określa Regulamin Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. 16

17 8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Prezes Zarządu oraz inne osoby - zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 15) zmienia się 28 Statutu Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie: 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób, w tym Prezesa Zarządu a w przypadku Zarządu Wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. 3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa organ dokonujący wyboru członków Zarządu. 4. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu. 16) zmienia się 32 Statutu Spółki, tak, że otrzymuje on brzmienie: W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu jednoosobowo, 2) dwóch członków Zarządu działających łącznie, 3) członek zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Walne Zgromadzenie, na zasadzie art k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, uwzględniającego zmiany przyjęte w ust. 1 powyżej. 4. UPOWAŻNIENIE Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia HOGA.PL z WASKO. 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. 17

18 12.2. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia PROJEKT Uchwały nr Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej WASKO z siedzibą w Gliwicach z dnia w sprawie połączenia HOGA.PL Spółka Akcyjna oraz WASKO Spółka Akcyjna Walne Zgromadzenie WASKO spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach, działając na podstawie art pkt. 1) k.s.h., oraz art. 506 k.s.h uchwala, co następuje: 1. POŁĄCZENIE 1. WASKO Spółka Akcyjna (zwana dalej WASKO lub Spółka Przejmowana ) łączy się ze spółką HOGA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (zwaną dalej HOGA.PL lub Spółką Przejmującą ). 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art pkt. 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku WASKO na HOGA.PL, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, poprzez emisję akcji skierowaną do Akcjonariuszy WASKO - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 lutego 2006 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia... i zbadanym przez biegłego... (zwanym dalej Planem Połączenia ). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia. 3. ZGODA NA PROPONOWANE ZMIANY STATUTU HOGA.PL Wyraża się zgodę na proponowane zmiany Statutu HOGA.PL jako Spółki Przejmującej, polegające na tym, że: 17) 1 Statutu HOGA.PL otrzyma brzmienie: 1. Spółka działa pod firmą WASKO Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy WASKO SA i wyróżniającego znaku graficznego 18) 5 ust. 1 Statutu otrzyma brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) działalność usługowa związana z eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego PKD Z, 18

19 2) działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 22, 3) produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 29, 4) produkcja maszyn biurowych i komputerów - PKD 30, 5) produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 31, 6) produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych PKD 32, 7) produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi - PKD 33.20, 8) produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi - PKD Z, 9) produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego - PKD Z, 10) przetwarzanie odpadów - PKD 37, 11) dystrybucja energii elektrycznej - PKD C, 12) dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym - PKD B, 13) budownictwo - PKD 45, 14) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi i motocyklami - PKD 51, 15) sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych - PKD , 16) sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego - PKD A, 17) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej - PKD Z, 18) sprzedaż detaliczna pozostała poza siecią sklepową - PKD Z, 19) transport rurociągowy - PKD Z, 20) telekomunikacja - PKD 64.20, 21) pośrednictwo finansowe pozostałe - PKD 65.2, 22) działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym i z ubezpieczeniami - PKD 67, 23) obsługa nieruchomości - PKD 70, 24) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - PKD Z, 25) informatyka PKD 72, 26) prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych - PKD 73.10, 27) działalność rachunkowo-księgowa PKD Z, 28) działalność w zakresie architektury, inżynierii - PKD 74.20, 29) badania i analizy techniczne - PKD Z, 30) reklama - PKD Z, 19

20 31) działalność dochodzeniowo detektywistyczna i ochroniarska - PKD Z, 32) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD B, 33) ochrona przeciwpożarowa - PKD Z, 34) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD Z, 35) działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD Z, 3) Następujący po 6 tytuł rozdział III Kapitały Spółki zostanie skreślony i w to miejsce wpisany zostanie tytuł III. Kapitały Spółki. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy. 4) 7 otrzyma brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) 5) 8 otrzyma brzmienie: Kapitał zakładowy dzieli się na (dziewięćdziesiąt jeden milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym: f) akcji zwykłych na okaziciela serii A; g) akcji zwykłych na okaziciela serii B; h) akcji zwykłych na okaziciela serii C; i) akcji zwykłych na okaziciela serii D; j) akcji zwykłych na okaziciela serii E. 6) w 9 zostanie skreślony ustęp trzeci. 7) 12 Statutu otrzyma brzmienie: Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego, na zasadach i warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. 8) 14 Statutu otrzyma brzmienie: 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. 9) w 19 skreślony zostanie ustęp trzeci. 10) 22 otrzyma brzmienie: 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: 20

21 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 3) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, 5) tworzenie i likwidacja kapitałów rezerwowych. 2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 11) 23 Statutu otrzyma brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ustępów Pan Wojciech Wajda jako akcjonariusz posiada osobiste prawo do powołania i odwołania trzech członków Rady Nadzorczej w pięcioosobowej Radzie Nadzorczej, czterech członków Rady Nadzorczej w sześcioosobowej Radzie Nadzorczej oraz pięciu członków Rady Nadzorczej w siedmioosobowej Radzie Nadzorczej - w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że w przypadku, gdy w dniu przeprowadzenia głosowania Walnego Zgromadzenia nad powołaniem albo odwołaniem członków Rady Nadzorczej, chociażby jeden z członków Rady Nadzorczej był powołany przez Pana Wojciecha Wajdę, Pan Wojciech Wajda nie bierze udziału w głosowaniu Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powołania albo odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej. 4. Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Pana Wojciecha Wajdy złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej. 5. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Pana Wojciecha Wajdę może być w każdym czasie przez Wojciecha Wajdę odwołany. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust. 4. Walne Zgromadzenie nie posiada prawa odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Wojciecha Wajdę. 6. Uprawnienie wskazane w ust. 3-5 wygasają w dniu, w którym Wojciech Wajda, łącznie z zstępnymi, wstępnymi oraz z podmiotami zależnymi będzie posiadał akcje, uprawniające do wykonywania mniej niż 50 % (pięćdziesiąt procent) z ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 12) 24 Statutu otrzyma brzmienie: Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybranych przez Walne Zgromadzenie będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki: 21

22 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich trzech lat, 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki, 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki, 4) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem lub reprezentująca takiego akcjonariusza, 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółka lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki, 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej, 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje, 9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. 13) 26 Statutu otrzyma brzmienie: 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki; 2) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, 3) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, 22

23 5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika, 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 7) zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki, 8) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd, 9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału nieruchomości. 14) 27 Statutu otrzyma brzmienie: 1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonuję swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swojego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust. 4 i 5 Statutu określa Regulamin Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. 8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć Prezes Zarządu oraz inne osoby - zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 15) 28 Statutu otrzyma brzmienie: 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 6 (sześciu) osób, w tym Prezesa Zarządu a w przypadku Zarządu Wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. 3. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa organ dokonujący wyboru członków Zarządu. 4. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 5. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków Zarządu. 23

24 16) 32 Statutu Spółki otrzyma brzmienie: W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji Spółki upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu jednoosobowo, 2) dwóch członków Zarządu działających łącznie, 3) członek zarządu działający łącznie z prokurentem. 4. UPOWAŻNIENIE Upoważnia się Zarząd WASKO do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia HOGA.PL i WASKO. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 24

25 12.3. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Ustalenie wartości majątku Spółki WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach na dzień 01 stycznia 2006 roku Dla celów ustalenia wartości majątku WASKO Spółka Akcyjna, zgodnie z art pkt. 3) k.s.h., przyjęto wycenę księgową, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie WASKO S.A. sporządzonym na dzień 01 stycznia r. wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym Załącznik nr 5 do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku WASKO S.A. na dzień 01 stycznia 2006 r. przedstawia się następująco: AKTYWA (w złotych) Wartości niematerialne i prawne ,94 Rzeczowe aktywa trwałe ,82 Należności długoterminowe 0,00 Inwestycje długoterminowe ,09 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,87 Zapasy ,79 Należności krótkoterminowe ,91 Inwestycje krótkoterminowe ,15 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,30 RAZEM ,87 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (w złotych) Rezerwy na zobowiązania ,06 Zobowiązania długoterminowe ,11 Zobowiązania krótkoterminowe ,92 Rozliczenia międzyokresowe ,94 RAZEM ,03 Zarząd Spółki ustala, że na dzień 01 stycznia 2006 r. wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi ,84 zł (dziewięćdziesiąt pięć milionów trzysta sześć tysięcy siedemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt cztery grosze). Za WASKO SA 25

26 12.4. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Oświadczenie o stanie księgowym HOGA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach na dzień 01 stycznia 2006 roku Zarząd HOGA.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach oświadcza, że na dzień 01 stycznia 2006 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco: 26

27 I. Bilans HOGA.PL S.A. na dzień r. AKTYWA Wartość w PLN PASYWA Wartość w PLN A. AKTYWA TRWAŁE ,37 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,73 I. Wartości niematerialne i prawne ,15 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 3. Inne wartości niematerialne i prawne ,15 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,15 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny II. Rzeczowe aktywa trwałe ,22 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 1. Środki trwałe ,22 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,27 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,94 c) urządzenia techniczne i maszyny ,66 VIII. Zysk (strata) netto ,15 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA d) środki transportu ,80 I. Rezerwy na zobowiązania e) inne środki trwałe ,82 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Środki trwałe w budowie 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - długoterminowa III. Należności długoterminowe - krótkoterminowa 1.Od jednostek powiązanych 3. Pozostałe rezerwy 2. Od pozostałych jednostek - długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe - krótkoterminowe 1. Nieruchomości II. Zobowiązania długoterminowe 2. Wartości niematerialne i prawne 1. Wobec jednostek powiązanych 3. Długoterminowe aktywa finansowe 2. Wobec pozostałych jednostek a) w jednostkach powiązanych a) kredyty i pożyczki - udziały lub akcje, w tym: b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - inne papiery wartościowe c) inne zobowiązania finansowe - udzielone pożyczki d) inne ,37 - inne długoterminowe aktywa finansowe III. Zobowiązania krótkoterminowe ,37 b) w pozostałych jednostkach 1. Wobec jednostek powiązanych ,25 - udziały lub akcje a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,25 - inne papiery wartościowe - do 12 miesięcy ,25 - udzielone pożyczki - powyżej 12 miesięcy - inne długoterminowe aktywa finansowe b) inne 4. Inne inwestycje długoterminowe 2. Wobec pozostałych jednostek ,78 27

28 AKTYWA Wartość w PLN PASYWA Wartość w PLN V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe a) kredyty i pożyczki 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 2. Inne rozliczenia międzyokresowe c) inne zobowiązania finansowe B. AKTYWA OBROTOWE ,73 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,00 I. Zapasy ,76 - do 12 miesięcy ,00 1. Materiały - powyżej 12 miesięcy 2. Półprodukty i produkty w toku e) zaliczki otrzymane na dostawy 3. Produkty gotowe f) zobowiązania wekslowe 4. Towary ,76 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,43 5. Zaliczki na dostawy h) z tytułu wynagrodzeń 7 476,35 II. Należności krótkoterminowe ,51 i) inne 1. Należności od jednostek powiązanych 3. Fundusze specjalne ,34 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: IV. Rozliczenia międzyokresowe 2 500,00 - do 12 miesięcy 1. Ujemna wartość firmy - powyżej 12 miesięcy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 500,00 b) inne - długoterminowe 2. Należności od pozostałych jednostek ,51 - krótkoterminowe 2 500,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,39 - do 12 miesięcy ,39 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń ,14 c) inne ,98 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe ,05 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,05 a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach ,79 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki ,79 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,26 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,26 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,41 AKTYWA RAZEM ,10 PASYWA RAZEM ,10 28

29 II. Rachunek zysków i strat HOGA.PL S.A. za okres od do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: ,75 - od jednostek powiązanych ,56 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów ,47 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów ,28 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: ,43 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów ,03 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,40 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) ,32 IV. Koszty sprzedaży ,57 V. Koszty ogólnego zarządu ,93 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) ,18 VII. Pozostałe przychody operacyjne ,11 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2 440,00 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne ,11 VIII. Pozostałe koszty operacyjne ,76 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych ,97 3. Inne koszty operacyjne ,79 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) ,83 X. Przychody finansowe ,76 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: ,42 - od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji ,16 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne ,18 XI. Koszty finansowe ,08 1. Odsetki, w tym: ,08 - dla jednostek powiązanych ,11 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji 4. Inne 29

30 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) ,15 XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) ,15 XV. Podatek dochodowy XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) ,15 Za HOGA.PL Spółka Akcyjna: 30

31 12.5. Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Oświadczenie o stanie księgowym WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach na dzień 01 stycznia 2006 roku Zarząd WASKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach oświadcza, że na dzień 01 stycznia 2006 roku stan księgowy Spółki przedstawia się następująco: 31

32 I. Bilans WASKO S.A. na dzień r. AKTYWA Wartość w PLN PASYWA Wartość w PLN A. AKTYWA TRWAŁE A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) ,72 WŁASNY ,84 I. Wartości niematerialne i prawne ,94 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 2. Wartość firmy 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 32 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0, ,94 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,27 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ,17 II. Rzeczowe aktywa trwałe ,82 0,00 1. Środki trwałe ,57 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,48 VIII. Zysk (strata) netto , ,89 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) c) urządzenia techniczne i maszyny ,84 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,03 d) środki transportu ,22 I. Rezerwy na zobowiązania ,06 e) inne środki trwałe ,14 2. Środki trwałe w budowie ,25 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0, , ,39 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 - długoterminowa 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 - krótkoterminowa ,39 1.Od jednostek powiązanych 0,00 3. Pozostałe rezerwy ,48 2. Od pozostałych jednostek 0,00 - długoterminowe 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe ,09 - krótkoterminowe 0,00 1. Nieruchomości 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe ,11 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe ,94 2. Wobec pozostałych jednostek ,11 a) w jednostkach powiązanych ,65 a) kredyty i pożyczki 0,00 - udziały lub akcje ,65 b) z tytułu leasingu finansowego ,11 - inne papiery wartościowe 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 d) inne 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe ,92 b) w pozostałych jednostkach ,29 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 - udziały lub akcje ,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - inne papiery wartościowe 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 - udzielone pożyczki ,29 - powyżej 12 miesięcy 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) inne 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe ,15 2. Wobec pozostałych jednostek ,02 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0, ,87 a) kredyty i pożyczki 0, ,47 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ,40 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00

33 AKTYWA Wartość w PLN PASYWA Wartość w PLN B. AKTYWA OBROTOWE ,15 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: ,67 I. Zapasy ,79 - do 12 miesięcy ,67 1. Materiały ,55 - powyżej 12 miesięcy 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku ,94 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 4. Towary ,40 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,59 5. Zaliczki na dostawy ,90 h) z tytułu wynagrodzeń ,76 II. Należności krótkoterminowe ,91 i) inne ,00 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,06 3. Fundusze specjalne , ,06 IV. Rozliczenia międzyokresowe ,94 - do 12 miesięcy ,06 1. Ujemna wartość firmy 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ,94 b) inne 0,00 - długoterminowe 0, ,85 - krótkoterminowe ,94 2. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,66 - do 12 miesięcy ,66 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń ,33 c) inne ,86 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe ,15 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,15 a) w jednostkach powiązanych ,00 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki ,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 b) w pozostałych jednostkach ,94 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe ,00 - udzielone pożyczki ,34 - inne krótkoterminowe aktywa ,60 finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,62 - inne środki pieniężne ,59 - inne aktywa pieniężne 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,30 AKTYWA RAZEM ,87 PASYWA RAZEM ,87 33

34 II. Rachunek zysków i strat WASKO S.A. za okres od do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: ,00 - od jednostek powiązanych 0,00 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów ,87 2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów ,13 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: ,62 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów ,07 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,55 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) ,38 IV. Koszty sprzedaży ,89 V. Koszty ogólnego zarządu ,02 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) ,47 VII. Pozostałe przychody operacyjne ,00 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych ,19 2. Dotacje 0,00 3. Inne przychody operacyjne ,81 VIII. Pozostałe koszty operacyjne ,60 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 3. Inne koszty operacyjne ,60 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) ,87 X. Przychody finansowe ,86 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 3 942,91 - od jednostek powiązanych 0,00 2. Odsetki, w tym: ,14 - od jednostek powiązanych 0,00 3. Zysk ze zbycia inwestycji ,38 4. Aktualizacja wartości inwestycji ,74 5. Inne ,69 XI. Koszty finansowe ,62 1. Odsetki, w tym: ,59 - dla jednostek powiązanych 0,00 2. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 3. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 4. Inne 9 218,03 34

35 XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI) ,11 XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.) 0,00 1. Zyski nadzwyczajne 0,00 2. Straty nadzwyczajne 0,00 XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII) ,11 XV. Podatek dochodowy ,71 XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII) ,40 0,00 Za WASKO Spółka Akcyjna: 35

36 12.6. Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Odpis z rejestru przedsiębiorców HOGA.PL S.A. 36

37 37

38 38

39 39

40 40

41 41

42 42

43 43

44 12.7. Załącznik nr 7 do Planu Połączenia Odpis z rejestru przedsiębiorców WASKO S.A. 44

45 45

46 46

47 47

48 48

49 49

50 50

51 51