Dane Akcjonariusza: Imię i Nazwisko/Nazwa... Adres:... Nr dowodu/ Numer Paszportu/ Nr właściwego rejestru:...

Transkrypt

1 FORMULARZ POZWALAJACY NA WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI GRUPA NOKAUT SA ZWOŁANYM NA DZIEN 31 MARCA 2014 r. ZASTRZEŻENIA 1) Niniejszy frmularz nie służy d weryfikacji spsbu głswania dknywaneg przez pełnmcnika w imieniu akcjnariusza. 2) Niniejszy frmularz nie zastępuje pełnmcnictwa udzielneg pełnmcnikwi przez akcjnariusza. 3) Spsób głswania pdczas brad Walneg Zgrmadzenia jest kreślny w Regulaminie Walneg Zgrmadzenia. 4) Krzystanie z frmularza udstępnineg przez Spółkę nie jest dla akcjnariusza bligatryjne i nie jest warunkiem ddania głsu przez pełnmcnika becneg na Walnym Zgrmadzeniu. 5) Mżliwść skrzystania z frmularza jest prawem, a nie bwiązkiem akcjnariusza. Od decyzji akcjnariusza zależy w jaki spsób jeg pełnmcnik będzie wyknywał praw głsu. Dane Akcjnariusza: Imię i Nazwisk/Nazwa... Adres:... Nr dwdu/ Numer Paszprtu/ Nr właściweg rejestru:... Ja, niżej pdpisany... (imię i nazwisk/nazwa) uprawniny d udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgrmadzeniu Spółki Grupa Nkaut SA zwłanym na dzień.. na pdstawie Zaświadczenia prawie d uczestnictwa w Walnym Zgrmadzeniu wydanym przez:... (nazwa pdmitu prwadząceg rachunek papierów wartściwych akcjnariusza) w dniu... numerze... reprezentwany przez: Dane pełnmcnika: Imię i nazwisk:... Adres:... Nr dwdu:... pniżej, za pmcą niniejszeg frmularza zamieszczam instrukcje d głswania przez pełnmcnika nad każdą z uchwał przewidzianych d pdjęcia w tku brad Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Grupa Nkaut SA zwłaneg na dzień zgdnie z głsznym przez Spółkę prządkiem brad.... Data, miejsce i pdpis akcjnariusza

2 Uchwała nr../2014 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia spółki Grupa Nkaut Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia rku w sprawie: wybru Przewdnicząceg Walneg Zgrmadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki pd firmą Grupa Nkaut SA z siedzibą w Gdyni pstanawia wybrać na Przewdnicząceg Walneg Zgrmadzenia Pana/Panią... Uchwała wchdzi w życie z dniem pdjęcia. 2 Punkt 2 prządku brad Wybór Przewdnicząceg Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia. Za Przeciw Wstrzymuję się Według Zgłszenie uznania pełnmcnika Uchwała nr.../2014 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia spółki Grupa Nkaut Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia rku w sprawie: przyjęcia prządku brad Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki pd firmą Grupa Nkaut SA z siedzibą w Gdyni pstanawia przyjąć prządek brad w brzmieniu: 1) Otwarcie brad Walneg Zgrmadzenia; 2) Wybór przewdnicząceg Walneg Zgrmadzenia; 3) Stwierdzenia prawidłwści zwłania Walneg Zgrmadzenia i jeg zdlnści d pdejmwania uchwał; 4) Przyjęcie prządku brad; 5) Pdjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgdy na zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki;

3 6) Pdjęcie uchwały w sprawie umrzenia akcji własnych nabytych w celu umrzenia; 7) Pdjęcie uchwały w sprawie bniżenia kapitału zakładweg w związku z umrzeniem akcji własnych; 8) Wlne wniski; 9) Zamknięcie brad Walneg Zgrmadzenia. Uchwała wchdzi w życie z dniem pdjęcia. 2 Punkt 4 prządku brad - Pdjęcie prządku brad. Za Przeciw Wstrzymuję się Według Zgłszenie uznania pełnmcnika

4 Uchwała nr.../2014 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia spółki Grupa Nkaut Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia rku w sprawie: wyrażenia zgdy na zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki; 1. Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie spółki Grupa Nkaut S.A. ( Spółka ), działając na pdstawie art. 393 pkt. 3 Kdeksu spółek handlwych, pdejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia zgdy na zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa, następującej treści: 2. W nawiązaniu d sknslidwaneg raprtu kwartalneg za kres d r. d r. jak klejny etap prcesu pszukiwania partnera strategiczneg, Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie pstanawia wyrazić zgdę na zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki (tj. Oddziału Operacyjneg Spółki) d w pełni kntrlwanej spółki zależnej - spółki z graniczną dpwiedzialnścią w zamian za bjęcie udziałów w pdwyższnym kapitale zakładwym tej spółki. Zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki nastąpi w pstaci wydrębnineg rganizacyjnie zespłu składników materialnych i niematerialnych, pprzez wniesienie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki jak wkładu niepieniężneg. Zrganizwana część przedsiębirstwa Spółki zstanie zbyta na pdstawie rynkwej wartści ustalnej przez Zarząd. 3. Wyknanie uchwały, a w szczególnści ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie (wniesienie) zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki raz dknanie wszelkich czynnści faktycznych i prawnych, jakie każą się niezbędne dla wyknania niniejszej uchwały, pwierza się Zarządwi Spółki. 4. Uchwała wchdzi w życie z chwilą pdjęcia. Punkt 5 prządku brad - Pdjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgdy na zbycie zrganizwanej części przedsiębirstwa Spółki Za Przeciw Wstrzymuję się Według Zgłszenie uznania pełnmcnika

5 Uchwała nr../2014 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia spółki Grupa Nkaut Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 2014 w sprawie: umrzenia akcji własnych nabytych w celu umrzenia Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie spółki Grupa Nkaut S.A. ( Spółka ), działając na pdstawie art i 2 Kdeksu spółek handlwych raz 3 ust. 6 Statutu Spółki, pstanawia, c następuje: 1. Umarza się, w drdze umrzenia dbrwlneg, (słwnie: siemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji Spółki zwykłych na kaziciela wartści nminalnej 0,10 zł (słwnie: dziesięć grszy) każda, zdematerializwanych i znacznych przez Krajwy Depzyt Papierów Wartściwych S.A. kdem papierów wartściwych: PLGRNKT00019 (dalej: Akcje ) Pdlegające umrzeniu Akcje zstały nabyte przez Spółkę w wyknaniu pstanwień uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki w sprawie upważnienia Zarządu d nabywania akcji własnych Spółki Grupa Nkaut S.A. w celu ich umrzenia bądź ich dalszej dsprzedaży. 2. Spółka, za zgdą akcjnariuszy, nabyła w dniu 23 grudnia 2013 rku w celu umrzenia d akcjnariuszy będących byłymi współpracwnikami Spółki, (słwnie: siemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) Akcji za cenę wynszącą 4,7483 zł (słwnie: cztery złte i siedem tysięcy czterysta siemdziesiąt trzy dziesięcitysięczne) za jedną Akcję, tj. za łączną cenę za wszystkie Akcje wynszącą ,88 zł (słwnie: trzysta siemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siemdziesiąt sześć złtych i siemdziesiąt siem grszy). 3. Spółka nabyła akcje własne w celu umrzenia d byłych współpracwników Spółki w wyknaniu załżeń prgramu mtywacyjneg. Rzliczenie ceny z tytułu nabytych przez Spółkę Akcji własnych nastąpił w wyniku ptrącenia wzajemnych wierzytelnści Spółki i akcjnariuszy (na pdstawie zawartych z akcjnariuszami zbywającymi akcje Spółki umów ptrącenia). 3. Nabycie akcji własnych w celu umrzenia zstał pkryte wyłącznie z kwty, która zgdnie z art Kdeksu spółek handlwych mże być przeznaczna d pdziału, tj. z kapitału rezerwweg Spółki, utwrzneg z zysku, w części, która zgdnie z art Kdeksu spółek handlwych mże być przeznaczna na wypłatę dywidendy, zgdnie z pstanwieniami uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Grupa Nkaut S.A. z dnia 7 listpada 2013 rku w sprawie upważnienia Zarządu d nabywania akcji własnych Spółki Grupa Nkaut S.A. w celu ich umrzenia bądź ich dalszej dsprzedaży raz uchwały nr 4/2013 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Grupa Nkaut S.A. z dnia 7 listpada 2013 rku w sprawie utwrzenia kapitału rezerwweg na nabycie akcji własnych Spółki. W celu sfinanswania pwyższeg wynagrdzenia

6 za Akcje, pstanawia się zmniejszyć kapitał rezerwwy Spółki kwtę równą wartści wynagrdzenia, tj. kwtę ,88 zł (słwnie: trzysta siemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siemdziesiąt sześć złtych i siemdziesiąt siem grszy). 4. Obniżenie kapitału zakładweg Spółki w związku z umrzeniem Akcji nastąpi zgdnie z art i 2 pkt 2) Kdeksu spółek handlwych, na pdstawie uchwały nr z dnia 2014 r. Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki w sprawie bniżenia kapitału zakładweg w związku z umrzeniem akcji własnych. 5. Uchwała wchdzi w życie z chwilą pdjęcia. Punkt 6 prządku brad - Pdjęcie uchwały w sprawie umrzenia akcji własnych nabytych w celu umrzenia Za Przeciw Wstrzymuję się Według Zgłszenie uznania pełnmcnika Uchwała nr /2014 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia spółki Grupa Nkaut Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 2014 rku w sprawie: bniżenia kapitału zakładweg w związku z umrzeniem akcji własnych Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Grupa Nkaut S.A. ( Spółka ), na pdstawie art i 2 pkt 2), art , art i 2 raz art Kdeksu spółek handlwych raz 3 ust. 5 Statutu Spółki uchwala, c następuje: 1. W związku z pdjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki uchwały nr z dnia 2014 rku r. w sprawie umrzenia akcji własnych nabytych w celu umrzenia, bniża się kapitał zakładwy z kwty ,00 zł (słwnie: siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta złtych) d kwty ,00 zł (słwnie: siedemset czterdzieści siem tysięcy dwieście

7 pięćdziesiąt złtych) tj. kwtę zł (słwnie: siem tysięcy st pięćdziesiąt złtych), dpwiadającą łącznej wartści nminalnej umarzanych akcji własnych Spółki. 2. Obniżenie kapitału zakładweg Spółki następuje pprzez umrzenie (słwnie: siemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji Spółki zwykłych na kaziciela wartści nminalnej 0,10 zł (słwnie: dziesięć grszy) każda ( Akcje ), tj. łącznej wartści nminalnej zł (słwnie: siem tysięcy st pięćdziesiąt złtych). 3. Celem bniżenia kapitału zakładweg Spółki jest realizacja pdjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki: uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Grupa Nkaut S.A. z dnia 7 listpada 2013 rku w sprawie upważnienia Zarządu d nabywania akcji własnych Spółki Grupa Nkaut S.A. w celu ich umrzenia bądź ich dalszej dsprzedaży raz uchwały nr 4/2013 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Grupa Nkaut S.A. z dnia 7 listpada 2013 rku w sprawie utwrzenia kapitału rezerwweg na nabycie akcji własnych Spółki, tj. umrzenie Akcji. 4. Obniżenie kapitału zakładweg Spółki nastąpi, zgdnie z art pkt 2) Kdeksu spółek handlwych, bez zastswania wymgów kreślnych w art. 456 Kdeksu spółek handlwych. Kwty uzyskane z bniżenia kapitału zakładweg Spółki zstaną przelane na sbny kapitał rezerwwy Spółki, który będzie mógł być wykrzystany jedynie na pkrycie strat. 5. W związku z bniżeniem kapitału zakładweg Spółki zmienia się statut Spółki w ten spsób, że 3 ust 1 statutu Spółki, w dtychczaswym brzmieniu: 1. Kapitał zakładwy Spółki wynsi ,00 zł (słwnie: siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta złtych) i dzieli się na: a) (pięć milinów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na kaziciela serii A numerach d numeru d numeru , wartści nminalnej 0,10 zł (dziesięć grszy) każda akcja; b) (st tysięcy) akcji zwykłych na kaziciela serii B numerach d numeru d numeru , wartści nminalnej 0,10 zł (dziesięć grszy) każda akcja; c) (jeden milin siedemset tysięcy) akcji zwykłych na kaziciela serii C numerach d numeru d numeru , wartści nminalnej 0,10 zł (dziesięć grszy) każda akcja. trzymuje nwe następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładwy Spółki wynsi ,00 zł (słwnie: siedemset czterdzieści siem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złtych) i dzieli się na (słwnie: siedem milinów czterysta siemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na kaziciela serii A, B i C, każda wartści nminalnej 0,10 zł (dziesięć grszy).

8 6. Upważnia się Radę Nadzrczą Spółki d sprządzenia jednliteg teksu zmienineg statutu Spółki. 7. Uchwała wchdzi w życie z dniem jej pdjęcia, przy czym zmiany statutu wynikające z niniejszej uchwały wymagają dla swej skutecznści rejestracji przez właściwy sąd rejestrwy. Punkt 7 prządku brad - Pdjęcie uchwały w sprawie bniżenia kapitału zakładweg w związku z umrzeniem akcji własnych Za Przeciw Wstrzymuję się Według Zgłszenie uznania pełnmcnika... Data, miejsce i pdpis akcjnariusza OBJAŚNIENIA Akcjnariusz wydaje instrukcje pprzez wstawienie "X" w dpwiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki inne akcjnariusz pwinien kreślić w tej rubryce instrukcji spsób wyknywania prawa głsu przez pełnmcnika. W przypadku, gdy akcjnariusz pdejmie decyzje głswaniu dmiennie z psiadanych akcji akcjnariusz prszny jest wskazanie w dpwiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnmcnik ma głswać za, przeciw lub wstrzymać się d głsu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnmcnik uprawniny jest d głswania we wskazany spsób z wszystkich akcji psiadanych przez akcjnariusza. Zwracamy uwagę, że prjekty uchwał załączne d niniejszej instrukcji mgą różnić się d prjektów uchwał pddanych pd głswanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgrmadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwści c d spsbu głswania pełnmcnika w takim przypadku, zalecamy kreślenie w rubryce inne spsbu pstepwania pełnmcnika w pwyższej sytuacji.