Siedziba rejestrowa znajduje się w Warszawie przy ul. Modlińskiej 244A.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE SYNDYKA MASY UPADŁOSCI Z DZIAŁAŃ PODEJMOWANYCH W TOKU POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO EUROMARK POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA OKRES OD DNIA R. DO DNIA R. Euromark Polska S.A. (dalej także:,,upadły lub,,spółka ) wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Kapitał zakładowy wynosi: zł. W dniu ogłoszenia upadłości ( r.) funkcję prezesa zarządu pełnił: Timothy Mark Roberts. Marta Kasperska, wciąż ujawniona w Rejestrze Przedsiębiorców jako członek zarządu, w dniu 23 listopada 2012 złożyła rezygnację z pełnienia tej funkcji. Prokura udzielona przez upadłego Dorocie Rzuczkowskiej wygasła z dniem ogłoszenia upadłości na podstawie art. 109 (7) par. 2 kodeksu cywilnego. Siedziba rejestrowa znajduje się w Warszawie przy ul. Modlińskiej 244A. Upadły jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z dnia r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U nr 185, poz ze zm.). Upadły prowadził działalność gospodarczą w zakresie projektowania, importu oraz sprzedaży detalicznej i hurtowej markowej odzieży, obuwia oraz sprzętu oznaczonego znakami towarowymi Campus oraz Alpinus. W związku z brakiem możliwości wypracowania porozumienia z bankami finansującymi Euromark Polska S.A., w dniu 30 listopada 2012 do Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi- Północ w Warszawie złożony został przez Zarząd Euromark Polska SA / Spółka / wniosek o

2 ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Jednocześnie główny wierzyciel Spółki - bank Millennium złożył wniosek o ogłoszenie jej upadłości likwidacyjnej. Postanowieniem z dnia 31 grudnia 2012 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy Pragi-Północ w Warszawie Sąd Gospodarczy IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych, po rozpoznaniu sprawy z wniosków Banku Millennium S.A. oraz Spółki ogłosił upadłość Spółki w celu likwidacji jej majątku. Sąd wyznaczył sędzią-komisarzem SSR Przemysława Rogowskiego, a syndykiem masy upadłości Pawła Wietechę. O ogłoszeniu upadłości syndyk poinformował ZUS, Urząd Skarbowy, Izbę Skarbową, wierzycieli, których adresy były znane na podstawie ksiąg upadłego, komornika ogólnej właściwości upadłego, placówki pocztowe oraz banki, w których upadły prowadził rachunki. Syndyk wykonał także obowiązki przewidziane przepisami ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy. Czynności te były wyjątkowo absorbujące zważywszy, iż wniosek syndyka 225 objął osób. Środki z FGŚP zostały już przelane na rachunek bankowy masy upadłości, a następnie przekazane uprawnionym pracownikom. Syndyk przystąpił do sporządzania spisu inwentarza majątku upadłego. Należy przypuszczać, że czynności znacznie rozciągną się w czasie. Chodzi tu głównie o bardzo czasochłonną inwentaryzację towarów handlowych i środków trwałych Spółki. W dniu ogłoszenia upadłości, upadły prowadził działalność handlową na terenie całego kraju poprzez 25 własnych sklepów pod marką Planet Outdoor, 73 sklepy agencyjne, a także poprzez internet, B2B oraz na eksport. Ogromna ilość towarów znajduje się w wynajmowanych magazynach: centralnym w Błoniu i mniejszym w Skierdach. Z drugiej strony, syndyk dysponuje ograniczoną ilością pracowników, którzy mogą tworzyć komisje spisowe biorące udział w inwentaryzacjach. Prace komplikuje również bardzo duże rozdrobnienie punktów handlowych na terenie kraju. Z uwagi na brak spisu inwentarza wraz z oszacowaniem, syndyk nie miał możliwości sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający ogłoszenie upadłości. Dodatkowo syndyk wskazuje, że z uwagi na rozmiar przedsiębiorstwa, dotychczas nie był w

3 stania skompletować wszystkich dokumentów będących bazą do ww. opracowania finansowego. Po ogłoszeniu upadłości, syndyk kontynuuje prowadzenie przedsiębiorstwa upadłego. Wykorzystując markę jaką reprezentował upadły, a także umiarkowany popyt, syndyk prowadzi obecnie sprzedaż towarów handlowych. Przeprowadzona analiza potwierdziła, że z punktu widzenia wierzycieli, optymalnym sposobem likwidacji majątku upadłego będzie zbycie funkcjonującego przedsiębiorstwa upadłego. Taki wariant pozwoli na uzyskanie znacznie wyższej ceny ze sprzedaży niż zbywanie poszczególnych aktywów. Syndyk będzie mógł bowiem zaoferować działającą sieć handlową w postaci praw do najmu wielu atrakcyjnych powierzchni w centrach handlowych, a także umów agencyjnych. Oferenci z pewnością docenią ponadto wyszkoloną kadrę i odpowiednią infrastrukturę handlową. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej syndyk prowadzi obecnie sprzedaż towarów po cenach po jakich zbywał je upadły (bez obniżek). Jednocześnie została zlecona biegłemu rzeczoznawcy wycena asortymentu handlowego. Po uzyskaniu oszacowania, syndyk nie wyklucza zmiany polityki cenowej. Co do pozostałych składników majątkowych masy upadłości (niezwiązanych z prowadzoną działalnością gospodarczą), po uzyskaniu ich opisu i oszacowania, syndyk złoży sędziemu komisarzowi odpowiednie wnioski o określenie trybu sprzedaży. W ramach prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego zamierzeniem syndyka jest nie tylko sprzedaż obecnie posiadanych aktywów masy upadłości lecz także składanie nowych zamówień na towary handlowe. Wariant ten musi być jednak starannie przemyślany, gdyż upadły posiada ogromne zadłużenie w stosunku do dostawców, głównie z Dalekiego Wschodu. Istnieje zatem poważane ryzyko, ze dotychczasowi kontrahenci nie podejmą współpracy z syndykiem lub w sposób niezgodny z prawem będą starali się pokryć swoje straty w handlu z Euromark Polska SA. Obawy dotyczą tu głównie przedsiębiorców z Azji. Przy prowadzeniu działalności, głównym problemem z tym związanym są koszty. Należy tu wymienić zwłaszcza ogromne obciążenia czynszowe i opłaty dodatkowe związane z użytkowaniem 25-ciu sklepów w centrach handlowych w całym kraju. Bardzo kosztowne jest

4 korzystanie z magazynu centralnego w Błoniu. wynagrodzenia załogi. Duży wydatek stanowią również Niepokojącym zjawiskiem jest także widoczny spadek obrotów handlowych. Duży wpływ na to zjawisko ma samo ogłoszenie upadłości Euromark Polska SA. Główne obawy klientów związane są z wątpliwościami co do skuteczności dochodzenia od syndyka roszczeń z gwarancji i rękojmi na zakupione towary. Z drugiej strony, w sklepach wynajmowanych przez syndyka wyraźnie widać już braki w asortymencie spowodowane niemożnością wznowienia nowych dostaw z Chin. W zaistniałej sytuacji, syndyk ogranicza sie w zasadzie do wyprzedaży posiadanych towarów. W najbliższym czasie konkurencja na rynku odzieży outdoorowej zaoferuje nową kolekcję wiosenną. W masie upadłości, poza szczątkowymi towarami z kolekcji wiosennych z lat poprzednich, nie ma asortymentu, którym można by skutecznie konkurować z innymi dystrybutorami z branży. Poważnym problemem jest nastawienie pracowników zatrudnionych w masie upadłości. Zła atmosfera jest wynikiem głównie dezorientacji spowodowanej ogłoszeniem upadłości i związanej z nią niepewnością co do trwałości umów o pracę. Część załogi złożyła wypowiedzenia umów o pracę, wielu chciało rozwiązać umowy za porozumieniem stron. Znaczna część pracowników upadłego świadczyło pracę na podstawie umów zleceń, które wygasły z dniem ogłoszenia upadłości na podstawie art. 102 ust. 1 puin. Syndyk w uzgodnieniu z kierownikami poszczególnych sklepów każdorazowo decydował o zatrudnianiu nowych osób, a także o przesunięciach kadrowych w strukturze danej lokalizacji. W ocenie syndyka, w zaistniałej sytuacji najkorzystniejszym rozwiązaniem z punktu widzenia wierzycieli będzie wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego tj. sklepów wynajmowanych w centrach handlowych w trybie art. 316 ust. 2 puin. Rozwiązanie to z jednej strony przerzuci koszty utrzymania tych lokalizacji na dzierżawcę, a ponadto pozwoli na dodatkowe wpływy do masy upadłości. Syndyk zamieścił zatem ogłoszenia prasowe z informacją o ogłoszeniu przetargu ograniczonego na wydzierżawienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłego.

5 Niezależnie wysyłano indywidualne zaproszenia do składania ofert do podmiotów prowadzących działalność w branży sprzedaży odzieży outdoorowej. Zainteresowanie przetargiem okazało się bardzo duże. Syndyk był zasypywany prośbami od oferentów o podanie wszelkich danych dotyczących prowadzonego przedsiębiorstwa takich jak: ilość i wielkość sklepów, wysokość czynszu najmu i innych kosztów płaconych centrom handlowym wysokość obrotów w poszczególnych miesiącach, ilość osób zatrudnionych w danych lokalizacjach, wysokość ich wynagrodzeń z rozbiciem na poszczególne składniki pensji, okresy wypowiedzeń itp. Finalnie, do biura syndyka wpłynęły oferty na zawarcie umowy dzierżawy od następujących podmiotów: OTCF sp. z o.o. Blue Well S.C. Mountain Warehouse Limited P&N Consulting&Investments Group Winsport Poland Sp. z o.o. W wyniku podjętych dodatkowych negocjacji z oferentami, którzy złożyli najkorzystniejsze propozycje biznesowe, syndyk zdecydował się na wybór oferty spółki Mountain Warehouse Limited. W chwili obecnej trwają intensywne ustalenia szczegółów ostatecznego kształtu umowy dzierżawy. O szczegółach syndyk będzie na bieżąco informował sędziego komisarza. Prowadząc działalność handlową syndyk wykorzystuje m. in. marki,,campus i,,planet OUTDOOR. Prawa do tych marek upadły uzyskał na podstawie Umowy Dotyczącej Licencji na Znaki Towarowe, Domeny oraz Własność Intelektualną z dnia 22 maja 2009 r. zawartej z OUTDOOR BRAND MANAGEMENT LIMITED z siedzibą w Leicestershire (dalej:,,omb ). Uprzednio, na podstawie umowy z dnia z 22 maja 2009 r. wraz z aneksem z dnia r., Euromark Polska SA przeniosła na OMB: nazwę i znak graficzny CAMPUS, nazwę i znak graficzny PLANET OUTDOOR (odpowiednie daty rejestracji w biurze patentowym i numery wyszczególnione w umowie), domeny: emk.waw.pl; emk.com.pl; stircrazy.pl; stricrazy.com.pl; planetoutdoor.pl; planetoutdoor.com.pl; euromark.pl; campus.com.pl;

6 planetoutdoor,eu; strircrazy.eu; strir-crazy.eu; camar.waw.pl; campuscup.pl; oraz prawo autorskie i prawo własności intelektualnej w odniesieniu do domen i ich zawartości. Jak wynika z oświadczenia upadłego, intencją stron było ujednolicenie i racjonalizacja własności, zarządzania i wyceny znaków towarowych w ramach grupy, przy uwzględnieniu faktu, że towary opatrzone znakami towarowymi są sprzedawane, w tym poprzez strony internetowe, w wielu krajach. OMB, w której Euromark Polska S.A. posiada 100% udziałów została powołana specjalnie w tym celu. Ostateczna cena sprzedaży zostanie określona i płatna po upływie 5 lat od daty zawarcia Umowy w następujący sposób: - ostateczna cena będzie nie niższa niż zł. Kwota zł będzie płatna w ciągu 30 dni od podpisania umowy. - ostateczna cena zostanie określona na podstawie wyceny przez niezależny podmiot (najpierw pierwsza wycena i następnie, w przypadku sprzeciwu którejkolwiek ze stron, druga wycena, i ostateczna cena jako średnia arytmetyczna). - w przypadku sprzedaży znaków towarowych, domen i wartości intelektualnych na wolnym rynku przed upływem 5 lat od daty zawarcia Umowy, cena osiągnięta na wolnym rynku będzie nadrzędna. Jak wynika z informacji uzyskanych przez syndyka, OBM przeniosła ww. wartości materiale i prawne na spółkę KHYAM LIMITED, Units 10 and 11, Erdington Industrial Estate, Chester Road, Birmingham B24 ORD, United Kingdom. Całość transakcji jest obecnie przedmiotem intensywnej analizy prawnej pod kątem ewentualnej bezskuteczności na podstawie art. 527 kodeksu cywilnego. Opisaną sytuację dodatkowo komplikuje również fakt złożenia przez OBM wniosku o ogłoszenie własnej upadłości (postępowanie podlega prawu brytyjskiemu). Przy prowadzeniu działalności gospodarczej syndyk wykorzystuje także, będące składnikami masy upadłości, następujące wartości niematerialne i prawne: prawo do znaku słownego Alpinus zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej pod numerem prawo do znaku słowno-graficznego alpinus zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy rzeczpospolitej Polskiej pod numerem

7 oraz decyzją z dnia r. przez World Intellectual Property Organization pod numerem prawo do znaku słowno graficznego S alpinus SKI SYSTEM zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej pod numerem prawo do znaku słownego ALPINUS LOFT TECHNOLOGY zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej pod numerem prawo do znaku słowno graficznego BIKO ALPINUS GROUP zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej pod numerem prawo do znaku słowno graficznego hydrotex zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej pod numerem prawo do znaku słowno graficznego STARDUST zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej pod numerem prawo do znaku słowno graficznego THERMAL CONTROL SYSTEM zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej pod numerem prawo do znaku słowno graficznego vasco zarejestrowanego decyzją z dnia r. przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej pod numerem prawo do znaku słowno graficznego ALPINUS CLASSIC AC zgłoszonego do rejestracji w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej w dniu r. i przyjętego pod numerem Z prawo do wynalazku:,,sposób i urządzenie do mocowania i regulacji naramiennych pasów nośnych ( Method of and apparatus for fastening and adjusting carrier shoulder belts ) zgłoszonego do rejestracji w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej w dniu r. pod numerem A1 Na ww. prawach do znaków towarowych oraz prawie do wynalazku jest ustanowiony zastaw rejestrowy na rzecz Banku Meritum SA w Warszawie. Syndyk ustalił, że niezależnie od wartości niematerialnych i prawnych opisanych wyżej w skład masy upadłości weszły:

8 1. Nieruchomości, w tym: nieruchomość stanowiąca działkę gruntu nr ewidencyjny 29/2 o powierzchni m2, obręb , zabudowana budynkiem magazynowo biurowym, położona przy ul. Modlińskiej 244a w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/ /1 W dziale III księgi wieczystej KW nr WA3M/ /1 ujawniony jest następujący wpis: Ograniczone prawo rzeczowe prawo użytkowania na rzecz stołecznego Zakładu Energetycznego S.A. w Warszawie polegające na bezterminowym, nieodpłatnym użytkowaniu stacji transformatorowej 15/0,4 KV typ KOMBI, usytuowanej w południowo wschodniej części działki obejmującej budynek i urządzenia stacji znajdujące się w budynku oraz linii kablowej WN 15 KV od stacji do granicy działki i działki pod budynkiem stacji. W dziale IV księgi wieczystej KW nr WA3M/ /1 ujawnione są następujące wpisy: - Hipoteka umowna łączna do kwoty ,00 zł (dwadzieścia cztery miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) ustanowiona na rzecz BANK MILLENNIUM SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu wraz z odsetkami umownymi, odsetkami umownymi od zadłużenia przeterminowanego, prowizji, opłat i kosztów związanych z realizacją umowy oraz wszelkich kosztów związanych z windykacją wierzytelności w związku z zawartą umową o kredyt obrotowy nr 2184/11/400/04 z dnia roku. Powyższa hipoteka współobciąża również nieruchomość dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M / /3 jak również nieruchomość opisaną w księdze wieczystej WA1L/ /6 prowadzoną przez prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Legionowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych. - Hipoteka umowna łączna do kwoty ,00 (dziesięć milionów dwieście tysięcy złotych) ustanowiona na rzecz BANK MILLENNIUM SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu tj: kapitał, odsetki, należności uboczne. zgodnie z umową nr 1222/10/400/04 z dnia 27 maja 2010 roku. Powyższa hipoteka współobciąża również nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/ /3 jak

9 również nieruchomość opisaną w księdze wieczystej WA1L/ /6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Legionowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych nieruchomość stanowiąca niezabudowaną działkę gruntu nr ewidencyjny 25/4 o powierzchni m2, obręb , położona przy ul. Modlińskiej 244a oraz Jana Żiżki w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/ /3 W dziale IV księgi wieczystej KW nr WA3M/ /1 ujawnione są następujące wpisy: - Hipoteka umowna łączna do kwoty ,00 zł (dwadzieścia cztery miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy zł) ustanowiona na rzecz BANKU MILLENNIUM SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu wraz z odsetkami umownymi, odsetkami umownymi od zadłużenia przeterminowanego, prowizje, opłaty i koszty związane z realizacją umowy oraz wszelkie koszty związane z windykacją wierzytelności w związku z zawartą umową o kredyt obrotowy nr 2184/11/400/04 z dnia roku. Powyższa hipoteka współobciąża również nieruchomość dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa IX Wydział Ksiąg Wieczystych w Warszawie prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/ /1 jak również nieruchomość opisaną w księdze wieczystej WA1L/ /6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Legionowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych. - Hipoteka umowna łączna do kwoty ,00 (dziesięć milionów dwieście tysięcy złotych) ustanowiona na rzecz BANK MILLENNIUM SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu tj: kapitał, odsetki, należności uboczne. zgodnie z umową nr 1222/10/400/04 z dnia 27 maja 2010 roku. powyższa hipoteka współobciąża również nieruchomość dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa IX Wydział ksiąg wieczystych w Warszawie prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M / /1 jak również nieruchomość opisaną w księdze wieczystej WA1L/ /6 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Legionowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych. 2. ruchomości, w tym: środki trwałe (środki transportu, wyposażenie, maszyny i urządzenia); towary handlowe (zapasy).

10 Na zapasach magazynowych ustanowione są następujące obciążenia rzeczowe: - zastaw rejestrowy o wartości ,00 zł na rzecz BNP Paribas Polska S.A. z siedzibą w Warszawie wpisany pod numerem pozycji rejestru w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów; - zastaw rejestrowy o wartości ,00 zł na rzecz BRE Bank S.A. Oddział Korporacyjny Warszawa z siedzibą w Warszawie wpisany w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów/ sygn. akt WAXI.Ns-rej.Za 4831/12/463 Na podstawie umowy przewłaszczenia na rzeczach ruchomych co do gatunku z dnia r. z późniejszymi aneksami, upadły przewłaszczył na rzecz Banku Millennium S.A. własność i posiadanie rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku, stanowiących zapasy towarów handlowych, stanowiących odzież sportową i turystyczną, obuwie sportowe i turystyczne, sprzęt sportowy i turystyczny, akcesoria i inne towary oraz materiały wszystkie jakie przewłaszczający posiada w następujących lokalizacjach: - w magazynach Europolis Park Błonie, magazyn Błonie, Pass 20 L, Hala Nr 7, Błonie - w sklepie agencyjnym Planet Outdoor nr AG11 zlokalizowanym w Centrum Handlowym Plaza Rzeszów w Rzeszowie ul. Rejtana 65; - w sklepie agencyjnym Planet Outdoor nr AG38 zlokalizowanym w Centrum Handlowym Grffica w Rzeszowie ul. Lisa Kuli 19; - w sklepie agencyjnym Planet Outdoor nr AG80 zlokalizowanym w Galerii Zielonej w Puławach ul. Lubelska 2 lok w magazynie przewłaszczającego w Skierdach adres: Skierdy 34, Nowy Dwór Mazowiecki - w składzie celnym w Skierdach adres: Skierdy 34, Nowy Dwór Mazowiecki; o łącznej wartości księgowej netto ,00 zł w ilości sztuki. Upadły zobowiązał się do utrzymywania przez cały okres obowiązywania umowy przewłaszczenia wartości przedmiotu przewłaszczenia na poziomie nie niższym niż ,00 zł. 3. Euromark Polska SA posiada 100 % udziałów w następujących spółkach: - Camar sp. z o.o. z siedzibą w Skierdach. - Espina-Sport w upadłości likwidacyjnej sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku;

11 - Euromark Ukraina; - Outdoor Brand Management Ltd. (opis sytuacji faktyczno-prawnej tej spółki został umieszczony wyżej); - Euromark Czech s.r.o. 4. należności w łącznej kwocie: ,69 zł, w tym z tytułu: z tytułu dostaw i usług ,67 zł z tytułu utargów w sklepach agencyjnych ,91 zł z tytułu zaliczek służbowych ,02 zł z tytułu nadpłaty podatku CIT ,00 zł z tytułu wpłaconych kaucji ,09 zł 5. środki pieniężne w kasie i na rachunku bankowym ,17 zł, 1.269,47 EURO, 353,68 USD zł (stan na dzień r.) Szczególne znaczenie dla prowadzonej działalności ma współpraca z Camar sp. z o.o. Spółka ta jest właścicielem nieruchomości położonej w miejscowości Skierdy, gmina Jabłonna, obejmującej działki ewidencyjne nr 4/3, 4/11, 5/2, 6/2 o łącznej powierzchni m2, dla której Sąd Rejonowy w Legionowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA1L/ /6. Nieruchomość jest zabudowana budynkiem socjalno biurowym o pow. użytkowej 365,10 m 2 oraz halą magazynową z łącznikiem komunikacyjnym o pow. 1099,7 m 2 Camar wykonywał na rzecz upadłego usługi magazynowe, transportowe oraz logistyczne na terenie całego kraju. Na podstawie zleceń syndyka usługi te kontynuowane są po ogłoszeniu upadłości. W magazynach będących własnością Camar oraz przez nią wynajmowanych składowane są środki obrotowe będące własnością Euromark Polska S.A. W celu ograniczenia kosztów postępowania upadłościowego, syndyk wypowiedział ze skutkiem na 31 marca 2013 r. umowę najmu powierzchni biurowych i magazynowych zawartą przez upadłego z Camar. Obecnie, syndyk koordynuje działania związane z przeprowadzką osób zatrudnionych w Euromark Polsak SA wykonujących dotychczas pracę

12 w biurze w Skierdach, a także przenosiny sprzętu i wyposażenia biurowego i komputerowego. Największą uciążliwością jest jednak likwidacja magazynu w Skierdach, w którym przechowywane są towary handlowe. Z informacji uzyskanych przez syndyka wynika, że spółka Camar sp. z o.o. złożyła wniosek o ogłoszenie swojej upadłości obejmującej likwidację majątku. Okoliczność ta stawia pod znakiem zapytania dalszą współpracę tej spółki z syndykiem. W związku z tym, niezależnie od rozmów z przedstawicielami Camar zmierzających do przejęcia do Euromark Polska SA osób niezbędnych w dalszej działalności podjęte zostały czynności w celu poszukiwania innych firm logistycznych. Większość umów, których stroną był upadły wygasła z dniem ogłoszenia upadłości zgodnie z art. 102 ust. 1 puin. Wymienić tu należy zwłaszcza umowy agencyjne, na mocy których towary upadłego były sprzedawane w sklepach należących do agentów na terenie całego kraju. Spowodowało to konieczność zawarcia przez syndyka nowych umów, niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Niestety wielu kontrahentów było zaskoczonych ogłoszeniem upadłości Spółki i nie przyjmowało do wiadomości, iż dochodzenie roszczeń w stosunku do upadłego musi odbyć się w trybie art. 236 ust. 1 puin. Przedsiębiorcy ci wprost domagali się od syndyka natychmiastowego uregulowania swoich należności powstałych przed ogłoszeniem upadłości Spółki. Powodowało to znaczne trudności i komplikacje w uzgadnianiu ostatecznych kształtów nowozawieranych umów. Czynności związane z uregulowaniem stosunków obligacyjnych upadłego były tym bardziej absorbujące i czasochłonne, że dostawcy usług oraz zleceniodawcy domagali się zawarcia umów natychmiast grożąc przy tym zawieszeniem swojej aktywności. W przypadku takich świadczeń jak dostęp do systemów księgowych, magazynowych, konwój gotówki, usługi informatyczne, dostęp do internetu czy usług telekomunikacyjnych, zawieszenie dostępności spowodowałoby całkowity paraliż prowadzonej działalności. Syndyk musiał zatem reagować natychmiast. Kolejną komplikację w sprawnym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa Euromark Polska SA były składane jeszcze przed ogłoszeniem upadłości wypowiedzenia umów najmu lokali użytkowanych przez Spółkę w centrach handlowych (sklepy własne) lub oświadczenia o rozwiązaniu tych umów ze skutkiem natychmiastowym. Jako podstawę, wynajmujący

13 wskazywali stan niewypłacalności Euromark Polska SA lub też złożony wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Podkreślano ponadto, że Spółka nie wpłaciła lub nie odnowiła pewnej części depozytów, wymaganych przez wynajmujących w centrach handlowych, na podstawie umów najmu, w związku z tym, że Bank Millennium S.A. odmówił przedłużenia wygasających gwarancji bankowych. Część zarządców galerii handlowych podjęła także próby przejęcia lokali użytkowanych przez Spółkę. Syndyk na bieżąco spotyka się z przedstawicielami wynajmujących powierzchnie w centrach handlowych wskazując z jednej strony na zapisy art. 83 puin, z drugiej zaś na chęć i możliwość dalszej współpracy. Pomimo tego prowadzone negocjacje nie należą do łatwych, w szczególności część kontrahentów stoi na stanowisku, że dokonane wypowiedzenia (rozwiązania) umów są w świetle prawa skuteczne. Z końcem lutego 2013 r. wygasała zawarta przez upadłego umowa najmu magazynu centralnego w Błoniu. Tytułem czynszu najmu upadły uiszczał na rzecz wynajmującego: Europolis Park Błonie sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie kwotę łączną ,55 Euro tj. 3,54 Euro za 1 m2 powierzchni magazynowej (6.957,50 m2 ) oraz 8,35 Euro za 1m 2 powierzchni biurowej (100 m2). Syndyk przeprowadził negocjacje z przedstawicielami Europolis Park Błonie sp. z o.o. zarówno w przedmiocie zmniejszenia wynajmowanej powierzchni magazynowej, jak i zredukowania dotychczasowych stawek czynszowych. W ich wyniku ostatecznie czynsz został zmniejszony do kwoty 2 Euro za 1 m2 powierzchni magazynowej i 7 Euro za 1 m2 powierzchni biurowej. Wynajmowana powierzchnia magazynowa została ponadto zredukowana do m2. Czynności podjęte przez syndyka ograniczyły zatem koszty postępowania upadłościowego (czynsz najmu powierzchni w magazynie centralnym) z kwoty ,55 Euro do kwoty: 9.950,00 Euro miesięcznie. W dniu r. w Warszawie upadły zawarł z GREY HOUND spółką cywilną z siedzibą w miejscowości Skierdy (dalej Magazyn) umowę składu celnego publicznego nr 11/98. Przedmiotem umowy było magazynowanie towarów na zlecenie Magazynującego w Składzie Celnym Publicznym GREY HOUND. Zgodnie z zapisami umowy, Magazyn

14 przyjmował towary przywiezione z zagranicy w celu ich przechowywania z przeznaczeniem do wywozu za granicę (reeksport) i do sprzedaży na polskim obszarze celnym. Pismem z dnia r. Magazyn, na podstawie 20 umowy składu celnego publicznego nr 11/98 z dnia r. zawartej z Euromark Poland sp. z o.o. wypowiedział Umowę z dnia r. ze skutkiem na r. Ponadto, w związku z zaległościami w płatnościach w kwocie ,40 zł Magazyn skorzystał z przysługującego mu prawa zastawu na rzeczach oddanych przez Magazynującego w skład celny zgodnie z art K.C. Na podstawie zawartego porozumienia, syndyk zlecił Magazynowi zgłoszenie całości towaru do procedury dopuszczenia do obrotu. W dniu Oddział Celny w Nowym Dworze Mazowieckim przyjął zgłoszenia celne oraz określił wysokość długu celnego. Po wpływie należności na rachunek bankowy Izby Celnej, towar został zwolniony przez Oddział Celny w Nowym Dworze Mazowieckim co umożliwiło jego transport do magazynu centralnego w Błoniu. Towar przetransportowano w dwóch partiach w dniach 28 i r. Z dniem 8 lutego 2013 r. rezygnację z pełnionej funkcji złożył jedyny członek zarządu Euromark Polska S.A. Pan Timothy Mark Roberts. W składzie organu upadłego (zarządzie) zachodziły zatem braki uniemożliwiające mu działanie. W dniu r. syndyk, na podstawie art. 187 ust. 1 puin złożył do sędziego komisarza wniosek o ustanowienie dla Euromark Polska S.A. kuratora do działania za upadłego w postępowaniu upadłościowym. Postanowieniem z dnia 4 marca 2013 r. sędzia komisarz ustanowił kuratorem Panią Ewę Tchorzewską. Wnioskiem datowanym na r. Bank Millennium S.A. i Summit S.A. wniosły o ustanowienie przez sędziego komisarza Rady Wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Euromark Polska S.A. na podstawie art. 201 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Wnioskodawcy wskazali, że przysługują im w stosunku do Upadłego wierzytelności w kwotach odpowiednio: ,22 zł i 8.331,92 zł. Wezwany do przedstawienia swojego stanowiska syndyk wskazał, iż w jego ocenie wniosek jest przedwczesny. Na obecnym etapie postępowania upadłościowego lista wierzytelności nie

15 została jeszcze sporządzona. Nie można zatem jeszcze jednoznacznie stwierdzić czy wnioskodawcy mają status,,wierzycieli w rozumieniu art. 189 puin. Syndyk nie dostrzegał ponadto potrzeby ustanawiania przez sędziego komisarza Rady Wierzycieli jako organu kontrolującego jego czynności czy też stan funduszów masy upadłości. Syndyk na bieżąco powiadamia sędziego komisarza o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących masy upadłości, a także o planowanych działaniach. Informacje w tym przedmiocie składane są przez syndyka niezależnie od przewidzianych prawem sprawozdań z czynności i rachunkowych. Ponadto, w związku z tym, że Euromark Polska SA jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ma ona obowiązek publikowania na bieżąco informacji mogących mieć wpływ na kurs akcji. W tym zakresie, kontrolę rzetelności i terminowości zamieszczanych danych sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego. Wnioskiem datowanym na r. Bank Millennium SA wniosła o wyrażenie przez sędziego komisarza zgody na pełnienie obowiązków Członka Rady Wierzycieli lub Zastępcy Członka Rady Wierzycieli w postępowaniu upadłościowym Euromark Polska SA z siedzibą w Warszawie, z prośbą o wyrażenia zgody w trybie art. 204 ust. 2 puin na działanie w Radzie Wierzycieli pełnomocników Banku Millennium SA w osobie Pana Adama Trojanowskiego, a w sytuacji niemożności udziału przez niego w posiedzeniu Rady Wierzycieli przez pełnomocnika w osobie Pani Aleksandry Lemańczyk pracownika Banku Millennium SA, zgodnie z przedłożonymi pełnomocnictwami. Zdaniem syndyka, o ile Rada Wierzycieli w postępowaniu upadłościowym nie zostanie powołana, wniosek ten jest bezprzedmiotowy. Syndyk wniósł zatem o jego oddalenie. Postanowieniem z dnia 8 marca 2013r. sędzia komisarz oddalił wnioski Banku Millennium S.A. i Summit S.A. z dnia r. Największym wierzycielem upadłego jest Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu r. bank ten zawarł z Euromark Polska SA Umowę o kredyt obrotowy nr 2184/11/400/04 z późniejszymi zmianami, na podstawie której upadłemu został udzielony

16 kredyt w łącznej wysokości ,00 zł (dalej: Kredyt Obrotowy ). Zobowiązanie to miało zostać spłacone w następujących terminach i wysokościach: - w dniu r. kwota ,00 zł, - w dniu r. kwota ,00 zł, - w dniu r. kwota ,00 zł, - w dniu r. kwota ,00 zł, - w dniu r. kwota ,00 zł, Ostatnia transza kredytu w kwocie ,00 zł, która miała być przekazana w dniu r. ostatecznie nie została przez Bank uruchomiona z uwagi na wystąpienie zaległości w obsłudze Kredytu Obrotowego. Upadły zdołał spłacić jedynie część raty wymagalnej w dniu r. - kwotę ,76 zł. W dniu r. strony zawarły Porozumienie nr 4460/12/DNG (dalej: Porozumienie ) zmienione aneksem nr 1 z dnia r., którym zostało objęte wymagalne zadłużenie z tytułu Kredytu Obrotowego wg. stanu na dzień r. w łącznej wysokości ,28 zł. Zgodnie z Porozumieniem, Euromark Polska S.A. zobowiązała się do spłaty wymagalnego zadłużenia z tytułu Kredytu Obrotowego w dniu r. Upadły nie dokonał w dniu r. spłaty zobowiązania objętego Porozumieniem. Spółka posiada również inne zobowiązania wobec Wnioskodawcy tj. 1) pozostała część Kredytu Obrotowego nie objęta Porozumieniem - kapitał w kwocie ,00 zł; 2) kredyt w rachunku bieżącym Umowa nr 1222/10/400/04 z dn r. należność główna w kwocie ,99 zł W dniu 16 listopada 2012 r. Bank Millennium S.A. wypowiedział upadłemu następujące umowy: Umowę o kredyt obrotowy nr 2184/11/400/04 z dnia 18 lutego 2011 r., z późniejszymi zmianami, Umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr 1222/10/400/04 z dnia 27 maja 2010 r., z późniejszymi zmianami Umowę Factoringową nr 1262 z dnia 11 grudnia 2009 r. z późniejszymi zmianami. Po upływie 30-dniowego terminu wypowiedzenia wierzytelności Banku Millennium S.A. względem Spółki stały się w całości wymagalne.

17 Euromark Polska SA ma wobec Banku Millennium S.A. także zobowiązania z tytułu 10 gwarancji wystawionych przez bank w ramach Umowy o linię na gwarancje bankowe z późniejszymi zmianami w łącznej wysokości ,05 EUR. Jak wynika z oświadczenia Banku Millennium S.A., do dnia r. wpłynęły do Banku dwa roszczenia na łączną kwotę ,21 EUR do gwarancji nr i gwarancji nr Wskutek wypowiedzenia przez BNP Paribas Bank Polska S.A. Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/3010/10/76/CB z dnia 25 czerwca 2010 r. z późniejszymi zmianami, w dniu 23 listopada 2012 r. w całości wymagalne stały się zobowiązania Spółki w stosunku do tego Banku w kwocie ,33 zł. Upadły nie wywiązał się również ze swoich zobowiązań pieniężnych w stosunku do BRE Bank S.A. z tytułu Umowy Kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym nr 02/070/12/Z/VV z dnia 13 marca 2012 r. Pismem z dnia 29 października 2012 r. BRE Bank S.A. poinformował Euromark Polska S.A. o czasowym wstrzymaniu prawa Spółki do dalszego wykorzystania kredytu oraz dokonał blokady środków na rachunkach dłużnika prowadzonych w BRE Bank S.A. Po ogłoszeniu upadłości, syndyk podjął rozmowy z Bankiem Millennium S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz BRE Bank S.A. Dotyczą one m. in. kwestii związanych z praktyczną realizacją zabezpieczeń rzeczowych posiadanych przez ww. banki w kontekście prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego przez syndyka i związanej z tym bieżącej sprzedaży towarów przewłaszczonych i obciążonych zastawem. Z dniem ogłoszenia upadłości wygasły umowy na usługi prawnicze zawarte przez upadłego z kilkoma kancelariami prawnymi (art. 102 ust. 1 puin). Syndyk zlecił obsługę prawną Euromark Polska SA jednej kancelarii - Piłat i Partnerzy sp. p. z siedzibą w Warszawie. W opisywanym okresie sprawozdawczym pełnomocnik syndyka wykonał w szczególności następujące czynności: 1. Przejął, a następnie szczegółowo zapoznał się z aktami postępowań sądowych i windykacyjnych od spółki Infos Sp. z o.o.

18 2. Przejął, a następnie szczegółowo zapoznał się z aktami spraw sądowych - pracowniczych od kancelarii radcy prawnego Anny Telec. 3. Przejął, a następnie szczegółowo zapoznał się z aktami postępowań sądowych prowadzonych przez kancelarię MDDP Sobońska Olkiewicz. 4. Wystosował wezwanie do wydania akt dotyczących restrukturyzacji sądowej oraz pozasądowej do kancelarii KL Gates Jamka sp. k. Obecnie trwa inwentaryzacja akt przez poprzedniego pełnomocnika; akta zostaną przekazane niezwłocznie po jej ukończeniu 5. Przeanalizował akta postępowania z powództwa Igora Antolak-Jaeschke przeciwko upadłemu o odszkodowanie z tytułu bezzasadnego wypowiedzenia umowy o pracę. Po analizie akt sprawy rekomendowano syndykowi decyzję o nie wstępowaniu do postępowania w charakterze strony pozwanej. 6. Po analizie akt postępowania o wyjawienie majątku dłużnika upadłego Zbigniewa Krośkiewicza rekomendował syndykowi wstąpienie do postępowania oraz przygotował stosowne oświadczenie. 7. Prowadził korespondencję z BRE Bank S.A. Oddział Korporacyjny Warszawa dotyczącą wypłat środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach bankowych upadłego z tytułu kaucji gwarancyjnych. 8. Przeanalizował kwestię wygaśnięcia umów agencyjnych zawartych przez upadłego z właścicielami tzw sklepów agencyjnych. Następnie, przygotował projekty nowych umów agencyjnych, które miałby zawrzeć syndyk. 9. Przeanalizował sprawę, a następnie przygotował pisemne stanowisko do firmy NEINVER Kraków w sprawie zwrotu do masy upadłości kaucji gwarancyjnych zabezpieczających umowę najmu lokalu. 10. Prowadził korespondencję z włoskim wierzycielem upadłego: Mondeox Spa. 11. Zapoznał się z obszerną dokumentacją (łącznie siedem segregatorów akt) dotyczącą znaków towarowych, do których prawa posiada lub posiadał upadły. W szczególności przeanalizował kwestie grupy znaków towarowych Alpinus w kontekście nie rozliczenia transakcji zakupu praw do tych znaków od Banku Meritum. 12. Zapoznał się z dokumentami dotyczącymi sprzedaży praw majątkowych, w szczególności znaków towarowych Planet Outdoor oraz Campus, dokonaną przez upadłego w 2009 r. na rzecz spółki zależnej - OBM. Warto wskazać, iż prawa te zostały przez OBM w listopadzie 2012 r. dalej odsprzedane na rzecz spółki Khyam Ltd z siedzibą w Birmingham (Wielka Brytania). Przeanalizowano możliwość i

19 zasadność dochodzenia uznania tych transakcji za bezskuteczne wobec masy upadłości na podstawie art. 127 i nast. puin oraz art. 527 i nast. kc. Zapisy umowne w połączeniu z przepisami kpc wykluczają jurysdykcję krajową sądów polskich. W konsekwencji syndyk rozważy możliwość podjęcia działań prawnych przed sądownictwem brytyjskim. Pełnomocnik syndyka nawiązał kontakt z renomowaną brytyjską kancelarią prawną celem zamówienia stosownej ekspertyzy prawnej w oparciu o regulacje prawa brytyjskiego. Z powyższą kwestią wiąże się także problem sytuacji finansowej spółki OBM. Zgodnie z pismem otrzymanym od kancelarii Mazars - pełnomocników OBM - stan finansowy firmy wymaga postawienia w tryb tzw. liquidation w myśl prawa brytyjskiego (tryb ten nie posiada odpowiednika w polskim prawie i prowadzi do likwidacji firmy poprzez wynajęty podmiot zewnętrzny działający w trybie podobnym do działań zarządcy wyznaczonego przez sąd). Wszczęcie tego trybu wymaga uchwały wspólników firmy, w tym przypadku uchwały powziętej przez syndyka (upadły posiada 100 % udziałów w OBM). Pełnomocnik syndyka prowadził w tej sprawie rozmowy telefoniczne oraz korespondencję mailową z prawnikiem spółki OBM Simonem Chandlerem. Przedmiotem analizy było także ustalenie potencjalnego zakresu odpowiedzialności syndyka w przypadku braku zgody na wszczęcie trybu liquidation. Zgodnie z otrzymaną opinią, syndyk, nie wyrażając zgody na powzięcie takiej uchwały nie obciąży upadłego żadną odpowiedzialnością z tytułu zobowiązań spółki-córki. W konsekwencji rekomendowano syndykowi nie wyrażanie zgody na wszczęcie procedury likwidacji spółki OBM. Oświadczeniem z dnia 22 lutego 2013 r. Khyam Ltd wypowiedziała umowę licencyjną na użytkowanie znaków towarowych, objętych wcześniej transakcją sprzedaży zawartą z firmą OBM. W ocenie pełnomocnika syndyka, wypowiedzenie to zostało dokonane w sposób naruszający przepisy prawa upadłościowego, w szczególności art. 98 ust. 2 puin. W tym przedmiocie prowadzono korespondencję z pełnomocnikiem Khyam Ltd. 13. Pełnomocnik syndyka uczestniczył w spotkaniu z przedstawicielami firmy SEGECE POLSKA sp.z o.o. - wynajmującej upadłemu powierzchnie sklepowe w centrach handlowych w Lublinie, Poznaniu i Rybniku. Przed ogłoszeniem upadłości,

20 wynajmujący złożył oświadczenia o wypowiedzeniu ze skutkiem natychmiastowym umów najmu ww. lokalizacji. W wyniku podjętych rozmów i dalszej korespondencji, wynajmujący cofnął złożone uprzednio oświadczenia. 14. Prowadził korespondencję z firmą VMG NET - podmiotem pozostającym z upadłym w sporze sądowym odnośnie wykonywanej na jego rzecz strony internetowej oraz sklepu internetowego. 15. Prowadził korespondencję z zarządem Mountain Warehouse Ltd - podmiotu zainteresowanego zakupem przedsiębiorstwa upadłego, względnie zawarciem z syndykiem umowy dzierżawy przedsiębiorstwa. W sprawie tej prowadzono telekonferencje z zarządem Mountain Warehouse Ltd w Londynie oraz pełnomocnikiem tej firmy w Polsce - Philipem Turnerem. 16. Uczestniczył w dwóch spotkaniach z przedstawicielami wierzycieli upadłego posiadających zabezpieczenia rzeczowe na towarach handlowych tj z Millenium Bankiem, BRE Bankiem oraz BNP Paribas. Na spotkaniach rozważano konsekwencje ogłoszenia upadłości dla zawartych przez upadłego umów przewłaszczenia oraz zastawu, a także sposobu likwidacji tych składników masy upadłości przez syndyka. Rozmowy dotyczące tych kwestii są nadal w toku. 17. Prowadził korespondencję w sprawie zawisłej przed włoskim sądem arbitrażowym w Mediolanie wszczętej przez firmę M.G.M. s.p.a. Poinformowano sąd o konsekwencjach ogłoszenia upadłości dla postępowań mediacyjnych i polubownych, złożono również stosowny wniosek o umorzenie postępowania. 18. Przygotował pisma i oświadczenia w sprawach pracowniczych. Warszawa, dnia 29 kwietnia 2013 roku... Paweł Wietecha - syndyk masy upadłości