Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy obejmującej m.in. udzielenie poręczenia przez spółki zależne od Emitenta

Transkrypt

1 Spółka: Work Service S.A. Raport bieżący nr: 43/2015 Data: 19 listopada 2015 r. Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, 5 ust.1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Temat: Zawarcie przez Emitenta znaczącej umowy obejmującej m.in. udzielenie poręczenia przez spółki zależne od Emitenta Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: Emitent, Spółka lub Kredytobiorca) informuje, iż w dniu 18 Listopada 2015r. Spółka zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A., Raiffeisen Bank S.A., Bank Zachodni WBK S. A., i Bankiem Millennium S.A. (banki dalej łącznie: Kredytodawcy) umowę kredytową (dalej: Umowa). Przedmiotem Umowy jest refinansowanie całego istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej Work Service (dalej: Grupa) oraz zapewnienie finansowania potrzeb bieżących Grupy o łącznej wartości ,00 zł (sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych 00/100), ze strony Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (dalej: Agent), Raiffeisen Bank S.A., Bank Zachodni WBK S. A. i Bank Millennium S.A. Strony zawarły Umowę na następujących warunkach: a) Finansowanie, w postaci kredytu udzielonego na podstawie Umowy (dalej: Kredyt), będzie składać się z Kredytu Refinansowego w kwocie PLN (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów, 00/100) złotych oraz czterech kredytów obrotowych o wartości (słownie: trzydzieści dwa miliony, 00/1000 złotych każdy (przy czym jeden tego rodzaju kredyt przypada na każdego z Kredytodawców), tj. w łącznej kwocie (słownie: sto dwadzieścia osiem milionów, 00/100) złotych (dalej łącznie: Kredyt Obrotowy). Termin Spłaty został ustalony w odniesieniu do Kredytu Refinansowego, w ratach kapitałowych, w następujący sposób: 25 maja % 25 listopada % 25 maja %

2 27 listopada % 25 maja % Dzień Ostatecznej Spłaty (3 lata od dnia zawarcia Umowy) 20% Termin Spłaty Kredytu Obrotowego został ustalony najpóźniej z upływem 3 lat od dnia zawarcia Umowy (Dzień Ostatecznej Spłaty), b) Oprocentowanie stanowić będzie sumę następujących składników: (i) właściwej Marży, obliczanej w dniu oznaczenia odsetek według najbardziej aktualnego monitoringu: - Marży A wynoszącej 2,0% (200 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu Refinansowego oraz Kredytu Obrotowego, która ma zastosowanie od dnia zawarcia Umowy, oraz, jeżeli Wskaźnik Zadłużenia jest większy od 2,5, lub brak jest najbardziej aktualnego Monitoringu (dla uniknięcia wątpliwości, Strony potwierdzają, że w drugim przypadku Marżę A stosuje się do dostarczenia aktualnego Monitoringu); - Marży B wynoszącej 1,9% (190 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu jest niższy lub równy 2,5 i wyższy niż 2; - Marży C wynoszącej 1,8% (180 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu jest niższy lub równy 2 i wyższy niż 1,5; albo - Marży D wynoszącej 1,4% (140 bps) w stosunku rocznym dla Kredytu jest niższy lub równy 1,5. (ii) Kosztów Środków: - dla Kredytu Refinansowego - WIBOR dla depozytów 3 miesięcznych - dla Kredytu Obrotowego - WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych. (iii) pozostałych kosztów obowiązkowych, wynikających z przepisów prawa (wyłącznie, jeżeli będą miały zastosowanie). c) W przypadku Kredytu Refinansowego w kwocie złotych: (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych zostanie przeznaczone na refinansowanie istniejącego zadłużenia w ramach kredytów nieodnawialnych ;

3 (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych zostanie przeznaczone na refinansowanie ( konsolidację ) kredytów akwizycyjnego i bilateralnych; d) W przypadku Kredytu Obrotowego w kwocie złotych, zostanie ona przeznaczona na spłatę finansowania kapitału obrotowego Grupy; e) Umowa przewiduje ustanowienie standardowych dla tego typu umów następujących zabezpieczeń, w tym w szczególności: (i) Umowy zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych Kredytobiorcy i poręczycieli (którymi są niżej wskazane spółki zależne Emitenta), wraz z pełnomocnictwami do rachunków bankowych, (ii) Umowy przelewu praw z wierzytelności handlowych na zabezpieczenie, zawarte pomiędzy Kredytobiorcą, jako cedentem, oraz Agentem jako cesjonariuszem oraz między wybranymi Poręczycielami a Agentem jako cesjonariuszem (iv) Umowa przelewu praw z polisy ubezpieczeniowej Emitenta na zabezpieczenie zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako cedentem, oraz Agentem jako cesjonariuszem (iv) Umowy zastawu rejestrowego na aktywach, zawarte pomiędzy Kredytobiorcą, oraz wybranymi Poręczycielami jako zastawcami, oraz Agentem, jako (v) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach i akcjach (1) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ( It Kontrakt Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu (2) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ( Finance Care Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, (3) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w poręczycielu (Exact Systems S.A.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu (4) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ( Industry Personnel Services Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, (5) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ( Antal International Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, (6) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na udziałach w poręczycielu ( Work Express Sp. z o.o.), zawarta pomiędzy Kredytobiorcą, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako

4 zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako administratorem zastawu (7) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów finansowych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta pomiędzy Prologics, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu finansowego, oraz Agentem, jako (8) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów cywilnych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta pomiędzy Tomaszem Hanczarkiem, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu cywilnego oraz Agentem, jako (9) Umowa zastawu rejestrowego i zastawów cywilnych na akcjach w Kredytobiorcy zawarta pomiędzy Tomaszem Misiakiem, jako zastawcą, Kredytodawcami, jako zastawnikami zastawu cywilnego, oraz Agentem, jako (vi) Hipoteka (1) Oświadczenie poręczyciela ( It Kontrakt Sp. z o.o.), w formie aktu notarialnego, o ustanowieniu hipoteki na nieruchomości (nieruchomość poręczyciela It Kontrakt Sp.z o.o., położoną we Wrocławiu przy ulicy Aleksandra Ostrowskiego 13, stanowiącą działkę ewidencyjną nr 8/46, o obszarze 0,0806 ha, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/ /6.) złożone na rzecz Kredytodawców. (2) Oświadczenie poręczyciela ( Work Express Sp. z o.o.), w formie aktu notarialnego, o ustanowieniu hipoteki na nieruchomości (nieruchomość Poręczyciela 7, położoną w Katowicach, przy ulicy Roździeńskiej, stanowiącą działki ewidencyjne nr 1091/30, 1094/215, 1086/57, oraz 1089/57, o łącznym obszarze 0,3732 ha, dla której Sąd Rejonowy w Katowice- Wschód w Katowicach, XI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer KA1K/ /9.), złożone na rzecz Kredytodawców. (vii) Oświadczenia kredytobiorcy, poręczycieli oraz akcjonariuszy złożone na rzecz kredytodawców o dobrowolnym podaniu się egzekucji w trybie art.777 kpc., odpowiednio w odniesieniu do kredytów i poręczeń oraz akcji. (viii) Poręczenie spłaty Kredytu (dalej: Poręczenie), udzielone na rzecz Kredytodawców przez każdą ze spółek zależnych Emitenta, o których mowa w pkt (v) (1)-(6) powyżej (dalej: Poręczyciele), zgodnie z którym każdy z Poręczycieli jest zobowiązany do zapłaty zobowiązań kredytowych na rzecz danego Kredytodawcy, niezwłocznie na jego żądanie (jednakże nie później niż w terminie 3 dni roboczych od otrzymania takiego żądania). Poręczenie jest udzielone do kwoty maksymalnej złotych. Każde Poręczenie pozostaje ważne i skuteczne do dnia 31 grudnia 2022 r., lub dnia, w którym wszystkie wierzytelności Kredytodawców z tytułu Kredytu zostaną bezwarunkowo i nieodwołalnie zaspokojone w całości i wygasną, w zależności od tego, która z dat przypadnie wcześniej. f) Szczegółowe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach kredytowych

5 Umowa powyższa spełnia kryterium uznania umowę za umowę znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza próg 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: 5 ust.1 pkt 3 i 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z art. 56 ust.1 pkt 2 ustawy z dnia r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.