NETIA HOLDINGS SPÓ KA AKCYJNA

Transkrypt

1 ZA ÑCZNIK DO PROSPEKTU EMISYJNEGO OBLIGACJI I AKCJI NETIA HOLDINGS SPÓ KA AKCYJNA z siedzibà w Warszawie sporzàdzonego w dniu 17 kwietnia 2002 r. i udost pnionego do publicznej wiadomoêci w dniu 2 grudnia 2002 r. zgodny z wymogami 4 ust. 2 Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie okreêlenia terminu wa noêci prospektu emisyjnego, terminu, w którym po opublikowaniu prospektu i jego skrótu mo e rozpoczàç si sprzedaê lub subskrypcja papierów wartoêciowych, wymaganej liczby prospektów oraz miejsca, terminów i sposobów udost pniania do publicznej wiadomoêci prospektu i jego skrótu (Dz.U. Nr 139 poz. 1570) przed u ajàcy termin wa noêci prospektu do dnia 30 kwietnia 2003 r.

2 SPIS TREÂCI 1. Skonsolidowany raport roczny SA-RS Raport roczny SA-R Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny SA-QSr 4/ Sprawozdania finansowe Grupy Kapita owej Netia Holdings S.A. na dzieñ 31 grudnia 2002 r. wed ug Mi dzynarodowych Standardów RachunkowoÊci, z o one w Komisji Papierów WartoÊciowych i Gie d (Securities and Exchange Commission) Stanów Zjednoczonych Ameryki Pó nocnej. 5. Informacje przekazane do publicznej wiadomoêci od dnia 2 grudnia 2002 r. do dnia 10 kwietnia 2003 r. zgodnie z wymogami przepisów art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartoêciowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 49 poz. 447).

3 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY SA-RS 2002 KOMISJA PAPIERÓW WARTOÂCIOWYCH I GIE D SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY SA-RS 2002 (Zgodnie z 57 ust. 1 pkt 3 Rozporzàdzenia Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. Dz.U. Nr 139, poz z 2002 r. Nr 31, poz. 280) (dla emitentów papierów wartoêciowych o dzia alnoêci wytwórczej, budowlanej, handlowej oraz us ugowej) Za rok obrotowy obejmujàcy okres od 1/1/02 do 31/12/02 oraz za poprzedni rok obrotowy obejmujàcy okres od 1/1/01 do 31/12/01 dnia 13/2/03 (data przekazania) NETIA HOLDINGS S.A. (pe na nazwa emitenta) NETIA (skrócona nazwa emitenta) telekomunikacja (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Warszawa (kod pocztowy) (miejscowoêç) Poleczki 13 (ulica) (numer) w anna_kuchnio@netia.pl (tel.) (fax) ( ) (NIP) (REGON) (www) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (podmiot uprawniony do badania) Skonsolidowany raport roczny zawiera: Opini i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaƒ finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego Pismo Prezesa Zarzàdu Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Wprowadzenie Skonsolidowany rachunek zysków i strat Skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych Skonsolidowany bilans Zestawienie zmian w skonsolidowanym Dodatkowe informacje i objaênienia kapitale w asnym Sprawozdanie Zarzàdu (sprawozdanie z dzia alnoêci grupy kapita owej emitenta) Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg MSR/US GAAP w przypadku emitenta b dàcego przedsi biorstwem leasingowym wraz z Opinià o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ( 59 ust. 2 ww. rozporzàdzenia) 1

4 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. z w tys. EUR Przychody netto ze sprzeda y produktów, towarów i materia ów Zysk (strata) na dzia alnoêci operacyjnej ( ) ( ) (70.554) (80.881) Zysk (strata) brutto ( ) ( ) ( ) ( ) Zysk (strata) netto ( ) ( ) ( ) ( ) Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci operacyjnej Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci inwestycyjnej ( ) ( ) Przep ywy pieni ne netto z dzia alnoêci finansowej (54.473) ( ) (14.077) (36.653) Przep ywy pieni ne netto, razem ( ) (83.845) Aktywa, razem Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania Zobowiàzania d ugoterminowe Zobowiàzania krótkoterminowe Kapita w asny ( ) (99.376) Kapita zak adowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jednà akcj zwyk à (w z /EUR) (19,72) (37,25) (5,10) (10,20) WartoÊç ksi gowa na jednà akcj (w z /EUR) 8,06 (11,14) 2,00 (3,16) Liczba akcji za rok 2002 zaprezentowana powy ej, tj uwzgl dnia akcje serii H, które zosta y wyemitowane 23 grudnia 2002 r., a zarejestowane 30 stycznia 2003 r. i sà brane pod uwag przy liczeniu zarówno wartoêci ksi gowej na akcj jak i straty na akcj. 2

5 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 OPINIA NIEZALE NEGO BIEG EGO REWIDENTA dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Netia Holdings S.A. PrzeprowadziliÊmy badanie za àczonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita owej Netia Holdings S.A. (zwanej dalej Grupà ) sporzàdzonego przez spó k Netia Holdings S.A. (zwanà dalej Jednostkà dominujàcà ) z siedzibà w Warszawie przy ulicy Poleczki 13, obejmujàcego: (a) wprowadzenie; (b) skonsolidowany bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum tys. z ; (c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujàcy strat netto w kwocie tys. z ; (d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale w asnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujàce zwi kszenie kapita u w asnego o kwot tys. z ; (e) skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujàcy zmniejszenie stanu Êrodków pieni nych o kwot tys. z ; (f) dodatkowe informacje i objaênienia. Za sporzàdzenie zgodnego z obowiàzujàcymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dzia- alnoêci Grupy odpowiedzialny jest Zarzàd Jednostki dominujàcej. Naszym zadaniem by o wyra enie, na podstawie przeprowadzonego badania, opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie przeprowadziliêmy stosownie do obowiàzujàcych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) przepisów rozdzia u 7 Ustawy z dnia 29 wrzeênia 1994 r. o rachunkowoêci ( Ustawa tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694); (b) norm wykonywania zawodu bieg ego rewidenta, wydanych przez Krajowà Rad Bieg ych Rewidentów w Polsce. Badanie zosta o zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskaç wystarczajàcà pewnoêç, e skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych b dów i przeoczeƒ. Badanie obejmowa o mi dzy innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzajàcych kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowa o równie ocen zasad rachunkowoêci stosowanych przez Grup oraz istotnych oszacowaƒ dokonywanych przy sporzàdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a tak e ogólnà ocen jego prezentacji. Uwa amy, e nasze badanie stanowi o wystarczajàcà podstaw dla wyra enia opinii. Informacje zawarte w sprawozdaniu z dzia alnoêci Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. uwzgl dniajà postanowienia Ustawy i sà zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem, za àczone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zosta o sporzàdzone na podstawie prawid owo prowadzonych ksiàg rachunkowych i zgodnie z zasadami rachunkowoêci obowiàzujàcymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, okreêlonymi w powo anej wy ej Ustawie, Rozporzàdzeniu Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegó owych zasad sporzàdzania przez jednostki inne ni banki i zak ady ubezpieczeƒ sprawozdania finansowego jednostek powiàzanych (Dz.U. Nr 152 poz. 1729) oraz z uwzgl dnieniem przepisów zawartych w Rozporzàdzeniu Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie informacji bie àcych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoêciowych (Dz.U. z 2001 r. Nr 139, poz. 1569) oraz w Rozporzàdzeniu Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie szczegó owych warunków, jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z 2001 r. Nr 139, poz. 1568); (b) jest zgodne w formie i treêci z obowiàzujàcymi Grup przepisami prawa; (c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuacj majàtkowà i finansowà Grupy na dzieƒ 31 grudnia 2002 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Dzia ajàcy w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: Wojciech Maj Cz onek Zarzàdu Spó ka wpisana na list podmiotów Bieg y Rewident uprawnionych do badania sprawozdaƒ Numer ewidencyjny 6128/2647 finansowych pod numerem 144 Warszawa, 13 lutego 2003 r. 3

6 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 RAPORT UZUPE NIAJÑCY OPINI Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2002 R. Dla akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Netia Holdings S.A. Niniejszy raport zosta sporzàdzony w zwiàzku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita owej Netia Holdings S.A. (zwanej dalej Grupà ) sporzàdzonego przez spó k Netia Holdings S.A. (zwanà dalej Jednostkà dominujàcà ) z siedzibà w Warszawie przy ulicy Poleczki 13. Badaniu podlega o skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujàce: (a) wprowadzenie; (b) skonsolidowany bilans sporzàdzony na dzieƒ 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum tys. z ; (c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujàcy strat netto w kwocie tys. z ; (d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale w asnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujàce zwi kszenie kapita u w asnego o kwot tys. z ; (e) skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujàcy zmniejszenie stanu Êrodków pieni nych o kwot tys. z ; (f) dodatkowe informacje i objaênienia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta o podpisane przez Zarzàd Jednostki dominujàcej dnia 13 lutego 2003 r. Raport powinien byç odczytywany wraz z opinià niezale nego bieg ego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Netia Holdings S.A. z dnia 13 lutego 2003 r. dotyczàcà wy ej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyra a ogólny wniosek wynikajàcy z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bàdê zagadnieƒ, ale zak ada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotnoêci), uwzgl dniajàcej wp yw stwierdzonych faktów na rzetelnoêç i prawid owoêç skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Raport zawiera 15 kolejno ponumerowanych stron i sk ada si z nast pujàcych cz Êci: Strona I. Ogólna charakterystyka Grupy 2 II. Informacje dotyczàce przeprowadzonego badania 4 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy 5 IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 V. Stwierdzenia niezale nego bieg ego rewidenta 14 Dzia ajàcy w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: Wojciech Maj Cz onek Zarzàdu Spó ka wpisana na list podmiotów Bieg y Rewident uprawnionych do badania sprawozdaƒ Numer ewidencyjny 6128/2647 finansowych pod numerem 144 Warszawa, 13 lutego 2003 r. 4

7 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 I OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA GRUPY (a) Jednostka dominujàca rozpocz a dzia alnoêç w 1990 roku pod firmà R.P. Telekom Sp. z o.o. Akt za o ycielski Spó ki sporzàdzono w formie aktu notarialnego w Paƒstwowym Biurze Notarialnym w Warszawie w dniu 13 lipca 1990 r. Sàd Rejonowy w Warszawie w dniu 7 wrzeênia 1990 r. wyda postanowienie o wpisie Spó ki do Rejestru Handlowego pod numerem W dniu 9 wrzeênia 1997 r. Jednostka dominujàca zmieni a firm, pod jakà prowadzi a dotychczas dzia alnoêç na Netia Holdings Spó ka Akcyjna (w skrócie: Netia Holdings S.A.). W dniu 5 wrzeênia 2001 r. Sàd Rejonowy dla Miasta Sto ecznego Warszawy, XX Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sàdowego dokona wpisu Spó ki do Rejestru Przedsi biorców pod numerem KRS (b) Dla celów rozliczeƒ z tytu u podatków Jednostce dominujàcej nadano numer NIP Dla celów statystycznych Jednostka dominujàca otrzyma a numer REGON (c) W dniu 31 grudnia 2002 r. kapita zak adowy Jednostki dominujàcej wynosi tys. z i sk ada si z akcji o wartoêci nominalnej 6 z ka da. (d) W badanym okresie przedmiotem dzia alnoêci Grupy by o: tworzenie i obs ugiwanie sieci telekomunikacyjnych w Polsce; Êwiadczenie us ug trunkingowych. (e) W okresie obrotowym cz onkami Zarzàdu Jednostki dominujàcej byli: Wojciech Madalski Prezes, od 17 wrzeênia 2002 r. Avraham Hochman Mariusz Piwowarczyk Mariusz Chmielewski Ewa Don-Siemion Dariusz Wojcieszek Stefan Albertsson od 1 czerwca 2002 r. Kjell-Ove Blom do 17 wrzeênia 2002 r. (f) Sk ad Grupy Kapita owej Netia Holdings S.A. na dzieƒ 31 grudnia 2002 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje nast pujàce jednostki: Netia Holdings S.A. Jednostki zale ne Grupa Netia Telekom S.A. ( Telekom ) Grupa Netia South Sp. z o.o. ( South ) Uni-Net Sp. z o.o. Netia Holdings BV ( BV ) Netia Holdings II BV ( BV II ) Netia Holdings III BV ( BV III ) Netia 1 Sp. z o.o. Wszystkie jednostki wchodzàce w sk ad skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w tym spó ki, dla których jednostkami dominujàcymi sà odpowiednio: Netia Telekom S.A. oraz Netia South Sp. z o.o., obj te zosta y konsolidacjà metodà pe nà. Wszystkie spó ki Grupy sporzàdzajà sprawozdania finansowe na ten sam dzieƒ bilansowy. Grupa Netia Telekom S.A. Grupa kapita owa, dla której jednostkà dominujàcà jest Netia Telekom S.A. ( Telekom ), obejmuje nast pujàce spó ki zale ne: Netia Telekom Âwidnik S.A. Netia Telekom Lublin S.A. Netia Telekom Mazowsze S.A. Netia Telekom Warszawa S.A. Netia Telekom Modlin S.A. Netia Telekom Kalisz S.A. Netia Telekom Toruƒ S.A. Netia Telekom W oc awek S.A. Netia Telekom Pi a Sp. z o.o. 5

8 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 Netia Network S.A. Netia Telekom Ostrowiec S.A. Grupa Netia South Sp. z o.o. Grupa kapita owa, dla której jednostkà dominujàcà jest Netia South Sp. z o.o. ( South ), obejmuje nast pujàce spó ki zale ne: Netia Telekom Silesia S.A. Optimus Inwest S.A. Netia Telekom Telmedia S.A. Badanie sprawozdaƒ finansowych spó ek wchodzàcych w sk ad Grupy Statutowe sprawozdania finansowe spó ek Netia Holdings BV, Netia Holdings II BV, oraz Netia Holdings III BV, z siedzibà w Amsterdamie, Holandia, nie podlega y wymogowi badania przez bieg ego rewidenta. Sprawozdania finansowe pozosta ych spó ek obj tych konsolidacjà zosta y zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, ale do dnia zakoƒczenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy nie wydano opinii dotyczàcych tych sprawozdaƒ. II INFORMACJE DOTYCZÑCE PRZEPROWADZONEGO BADANIA (a) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. zosta a wybrana na bieg ego rewidenta Grupy Uchwa à Nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. z dnia 18 czerwca 2002 r. (b) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz bieg y rewident przeprowadzajàcy badanie sà niezale ni od jednostek wchodzàcych w sk ad Grupy w rozumieniu art. 66 ust. 2 Ustawy o rachunkowoêci. (c) Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lipca 2002 r. w okresie: badanie wst pne od 11 listopada do 20 grudnia 2002 r.; badanie koƒcowe od 20 stycznia do 13 lutego 2003 r. III CHARAKTERYSTYKA WYNIKÓW I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY Poni sze komentarze przedstawiono w oparciu o wiedz uzyskanà w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzgl dnia wp ywu inflacji. Ogólny wskaênik zmian poziomu cen towarów i us ug konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniós w badanym roku 0,8% (2001 r.: 3,6%). W badanym okresie nast pujàce poni ej opisane zjawiska mia y istotny wp yw na wynik finansowy, rentownoêç oraz sytuacj majàtkowà i finansowà Grupy: W 2002 roku Grupa przeprowadzi a restrukturyzacj swojego zad u enia, co zosta o opisane w punkcie 2 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Restrukturyzacja finansowa obejmowa a przeprowadzenie post powaƒ uk adowych dla, oprócz Netii Holdings S.A. (jednostki dominujàcej) oraz spó ek zale nych: BV, BV II, BV III, Telekom i South. W wyniku przeprowadzonego post powania uk adowego w Holandii (Dutch moratorium) dla BV I, BV II i BV III, zatwierdzonego 6 listopada 2002 r., zobowiàzania Grupy wynikajàce z wyemitowanych obligacji i zawartych umów zabezpieczajàcych przed ryzykiem kursowym zosta y w ca oêci umorzone. W wyniku post powaƒ uk adowych w Polsce dla Jednostki dominujàcej zobowiàzania z tytu u po yczek, zawartych umów zabezpieczajàcych przed ryzykiem kursowym oraz gwarancjie udzielonych uprzednio przez jednostk dominujàcà na rzecz obligatariuszy i stron umów zabezpieczajàcych przed ryzykiem kursowym zosta y zredukowane do 8,7% ich pierwotnej wartoêci. W dniu 23 grudnia 2002 r. Jednostka dominujàca dokona a emisji akcji serii H o wartoêci nominalnej 1 z i cenie emisyjnej 1, z. Akcje te zosta y obj te, przez wi kszoêç wierzycieli Grupy, w zamian za zredukowane w post powaniach uk adowych zobowiàzania. W wyniku emisji dotychczasowi wierzyciele Grupy uzyskali ponad 91-procentowy udzia w kapitale akcyjnym Jednostki dominujàcej. Pozosta a cz Êç zredukowanych zobowiàzaƒ o wartoêci nominalnej tys. z (5.141 tys. z po zdyskontowaniu do wartoêci bie àcej), nie zamieniona na akcje, przypada do sp aty w latach Dodatkowo, w ramach procesu restrukturyzacji, w zamian za redukcj d ugu, w dniu 23 grudnia 2002 r. BV wyemitowa a obligacje ( Obligacje 2002 ) o wartoêci tys. EUR (równowartoêç tys. z wg Êredniego kursu NBP z tego dnia), wymagalne w roku W dniu 13 lutego 2003 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominujàcej zatwierdzi a decyzj Zarzàdu o wykupie Obligacji W wyniku restrukturyzacji finansowej powsta a nadwy ka w wysokoêci tys. z, obliczona jako ró nica pomi dzy wartoêcià zobowiàzaƒ Grupy, jakie podlega y redukcji w wysokoêci tys. z, oraz sumà: (i) zredukowanych zobowiàzaƒ, 6

9 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 które nie zosta y zamienione na akcje w wysokoêci tys. z, (ii) zobowiàzaƒ powsta ych w wyniku emisji Obligacji 2002 w wysokoêci tys. z. (iii) wartoêcià emisyjnà nowych akcji serii H w wysokoêci tys. z. Nadwy ka ta zosta a wykazana w pozosta ych kapita ach rezerwowych Grupy. Restrukturyzacja finansowa doprowadzi a do znacznego zmniejszenia zad u enia Grupy. WartoÊç zobowiàzaƒ Grupy zmniejszy- a si z mln z na 31 grudnia 2001 r. do 676 mln z, na 31 grudnia 2002 r., natomiast stopa zad u enia spad a w badanym okresie ze 108% odpowiednio do 21%. W wyniku restrukturyzacji znacznie polepszy y si równie wskaêniki p ynnoêci Grupy. Wskaênik p ynnoêci I na 31 grudnia 2002 r. wyniós 1,25, natomiast na koniec roku ubieg ego wyniós on 0,16. Niski wskaênik p ynnoêci na 31 grudnia 2001 r., spowodowany by przeklasyfikowaniem w 2001 r. zobowiàzaƒ Grupy z tytu u wyemitowanych d ugoterminowych obligacji do zobowiàzaƒ krótkoterminowych ze wzgl du na niedotrzymanie przez Grup warunków emisji obligacji, które sta y si wymagalne. Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wynios y tys. z. W ciàgu roku suma bilansowa zmniejszy a si o tys. z to jest o 10,9%. Spadek ten jest spowodowany g ównie stratà netto za bie àcy rok obrotowy w wysokoêci tys. z. W aktywach Grupy najwi kszy udzia mia y rzeczowe aktywa trwa e, których wartoêç na koniec okresu badanego wynios a tys. z, co stanowi o 62,5% aktywów Grupy. Zmniejszenie wartoêci rzeczowych aktywów trwa ych o tys. z (9,4%) w stosunku do stanu na koniec poprzedniego okresu, wynika o g ównie z amortyzacji za rok 2002 w wysokoêci tys. z oraz nieplanowego odpisu amortyzacyjnego linii telekomunikacyjnych w obszarach uznanych jako nierentowne i Êrodków trwa ych w budowie w àcznej wysokoêci tys. z. Istotnà pozycjà aktywów Grupy by y wartoêci niematerialne i prawne w kwocie tys. z, w tym nabyte zezwolenia na Êwiadczenie us ug telekomunikacyjnych w wysokoêci tys. z. Zmniejszenia wartoêci niematerialnych i prawnych o tys. z wynika o g ównie z odpisu amortyzacyjnego. Aktywa obrotowe Grupy zmniejszy y si w porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku obrotowego o tys. z. tj. o 26,2%. G ównym sk adnikiem aktywów obrotowych na koniec badanego okresu by y inwestycje krótkoterminowe o warto- Êci bilansowej tys. z, które zmniejszy y si w porównaniu do roku ubieg ego o tys. z. Poprawa terminowoêci fakturowania nale noêci telekomunikacyjnych oraz wzrost efektywnoêci windykacji nale noêci wp yn y na przyspieszenie szybkoêci obrotu nale noêci z 54 do 44 dni. Ogó em przychody ze sprzeda y wynios y tys. z i wzros y o 11,8% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawowà dzia alnoêcià Grupy w bie àcym roku obrotowym by a sprzeda us ug telekomunikacyjnych. Z dzia alnoêci tej Grupa zanotowa a sprzeda w wysokoêci tys. z. Wzrost w porównaniu do poprzedniego okresu obrotowego o tys. z (15,6%) wynika g ównie ze wzrostu do 31,0% udzia u linii dzwoniàcych u ytkowanych przez klientów instytucjonalnych w ogólnej liczbie linii dzwoniàcych. Âredni przychód przypadajàcy na lini u ytkowanà przez klienta instytucjonalnego jest znacznie wy szy od przychodu przypadajàcego na lini u ytkowanà przez klienta indywidualnego. W zwiàzku z powy szym Êrednia op ata przypadajàca na jednà lini dzwoniàcà w ciàgu roku 2002 zwi kszy a si o 16,5%. Koszty dzia alnoêci operacyjnej wzros y w porównaniu z rokiem poprzednim o tys. z, tj. o 4,2%. Najwi kszà pozycjà kosztów dzia alnoêci operacyjnej by a amortyzacja wynoszàca w badanym okresie obrotowym tys. z, co stanowi o 39,6% kosztów wed ug rodzaju. Koszty amortyzacji w porównaniu z poprzednim rokiem wzros y o 16,1%, co spowodowane by o g ównie przyj ciem Êrodków trwa ych z inwestycji rozpocz tych w badanym okresie w wysokoêci z oraz w roku obrotowym poprzedzajàcym badany okres w wysokoêci z. Kolejnà istotnà pozycjà kosztów operacyjnych sà op aty sieciowe, które wynios y w badanym okresie tys. z, co stanowi o 16,7% kosztów wed ug rodzaju. Koszty te w porównaniu z rokiem poprzednim spad y o 3,9%, co jest w g ównej mierze zwiàzane ze wzrostem wykorzystania w asnej sieci telekomunikacyjnej oraz zawieraniem korzystniejszych umów mi dzyoperatorskich. Koszty finansowe Grupy zmniejszy y si z tys. z w roku 2001 do tys. z w roku 2002, tj. o 42,6%. Mniejsze koszty z tytu u odsetek o tys. z, (42,3%) wynikajà z tego, e w roku 2002 odsetki z tytu u obligacji by y naliczane tylko do 12 lipca 2002 r., tj. do dnia rozpocz cia post powania uk adowego dla spó ek zale nych BV, BV II i BV III w Holandii. Ponadto w roku 2001 Grupa ponios a jednorazowe koszty rozwiàzania transakcji zabezpieczajàcych ryzyko kursowe ( tys. z ) oraz koszty jednorazowego odpisu przedp aconych kosztów emisji obligacji i uzyskania kredytu w wysokoêci tys. z. 7

10 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 IV CHARAKTERYSTYKA WYBRANYCH POZYCJI SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 GRUDNIA 2002 R. przekszta cony r r. Zmiana Zmiana r r. tys. z tys. z tys. z % Struktura (%) Struktura (%) AKTYWA Aktywa trwa e WartoÊci niematerialne i prawne (25.221) (3,0) 23,4 21,5 Rzeczowe aktywa trwa e ( ) (9,4) 62,5 61,5 Inwestycje d ugoterminowe (342) (17,1) 0,1 0, ( ) (7,8) 86,0 83,1 Aktywa obrotowe Zapasy (268) (23,9) 0,1 0,1 Nale noêci krótkoterminowe (13.349) (12,1) 2,7 2,7 Inwestycje krótkoterminowe ( ) (27,6) 10,9 13,5 Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe (15.525) (58,9) 0,3 0, ( ) (26,2) 14,0 16,9 Aktywa razem ( ) (10,9) 100,0 100,0 PASYWA Kapita w asny Kapita podstawowy ,3 4,7 Kapita zapasowy ,5 42,4 Kapita z aktualizacji wyceny ,1 0,1 Pozosta e kapita y rezerwowe ,2 - Strata z lat ubieg ych ( ) ( ) ( ) 106,7 (62,8) (27,1) Strata netto ( ) ( ) (35,2) (21,0) (28,9) ( ) ,3 (8,8) Kapita mniejszoêci (8.633) (33,5) 0,5 0,6 Zobowiàzania i rezerwy na zobowiàzania Zobowiàzania d ugoterminowe ,3 10,0 4,1 Zobowiàzania krótkoterminowe ( ) (91,9) 9,1 100,1 Rozliczenia mi dzyokresowe (80.025) (51,1) 2,1 4, ( ) (82,5) 21,2 108,2 Pasywa razem ( ) (10,9) 100,0 100,0 8

11 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. przekszta cony r r. Zmiana Zmiana r r. tys. z tys. z tys. z % Struktura (%) Struktura (%) Przychody netto ze sprzeda y produktów, ,8 100,0% 100,0 towarów i materia ów Koszty sprzedanych produktów, ( ) ( ) (21.229) 3,5 (105,1) (113,6) towarów i materia ów (Strata) brutto ze sprzeda y (30.729) (73.043) (57,9) (5,1) (13,6) Koszty sprzeda y (20.725) (18.503) (2.222) 12,0 (3,4) (3,5) Koszty ogólnego zarzàdu (53.733) (48.888) (4.845) 9,9 (9,0) (9,1) (Strata) ze sprzeda y ( ) ( ) (25,1) (17,5) (26,2) Pozosta e przychody operacyjne ,9 0,6 0,4 Pozosta e koszty operacyjne ( ) ( ) (14.696) 9,4 (28,6) (29,2) (Strata) z dzia alnoêci operacyjnej ( ) ( ) (7,5) (45,5) (55,0) Przychody finansowe ( ) (94,3) 2,6 50,9 Koszty finansowe ( ) ( ) (42,6) (82,1) (159,8) (Strata) z dzia alnoêci gospodarczej ( ) ( ) (14,7) (125,0) (163,9) Odpis wartoêci firmy - ( ) (100,0) 0,0 (48,9) (Strata) brutto ( ) ( ) (34,3) (125,0) (212,8) Podatek dochodowy (1.903) (5.424) (64,9) (0,3) (1,0) (Zyski)/Straty mniejszoêci (725) ,3 (0,2) (Strata) netto ( ) ( ) (35,2) (124,0) (214,0) Przedstawienie sytuacji majàtkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Dzia alnoêç gospodarczà Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuacj majàtkowà i finansowà na dzieƒ bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzajàcych charakteryzujà nast pujàce wskaêniki: 2002 r r. Wskaêniki aktywnoêci szybkoêç obrotu nale noêci 44 dni 54 dni Wskaêniki rentownoêci rentownoêç sprzeda y brutto (18%) (20%) ogólna rentownoêç kapita u (*) (61%) - Wskaêniki zad u enia stopa zad u enia 21% 108% szybkoêç obrotu zobowiàzaƒ (*) 22 dni r r. Wskaêniki p ynnoêci wskaênik p ynnoêci I 1,25 0,16 wskaênik p ynnoêci II 1,25 0,16 * Wskaêniki za rok 2001 nie zosta y podane ze wzgl du na brak porównywalnoêci zwiàzany ze zmianami wniesionymi przez nowelizacj Ustawy o RachunkowoÊci obowiàzujàcymi od 1 stycznia 2002 r. 9

12 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS Kapita podstawowy Jednostki dominujàcej Kapita akcyjny obejmuje równych i niepodzielnych, w pe ni op aconych (w przypadku emisji serii B pokrytych wk adem niepieni nym) akcji o wartoêci nominalnej 6 z ka da. W dniu 23 grudnia 2002 r. Jednostka dominujàca wyemitowa a akcji zwyk ych serii H o wartoêci nominalnej 1 z i cenie emisyjnej 1, z. Akcje te zosta y obj te, przez wi kszà cz Êç wierzycieli Grupy, w zamian za zredukowane w post powaniach uk adowych zobowiàzania. Akcje serii H zosta y zarejestrowane przez sàd 30 stycznia 2003 r. RównoczeÊnie z rejestracjà akcji serii H nastàpi o zredukowanie wartoêci akcji pozosta ych emisji z 6 do 1 z. Na dzieƒ 31 grudnia 2002 r. niezarejestrowane akcje zosta y zaprezentowane jako pozosta e kapita y rezerwowe. Szczegó owe zestawienie serii akcji sk adajàcych si na kapita akcyjny oraz zmian tego kapita u w ciàgu badanego okresu przedstawione jest w Nocie 13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Pozosta e kapita y rezerwowe Grupy Pozosta e kapita y rezerwowe Grupy sk adajà si z nast pujàcych pozycji: r. tys. z (i) Nadwy ka powsta a w zwiàzku z restrukturyzacjà zad u enia Grupy* (ii) WartoÊç emisyjna akcji serii H, nie zarejestrowanych na dzieƒ bilansowy (iii) Koszty emisji akcji do wysokoêci nadwy ki wartoêci emisyjnej nad wartoêcià nominalnà akcji (25.830) * Nadwy ka powsta a w wyniku restrukturyzacji zad u enia Grupy zosta a obliczona jako ró nica pomi dzy: (i) wartoêcià zobowiàzaƒ Grupy, jakie podlega y redukcji, w dniu rozpocz cia post powaƒ uk adowych oraz (ii) wartoêcià emisyjnà nowych akcji serii H ( ) (iii) wartoêcià zdyskontowanà zredukowanych zobowiàzaƒ, które nie zosta y zamienione na akcje (5.141) (iv) zobowiàzaƒ powsta ych w wyniku emisji Obligacji 2002 ( ) tys. z Rzeczowe aktywa trwa e Rzeczowe aktywa trwa e stanowi y 62,5% aktywów Grupy i obejmowa y g ównie budowle telekomunikacyjne (budynki techniczne àcznoêci, linie telekomunikacyjne, anteny i maszty antenowe) oraz urzàdzenia telekomunikacyjne (centrale telefoniczne, àcznice i urzàdzenia telefoniczne, urzàdzenia transmisji przewodowej) zwiàzane z podstawowà dzia alnoêcià operacyjnà Grupy. WartoÊç netto rzeczowych aktywów trwa ych zmniejszy a si w roku obrotowym o 9,4%, co jest zwiàzane g ównie z rocznym odpisem amortyzacyjnym w wysokoêci tys. z oraz dokonaniem nieplanowego odpisu amortyzacyjnego: linii telekomunikacyjnych w obszarach uznanych jako nierentowne i Êrodków trwa ych w budowie w àcznej wysokoêci tys. z. Zwi kszenia rzeczowych aktywów trwa ych w roku obrotowym wynios y tys. z i by y mniejsze ni w roku ubieg ym o tys. z. 4. WartoÊci niematerialne i prawne WartoÊci niematerialne i prawne stanowi y 23,4% aktywów Grupy na 31 grudnia 2002 r. Ponad 85% wartoêci salda stanowi y zezwolenia telekomunikacyjne, nabyte przez Grup w latach , przekszta cone 1 stycznia 2001 r. na mocy prawa z koncesji telekomunikacyjnych, dotyczàce g ównie lokalnych us ug telekomunikacyjnych oraz us ug po àczeƒ mi dzymiastowych Êwiadczonych przez spó k Netia 1. Pozosta à cz Êç wartoêci niematerialnych i prawnych stanowi g ównie oprogramowanie komputerowe o wartoêci netto tys. z. W ciàgu roku obrotowego saldo wartoêci niematerialnych zmniejszy o si o 3%. Zmiana zwiàzana jest g ównie z odpisem amortyzacyjnym w wysokoêci tys. z, cz Êciowo zniwelowana zwi kszeniami w wysokoêci tys. z dotyczàcymi przede wszystkim wdro enia systemu komputerowego CRM. 10

13 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 V. STWIERDZENIA NIEZALE NEGO BIEG EGO REWIDENTA (a) Zarzàd Jednostki dominujàcej przedstawi w toku badania àdane informacje, wyjaênienia i oêwiadczenia oraz przed o y oêwiadczenie o kompletnym uj ciu danych w ksi gach rachunkowych i dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiàzaƒ warunkowych, a tak e poinformowa o istotnych zdarzeniach, które nastàpi y po dniu bilansowym do dnia z o enia oêwiadczenia. (b) Zakres badania nie by w jakimkolwiek stopniu ograniczony. (c) Dokumentacja konsolidacyjna by a kompletna i poprawna. (d) We wszystkich istotnych aspektach przyj te w Grupie zasady rachunkowoêci oraz wykazywanie danych by y zgodne z Ustawà o rachunkowoêci. Zmiany stosowanych zasad rachunkowoêci i metod oraz ich skutki zosta y prawid owo wykazane w informacji dodatkowej. (e) Obliczenie wartoêci firmy z konsolidacji i ujemnej wartoêci firmy z konsolidacji oraz sposób ich odpisywania na skonsolidowany rachunek zysków i strat by y we wszystkich istotnych aspektach zgodne z Ustawà o rachunkowoêci. (f) We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapita ów oraz ustalenie kapita u mniejszoêci zosta y przeprowadzone prawid owo. (g) Wy àczenia wzajemnych rozrachunków (nale noêci i zobowiàzaƒ) oraz obrotów wewn trznych (przychodów i kosztów) jednostek obj tych konsolidacjà zosta y dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Ustawà o RachunkowoÊci. (h) Wy àczenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki obj te konsolidacjà, zawartych w wartoêci aktywów oraz z tytu u dywidend zosta y dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Ustawà o rachunkowoêci. (i) Dokumentacja konsolidacyjna oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe przechowywane sà w sposób zapewniajàcy ich w aêciwà ochron. (j) Jednostka dominujàca stosuje w aêciwe metody zabezpieczenia dost pu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocà komputera. (k) Informacja dodatkowa, obejmujàca wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaênienia, przedstawia wszystkie istotne informacje okreêlone przez Rozporzàdzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegó owych zasad sporzàdzania przez jednostki inne ni banki i zak ady ubezpieczeƒ sprawozdania finansowego jednostek powiàzanych w sposób kompletny i prawid owy. (l) Sprawozdanie z dzia alnoêci Grupy uwzgl dnia zagadnienia wymagane przez Ustaw o RachunkowoÊci. Informacje finansowe w nim zawarte sà zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. (m) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedzajàcy zosta o zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Bieg y rewident wyda opini z objaênieniem. (n) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. zosta o zatwierdzone Uchwa à Nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki dominujàcej dnia 18 czerwca 2002 r. oraz z o one w Krajowym Rejestrze Sàdowym w Warszawie w dniu 27 czerwca 2002 r. i og oszone w Monitorze Polskim B numer 318 w dniu 29 wrze- Ênia 2002 r. 11

14 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 PISMO PREZESA ZARZÑDU Szanowni Paƒstwo! Niniejszym przedstawiamy skonsolidowane wyniki finansowe za rok 2002 dla Grupy Kapita owej Netia Holdings S.A. Rok 2002 oznacza dla Grupy Netia przede wszystkim udane przejêcie przez proces restrukturyzacji finansowej. Przy aprobacie akcjonariuszy przeprowadziliêmy negocjacje z naszymi wierzycielami, w wyniku których zaoferowaliêmy im akcje dajàce im oko o 91% kapita u zak adowego oraz nowe obligacje. UzyskaliÊmy nast pnie potwierdzenie naszych propozycji uk adowych poprzez ich zatwierdzenie na drodze sàdowej w Polsce i Holandii. Uwieƒczeniem procesu restrukturyzacji by a rejestracja nowej emisji akcji oraz rozpocz cie ich notowaƒ na Warszawskiej Gie dzie Papierów WartoÊciowych. Strategicznym celem Grupy Netia by o i pozostaje osiàgni cie i utrzymanie pozycji wiodàcego niezale nego operatora telefonicznego w Polsce. Zakoƒczenie restrukturyzacji pozwala nam skupiç si na realizacji naszej strategii. Grupa Netia zakoƒczy a rok 2002 jako zdrowa firma mogàca uzyskiwaç solidne wyniki finansowe. Od strony operacyjnej, rezultaty osiàgni te w ubieg ym roku potwierdzajà, e nasz model biznesowy sprawdza si przychody wzrastajà w dalszym ciàgu o kilkanaêcie procent rocznie, program redukcji kosztów daje dobre rezultaty, skorygowana mar a EBITDA poprawia si stale z poziomu wartoêci ujemnych osiàganych trzy lata temu do bardzo dobrego poziomu 26%, a nak ady kapita owe zosta y zweryfikowane i ograniczone tak, by skoncentrowaç si na projektach najistotniejszych dla realizacji naszych celów strategicznych. W roku 2002 zaanga owaliêmy si równie w proces reorganizacji struktur wewn trznych Grupy Netia i konsolidacji naszych spó ek operacyjnych, tak aby funkcjonowanie Grupy Netia by o bardziej efektywne. Podj liêmy ponadto kroki majàce na celu konwersj naszych zobowiàzaƒ z tytu u op at koncesyjnych wykorzystujàc mo liwoêci wynikajàce ze zmian legislacyjnych w tym zakresie wprowadzonych w roku Uwa amy, e najtrudniejsze kroki okresu przemian Grupy Netia sà ju za nami, choç wiele pozostaje jeszcze do zrobienia, by utrzymaç i umocniç naszà pozycj na polskim rynku telekomunikacyjnym. Pozostajemy do Paƒstwa us ug Zarzàd Netii Holdings S.A. Wojciech Màdalski Avraham Hochman Ewa Don-Siemion Mariusz Piwowarczyk Mariusz Chmielewski Stefan Albertsson 12

15 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 GRUPA KAPITA OWA NETIA HOLDINGS OÂWIADCZENIE CZ ONKÓW ZARZÑDU Dla akcjonariuszy Netia Holdings S.A. ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Przepisy Ustawy o RachunkowoÊci z dnia 29 wrzeênia 1994 r. wymagajà, aby Zarzàd Jednostki dominujàcej zapewni sporzàdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dajàcego prawid owy i rzetelny obraz sytuacji majàtkowej i finansowej grupy na koniec roku obrotowego oraz jej wyniku finansowego i rentownoêci za ten rok. Przy sporzàdzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarzàd jest zobowiàzany przyjàç odpowiednie zasady rachunkowoêci, które stosowane by y w sposób ciàg y. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjmuje si, e Spó ka dominujàca b dzie kontynuowa a dzia alnoêç w dajàcej si przewidzieç przysz oêci i nie zamierza ani nie musi zaniechaç swojej dzia alnoêci, ani istotnie zmniejszyç jej zakresu. Skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przep ywu Êrodków pieni nych, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale w asnym oraz skonsolidowana informacja dodatkowa zosta y przygotowane zgodnie z Ustawà o RachunkowoÊci z dnia 29 wrzeênia 1994 r. oraz Rozporzàdzeniem Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie informacji bie àcych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoêciowych (Dz.U. z 2001 r. nr 139, poz. 1569) i przedstawione w niniejszym dokumencie w nast pujàcej kolejnoêci: Skonsolidowany bilans na dzieƒ 31 grudnia 2002 r. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Skonsolidowany rachunek przep ywów Êrodków pieni nych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale w asnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Skonsolidowana informacja dodatkowa, obejmujàca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaênienia. Sprawozdanie z dzia alnoêci Grupy w roku obrotowym stanowi za àcznik do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wojciech Màdalski Prezes Zarzàdu Avraham Hochman Cz onek Zarzàdu Ewa Don-Siemion Cz onek Zarzàdu Mariusz Chmielewski Cz onek Zarzàdu Stefan Albertsson Cz onek Zarzàdu Mariusz Piwowarczyk Cz onek Zarzàdu Jolanta Blachowicz G ówna Ksi gowa Warszawa, 13 lutego 2003 r. 13

16 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Forma prawna i przedmiot dzia alnoêci Netia Holdings S.A. (zwana dalej Emitentem, Netià Holdings lub Spó kà ) zosta a zawiàzana w dniu 13 lipca 1990 r. i 7 wrze- Ênia 1990 r. uzyska a osobowoêç prawnà poprzez wpis do Rejestru Handlowego w Sàdzie Rejonowym w Warszawie, pod numerem RHB Emitent poczàtkowo dzia a pod firmà R.P. Telekom Sp. z o.o. Z dniem 1 lipca 1992 r. dokonano zmiany formy prawnej i Emitent zosta przekszta cony ze spó ki z ograniczonà odpowiedzialnoêcià w spó k akcyjnà. W dniu 26 sierpnia 1997 r. zmianie uleg a firma pod jakà dzia a a Spó ka z R.P. Telekom S.A. na Netia Holdings Spó ka Akcyjna (zmian firmy wpisano do Rejestru Handlowego w dniu 9 wrzeênia 1997 r.). Dnia 5 wrzeênia 2001 r. Spó ka zosta a wpisana do Krajowego Rejestru Sàdowego prowadzonego przez Sàd Rejonowy dla Miasta Sto ecznego Warszawy XX Wydzia Gospodarczy Krajowego Rejestru Sàdowego pod numerem KRS Siedziba Spó ki znajduje si w Warszawie przy ulicy Poleczki 13. Przedmiot dzia alnoêci Emitenta: Emitent jest podmiotem dominujàcym Grupy Kapita owej Netia Holdings S.A. ( Grupy Netia ) i poprzez spó ki zale ne prowadzi dzia alnoêç polegajàcà na tworzeniu i obs ugiwaniu sieci telefonicznych w Polsce. Rodzaj dzia alnoêci klasyfikacja wed ug EKD: Dzia alnoêç podstawowa 6420 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta o sporzàdzone za okres 12 miesi cy od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r., dane porównywalne odnoszà si do okresu obejmujàcego 12 miesi cy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. Do przedstawionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych, b dàcych podstawà sporzàdzenia porównywalnych danych finansowych, nie zg oszono zastrze eƒ w raportach podmiotu uprawnionego z badania tych sprawozdaƒ. 2. Restrukturyzacja finansowa Przebieg procesu W grudniu 2001 r., Grupa Netia nie dokona a p atnoêci odsetek od dwóch serii obligacji. Fakt ten spowodowa naruszenie warunków emisji tych obligacji, a tak e warunków emisji pozosta ych czterech serii obligacji i w rezultacie Grupa Netia naruszy a warunki emisji wszystkich szeêciu serii obligacji. Grupa Netia naruszy a te warunki niektórych transakcji zabezpieczajàcych ryzyko kursowe. Grupa Netia nie dokona a równie p atnoêci odsetkowych w kolejnych terminach wymagalnoêci. W wyniku naruszenia warunków emisji wszystkich obligacji oraz warunków umów zabezpieczajàcych ryzyko kursowe, oraz w wyniku wykazania w sprawozdaniach Netii Holdings za rok zakoƒczony 31 grudnia 2001 r. ujemnego kapita u w asnego, Zarzàd Spó ki zgodnie z wymogami polskich przepisów prawnych, powinien by z o yç wniosek o og oszenie upad oêci. Aby uniknàç tej koniecznoêci, Zarzàdy Netii Holdings, Netii Telekom S.A. ( Telekom ) oraz Netii South Sp. z o.o. ( South ) z o y y w dniu 20 lutego 2002 r. wnioski o otwarcie post powaƒ uk adowych. W dniu 5 marca 2002 r. niektóre ze spó ek z Grupy Netia podpisa y umow restrukturyzacyjnà (zwana dalej Umowà Restrukturyzacyjnà ) z Komitetem Obligatariuszy, niektórymi wierzycielami finansowymi, oraz dwoma najwi kszymi akcjonariuszami Netii Holdings: Telià AB i niektórymi spó kami kontrolowanymi przez Warburg, Pincus & Co, posiadajàcymi wówczas (wraz z ADS) àcznie 57,4% kapita u zak adowego Spó ki. Nast pnie do umowy przystàpi a wi kszoêç wierzycieli Grupy Netia. Celem Umowy by o przeprowadzenie restrukturyzacji zad u enia Grupy Netia, która pozwoli aby na przywrócenie jej p ynnoêci finansowej. 14 czerwca 2002, niektóre spó ki z Grupy Netia oraz niektórzy obligatariusze przyst pujàcy do Umowy Restrukturyzacyjnej podpisali umow wymiany ( Umow Wymiany ). Celem zawarcia Umowy Wymiany by o doprecyzowanie niektórych warunków restrukturyzacji zawartych w Umowie Restrukturyzacyjnej, oraz stworzenie podstaw do wprowadzenia jej w ycie. Na podstawie Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Wymiany Netia Holdings BV ( NH BV ), spó ka w ca oêci kontrolowana przez Emitenta, wyemitowa a 23 grudnia 2002 r. obligacje 10% Senior Secured Notes o wartoêci tys. EUR o terminie wymagalnoêci w 2008 roku (zwane dalej Obligacjami 2002 ) dla posiadaczy istniejàcych obligacji oraz JPMorgan Chase Bank ( JPMorgan ) w zamian za ich roszczenia z tytu u tych e obligacji i umów swap. Ponadto, wierzyciele Emitenta mieli mo liwoêç obj cia w zamian za swoje zredukowane wierzytelnoêci pouk adowe akcji serii H wyemitowanych przez Neti Holdings. Na akcji serii H zaoferowanych przez Emitenta w celu zaspokojenia tych roszczeƒ w dniu 23 grudnia 2002 r. zosta y z o- one zapisy przez wierzycieli Grupy Netia. Proces restrukturyzacji obejmuje post powania sàdowe w trzech krajach, w tym holenderskie i polskie post powania uk adowe oraz post powanie zgodnie z art. 304 Kodeksu Upad oêciowego Stanów Zjednoczonych. Emisja Obligacji 2002 oraz akcji serii H stanowi a wykonanie postanowieƒ uk adu holenderskiego. 14

17 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 Zgodnie z Umowà Restrukturyzacyjnà oraz Umowà Wymiany podmioty posiadajàce akcje Emitenta w dniu 22 grudnia 2002 r. otrzymajà warranty subskrypcyjne uprawniajàce do obj cia àcznie akcji stanowiàcych 15% kapita u zak adowego Spó ki po restrukturyzacji (po uwzgl dnieniu akcji, stanowiàcych 5% kapita u zak adowego, które majà zostaç przeznaczone na realizacj planu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Emitenta). Cena realizacji warrantów subskrypcyjnych b dzie równa Êredniej wa onej wolumenem obrotu cen akcji Spó ki z 30 dni notowaƒ poczynajàc od 31 dnia po zarejestrowaniu akcji serii H przez sàd. Szczegó owe procedury wykonywania praw z warrantów subskrypcyjnych i warunki opcji przyznawanych w ramach planu motywacyjnego nie zosta y jeszcze okreêlone. Status procesu restrukturyzacji W wyniku decyzji sàdu holenderskiego z dnia 6 listopada 2002 r., która sta a si prawomocna w dniu 15 listopada 2002 r., w sprawie ratyfikacji uk adów trzech spó ek zale nych Emitenta, zosta a zniesiona mo liwoêç egzekwowania ich istniejàcego zad u enia z tytu u obligacji i umów swap. Gwarancje udzielone uprzednio przez Emitenta na rzecz obligatariuszy i stron umów swap zosta y zredukowane do 8,7% ich pierwotnej wartoêci w polskim post powaniu uk adowym, przy czym pozosta a cz Êç zobowiàzania musi byç przez Emitenta sp acona w latach Decyzja sàdu dotyczàca zatwierdzenia uk adu Emitenta uprawomocni a si w dniu 3 grudnia 2002 r. Pozosta e post powania uk adowe spó ek zale nych Emitenta, tj. Telekomu i Southu, dotyczàce zad u enia wewnàtrz Grupy Netia oraz pozosta ych umów swap, zakoƒczy y si postanowieniami o zatwierdzeniu uk adów wydanymi odpowiednio 25 czerwca 2002 r. i 4 grudnia 2002 r., które uprawomocni y si odpowiednio 2 stycznia 2003 r. i 19 grudnia 2002 r. Post powanie te doprowadzi y do redukcji zad u enia Telekomu i Southu do poziomu 8,7% i 1% jego wartoêci z dnia otwarcia uk adu. W dniu 21 paêdziernika 2002 r. Emitent, Telekom i South zawar y umow z wierzycielami mniejszoêciowymi Grupy Netia, którzy pierwotnie sprzeciwiali si procesowi restrukturyzacji. Zgodnie z postanowieniami tej umowy, wierzyciele ci wycofali wszystkie swoje roszczenia zwiàzane z post powaniami uk adowymi. Ponadto odwo ania wierzycieli mniejszoêciowych od orzeczenia sàdu amerykaƒskiego zosta y oddalone bez mo liwoêci ponownego ich wniesienia w przypadku gdyby restrukturyzacja nie zosta a zakoƒczona. W dniu 10 lutego 2003 r. roszczenia wierzycieli mniejszoêciowych dotyczàce post powania na podstawie artyku u 304 amerykaƒskiego kodeksu upad oêciowego ( àcznie z roszczeniami dotyczàcymi zwrotu Emitentowi funduszy z konta depozytowego w Stanach Zjednoczonych) zosta y wycofane, a odwo ania oddalone bez mo liwoêci ich ponownego wniesienia. Wobec tego amerykaƒski sàd upad oêciowy rozstrzygnie teraz kiedy depozyt o wartoêci tys. EUR (równowartoêç tys. z wg kursu z dnia 31 grudnia 2002 r.) zostanie zwrócony Spó ce. W dniu 29 listopada 2002 r. Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d ( KPWiG ) wyda a decyzj o dopuszczeniu do obrotu gie dowego do akcji zwyk ych na okaziciela serii H, akcji zwyk ych serii J oraz akcji zwyk ych serii K, które mog y byç wyemitowane w zwiàzku z restrukturyzacjà. Ponadto KPWiG dopuêci a do obrotu obligacji zwyk ych I serii oraz obligacji zwyk ych II serii z prawem do subskrybowania akcji serii J z pierwszeƒstwem przed akcjonariuszami Spó ki, a tak e obligacji zwyk ych III serii, uprawniajàcych ich posiadaczy do pierwszeƒstwa przed akcjonariuszami przy subskrypcji akcji serii K. W dniu 23 grudnia 2002 r. zosta a zakoƒczona subskrypcja akcji serii H oraz emisja Obligacji akcji serii H w cenie emisyjnej 1, z zosta o obj tych zapisami wierzycieli Grupy Netia na warunkach ustalonych w Umowie Restrukturyzacyjnej. NH BV wyemitowa a Obligacje 2002 o wartoêci tys. EUR (co stanowi o równowartoêç tys. z wg kursu z dnia 23 grudnia 2003) w zamian za uprzednio istniejàce obligacje wyemitowane przez NH BV i Neti Holdings II BV ( NH II BV ) oraz zobowiàzania Netii Holdings III BV ( NH III BV ) z tytu u rozwiàzanych umów swap wobec JPMorgan zgodnie z Umowà Restrukturyzacyjnà oraz post powaniami uk adowymi tych spó ek. Po rejestracji akcji serii H wierzyciele Grupy Netia b dà posiadaç akcje stanowiàce oko o 91% kapita u zak adowego Emitenta. W dniu 30 stycznia 2003 r. Sàd Rejestrowy dokona rejestracji podwy szenia kapita u zak adowego Spó ki o akcje serii H. W dniu 13 lutego 2003 r akcji serii H zosta o wprowadzonych do obrotu gie dowego w trybie zwyk ym na rynku podstawowym w zwiàzku z przyj ciem akcji serii H do Krajowego Depozytu Papierów w dniu 10 lutego 2003 r. Akcje te b dà notowane w odr bnej linii notowaƒ ni obecnie notowane akcje Spó ki, pod nazwà skróconà NETIA2 i oznaczeniem NET2. Do dnia 2 stycznia 2003 r., wszystkie wyroki sàdowe w post powaniach uk adowych w Holandii i Polsce sta y si prawomocne. W nast pstwie tego faktu, restrukturyzacja nie mo e zostaç anulowana, pod warunkiem wywiàzywania si przez spó ki Grupy Netia z postanowieƒ tych wyroków. Zarzàd Spó ki jest zdania, e Grupa Netia b dzie wywiàzywaç si z postanowieƒ wynikajàcych z uk adów holenderskich i polskich. W dniu13 lutego 2003 r. Rada Nadzorcza Spó ki na podstawie rekomendacji Zarzàdu Emitenta, podj a decyzj o wykupie Obligacji 2002 o àcznej wartoêci nominalnej tys. EUR. Na podj cie takiej decyzji wp yn y przed wszystkim wysokie koszty obs ugi zad u enia oraz koniecznoêç ustanowienia zabezpieczeƒ zgodnych z umowà z dnia 23 grudnia 2002 r. okreêlajàcà warunki emisji Obligacji 2002 a tak e istotne ograniczenia w prowadzeniu bie àcej dzia alnoêci operacyjnej Grupy Netia narzucone przez te warunki. 15

18 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 Sytuacja finansowa Grupy Netia Restrukturyzacja finansowa zad u enia Grupy Netia spowodowa a powstanie nadwy ki w wysokoêci mln z, obliczonej jako ró nica mi dzy wartoêcià àcznego zad u enia podlegajàcego restrukturyzacji, tj mln z a sumà nast pujàcych wartoêci: (i) wartoêcià zdyskontowanà zredukowanych roszczeƒ pouk adowych nie zamienionych na akcje, tj. 5 mln z, (ii) wartoêcià emisji obligacji 2002, tj. 199 mln z, oraz (iii) wartoêcià emisji akcji serii H, tj. 338 mln z i zosta a wykazana w Pozosta ych kapita ach rezerwowych niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Netia. Zakoƒczenie post powaƒ uk adowych w Polsce i Holandii pozwoli o spó kom z Grupy Netia odzyskaç wyp acalnoêç. Uk ady zawarte w tych post powaniach zostanà dodatkowo zatwierdzone przez orzeczenia wyroków w post powaniu na podstawie art. 304 Kodeksu Upad oêciowego Stanów Zjednoczonych przez amerykaƒski sàd upad oêciowy, które nie zosta o jeszcze zakoƒczone. Zarzàd Emitenta uwa a, e wynik tego post powania nie b dzie mia znaczàcego negatywnego wp ywu na wynik restrukturyzacji finansowej. Restrukturyzacja nie doprowadzi a do ca kowitej eliminacji zad u enia Grupy Netia. B dzie ona musia a sp aciç: (i) Obligacje 2002 o wartoêci nominalnej tys. EUR (równowartoêç tys. z wg kursu z dnia 23 grudnia 2002 r.) w roku 2008 oraz nale ne odsetki zgodnie z warunkami emisji, (ii) pozosta e do sp aty roszczenia pouk adowe, nie zamienione na akcji serii H, o wartoêci nominalnej tys. z w latach W efekcie restrukturyzacji na dzieƒ 31 grudnia 2002 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia wykazuje kapita w asny w wysokoêci mln z oraz kapita obrotowy w wysokoêci 175 mln z. Z uwagi na fakt, e restrukturyzacja finansowa zosta a praktycznie zakoƒczona, Zarzàd Emitenta nie uwa a, by istnia y okoliczno- Êci wskazujàce na istotnà niepewnoêç co do mo liwoêci kontynuowania dzia alnoêci przez Grup Netia. Niemniej jednak Zarzàd b dzie kontynuowa dzia ania majàce na celu oszcz dne gospodarowanie Êrodkami pieni nymi poprzez mi dzy innymi: znaczne ograniczenie nak adów inwestycyjnych i wydatków na dzia alnoêç operacyjnà w porównaniu z wczeêniejszymi planami; dzia ania prowadzàce do odroczenia, bàdê umorzenia pozosta ych do zap aty op at z tytu u przyznanych spó kom Grupy Netia koncesji telekomunikacyjnych. Na dzieƒ 31 grudnia 2002 r. Grupa Netia dysponowa a Êrodkami pieni nymi oraz krótkoterminowymi papierami wartoêciowymi w àcznej wysokoêci 387 mln z. Z kwoty tej 199 mln z stanowià Êrodki o ograniczonym prawie dysponowania, stanowiàce tymczasowe zabezpieczenie emisji Obligacji 2002, natomiast 55 mln z stanowi depozyt b dàcy przedmiotem post powania toczàcego si w Stanach Zjednoczonych opisanego powy ej. 3. Zasady polityki prowadzenia rachunkowoêci Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta o sporzàdzone przy za o eniu kontynuowania dzia alnoêci gospodarczej w dajàcej si przewidzieç przysz oêci oraz niewyst powania okolicznoêci wskazujàcych na zagro enie dla kontynuowania dzia alnoêci. Wybrane zasady rachunkowoêci Zasady rachunkowoêci przyj te przy sporzàdzaniu skonsolidowanych sprawozdaƒ finansowych na 31 grudnia 2002 r. uleg y zmianie w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego w zakresie wskazanym przez nowelizacj Ustawy o rachunkowoêci obowiàzujàcà od 1 stycznia 2002 r. i sà zgodne z: (a) Ustawà o rachunkowoêci z dnia 29 wrzeênia 1994 r. (Dz.U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591 z póêniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami, (b) Rozporzàdzeniem Rady Ministrów z 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie informacji bie àcych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoêciowych (Dz.U. z 2001 r. Nr 139, poz z póên. zm.), Rozporzàdzeniem Rady Ministrów z dnia 16 paêdziernika 2001 r. w sprawie szczegó owych warunków, jakim powinien odpowiadaç prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z 2001 r. Nr 139, poz z póên. zm.), (c) Rozporzàdzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegó owych zasad sporzàdzania przez jednostki inne ni banki i zak ady ubezpieczeƒ sprawozdania finansowego jednostek powiàzanych (Dz.U. z 2001 r. Nr 152, poz. 1729). które okreêlajà mi dzy innymi zasady rachunkowoêci dla jednostek majàcych siedzib, lub miejsce sprawowania zarzàdu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zapisy ksi gowe sà prowadzone wed ug kosztów historycznych, przez co wp yw inflacji nie jest uwzgl dniany, za wyjàtkiem Êrodków trwa ych podlegajàcych okresowym aktualizacjom wyceny wed ug zasad okreêlonych w Ustawie o rachunkowoêci i w odr bnych przepisach oraz inwestycji i zobowiàzaƒ finansowych wycenianych wed ug wartoêci godziwej. WartoÊci niematerialne i prawne WartoÊci niematerialne i prawne wyceniane sà wed ug cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzenie). Obejmujà one wartoêç firmy powsta à w wyniku nabycia i wymiany akcji i udzia ów w jednostkach zale nych, oprogramowanie komputerowe oraz zezwolenia telekomunikacyjne. WartoÊci niematerialne i prawne umarza si metodà liniowà w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyj tym przez Zarzàd Emitenta. 16

19 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 WartoÊç zezwoleƒ telekomunikacyjnych, na które na mocy Prawa Telekomunikacyjnego przekszta ci y si z dniem 1 stycznia 2001 r. wczeêniej przyznane koncesje telekomunikacyjne, jest wykazywana wed ug kosztu nabycia pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie, które nalicza si od chwili rozpocz cia eksploatacji sieci przez posiadacza sieci zezwolenia. Odpisy amortyzacyjne nalicza si metodà liniowà przez okres pozosta y do wygaêni cia zezwolenia ustalony w chwili jego nabycia (typowy okres, na który przyznawana by a koncesja, wynosi 15 lat). Zgodnie ze znowelizowanà Ustawà o RachunkowoÊci, cz Êciowo umorzona wartoêç ksi gowa netto zezwoleƒ telekomunikacyjnych, poprzednio wykazywana w rozliczeniach mi dzyokresowych, sta a si wartoêcià brutto wed ug stanu na dzieƒ 1 stycznia 2002 r. Amortyzacja jest naliczana wed ug zasad identycznych do tych, na jakich rozliczana by a wartoêç koncesji wykazywana w rozliczeniach mi dzyokresowych. Przyj to nast pujàce okresy dokonywania odpisów amortyzacyjnych: oprogramowanie komputerowe 5 lat 20% zezwolenia telekomunikacyjne 15 lat 6,7% Ârodki trwa e i amortyzacja Ârodki trwa e wycenia si wed ug cen nabycia, kosztów wytworzenia, rozbudowy lub modernizacji pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzenie). Ârodki trwa e umarza si metodà liniowà w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyj tym przez Zarzàd Emitenta, bàdê w drodze nieplanowych odpisów amortyzacyjnych. Przyj to nast pujàce ekonomiczne okresy u ytkowania i stawki roczne dokonywania odpisów amortyzacyjnych: grunty nie sà umarzane prawo do u ytkowania gruntów nie sà umarzane budynki i budowle lat 2,5-4% inwestycje w obcych Êrodkach trwa ych (budynki) 5 lat 20% urzàdzenia techniczne, maszyny i sieci telekomunikacyjne 3-25 lat 4%-30% Êrodki transportu 5-6 lat 17%-20% pozosta e 6 lat 17% Sk adniki rzeczowych aktywów trwa ych podlega y okresowym aktualizacjom wyceny zgodnie z zarzàdzeniem Prezesa G ównego Urz du Statystycznego, w celu odzwierciedlenia efektów inflacji. Ostatnia aktualizacja wyceny zosta a przeprowadzona wed ug stanu na 1 stycznia 1995 r. W sk ad budynków i budowli wchodzà mi dzy innymi nast pujàce budowle telekomunikacyjne: budynki techniczne àcznoêci, linie telekomunikacyjne, anteny i maszty antenowe. Na pozycj urzàdzenia techniczne i maszyny sk adajà si takie urzàdzenia telekomunikacyjne, jak: centrale telefoniczne, àcznice i urzàdzenia telefoniczne, urzàdzenia teletransmisji przewodowej. Emitent, ani adna jednostka z Grupy Netia, nie korzysta a z ulg inwestycyjnych z tytu u wydatków inwestycyjnych. Ârodki trwa e w budowie Ârodki trwa e w budowie wycenia si wed ug cen nabycia lub kosztów wytworzenia, obejmujàcych ogó dotyczàcych danego obiektu kosztów, poniesionych od dnia rozpocz cia inwestycji do dnia bilansowego lub przyj cia powsta ych w wyniku inwestycji Êrodków trwa ych do u ytkowania pomniejszonych o odpisy z tytu u trwa ej utraty wartoêci. Odsetki wynikajàce ze zobowiàzaƒ inwestycyjnych oraz po yczek i kredytów przeznaczonych na finansowanie inwestycji sà kapitalizowane Êrodki trwa e w budowie do momentu przekazania Êrodków do eksploatacji. Inwestycje zaniechane odpisywane sà w ci ar pozosta ych kosztów operacyjnych. D ugoterminowe aktywa finansowe Akcje, udzia y i inne papiery wartoêciowe emitowane przez jednostki nie podlegajàce konsolidacji wycenia si wed ug cen nabycia pomniejszonych o odpisy spowodowane trwa à, cz Êciowà utratà wartoêci. Papiery wartoêciowe, za wyjàtkiem akcji i udzia ów, wycenia si wed ug cen nabycia powi kszonych o odsetki naros e do dnia bilansowego. Po yczki udzielone wycenia si wed ug wartoêci nominalnej pomniejszonej o rezerw na cz Êciowà, trwa à utrat wartoêci. Nale ne z tego tytu u odsetki wykazywane sà w krótkoterminowych aktywach finansowych. Po yczki udzielone w walutach obcych na dzieƒ bilansowy przeliczane sà na z ote polskie przy zastosowaniu kursu kupna stosowanego przez bank, z którego us ug korzystajà spó ki Grupy Netia, ustalonego na dzieƒ sporzàdzania sprawozdania finansowego. Odpis aktualizujàcy wartoêç akcji i udzia ów jest zaliczany do kosztów finansowych. Odpis aktualizujàcy wartoêç udzielonych po- yczek zaliczany jest do pozosta ych kosztów operacyjnych. 17

20 Za àcznik do Prospektu Emisyjnego Skonsolidowany Raport Roczny SA-RS 2002 Rozwiàzanie uprzednio utworzonych rezerw z tych tytu ów odbywa si poprzez uznanie odpowiednio przychodów finansowych oraz pozosta ych przychodów operacyjnych. D ugoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe Do d ugoterminowych rozliczeƒ mi dzyokresowych zaliczane sà wydatki dotyczàce okresów póêniejszych ni 12 miesi cy od dnia bilansowego. Zapasy Zapasy rzeczowych sk adników majàtku obrotowego wykazuje si wed ug cen nabycia lub kosztów wytworzenia nie wy szych jednak od cen sprzeda y netto. Nale noêci i zobowiàzania Nale noêci i zobowiàzania sà wykazywane w kwocie wymagajàcej zap aty. Transakcje wyra one w walutach obcych ksi gowane sà wed ug obowiàzujàcego na dzieƒ przeprowadzenia operacji Êredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP. Natomiast zrealizowane ró nice kursowe wynikajàce z ró nych dat zaksi gowania i rozliczenia transakcji wykazywane sà jako przychody finansowe lub koszty finansowe. Nale noêci i zobowiàzania w walutach obcych na dzieƒ bilansowy sà przeliczane na z ote przy zastosowaniu kursu kupna lub sprzeda y stosowanego przez bank, z którego us ug korzystajà spó ki Grupy Netia, ustalonego dla danej waluty na dzieƒ sporzàdzenia sprawozdania finansowego. Wynikajàce z wyceny na dzieƒ bilansowy nadwy ki ujemnych ró nic kursowych nad dodatnimi, zaliczane sà do kosztów operacji finansowych, natomiast nadwy ki dodatnich ró nic kursowych nad ujemnymi, zaliczane sà do przychodów finansowych. Zobowiàzania d ugoterminowe z tytu u wyemitowanych d ugoterminowych papierów wartoêciowych ujmowane sà wed ug zdyskontowanej wartoêci sumy kwoty wymagalnej oraz wszystkich odsetek nale nych od tych papierów wartoêciowych. WartoÊç zobowiàzania d ugoterminowego wykazywana jest w kwocie pomniejszonej o wartoêç kosztów poniesionych w zwiàzku z emisjà tych papierów wartoêciowych. Koszty odsetek oraz koszty zwiàzane z emisjà papierów wartoêciowych, obliczane sà za pomocà efektywnej stopy procentowej i obcià ajà koszty finansowe w okresie trwania zobowiàzania. Zobowiàzania finansowe Zobowiàzania, w których przedmiotem kontraktu jest instrument finansowy, powodujàcy obowiàzek wydania aktywów finansowych lub wymiany instrumentu finansowego z innà jednostkà na niekorzystnych warunkach, zalicza si do zobowiàzaƒ finansowych. Zawierajà one mi dzy innymi zobowiàzania powsta e w wyniku zawartych umów zabezpieczajàcych ryzyko kursowe. Zobowiàzania finansowe wykazywane sà wed ug wartoêci godziwej. Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe wycenia si wed ug wartoêci rynkowej lub ceny nabycia, zale nie od tego, która z nich jest ni sza. Skutki wzrostu lub obni enia wartoêci krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych wed ug cen rynkowych zalicza si odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. Krajowe Êrodki pieni ne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia si wed ug wartoêci nominalnej. Ârodki pieni ne w walutach obcych na dzieƒ bilansowy sà przeliczane na z ote przy zastosowaniu kursu kupna stosowanego przez bank, z którego us ug korzystajà spó ki Grupy Netia ustalonego dla danej waluty na dzieƒ sporzàdzenia sprawozdania finansowego. Ârodki pieni ne na rachunkach bankowych lub w formie lokat pieni nych sà wykazywane wraz z naliczonymi odsetkami. Odsetki te odnosi si na dobro przychodów finansowych. Do krótkoterminowych aktywów finansowych zalicza si równie takie, do których Emitent posiada ograniczone prawo korzystania. Czynne rozliczenia mi dzyokresowe kosztów Do czynnych rozliczeƒ mi dzyokresowych zaliczane sà wydatki dotyczàce póêniejszych okresów ni ten, w którym je poniesiono, nie póêniejszych jednak e ni 12 miesi cy od dnia bilansowego. Bierne rozliczenia mi dzyokresowe Do biernych rozliczeƒ mi dzyokresowych zaliczane sà ÊciÊle oznaczone Êwiadczenia przyj te przez Grup Netia, lecz jeszcze nie stanowiàce zobowiàzania oraz prawdopodobne koszty, które powsta y przed datà bilansu, a których kwota i data rozliczenia nie sà jeszcze znane. Odpisy biernych rozliczeƒ mi dzyokresowych nast pujà stosownie do up ywu czasu. Mi dzyokresowe rozliczenia przychodów Do mi dzyokresowych rozliczeƒ przychodów zaliczana jest zafakturowana sprzeda wykonana w nast pnych okresach sprawozdawczych. 18