Skonsolidowany raport roczny SA-RS 2002

Transkrypt

1 KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD Skonsolidowany raport roczny SA-RS 2002 (zgodnie z 57 ust. 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. - Dz. U. Nr 139, poz i z 2002 r. Nr 31, poz. 280) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Za rok obrotowy obejmujący okres od do oraz za poprzedni rok obrotowy obejmujący okres od do dnia (data przekazania) Netia Holdings S.A. (pełna nazwa emitenta) NETIA (skrócona nazwa emitenta) Warszawa telekomunikacja (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Poleczki (kod pocztowy) (miejscowość) wewn (ulica) anna_kuchnio@netia.pl (numer) (telefon) (NIP) (fax) (REGON) ( ) (www) (podmiot uprawniony do badania) X X X X Skonsolidowany raport roczny zawiera : Opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pismo Prezesa Zarządu Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe X Wprowadzenie X Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym X Skonsolidowany bilans X Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych X Skonsolidowany rachunek zysków i strat X Dodatkowe informacje i objaśnienia Sprawozdanie zarządu (sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta) Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg MSR / US GAAP w przypadku emitenta będącego przedsiębiorstwem leasingowym wraz z Opinią o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ( 59 ust. 2 ww. rozporządzenia) WYBRANE DANE FINANSOWE tys. zł tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa, razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) -19,72-37,25-5,10-10,20 XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 8,06-11,14 2,00-3,16 Liczba akcji za rok 2002 zaprezentowana powyżej, tj uzwględnia akcje serii H, które zostały wyemitowane 23 grudnia 2002 r., a zarejestowane 30 stycznia 2003 r. i są brane pod uwagę przy liczeniu zarówno wartości księgowej na akcję jak i straty na akcję. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1

2 OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYM ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Netia Holdings S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. (zwanej dalej Grupą ) sporządzonego przez spółkę Netia Holdings S.A. (zwaną dalej Jednostką dominującą ) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Poleczki 13, obejmującego: (a) wprowadzenie; (b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę tys.zł; (c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący stratę netto w kwocie tys. zł; (d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł; (e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł; (f) dodatkowe informacje i objaśnienia.. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. Naszym zadaniem było wyrażenie, na podstawie przeprowadzonego badania, opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Ustawa - tekst jednolity - Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694); (b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Grupę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. uwzględniają postanowienia Ustawy i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, określonymi w powołanej wyżej Ustawie oraz z uwzględnieniem przepisów zawartych w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 2

3 wartościowych (Dz.U. z 2001 r. nr 139, poz. 1569) oraz w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z 2001 r. nr 139, poz. 1568); (b) jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa; (c) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2002 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: Wojciech Maj Członek Zarządu Biegły Rewident Numer ewidencyjny 6128/2647 Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 Warszawa, 13 lutego 2003 r. RAPORT PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Grupa Kapitałowa Netia Holdings S.A. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Netia Holdings S.A. Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. (zwanej dalej Grupą ) sporządzonego przez spółkę Netia Holdings S.A. (zwaną dalej Jednostką dominującą ) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Poleczki 13. Badaniu podlegało skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) wprowadzenie; (b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 r., który po stronie aktywów i pasywów Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 3

4 wykazuje sumę tys. zł; (c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący stratę netto w kwocie tys. zł; (d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę tys. zł; (e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę tys. zł; (f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 13 lutego 2003 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Netia Holdings S.A. z dnia 13 lutego 2003 r. dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Raport zawiera 15 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Grupy 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania 4 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy 5 IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta 14 Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.: Wojciech Maj Członek Zarządu Biegły Rewident Numer ewidencyjny 6128/2647 Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144 Warszawa, 13 lutego 2003 r. I. Ogólna charakterystyka Grupy (a) Jednostka dominująca rozpoczęła działalność w 1990 roku pod firmą R.P. Telekom Sp. z o.o. Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie w dniu 13 lipca 1990 r. Sąd Rejonowy w Warszawie w dniu 7 września 1990 r. wydał postanowienie o wpisie Spółki do Rejestru Handlowego pod numerem W dniu 9 września 1997 r. Jednostka dominująca zmieniła firmę, pod jaką prowadziła dotychczas działalność na Netia Holdings Spółka Akcyjna (w skrócie: Netia Holdings S.A.). Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 4

5 W dniu 5 września 2001 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS (b) Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano numer NIP Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała numer REGON (c) W dniu 31 grudnia 2002 r. kapitał zakładowy Jednostki dominującej wynosił tys. zł i składał się z akcji o wartości nominalnej 6 zł każda. (d) W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy było: tworzenie i obsługiwanie sieci telekomunikacyjnych w Polsce; świadczenie usług trunkingowych (e) W okresie obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: Wojciech Madalski Prezes, od 17 września 2002 r. Avraham Hochman Mariusz Piwowarczyk Mariusz Chmielewski Ewa Don-Siemion Dariusz Wojcieszek Stefan Albertsson od 1 czerwca 2002 r. Kjell-Ove Blom do 17 września 2002 r. (f) Skład Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. na dzień 31 grudnia 2002 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje następujące jednostki: Netia Holdings S.A. Jednostki zależne Grupa Netia Telekom S.A. Grupa Netia South Sp. z o.o. Uni-Net Sp. z o.o. Netia Holdings B.V. ( BV ) Netia Holdings II B.V. ( BV II ) Netia Holdings III B.V. ( BV III ) Netia 1 Sp. z o.o. Wszystkie jednostki wchodzące w skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w tym spółki, dla których jednostkami dominującymi są odpowiednio: Netia Telekom S.A. oraz Netia South Sp. z o.o., objęte zostały konsolidacją metodą pełną. Wszystkie spółki Grupy sporządzają sprawozdania finansowe na ten sam dzień bilansowy. Grupa Netia Telekom S.A. Grupa kapitałowa, dla której jednostką dominującą jest Netia Telekom S.A. ( Telekom ), obejmuje następujące spółki zależne: Netia Telekom Świdnik S.A. Netia Telekom Lublin S.A. Netia Telekom Mazowsze S.A. Netia Telekom Warszawa S.A. Netia Telekom Modlin S.A. Netia Telekom Kalisz S.A. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 5

6 Netia Telekom Toruń S.A. Netia Telekom Włocławek S.A. Netia Telekom Piła Sp. z o.o. Netia Network S.A. Netia Telekom Ostrowiec S.A. Grupa Netia South Sp. z o.o. Grupa kapitałowa, dla której jednostką dominującą jest Netia South Sp. z o.o. ( South ), obejmuje następujące spółki zależne: Netia Telekom Silesia S.A. Optimus Inwest S.A. Netia Telekom Telmedia S.A. Badanie sprawozdań finansowych spółek wchodzących w skład Grupy Statutowe sprawozdania finansowe spółek Netia Holdings B.V., Netia Holdings II B.V., oraz Netia Holdings III B.V., z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, nie podlegały wymogowi badania przez biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe pozostałych spółek objętych konsolidacją zostały zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, ale do dnia zakończenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy nie wydano opinii dotyczących tych sprawozdań. II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) (b) (c) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy uchwałą nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. z dnia 18 czerwca 2002 r. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 66 ust. 2 Ustawy o rachunkowości. Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lipca 2002 r. w okresie: badanie wstępne od 11 listopada do 20 grudnia 2002 r.; badanie końcowe od 20 stycznia do 13 lutego 2003 r. III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu wiedzę uzyskaną w trakcie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 0,8% (2001 r.: 3,6%). W badanym okresie następujące poniżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy, rentowność oraz sytuację majątkową i finansową Grupy: W 2002 roku Grupa przeprowadziła restrukturyzację swojego zadłużenia, co zostało opisane w punkcie 2 wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Restrukturyzacja finansowa obejmowała przeprowadzenie postępowań układowych dla Netii Holdings S.A. (jednostki dominującej) oraz spółek zależnych: BV, BV II, BV III, Telekom i South. W wyniku przeprowadzonego postępowania układowego w Holandii (Dutch moratorium) dla BV I, BV II i BV III, zatwierdzonego 6 listopada 2002 r., zobowiązania Grupy wynikające z wyemitowanych obligacji i zawartych umów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym zostały w całości umorzone. W wyniku postępowań układowych w Polsce dla Jednostki Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 6

7 dominującej zobowiązania z tytułu pożyczek, zawartych umów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym oraz gwarancji udzielonych uprzednio przez Jednostkę dominującą na rzecz obligatariuszy i stron umów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym zostały zredukowane do 8,7% ich pierwotnej wartości. W dniu 23 grudnia 2002 r. Jednostka dominująca dokonała emisji akcji serii H o wartości nominalnej 1 zł i cenie emisyjnej 1, zł. Akcje te zostały objęte, przez większość wierzycieli Grupy, w zamian za zredukowane w postępowaniach układowych zobowiązania. W wyniku emisji dotychczasowi wierzyciele Grupy uzyskali ponad 91 procentowy udział w kapitale akcyjnym Jednostki dominującej. Pozostała część zredukowanych zobowiązań o wartości nominalnej tys. zł (5.141 tys. zł po zdyskontowaniu do wartości bieżącej), nie zamieniona na akcje, przypada do spłaty w latach Dodatkowo, w ramach procesu restrukturyzacji, w zamian za redukcję długu, w dniu 23 grudnia 2002 r. BV wyemitowała obligacje ( Obligacje 2002 ) o wartości tys. EUR (równowartość tys. zł wg kursu w tym dniu), wymagalne w roku W dniu 13 lutego 2003 r. Rada Nadzorcza Jednostki dominującej zatwierdziła decyzję Zarządu o wykupie Obligacji W wyniku restrukturyzacji finansowej powstała nadwyżka w wysokości tys. zł, obliczona jako różnica pomiędzy wartością zobowiązań Grupy, jakie podlegały redukcji w wysokości tys. zł, oraz sumą: (i) zredukowanych zobowiązań, które nie zostały zamienione na akcje w wysokości tys. zł, (ii) zobowiązań powstałych w wyniku emisji Obligacji 2002 w wysokości zł. (iii) wartością emisyjną nowych akcji serii H w wysokości tys. zł. Nadwyżka ta została wykazana w pozostałych kapitałach rezerwowych Grupy. Restrukturyzacja finansowa doprowadziła do znacznego zmniejszenia zadłużenia Grupy. Wartość zobowiązań Grupy zmniejszyła się z mln zł na 31 grudnia 2001 r. do 676 mln zł, na 31 grudnia 2002 r., natomiast stopa zadłużenia spadła w badanym okresie ze 108% odpowiednio do 21%. W wyniku restrukturyzacji znacznie polepszyły się również wskaźniki płynności Grupy. Wskaźnik płynności I na 31 grudnia 2002 r. wyniósł 1,25, natomiast na koniec roku ubiegłego wyniósł on 0,16. Niski wskaźnik płynności na 31 grudnia 2001 r., spowodowany był przeklasyfikowaniem w 2001 r. zobowiązań Grupy z tytułu wyemitowanych długoterminowych obligacji do zobowiązań krótkoterminowych ze względu na niedotrzymanie przez Grupę warunków emisji obligacji, które stały się wymagalne. Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły tys. zł. W ciągu roku suma bilansowa zmniejszyła się o tys. zł to jest o 10,9%. Spadek ten jest spowodowany głównie stratą netto za bieżący rok obrotowy w wysokości tys. zł. W aktywach Grupy największy udział miały rzeczowe aktywa trwałe, których wartość na koniec okresu badanego wyniosła tys. zł, co stanowiło 62,5 % aktywów Grupy. Zmniejszenie wartości rzeczowych aktywów trwałych o tys. zł (9,4%) w stosunku do stanu na koniec poprzedniego okresu, wynikało głównie z amortyzacji za rok 2002 w wysokości tys. zł oraz nieplanowego odpisu amortyzacyjnego linii telekomunikacyjnych w obszarach uznanych jako nierentowne i środków trwałych w budowie w łącznej wysokości tys. zł. Istotną pozycją aktywów Grupy były wartości niematerialne i prawne w kwocie tys. zł, w tym nabyte zezwolenia na świadczenie usług telekomunikacyjnych w wysokości tys. zł. Zmniejszenie wartości niematerialnych i prawnych o tys. zł wynikało głównie z odpisu amortyzacyjnego. Aktywa obrotowe Grupy zmniejszyły się w porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku obrotowego o tys. zł. tj. o 26,2%. Głównym składnikiem aktywów obrotowych na koniec badanego okresu były inwestycje krótkoterminowe o wartości bilansowej tys. zł, które zmniejszyły się w porównaniu do roku ubiegłego o tys. zł. Poprawa terminowości fakturowania należności telekomunikacyjnych oraz wzrost efektywności windykacji należności wpłynęły na przyspieszenie szybkości obrotu należności z 54 do 44 dni. Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły tys. zł i wzrosły o 11,8% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Grupy w bieżącym roku obrotowym była sprzedaż usług telekomunikacyjnych. Z działalności tej Grupa zanotowała sprzedaż w wysokości tys. zł. Wzrost w Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 7

8 porównaniu do poprzedniego okresu obrotowego o tys. zł (15,6%) wynikał głównie ze wzrostu do 31,0% udziału linii dzwoniących użytkowanych przez klientów instytucjonalnych w ogólnej liczbie linii dzwoniących. Średni przychód przypadający na linię użytkowaną przez klienta instytucjonalnego jest znacznie wyższy od przychodu przypadającego na linię użytkowaną przez klienta indywidualnego. W związku z powyższym średnia opłata przypadająca na jedną linię dzwoniącą w ciągu roku 2002 zwiększyła się o 16,5%. Koszty działalności operacyjnej wzrosły w porównaniu z rokiem poprzednim o tys. zł, tj. o 4,2%. Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była amortyzacja wynosząca w badanym okresie obrotowym tys. zł, co stanowiło 39,6% kosztów według rodzaju. Koszty amortyzacji w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosły o 16,1%, co spowodowane było głównie przyjęciem środków trwałych z inwestycji rozpoczętych w badanym okresie wysokości zł oraz w roku obrotowym poprzedzającym badany okres w wysokości zł. Kolejną istotną pozycją kosztów operacyjnych są opłaty sieciowe, które wyniosły w badanym okresie tys. zł, co stanowiło 16,7% kosztów według rodzaju. Koszty te w porównaniu z rokiem poprzednim spadły o 3,9%, co jest w głównej mierze związane ze wzrostem wykorzystania własnej sieci telekomunikacyjnej oraz zawieraniem korzystniejszych umów międzyoperatorskich. Koszty finansowe Grupy zmniejszyły się z tys. zł w roku 2001 do tys. zł w roku 2002, tj. o 42,6%. Zmniejszenia kosztów z tytułu odsetek o tys. zł, (42,3%) wynikają z tego, że w roku 2002 odsetki z tytułu obligacji były naliczane tylko do 12 lipca 2002 r., tj. do dnia rozpoczęcia postępowania układowego dla spółek zależnych BV, BV II i BV III w Holandii. Ponadto w roku 2001 Grupa poniosła jednorazowe koszty rozwiązania transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe ( tys. zł) oraz koszty jednorazowego odpisu przedpłaconych kosztów emisji obligacji i uzyskania kredytu w wysokości tys. zł. IV. Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego SKONSOLIDOWANY BILANS na 31 grudnia 2002 r. przekształcony Zmiana Zmiana tys.zł tys.zł tys.zł % Struktura Struktura (%) (%) AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niemat. i prawne (25.221) (3,0) 23,4 21,5 Rzeczowe aktywa trwałe ( ) (9,4) 62,5 61,5 Inwestycje długoterminowe (342) (17,1) 0,1 0, ( ) (7,8) 86,0 83,1 Aktywa obrotowe Zapasy (268) (23,9) 0,1 0,1 Należności krótkoterminowe (13.349) (12,1) 2,7 2,7 Inwestycje krótkoterminowe ( ) (27,6) 10,9 13,5 Krótkoterm. rozl. międzyokr (15.525) (58,9) 0,3 0, ( ) (26,2) 14,0 16,9 Aktywa razem ( ) (10,9) 100,0 100,0 PASYWA przekształcony Zmiana Zmiana tys.zł tys.zł tys.zł % Struktura Struktura (%) (%) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 8

9 Kapitał własny Kapitał podstawowy ,3 4,7 Kapitał zapasowy ,5 42,4 Kapitał z aktualizacji wyceny ,1 0,1 Pozostałe kapitały rezerwowe ,2 0,0 Strata z lat ubiegłych ( ) ( )( ) 106,7 (62,8) (27,1) Strata netto ( ) ( ) (35,2) (21,0) (28,9) ( ) ,3 (8,8) Kapitał mniejszości (8.633) (33,5) 0,5 0,6 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe ,3 10,0 4,1 Zobowiązania krótkoterminowe ( ) (91,9) 9,1 100,1 Rozliczenia międzyokresowe (80.025) (51,1) 2,1 4, ( ) (82,5) 21,2 108,2 Pasywa razem ( ) (10,9) 100,0 100,0 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. Przekształcony 2002r. 2001r. Zmiana Zmiana 2002r. 2001r. tys.zl tys.zl tys.zl % Struktura Struktura (%) (%) Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ,8 100,0 100,0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów ( ) ( ) (21.229) 3,5 (105,1) (113,6) (Strata) brutto ze sprzedaży (30.729) (73.043) (57,9) (5,1) (13,6) Koszty sprzedaży (20.725) (18.503) (2.222) 12,0 (3,4) (3,5) Koszty ogólnego zarządu (53.733) (48.888) (4.845) 9,9 (9,0) (9,1) (Strata) ze sprzedaży ( ) ( ) (25,1) (17,5) (26,2) Pozostałe przychody operacyjne ,9 0,6 0,4 Pozostałe koszty operacyjne ( ) ( ) (14.696) 9,4 (28,6) (29,2) (Strata) z działalności operacyjnej ( ) ( ) (7,5) (45,5) (55,0) Przychody finansowe ( ) (94,3) 2,6 50,9 Koszty finansowe ( ) ( ) (42,6) (82,1) (159,8) (Strata) z działalności gospodarczej ( ) ( ) (14,7) (125,0) (163,9) Odpis wartości firmy - ( ) (100,0) 0,0 (48,9) (Strata) brutto ( ) ( ) (34,3) (125,0) (212,8) Podatek dochodowy (1.903) (5.424) (64,9) (0,3) (1,0) (Zyski)/Straty mniejszości (725) ,3 (0,2) (Strata) netto ( ) ( ) (35,2) (124,0) (214,0).Przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy charakteryzują następujące wskaźniki: Wskaźniki aktywności - szybkość obrotu należności 44 dni 54 dni Wskaźniki rentowności - rentowność sprzedaży brutto (18%) (20%) - ogólna rentowność kapitału(*) (61%) - Wskaźniki zadłużenia - stopa zadłużenia 21% 108% - szybkość obrotu zobowiązań(*) 22 dni Wskaźniki płynności - wskaźnik płynności I 1,25 0,16 - wskaźnik płynności II 1,25 0,16 (*) wskaźniki za rok 2001 nie zostały podane ze względu na brak porównywalności związany ze zmianami wniesionymi Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 9

10 przez nowelizację Ustawy o rachunkowości obowiązującymi od 1 stycznia 2002 r 1. Kapitał podstawowy Jednostki dominującej Kapitał akcyjny obejmuje równych i niepodzielnych, w pełni opłaconych (w przypadku emisji serii B pokrytych wkładem niepieniężnym) akcji o wartości nominalnej 6 zł każda. W dniu 23 grudnia 2002 r. Jednostka dominująca wyemitowała 312,626,040 akcji zwykłych serii H o wartości nominalnej 1 zł i cenie emisyjnej 1, zł. Akcje te zostały objęte, przez większą część wierzycieli Grupy, w zamian za zredukowane w postępowaniach układowych zobowiązania. Akcje serii H zostały zarejestrowane przez sąd 30 stycznia 2003 r. Równocześnie z rejestracją akcji serii H nastąpiło zredukowanie wartości akcji pozostałych emisji z 6 do 1 zł. Na dzień 31 grudnia 2002 r., niezarejestrowane akcje zostały zaprezentowane jako pozostałe kapitały rezerwowe. Szczegółowe zestawienie serii akcji składających się na kapitał akcyjny oraz zmian tego kapitału w ciągu badanego okresu przedstawione jest w Nocie 13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Pozostałe kapitały rezerwowe Grupy Pozostałe kapitały rezerwowe Grupy składają się z następujących pozycji: r. tys. zł (i) Nadwyżka powstała w związku z restrukturyzacja zadłużenia Grupy (ii) Wartość emisyjna akcji serii H, nie zarejestrowanych na dzień bilansowy (iii) Koszty emisji akcji do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (25.830) (*) Nadwyżka powstała w wyniku restrukturyzacji zadłużenia Grupy została obliczona jako różnica pomiędzy: tys. zł (i) wartością zobowiązań Grupy, jakie podlegały redukcji, w dniu rozpoczęcia postępowań układowych oraz (ii) wartością emisyjną nowych akcji serii H ( ) (iii) wartością zdyskontowaną zredukowanych zobowiązań, które nie zostały zamienione na akcje (5.141) (iv) zobowiązań powstałych w wyniku emisji Obligacji 2002 ( ) Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe stanowiły 62,5% aktywów Grupy i obejmowały głównie budowle telekomunikacyjne (budynki techniczne łączności, linie telekomunikacyjne, anteny i maszty antenowe) oraz urządzenia telekomunikacyjne (centrale telefoniczne, łącznice i urządzenia telefoniczne, urządzenia teletransmisji przewodowej) związane z podstawową działalnością operacyjną Grupy. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych zmniejszyła się w roku obrotowym o 9,4%, co jest związane głównie z rocznym odpisem amortyzacyjnym w wysokości tys. zł oraz dokonaniem nieplanowego odpisu amortyzacyjnego: linii telekomunikacyjnych w obszarach uznanych jako nierentowne i środków trwałych w budowie w łącznej wysokości tys. zł. Zwiększenia środków trwałych w roku obrotowym wyniosły tys. zł i były mniejsze niż w roku ubiegłym o tys. zł. 4. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne stanowiły 23,4% aktywów Grupy na 31 grudnia 2002 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 10

11 Ponad 85% wartości salda stanowiły zezwolenia telekomunikacyjne nabyte przez Grupę w latach , przekształcone 1 stycznia 2001 r. na mocy prawa z koncesji telekomunikacyjnych, dotyczące głównie lokalnych usług telekomunikacyjnych oraz usług połączeń międzymiastowych świadczonych przez spółkę Netia 1. Pozostałą część wartości niematerialnych i prawnych stanowi głównie oprogramowanie komputerowe o wartości netto tys. zł. W ciągu roku obrotowego saldo wartości niematerialnych zmniejszyło się o 3%. Zmiana związana jest głównie z odpisem amortyzacyjnym w wysokości tys. zł, częściowo zniwelowana zwiększeniami w wysokości tys. zł dotyczącymi przede wszystkim wdrożenia systemu komputerowego CRM. V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. Zakres badania nie był w jakimkolwiek stopniu ograniczony. Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna i poprawna. We wszystkich istotnych aspektach przyjęte w Grupie zasady rachunkowości oraz wykazywanie danych były zgodne z Ustawą o rachunkowości. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i metod oraz ich skutki zostały prawidłowo wykazane w informacji dodatkowej. Obliczenie wartości firmy z konsolidacji i ujemnej wartości firmy z konsolidacji oraz sposób ich odpisywania na skonsolidowany rachunek zysków i strat były we wszystkich istotnych aspektach zgodne z Ustawą o rachunkowości. We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie kapitału mniejszości zostały przeprowadzone prawidłowo. Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Wyłączenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Ustawą o rachunkowości. Dokumentacja konsolidacyjna oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe przechowywane są w sposób zapewniający ich właściwą ochronę. Jednostka dominująca stosuje właściwe metody zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera. Informacja dodatkowa, obejmująca wprowadzenie oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych w sposób kompletny i prawidłowy. Sprawozdanie z działalności Grupy uwzględnia zagadnienia wymagane przez Ustawę o rachunkowości. Informacje finansowe w nim zawarte są zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 11

12 (m) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię z objaśnieniem. (n) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki dominującej dnia 18 czerwca 2002 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 27 czerwca 2002 r. i ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 318 w dniu 29 września 2002 r. PISMO PREZESA ZARZĄDU Szanowni Państwo! Niniejszym przedstawiamy skonsolidowane wyniki finansowe za rok 2002 dla Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. Rok 2002 oznaczał dla Grupy Netia przede wszystkim udane przejście przez proces restrukturyzacji finansowej. Przy aprobacie akcjonariuszy przeprowadziliśmy negocjacje z naszymi wierzycielami, w wyniku których zaoferowaliśmy im akcje dające im około 91% kapitału zakładowego oraz nowe obligacje. Uzyskaliśmy następnie potwierdzenie naszych propozycji układowych poprzez ich zatwierdzenie na drodze sądowej w Polsce i Holandii. Uwieńczeniem procesu restrukturyzacji była rejestracja nowej emisji akcji oraz rozpoczęcie ich notowań na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Strategicznym celem Grupy Netia było i pozostaje osiągnięcie i utrzymanie pozycji wiodącego niezależnego operatora telefonicznego w Polsce. Zakończenie restrukturyzacji pozwala nam skupić się na realizacji naszej strategii. Grupa Netia zakończyła rok 2002 jako zdrowa firma mogąca uzyskiwać solidne wyniki finansowe. Od strony operacyjnej, rezultaty osiągnięte w ubiegłym roku potwierdzają, że nasz model biznesowy sprawdza się - przychody wzrastają w dalszym ciągu o kilkanaście procent rocznie, program redukcji kosztów daje dobre rezultaty, skorygowana marża EBITDA poprawia się stale z poziomu wartości ujemnych osiąganych trzy lata temu do bardzo dobrego poziomu 26%, a nakłady kapitałowe zostały zweryfikowane i ograniczone tak, by skoncentrować się na projektach najistotniejszych dla realizacji naszych celów strategicznych. W roku 2002 zaangażowaliśmy się również w proces reorganizacji struktur wewnętrznych Grupy Netia i konsolidacji naszych spółek operacyjnych, tak aby funkcjonowanie Grupy Netia było bardziej efektywne. Podjęliśmy ponadto kroki mające na celu konwersję naszych zobowiązań z tytułu opłat koncesyjnych wykorzystując możliwości wynikające ze zmian legislacyjnych w tym zakresie wprowadzonych w roku Uważamy, że najtrudniejsze kroki okresu przemian Grupy Netia są już za nami, choć wiele pozostaje jeszcze do zrobienia, by utrzymać i umocnić naszą pozycję na polskim rynku telekomunikacyjnym. Pozostajemy do Państwa usług Zarząd Netii Holdings S.A. Wojciech Mądalski Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 12

13 Avraham Hochman Ewa Don-Siemion Mariusz Piwowarczyk Mariusz Chmielewski Stefan Albertsson ROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Forma prawna i przedmiot działalności Netia Holdings S. A. (zwana dalej "Emitentem", "Netią Holdings" lub "Spółką") została zawiązana w dniu 13 lipca 1990 r. i 7 września 1990 r. uzyskała osobowość prawną poprzez wpis do Rejestru Handlowego w Sądzie Rejonowym w Warszawie, pod numerem RHB Emitent początkowo działał pod firmą R.P. Telekom Sp. z o.o. Z dniem 1 lipca 1992 r. dokonano zmiany formy prawnej i Emitent został przekształcony ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. W dniu 26 sierpnia 1997 r. zmianie uległa firma pod jaką działała Spółka z "R.P. Telekom S.A." na "Netia Holdings Spółka Akcyjna" (zmianę firmy wpisano do Rejestru Handlowego w dniu 9 września 1997 r.). Dnia 5 września 2001r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 Przedmiot działalności Emitenta: Emitent jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Netia Holdings S.A. ("Grupy Netia") i poprzez spółki zależne prowadzi działalność polegającą na tworzeniu i obsługiwaniu sieci telefonicznych w Polsce. Rodzaj działalności - klasyfikacja według EKD: Działalność podstawowa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r., dane porównywalne odnoszą się do okresu obejmującego 12 miesięcy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r.. Do przedstawionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, nie zgłoszono zastrzeżeń w raportach podmiotu uprawnionego z badania tych sprawozdań. 2. Restrukturyzacja finansowa Przebieg procesu W grudniu 2001 r., Grupa Netia nie dokonała płatności odsetek od dwóch serii obligacji. Fakt ten spowodował naruszenie warunków emisji tych obligacji, a także warunków emisji pozostałych czterech serii obligacji i w rezultacie Grupa Netia naruszyła warunki emisji wszystkich sześciu serii obligacji. Grupa Netia naruszyła też warunki niektórych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe. Grupa Netia nie dokonała również płatności Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 13

14 odsetkowych w kolejnych terminach wymagalności. W wyniku naruszenia warunków emisji wszystkich obligacji oraz warunków umów zabezpieczających ryzyko kursowe, oraz w wyniku wykazania w sprawozdaniach Netii Holdings za rok zakończony 31 grudnia 2001r. ujemnego kapitału własnego, Zarząd Spółki zgodnie z wymogami polskich przepisów prawnych, powinien był złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Aby uniknąć tej konieczności, Zarządy Netii Holdings, Netii Telekom S.A. ("Telekom") oraz Netii South Sp. z o.o. ("South") złożyły w dniu 20 lutego 2002r. wnioski o otwarcie postępowań układowych. W dniu 5 marca 2002 r. niektóre ze spółek z Grupy Netia podpisały umowę restrukturyzacyjną (zwana dalej Umową Restrukturyzacyjną ) z Komitetem Obligatariuszy, niektórymi wierzycielami finansowymi, oraz dwoma największymi akcjonariuszami Netii Holdings: Telią AB i niektórymi spółkami kontrolowanymi przez Warburg, Pincus & Co, posiadającymi wówczas (wraz z ADS) łącznie 57,4% kapitału zakładowego Spółki. Następnie do umowy przystąpiła większość wierzycieli Grupy Netia. Celem Umowy było przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia Grupy Netia, która pozwoliłaby na przywrócenie jej płynności finansowej. 14 czerwca 2002, niektóre spółki z Grupy Netia oraz niektórzy obligatariusze przystępujący do Umowy Restrukturyzacyjnej podpisali umowę wymiany ( Umowę Wymiany ). Celem zawarcia Umowy Wymiany było doprecyzowanie niektórych warunków restrukturyzacji zawartych w Umowie Restrukturyzacyjnej, oraz stworzenie podstaw do wprowadzenia jej w życie. Na podstawie Umowy Restrukturyzacyjnej oraz Umowy Wymiany Netia Holdings B.V. ( NH BV ), spółka w całości kontrolowana przez Emitenta, wyemitowała 23 grudnia 2002 r. obligacje 10% Senior Secured Notes o wartości tys. EUR o terminie wymagalności w 2008 roku (zwane dalej Obligacjami 2002 ) dla posiadaczy istniejących obligacji oraz JPMorgan Chase Bank ( JPMorgan ) w zamian za ich roszczenia z tytułu tychże obligacji i umów swap. Ponadto, wierzyciele Emitenta mieli możliwość objęcia w zamian za swoje zredukowane wierzytelności poukładowe akcji serii H wyemitowanych przez Netię Holdings. Na akcji serii H zaoferowanych przez Emitenta w celu zaspokojenia tych roszczeń w dniu 23 grudnia 2002 r. zostały złożone zapisy przez wierzycieli Grupy Netia. Proces restrukturyzacji obejmuje postępowania sądowe w trzech krajach, w tym holenderskie i polskie postępowania układowe oraz postępowanie zgodnie z art. 304 Kodeksu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych. Emisja Obligacji 2002 oraz akcji serii H stanowiła wykonanie postanowień układu holenderskiego. Zgodnie z Umową Restrukturyzacyjną oraz Umową Wymiany podmioty posiadające akcje Emitenta w dniu 22 grudnia 2002 r. otrzymają warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia łącznie akcji stanowiących 15% kapitału zakładowego Spółki po restrukturyzacji (po uwzględnieniu akcji, stanowiących 5% kapitału zakładowego, które mają zostać przeznaczone na realizację planu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Emitenta). Cena realizacji warrantów subskrypcyjnych będzie równa średniej ważonej wolumenem obrotu cen akcji Spółki z 30 dni notowań poczynając od 31 dnia po zarejestrowaniu akcji serii H przez sąd. Szczegółowe procedury wykonywania praw z warrantów subskrypcyjnych i warunki opcji przyznawanych w ramach planu motywacyjnego nie zostały jeszcze określone. Status procesu restrukturyzacji W wyniku decyzji sądu holenderskiego z dnia 6 listopada 2002 r., która stała się prawomocna w dniu 15 listopada 2002 r., w sprawie ratyfikacji układów trzech spółek zależnych Emitenta, została zniesiona możliwość egzekwowania ich istniejącego zadłużenia z tytułu obligacji i umów swap. Gwarancje udzielone uprzednio przez Emitenta na rzecz obligatariuszy i stron umów swap zostały zredukowane do 8,7% ich pierwotnej wartości w polskim postępowaniu układowym, przy czym pozostała część zobowiązania musi być przez Emitenta spłacona w latach Decyzja sądu dotycząca zatwierdzenia układu Emitenta uprawomocniła się w dniu 3 grudnia 2002 r. Pozostałe postępowania układowe spółek zależnych Emitenta, tj. Telekomu i Southu, dotyczące zadłużenia wewnątrz Grupy Netia oraz pozostałych umów swap, zakończyły się postanowieniami o zatwierdzeniu układów wydanymi odpowiednio 25 czerwca 2002 r. i 4 grudnia 2002 r., które uprawomocniły się odpowiednio 2 stycznia 2003 r. i 19 grudnia 2002 r. Postępowanie te doprowadziły do redukcji zadłużenia Telekomu i Southu do poziomu 8,7% i 1% jego wartości z dnia otwarcia układu. W dniu 21 października 2002 r. Emitent, Telekom i South zawarły umowę wierzycielami mniejszościowymi Grupy Netia, którzy pierwotnie sprzeciwiali się procesowi restrukturyzacji. Zgodnie z postanowieniami tej umowy, wierzyciele ci wycofali wszystkie swoje roszczenia związane z postępowaniami układowymi. Ponadto odwołania Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 14

15 wierzycieli mniejszościowych od orzeczenia sądu amerykańskiego zostały oddalone z możliwości? ponownego ich wniesienia w przypadku gdyby restrukturyzacja nie została zakończona. W dniu 10 lutego 2003 r. roszczenia wierzycieli mniejszościowych dotyczące postępowania na podstawie artykułu 304 amerykańskiego kodeksu upadłościowego (łącznie z roszczeniami dotyczącymi zwrotu Emitentowi funduszy z konta depozytowego w Stanach Zjednoczonych) zostały wycofane, a odwołania oddalone bez możliwości ich ponownego wniesienia. Wobec tego amerykański sąd upadłościowy rozstrzygnie teraz kiedy depozyt o wartości tys. EUR (równowartość tys. zł wg kursu z dnia 31 grudnia 2002 r.) zostanie zwrócony Spółce. W dniu 29 listopada 2002 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd ( KPWiG ) wydała decyzję o dopuszczeniu do obrotu giełdowego do akcji zwykłych na okaziciela serii H, akcji zwykłych serii J oraz akcji zwykłych serii K, które mogły być wyemitowane w związku z restrukturyzacją. Ponadto KPWiG dopuściła do obrotu obligacji zwykłych I serii oraz obligacji zwykłych II serii z prawem do subskrybowania akcji serii J z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, a także obligacji zwykłych III serii, uprawniających ich posiadaczy do pierwszeństwa przez akcjonariuszami przy subskrypcji akcji serii K W dniu 23 grudnia 2002 r. została zakończona subskrypcja akcji serii H oraz emisja Obligacji akcji serii H w cenie emisyjnej 1, zł zostało objętych zapisami wierzycieli Grupy Netia na warunkach ustalonych w restrukturyzacyjnej.umowie Restrukturyzacyjnej. NH BV wyemitowała Obligacje 2002 o wartości tys. EUR (co stanowiło równowartość tys. zł wg kursu z dnia 23 grudnia 2003) w zamian za uprzednio istniejące obligacje wyemitowane przez NH BV i Netię Holdings II B.V. ( NH II BV ) oraz zobowiązania Netii Holdings III B.V. ( NH III BV ) z tytułu rozwiązanych umów swap wobec JPMorgan zgodnie z Umową Restrukturyzacyjną oraz postępowaniami układowymi tych spółek. Po rejestracji akcji serii H wierzyciele Grupy Netia będą posiadać akcje stanowiące około 91% kapitału zakładowego Emitenta. W dniu 30 stycznia 2003 r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii H. W dniu 13 lutego 2003 r akcji serii H zostało wprowadzonych do obrotu giełdowego w trybie zwykłym na rynku podstawowym w związku z przyjęciem akcji serii H do Krajowego Depozytu Papierów w dniu 10 lutego 2003 r. Akcje te będą notowane w odrębnej linii notowań niż obecnie notowane akcje Spółki, pod nazwą skróconą NETIA2 i oznaczeniem NET2. Do dnia 2 stycznia 2003 r., wszystkie wyroki sądowe w postępowaniach układowych w Holandii i Polsce stały się prawomocne. W następstwie tego faktu, restrukturyzacja nie może zostać anulowana, pod warunkiem wywiązywania się przez spółki Grupy Netia z postanowień tych wyroków. Zarząd Spółki jest zdania, że Grupa Netia będzie wywiązywać się z postanowień wynikających z układów holenderskich i polskich. W dniu13 lutego 2003 r. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Zarządu Emitenta, podjęła decyzję o wykupie Obligacji 2002 o łącznej wartości nominalnej tys. EUR. Na podjecie takiej decyzji wpłynęły przed wszystkim wysokie koszty obsługi zadłużenia oraz konieczność ustanowienia zabezpieczeń zgodnych z umową z dnia 23 grudnia 2002 r. określającą warunki emisji Obligacji 2002 a także istotne ograniczenia w prowadzeniu bieżącej działalności operacyjnej Grupy Netia narzucone przez te warunki.. Sytuacja finansowa Grupy Netia Restrukturyzacja finansowa zadłużenia Grupy Netia spowodowała powstanie nadwyżki w wysokości mln. zł, obliczonej jako różnica między wartością łącznego zadłużenia podlegającego restrukturyzacji, tj mln zł a sumą następujących wartości: (i) wartością zdyskontowaną zredukowanych roszczeń poukładowych nie zamienionych na akcje, tj. 5 mln zł, (ii) wartością emisji obligacji 2002, tj. 199 mln zł, oraz (iii) wartością emisji akcji serii H, tj. 338 mln zł i została wykazana w Pozostałych kapitałach rezerwowych niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Netia. Zakończenie postępowań układowych w Polce i Holandii pozwoliło spółkom z Grupy Netia odzyskać wypłacalność. Układy zawarte w tych postępowaniach zostaną dodatkowo zatwierdzone przez orzeczenia wyroków w postępowaniu na podstawie art. 304 Kodeksu Upadłościowego Stanów Zjednoczonych przez amerykański sąd upadłościowy, które nie zostało jeszcze zakończone. Zarząd Emitenta uważa, że wynik tego postępowania nie będzie miał znaczącego negatywnego wpływu na wynik restrukturyzacji finansowej. Restrukturyzacja nie doprowadziła do całkowitej eliminacji zadłużenia Grupy Netia. Będzie ona musiała spłacić: (i) Obligacje 2002 o wartości nominalnej tys. EUR (równowartość tys. zł wg kursu z dnia 23 grudnia 2002 r.) w roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 15

16 2008 oraz należne odsetki zgodnie z warunkami emisji, (ii) pozostałe do spłaty roszczenia poukładowe, nie zamienione na akcji serii H, o wartości nominalnej tys. zł w latach W efekcie restrukturyzacji na dzień 31 grudnia 2002 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia wykazuje kapitał własny w wysokości mln zł oraz kapitał obrotowy w wysokości 175 mln zł. Z uwagi na fakt, że restrukturyzacja finansowa została praktycznie zakończona, Zarząd Emitenta nie uważa, by istniały okoliczności wskazujące na istotną niepewność co do możliwości kontynuowania działalności przez Grupę Netia. Niemniej jednak Zarząd będzie kontynuował działania mające na celu oszczędne gospodarowanie środkami pieniężnymi poprzez między innymi: znaczne ograniczenie nakładów inwestycyjnych i wydatków na działalność operacyjną w porównaniu z wcześniejszymi planami; działania prowadzące do odroczenia, bądź umorzenia pozostałych do zapłaty opłat z tytułu przyznanych spółkom Grupy Netia koncesji telekomunikacyjnych. Na dzień 31 grudnia 2002 r. Grupa Netia dysponowała środkami pieniężnymi oraz krótkoterminowymi papierami wartościowymi w łącznej wysokości 387 mln zł. Z kwoty tej 199 mln zł stanowią środki o ograniczonym prawi dysponowania, stanowiące tymczasowe zabezpieczenie emisji Obligacji 2002, natomiast 55 mln zł stanowi depozyt będący przedmiotem postępowania toczącego się w Stanach Zjednoczonych opisanego powyżej. 3. Zasady polityki prowadzenia rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz niewystępowania okoliczności wskazujących na zagrożenie dla kontynuowania działalności. Wybrane zasady rachunkowości Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych na 31 grudnia 2002 r. uległy zmianie w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego w zakresie wskazanym przez nowelizację Ustawy o Rachunkowości obowiązującą od 1 stycznia 2002 r. i są zgodne z: (a) Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami, (b) Rozporządzeniem Rady Ministrów z 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2001r. Nr 139, poz z późn.zm.), Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. z 2001r. Nr 139, poz z późn.zm.), (c) Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U. z 2001r. Nr 152, poz. 1729). które określają między innymi zasady rachunkowości dla jednostek mających siedzibę, lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zapisy księgowe są prowadzone według kosztów historycznych, przez co wpływ inflacji nie jest uwzględniany, za wyjątkiem środków trwałych podlegających okresowym aktualizacjom wyceny według zasad określonych w Ustawie o Rachunkowości i w odrębnych przepisach przepisach oraz inwestycji i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej.. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzenie). Obejmują one wartość firmy powstałą w wyniku nabycia i wymiany akcji i udziałów w jednostkach zależnych, oprogramowanie komputerowe oraz zezwolenia telekomunikacyjne. Wartości niematerialne i prawne umarza się metodą liniową w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyjętym przez Zarząd Emitenta. Wartość zezwoleń telekomunikacyjnych, na które na mocy Prawa Telekomunikacyjnego przekształciły się z dniem 1 stycznia 2001 r. wcześniej przyznane koncesje telekomunikacyjne, jest wykazywana według kosztu nabycia Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 16