PROSPEKT EMISYJNY AKCJI

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI TORFARM SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Toruniu ul. Szosa Lubicka 26/34 Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest pan Kazimierz Herba. Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu dotychczas wyemitowanych akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 1 zł; akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; akcji imiennych uprzywilejowanych serii B; akcji imiennych uprzywilejowanych serii C; akcji imiennych uprzywilejowanych serii D (Akcje serii A, B, C, D są uprzywilejowane w ten sposób, że na 1 akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki) oraz akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii E o jednostkowej wartości nominalnej 1 zł, do akcji zwykłych na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej 1 zł. W związku z emisją Akcji serii F planowane jest wprowadzenie zgodnie z art. 65a Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Praw do Akcji serii F Przedmiotem oferty publicznej realizowanej na podstawie niniejszego Prospektu jest: Akcji serii E oferowanych w Ofercie Zamkniętej oraz Akcji serii F oferowanych w Ofercie Otwartej. Cena emisyjna oferowanych akcji (w złotych): Akcje serii E Cena emisyjna* Prowizje subemitentów Rzeczywiste wpływy Prowizje subemitentów Rzeczywiste wpływy Akcje serii F Cena emisyjna* i inne koszty Emitenta i inne koszty Emitenta na jednostkę [ ] 0,78 [ ] na jednostkę [ ] 1,15 [ ] Razem [ ] [ ] Razem [ ] [ ] * Cena emisyjna Akcji serii E i F podana zostanie do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Cena emisyjna Akcji serii F zostanie ustalona przez Emitenta w oparciu o rekomendację Oferującego wydaną na podstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu, o którym mowa w pkt Rozdziału III Prospektu. Cena emisyjna Akcji serii F będzie jednakowa dla obu transz Oferty Otwartej i zostanie podana do publicznej wiadomości przed jej rozpoczęciem w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW oraz PAP. Cena emisyjna Akcji serii E wynosić będzie 75% ceny emisyjnej Akcji serii F. O ustalonej w powyższy sposób cenie emisyjnej Akcji serii E Zarząd Emitenta poinformuje w formie komunikatu przesłanego do KPWiG, GPW i PAP. Akcje serii E zaoferowane zostaną w ramach Oferty Zamkniętej wskazanym przez Radę Nadzorczą Emitenta pracownikom Spółki lub osobom stale pracującym dla Spółki. Zapisy na Akcje serii E w Ofercie Zamkniętej przyjmowane będą w POK wskazanych w Załączniku nr VI do Prospektu w godzinach ich pracy w terminie od 16 do 17 września 2004 r. Zapis podstawowy powinien być złożony na liczbę Akcji serii E, do jakiej nabycia uprawniona jest dana osoba. Ponadto każda z osób uprawnionych może złożyć zapis dodatkowy opiewający na dowolną liczbę Akcji serii E, nie większą jednak niż Akcje serii E subskrybowane w ramach zapisów podstawowych przydzielone zostaną nie później niż 24 września 2004 r. w liczbie, do której nabycia uprawniona jest dana osoba. Akcje serii E nieobjęte zapisami podstawowymi zostaną przeznaczone na realizację zapisów dodatkowych. Jeżeli zapisy dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji serii E, niż pozostająca do objęcia, przydział zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów. Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji serii E opisane zostały w pkt 11.4 w Rozdziale III Prospektu. Akcje serii F zaoferowane zostaną w Ofercie Otwartej, która podzielona została na dwie transze: Transza Detaliczna, w której oferuje się Akcji serii F, oraz Transza Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się Akcji serii F. Zapisy na Akcje serii F w obu ww. transzach przyjmowane będą w POK biur maklerskich biorących udział w subskrypcji Akcji serii F w danej transzy w terminie 1617 września 2004 r. W Transzy Detalicznej inwestor może złożyć zapis na dowolną liczbę Akcji serii F, nie większą jednak niż liczba Akcji serii F przeznaczonych do nabycia w Transzy Detalicznej. Akcje w Transzy Detalicznej przydzielone zostaną zgodnie ze złożonymi zapisami. W przypadku gdy liczba Akcji serii F, na jakie złożono zapisy w Transzy Detalicznej, będzie większa od liczby akcji przeznaczonych do nabycia w tej transzy, akcje przydzielone zostaną na zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów. Subskrypcja Akcji serii F w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych poprzedzona zostanie procesem budowy Księgi Popytu, w oparciu o który ustalona zostanie cena emisyjna Akcji serii F oraz wyłonione zostanie grono inwestorów deklarujących nabycie Akcji serii F. W składanych w ramach ww. procesu deklaracjach inwestor podaje liczbę Akcji serii F deklarowanych przez niego do nabycia oraz proponowaną cenę emisyjną jednej Akcji serii F, po jakiej zobowiązany będzie nabyć akcje objęte deklaracją. Na podstawie złożonych deklaracji do inwestorów skierowane zostaną Zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji serii F, nie większą, niż wskazana przez inwestora w złożonej deklaracji. Zaproszenia te będą mogły być kierowane tylko do tych inwestorów, którzy w złożonych przez siebie deklaracjach oferowali cenę nie niższą niż ostatecznie ustalona cena emisyjna. Zapisy na Akcje serii F będą mogły być składane również przez inwestorów, którzy nie brali udziału w budowie Księgi Popytu bądź brali w niej udział, ale nie otrzymali Zaproszenia do złożenia zapisu. W pierwszej kolejności przydział w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany na rzecz osób, które brały udział w procesie budowy Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyły i opłaciły zapisy. W odniesieniu do tych inwestorów Akcje serii F zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. W przypadku gdy ostatecznie oferowana liczba akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będzie większa od liczby akcji przydzielonych na ww. zasadach, pozostała część akcji przydzielona zostanie inwestorom, którzy złożyli ważne zapisy niestanowiące odpowiedzi na Zaproszenie. Jeżeli liczba akcji pozostałych do objęcia w ramach ww. puli będzie mniejsza od liczby akcji subskrybowanych na ww. zasadach, akcje przydzielone zostaną na zasadach proporcjonalnej redukcji zapisów. Przydział Akcji serii F w obu transzach Oferty Otwartej zostanie dokonany nie później niż 24 września 2004 roku. Szczegółowe zasady dystrybucji Akcji serii F opisane zostały w pkt 11.3 w Rozdziale III Prospektu. Przeprowadzenie Oferty Publicznej nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Planowane jest wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym. Wprowadzenie akcji do obrotu na GPW powinno nastąpić na przełomie października i listopada 2004 roku, natomiast zamiarem Emitenta jest, aby do tego czasu możliwy był na GPW obrót Prawami do Akcji serii F. Akcje serii E są akcjami imiennymi nieuprzywilejowanymi i nie podlegają konwersji przez okres 1 roku od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o Akcje serii E. W związku z powyższym w tym okresie nie będą mogły być również wprowadzone do obrotu giełdowego. Główne czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w akcje Emitenta to czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta, czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta oraz czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w pkt 2 Rozdziału I Prospektu. Wprowadzenie Akcji Oferowanych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, będącym jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach, ich ofercie i Emitencie. Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DSP/E/4110/13/30/2004 z dnia 13 lipca 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym. Oferującym Akcje w publicznym obrocie jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ul. Wspólna 47/49, Warszawa Na dzień aktualizacji Prospektu Emitent nie zawarł w związku z emisją Akcji serii F umowy o subemisję inwestycyjną. W odniesieniu do Akcji serii E nie będzie zawierana umowa o subemisję inwestycyjną. Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 29 lutego 2004 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia 31 lipca 2004 r., chyba że w treści Prospektu wskazano inaczej. Termin ważności Prospektu upływa z dniem dokonania przydziału oferowanych akcji na zasadach określonych w Prospekcie, nie później jednak niż 31 grudnia 2004 r. Prospekt wraz z zawartymi w nim załącznikami i informacjami aktualizującymi będzie udostępniony w formie drukowanej co najmniej na 7 dni roboczych przed rozpoczęciem subskrypcji w siedzibie Emitenta w Toruniu, ul. Szosa Lubicka 26/34; w siedzibie Oferującego w Warszawie, ul. Wspólna 47/49; w POK przyjmujących zapisy na Akcje; w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, przy pl. Powstańców Warszawy 1; w Dziale Marketingu i Edukacji GPW w Warszawie, przy ul. Książęcej 4 oraz dodatkowo w formie elektronicznej w sieci Internet na stronie W ww. terminie skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim Puls Biznesu. DORADCA FINANSOWY

2 W związku z Akcjami Oferowanymi nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej kwity depozytowe. Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent będzie przekazywać Komisji Papierów Wartościowych i Giełd i Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informacje o każdej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie oraz Informacji Poufnych w terminie 24 godzin od zajścia zdarzenia powodującego zmianę treści Prospektu lub powzięcia o nim wiadomości. Po upływie 20 minut od chwili przekazania tych informacji KPWiG oraz GPW Emitent poda je także do publicznej wiadomości. Informacje Poufne, z wyłączeniem danych osobowych, Emitent umieści na stronie internetowej z poniższym zastrzeżeniem. W przypadku gdy przekazanie ww. Informacji Poufnych mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta może on na własną odpowiedzialność opóźnić na czas określony przekazanie Informacji Poufnych, przekazując Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informację o opóźnieniu przekazania tych informacji wraz z podaniem przyczyn uzasadniających opóźnienie i wskazanie terminu, w którym informacja będzie przekazana do GPW oraz do publicznej wiadomości. W przypadku gdy zmiana danych w Prospekcie będzie mogła w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość akcji, Emitent opublikuje je w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od daty powzięcia informacji. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., jako podmiot oferujący akcje objęte niniejszym Prospektem, nie zamierza podjąć żadnych działań w celu stabilizacji kursu akcji Spółki przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu subskrypcji oferowanych akcji.

3 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Najważniejsze informacje o Emitencie 1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta Podstawowa działalność Emitenta Torfarm S.A. prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży i dystrybucji preparatów farmaceutycznych i środków medycznych na terenie całego kraju poprzez sieć magazynów i biur handlowych. Emitent w przeszłości rozwijał się w sposób organiczny nie dokonywał i nie dokonuje przejęć mniejszych hurtowni. Nie posiada i nie zamierza posiadać własnych sieci aptecznych, by nie konkurować ze swoimi klientami. Na dzień aktualizacji Prospektu, w skład Grupy Kapitałowej Emitenta (obok Pretium Farm Sp. z o.o.) wchodzą następujące spółki zależne, w których Emitent posiada 100% udziałów: TorfarmBydgoszcz Sp. z o.o., Biznes Intro Sp. z o.o., Sefarm Sp. z o.o. oraz Dalfarm Sp. z o.o. Spółka TorfarmBydgoszcz założona została w sierpniu 1994 roku, natomiast pozostałe trzy spółki w maju 1996 roku. Od 1 stycznia 2003 roku (Dalfarm Sp. z o.o. od 1 czerwca 2002 roku) spółki te nie prowadzą działalności gospodarczej, a ich wyniki finansowe od 2003 roku nie podlegają konsolidacji z wynikami Emitenta. Cel i zakres działalności gospodarczej ww. spółek obejmował świadczenie dla Emitenta usług przedstawicielstwa (hurtowej sprzedaży farmaceutyków na rynkach regionalnych), przy czym Biznes Intro Sp. z o.o., Dalfarm Sp. z o.o. oraz TorfarmBydgoszcz do połowy 2001 roku były samodzielnymi hurtowniami w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta. W kwietniu 2004 roku rozpoczęła działalność Pretium Farm Sp. z o.o. spółka zależna Emitenta. Pretium Farm Sp. z o.o. jest hurtownią farmaceutyczną, której funkcjonowanie opiera się na nowej na rynku krajowym koncepcji dystrybucji leków do aptek. Podstawą tej koncepcji jest korzystna oferta handlowa: niskie ceny w połączeniu z ponoszeniem przez aptekę opłaty logistycznej za każdą dostawę. Celem funkcjonowania spółki Pretium Farm Sp. z o.o. jest rozszerzenie kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej Emitenta, co w założeniu przynieść ma wzrost udziału rynkowego Grupy. Spółka Pretium Farm Sp. z o.o. zawiązana została w październiku 2003 r., wpisana do KRS w dniu 12 listopada 2003 r. Założycielem Spółki był TopKonsultant (obecnie Ekspens Sp. z o.o.). W dniu 24 marca 2004 roku Emitent nabył wszystkie udziały w Pretium Farm Sp. z o.o. Pozostała działalność Emitenta Od niespełna trzech lat Emitent prowadzi w niewielkiej skali działalność handlową w zakresie odzieży sportowej Trespass. Głównym asortymentem sprzedawanym pod tą marką jest techniczna odzież zimowa (80% sprzedaży), pozostała część to odzież letnia o charakterze sportowym. Marka Trespass obecna jest we wszystkich liczących się na rynku sieciach sprzedaży (Go Sport, Alpinus, Campus i inne). Z punktu widzenia wyników finansowych Emitenta dystrybucja odzieży jest działalnością marginalną. W przypadku gdyby działalność ta rozwijała się pomyślnie, Spółka rozważy wydzielenie jej w odrębny podmiot, a w dalszej przyszłości również sprzedaż. W 2003 roku wartość sprzedaży wyniosła 2,5 mln zł. Na dzień 31 lipca 2004 roku Emitent posiada należności z tytułu udzielonych krótkoterminowych pożyczek na łączną kwotę 18,0 mln zł dla: COOVAP Sp. z o.o. (producenta wyrobów metalowych o różnorodnym zastosowaniu) oraz Electus S.A. (zajmującej się obrotem wierzytelnościami, w tym wymagalnymi wierzytelnościami w stosunku do podmiotów służby zdrowia). Pożyczki te traktowane są przez Emitenta jako inwestycja finansowa przynosząca atrakcyjną stopę zwrotu Podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności Emitenta Emitent działa na konkurencyjnym rynku dystrybutorów leków i materiałów medycznych. Zgodnie z danymi publikowanymi przez IMS Health (firmę monitorującą i analizującą rynek farmaceutyczny) udział Spółki w ogólnopolskim rynku hurtu aptecznego na koniec czerwca 2004 roku wynosił 8,88 % (4. miejsce pod względem udziału w rynku). Większe udziały rynkowe posiadają tylko skonsolidowane grupy hurtowni, spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 1

4 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka W 2003 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 1,1 mld zł, co stanowi ok. 44procentowy wzrost w odniesieniu do 2002 roku. Zysk netto w 2003 roku wyniósł 7,5 mln zł. W I półroczu 2004 roku sprzedaż wyniosła 623,8 mln zł, a zysk netto 4,1 mln zł. Ze względu na charakter działalności Emitenta ponad 99% przychodów ze sprzedaży stanowi sprzedaż towarów i materiałów. Oferta handlowa Emitenta (ponad środków farmaceutycznych i materiałów medycznych) obejmuje produkty medyczne wszystkich światowych koncernów farmaceutycznych oraz polskich producentów, w tym m.in.: leki krajowe i zagraniczne, substancje do receptur, preparaty homeopatyczne, środki opatrunkowe, preparaty ziołowe, środki higieny i kosmetyki, drobny sprzęt medyczny. Emitent posiada 13 biur handlowych oraz 7 magazynów, dzięki czemu możliwe jest zapewnienie minimum serwisowego w postaci dwukrotnej dostawy w ciągu dnia leków do aptek na obszarze ponad 90 proc. terytorium kraju. Torfarm posiada jednolite struktury handlowe ponad 130 telemarketerów i 56 reprezentantów handlowych wysoko oceniane zarówno przez odbiorców, jak i dostawców. Klientami firmy są przede wszystkim apteki (ok ), które są zlokalizowane na terenie całej Polski. Torfarm S.A. w ramach kompleksowej oferty usługowej zapewnia także ich wyposażenie (sprzęt medyczny, meble), usługi doradcze w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką oraz szkolenia. W mniejszym zakresie Spółka obsługuje szpitale, punkty apteczne, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta Czynniki zewnętrzne Wśród głównych czynników zewnętrznych związanych z działalnością Emitenta wymienić należy: sytuację gospodarczą w Polsce tempo wzrostu produktu krajowego brutto i siłę nabywczą społeczeństwa, wzrost rynku produktów farmaceutycznych, politykę podatkową państwa, poziom stóp procentowych, poziom kursów walut obcych oraz ceny paliw, decyzje administracyjne dotyczące zasad refundowania leków oraz poziomu cen urzędowych, poziom konkurencji na rynku farmaceutycznym, rozwój sprzedaży z pominięciem hurtowni, rozwój sieci aptecznych oraz sytuację finansową aptek, średnie terminy płatności na rynku oraz poziom rabatów i upustów, terminowość regulowania płatności z Narodowego Funduszu Zdrowia, zmiany w zakresie norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej Czynniki wewnętrzne Do zidentyfikowanych czynników wewnętrznych wpływających na działalność Emitenta oraz jego zdolność do realizacji założonej strategii rozwoju zaliczyć można: wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego, skutkujące m.in. dostępem do źródeł finansowania, efektem marketingowym, zwiększeniem wiarygodności, utrzymanie wysokiej jakości i lojalności kadry zarządzającej, 2

5 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka skuteczność rozbudowy sieci dystrybucji oraz efektywność zmian w organizacji systemów logistycznych i informatycznych, utrzymanie dobrych relacji z klientami i dostawcami, strukturę finansowania Emitenta oraz kontrolę płynności finansowej i bezpieczeństwo obrotu, trwającą kontrolę Urzędu Kontroli Skarbowej kontrola dotyczy prawidłowości rozliczeń z budżetem za 2001 rok, w tym wykonania obowiązku publikacji rocznego sprawozdania finansowego za 2001 rok wynikającego z art.70 Ustawy o rachunkowości (kontrolę rozpoczęto r. przewidywany termin zakończenia kontroli w Spółce: koniec września 2004 roku) oraz prawidłowości rozliczenia z budżetem podatku dochodowego od osób prawnych za 2002 rok, w tym wykonania obowiązku publikacji rocznego sprawozdania finansowego za 2002 rok wynikającego z art.70 Ustawy o rachunkowości (kontrolę rozpoczęto r., zakres kontroli rozszerzono r. o prawidłowość rozliczeń z budżetem z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące od stycznia do grudnia 2002 roku przewidywany termin zakończenia kontroli w Spółce: połowa października 2004 roku) Krótki opis strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Nadrzędnym celem strategii Torfarm S.A. jest umacnianie silnej pozycji niezależnego partnera aptek, przy jednoczesnym wzroście wartości dla akcjonariuszy. W tym celu Spółka zakłada: Wzrost udziału w rynku w wyniku organicznego wzrostu przychodów ze sprzedaży Plany Spółki koncentrują się przede wszystkim na sprzedaży na rynku aptecznym, konkurując wysoką jakością świadczonych usług. Czynnikiem wspierającym sprzedaż będzie wdrożenie kolejnych ogólnopolskich programów rynkowych (obecnie: Dr Apteka, Aptekarska Szkoła Zarządzania, Bank Zdrowia, MultiApteka System itp.), które oprócz realizacji celów handlowych wpływają istotnie na wzrost lojalności klientów. Emitent nie planuje akwizycji innych dystrybutorów farmaceutycznych, a także nie zakłada własnych aptek, kreując wizerunek dostawcy niezależnego i niekonkurującego z własnymi klientami. Priorytetowe traktowanie bezpieczeństwa obrotu handlowego Celem Emitenta jest pozycja lidera w zakresie stosowanych i wdrażanych metod oceny ryzyka i kontroli systemu rozliczeń z odbiorcami. Spółka posiada jedne z najlepszych na rynku wskaźników udziału należności przeterminowanych i utworzonych rezerw w proporcji do sprzedaży. Zwiększenie rentowności netto sprzedaży i utrzymanie satysfakcjonującej stopy zwrotu z kapitału Uruchomienie magazynów w Katowicach (styczeń 2004 r.) oraz Gdańsku (czerwiec 2004 r.) zakończyło proces budowy sieci dystrybucji. Rezultatem tego będzie wolniejsze niż dotychczas tempo wzrostu kosztów handlowych i logistycznych, co przy zakładanym wzroście sprzedaży przyniesie poprawę rentowności. Jednocześnie emisja akcji zmniejszy poziom zadłużenia oprocentowanego i kosztów finansowych. Intencją Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy bezpieczeństwem Spółki a rentownością kapitałów własnych. Spółka nie przejmowała dotychczas innych podmiotów i nie musi w związku z tym przeprowadzać żadnych działań o charakterze naprawczym lub konsolidacyjnym. Nie występuje też potrzeba reorganizacji ani restrukturyzacji zatrudnienia. Grupa Kapitałowa Emitenta W ramach Grupy Kapitałowej oprócz Emitenta działalność gospodarczą prowadzi również Pretium Farm Sp. z o.o. (od kwietnia 2004 roku). Pretium jest hurtownią farmaceutyczną, której funkcjonowanie opiera się na nowej na rynku krajowym koncepcji dystrybucji leków do aptek, stanowiącej uzupełnienie oferty Emitenta. Podstawą tej koncepcji jest korzystna oferta handlowa: niskie ceny w połączeniu z ponoszeniem przez aptekę opłaty logistycznej za każdą dostawę. Powołanie spółki Pretium jest wyrazem realizacji długoterminowej strategii Emitenta w celu zwiększania udziału rynkowego oraz maksymalizacji rentowności. 3

6 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.5. Osoby zarządzające Emitentem i akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zarząd Spółki Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób: Kazimierz Herba Prezes Zarządu, Krzysztof Baczała Wiceprezes Zarządu Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Tabela 1. Akcjonariusze posiadający na dzień aktualizacji Prospektu co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w liczbie głosów na WZA Kazimierz Herba Prezes Zarządu Emitenta % Źródło: Emitent 2. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy akcji 2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem prawnym Emitenta Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Ponadto wiele z obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Ich interpretacje ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie są jednolite. W związku z powyższym w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność gospodarcza i jej ujęcie podatkowe zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych, niż zakładana przez Spółkę, sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Ryzyko zmian regulacji prawnych Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym. Istnieje ryzyko niekorzystnych dla spółki zmian cen oraz marż urzędowych na leki, które stanowią ok. 50% wartości przychodów ze sprzedaży realizowanych przez Emitenta. Polityka państwa w zakresie refundacji leków ma również wpływ na sytuację aptek, a w konsekwencji na kondycję finansową Emitenta. Ryzyko niekorzystnych zmian w tym zakresie jest szczególnie istotne w obliczu trudnej sytuacji finansowej budżetu państwa Pozostałe czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną W ostatnich latach rynek farmaceutyczny dynamicznie wzrastał pomimo zahamowania wzrostu gospodarczego w Polsce. Przewiduje się, że w dłuższym okresie koniunktura w branży dystrybucji farmaceutyków kształtować się będzie w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju. Biorąc pod uwagę spodziewane relacje stopy wzrostu rynku farmaceutycznego wobec PKB, realizacja zakładanej przez Emitenta strategii rozwoju może być utrudniona w przypadku wystąpienia niekorzystnych zjawisk makroekonomicznych, m.in. takich jak: stagnacja gospodarcza, wysoka stopa bezrobocia, wzrost inflacji. Niekorzystne zmiany makroekonomiczne doprowadzić mogą do ograniczenia popytu na towary Spółki, w tym 4

7 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka w szczególności z wyższych poziomów cenowych, a w konsekwencji do spadku przychodów ze sprzedaży i wzrostu kosztów działalności. Taka sytuacja może skutkować zmniejszeniem zyskowności Spółki. Ryzyko zmian stóp procentowych Poziom stóp procentowych, jako jeden z elementów otoczenia makroekonomicznego, ma istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki. Ewentualny znaczny wzrost stóp procentowych ograniczyłby rentowność netto poprzez wzrost kosztów odsetkowych oraz stworzyłby nacisk ze strony dostawców na skracanie terminów płatności. Wzrost konkurencji ze strony dystrybutorów środków farmaceutycznych i materiałów medycznych Spółka działa na rynku charakteryzującym się wysokim poziomem konkurencyjności. W ostatnich latach w branży dochodziło do intensywnych procesów konsolidacyjnych. Na koniec czerwca 2004 roku rynek zdominowany był przez kilka znaczących firm, wśród których znajduje się Emitent z udziałem rynkowym w wysokości 8,88%. Pozycja największych firm może zostać zagrożona w przypadku ewentualnego wejścia konkurencyjnych podmiotów w warunkach obecności Polski w Unii Europejskiej. Jednocześnie zaznaczyć należy, iż ewentualna dalsza koncentracja na rynku dystrybutorów lub zmiana wzajemnych proporcji udziałów rynkowych największych z nich (poprzez przejmowanie małych i średnich konkurentów, udział w prywatyzacji Cefarmów) powodować będzie dalsze zaostrzenie walki konkurencyjnej, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta, w szczególności na poziomie realizowanych marż. Spółka dąży do ograniczenia ryzyka konkurencji poprzez stały monitoring sytuacji na rynku i badanie swojej pozycji. Jednocześnie Spółka realizuje politykę maksymalnego wykorzystania swych zasobów w segmentach rynku, w których tradycyjnie utrzymuje znaczącą pozycję, w szczególności rynku aptek niezależnych, jak i w celu pozyskiwania nowych, perspektywicznych segmentów. Ryzyko sytuacji finansowej aptek Sytuacja finansowa aptek ma kluczowe znaczenie dla rentowności i płynności Spółki. Postępująca selekcja i upadek słabszych aptek potencjalnie mogą stanowić zagrożenie dla Emitenta. Spółka posiada doświadczony dział kontroli i windykacji należności oraz stosuje elastyczne systemy oceny zdolności kredytowej swoich odbiorców Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Wysokie zadłużenie w stosunku do kapitałów własnych Torfarm zajmuje się hurtowym handlem środkami farmaceutycznymi i materiałami medycznymi. Cechą charakterystyczną prowadzonej przez Spółkę działalności jest silna korelacja wzrostu sprzedaży i wzrostu kapitału obrotowego oraz stosunkowo niska rentowność netto, co powoduje konieczność zwiększania zewnętrznego finansowania. Wysoki poziom zadłużenia jest także niezbędny do utrzymania odpowiedniej rentowności kapitału własnego. Celem Spółki jest przeznaczenie środków pozyskanych z emisji na zwiększenie wartości kapitałów własnych. Ryzyko płynności Ryzyko płynności związane jest z koniecznością bieżącego regulowania zobowiązań, w tym głównie z tytułu dostaw leków, przy niepewności związanej ze spływem należności z tytułu sprzedaży. Na płynność Spółki duży wpływ ma ocena przez podmioty kredytujące. Na dzień aktualizacji Prospektu Spółka dysponuje rezerwami płynnych środków finansowych w postaci otwartych, a niewykorzystanych linii kredytowych. Ponadto jednym ze skutków emisji akcji będzie poprawa struktury finansowej Spółki. Brak sieci aptecznej Strategia Spółki nie przewiduje posiadania własnej sieci detalicznej (bezpośrednio i pośrednio) w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskaniu ich lojalności. Stwarza to ryzyko utraty rynku w przypadku rozwoju sieci aptecznych należących do innych dystrybutorów i zmniejszenia ilości niezależnych aptek. Obecnie obowiązują prawne ograniczenia posiadania aptek przez hurtownie farmaceutyczne, więc ryzyko z tego tytułu jest ograniczone. Niemniej jednak hurtownie mogą być udziałowcami spółek posiadających apteki. Sieć takich aptek nie może jednak przekroczyć pułapu 10% ogólnej ich liczby. Liberalizacja prawa w zakresie posiadania i zarządzania aptekami przez hurtownie farmaceutyczne może okazać się dla Spółki niekorzystna. Jednocześnie wzrost liczby aptek działających w sieciach może skłonić apteki niezależne do zacieśnienia relacji biznesowych ze Społką. 5

8 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 2.3. Ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Struktura akcjonariatu Pan Kazimierz Herba posiada 100% akcji Torfarm, natomiast po przeprowadzeniu Oferty Publicznej posiadał będzie co najmniej 74% akcji i głosów na WZA Spółki. Znaczący udział w głosach daje panu Kazimierzowi Herbie faktyczne wyłączne prawo do podejmowania kluczowych decyzji dotyczących Spółki, co może w konsekwencji spowodować, że akcjonariusze mniejszościowi nie będą mieli istotnego wpływu na rozwój Spółki. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji serii E Niedojście emisji Akcji serii E do skutku może wystąpić m.in. w przypadku, gdy w terminie określonym w Prospekcie nie zostaną subskrybowane i opłacone wszystkie oferowane w Ofercie Publicznej Akcje serii E lub w wymaganym terminie Emitent nie zgłosi do właściwego sądu uchwały o podwyższeniu kapitału w drodze emisji Akcji serii E lub wydane zostanie prawomocne postanowienie odmawiające jego zarejestrowania. W przypadku niedojścia emisji do skutku zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszystkie przypadki niedojścia emisji Akcji serii E do skutku oraz tryb postępowania w tej sytuacji szczegółowo opisane zostały w pkt w Rozdziale III Prospektu. Ponieważ krąg podmiotów, do których skierowana zostanie oferta nabycia Akcji serii E, jest niewielki i ściśle określony, Emitent ocenia ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji serii E jako znikome. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji serii F Niedojście emisji Akcji serii F do skutku może wystąpić m.in. w przypadku, gdy w terminie określonym w Prospekcie nie zostanie subskrybowana i opłacona ani jedna Akcja serii F lub w wymaganym terminie Emitent nie zgłosi do właściwego sądu uchwały o podwyższeniu kapitału w drodze emisji Akcji serii F lub wydane zostanie prawomocne postanowienie odmawiające jego zarejestrowania. Emisja Akcji serii F może nie dojść do skutku także z powodu niedojścia do skutku emisji Akcji serii E. Ponieważ, jak wskazano powyżej, krąg podmiotów, do których skierowana zostanie oferta nabycia Akcji serii E, jest niewielki i ściśle określony, Emitent ocenia ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji serii F z powodu niedojścia do skutku emisji Akcji serii E jako znikome. W przypadku niedojścia emisji do skutku zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany zostanie bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji serii F po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego, zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na których kontach będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA. Kwota zwracanych wpłat stanowić będzie iloczyn liczby PDA znajdujących się na koncie inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji serii F. Wszystkie przypadki niedojścia emisji Akcji serii F do skutku oraz tryb postępowania w tej sytuacji szczegółowo opisane zostały w pkt w Rozdziale III Prospektu. Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niedopuszczenia Praw do Akcji serii F do obrotu giełdowego, jak również z charakterem obrotu PDA na rynku giełdowym. Dopuszczenie PDA wymaga szczegółowych ustaleń z KDPW i GPW, w związku z czym Emitent nie może zagwarantować, że w terminie określonym w Prospekcie PDA wprowadzone zostaną do obrotu giełdowego. Ponadto w przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji serii F, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości ceny emisyjnej Akcji serii F. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW po cenie wyższej od ceny emisyjnej Akcji serii F, oznaczać to będzie odnotowanie straty. Ryzyko związane z przyszłą ceną akcji oraz ich płynnością Cena akcji na GPW oraz ich płynność zależą od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Dlatego też nie istnieje możliwość zagwarantowania nabywcom akcji Spółki, że będą mogli sprzedać nabyte przez siebie akcje w najbardziej dla nich odpowiednim czasie i po satysfakcjonującej cenie. 6

9 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Ryzyko związane z zawieszeniem notowań Zgodnie z Regulaminem GPW ( 28) obrót akcjami spółek notowanych na Giełdzie może zostać w określonych sytuacjach zawieszony. Zawieszenie obrotu może nastąpić m.in. w przypadku naruszenia przepisów obowiązujących na Giełdzie, w przypadku gdy zdaniem Giełdy wymaga tego interes i bezpieczeństwo obrotu, a także innych określonych w Regulaminie Giełdy sytuacjach. W związku z powyższym Emitent nie może wykluczyć zaistnienia sytuacji, której następstwem byłoby zawieszenie obrotu akcjami Emitenta na GPW. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego Akcje spółek notowanych na Giełdzie mogą zostać wykluczone z obrotu giełdowego w przypadku zaistnienia przesłanek określonych w Regulaminie GPW ( 29), w tym m.in. w przypadku naruszenia przepisów obowiązujących na Giełdzie, w przypadku gdy zdaniem Giełdy wymaga tego interes i bezpieczeństwo obrotu, a także innych określonych w Regulaminie Giełdy sytuacjach. W związku z powyższym Emitent nie może wykluczyć zaistnienia sytuacji, której następstwem byłoby wykluczenie akcji Emitenta z obrotu na GPW. Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z publicznego obrotu Zgodnie z art. 85 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w przypadku gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu. Nie ma gwarancji, że taka sytuacja nie zdarzy się w przyszłości. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego. Jednak inwestorzy powinni mieć świadomość, że wskutek procedur związanych z rejestracją w KRS i KDPW oraz wewnętrznych procedur GPW mogą powstać opóźnienia przy wprowadzaniu akcji do obrotu giełdowego niezależne od Emitenta. Wskutek powyższego Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że akcje zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Prospekcie. 3. Wybrane dane finansowe Emitenta Poniższe tabele przedstawiają najważniejsze dane finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w latach oraz w I półroczu 2003 i 2004 roku. Tabela 2. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie kwoty w tys. zł 2003*** I pół. 2004*** I pół. 2003*** Przychody ze sprzedaży , , , , Zysk z działalności operacyjnej 8 447, , , , ,0 Zysk brutto , , , , ,0 Zysk netto 7 494, , , , ,0 Aktywa razem , , , , ,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , , , ,0 Zobowiązania długoterminowe 244,8 0,0 140,0 190,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe , , , , ,0 Kapitał własny (aktywa netto) , , , , ,0 Kapitał zakładowy 2 000,0 610,1 610, ,0 610,0 Liczba akcji (szt.)* , * Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 3,75 4,76 6,28 2,1 5,6 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)** 3,75 4,76 6,28 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) 0,00 0,00 0,00 0,0 0,0 * Liczba akcji uwzględnia split akcji w stosunku 1:50 (NWZA podjęło decyzję o dokonaniu splitu akcji w dniu 21 listopada 2003 r.). ** Spółka dotychczas nie emitowała instrumentów finansowych skutkujących potencjalną zmianą liczby akcji. *** Sprawozdania jednostkowe Emitenta (Emitent przejął działalność operacyjną spółek zależnych [z wyjątkiem Pretium Farm Sp. z o.o.], a ich wyniki finansowe od 2003 roku nie są konsolidowane). Źródło: Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta (sprawozdania roczne zostały zbadane przez biegłego rewidenta). 7

10 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Tabela 3. Podstawowe dane finansowe Emitenta Wyszczególnienie kwoty w tys. zł I pół I pół Przychody ze sprzedaży , , , , Zysk z działalności operacyjnej 8 447, , , , ,0 Zysk brutto , , , , ,0 Zysk netto 7 494, , , , ,0 Aktywa razem , , , , ,0 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , , , ,0 Zobowiązania długoterminowe 244,8 0,0 140,0 190,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe , , , , ,0 Kapitał własny (aktywa netto) , , , , ,0 Kapitał zakładowy 2 000,0 610,1 610, ,0 610,0 Liczba akcji (szt.)* , * Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 3,75 5,10 7,16 2,1 5,6 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł)** 3,75 5,10 7,16 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) 0,00 0,00 0,00 0,0 0,0 * Liczba akcji uwzględnia split akcji w stosunku 1:50 (NWZA podjęło decyzję o dokonaniu splitu akcji w dniu 21 listopada 2003 r.). ** Spółka dotychczas nie emitowała instrumentów finansowych skutkujących potencjalną zmianą liczby akcji. Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta (sprawozdania roczne zostały zbadane przez biegłego rewidenta). 4. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta Poniższej przedstawiono wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w latach oraz w I półroczu 2003 i 2004 roku. Tabela 4. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Grupy Kapitałowej Wyszczególnienie 2003* I pół. 2004* I pół. 2003* Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 27,5% 14,9% 22,9% 13,1% 14,7% Stopa zwrotu z aktywów 2,9% 1,3% 2,1% 1,6% 1,5% Rentowność sprzedaży 5,1% 0,6% 1,4% 5,3% 4,6% Rentowność działalności operacyjnej 0,8% 0,8% 1,5% 0,6% 0,8% Rentowność netto 0,7% 0,4% 0,7% 0,7% 0,7% Stopa wypłaty dywidendy 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 8,4 10,5 9,8 7,4 8,5 * Dla kalkulacji wskaźników w 2003 roku wykorzystano jednostkowe sprawozdania finansowe; Emitent przejął działalność operacyjną spółek zależnych (z wyjątkiem Pretium Farm Sp. z o.o.), a ich wyniki finansowe nie są od 2003 roku konsolidowane z wynikami Emitenta. Źródło: Na podstawie skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Emitenta (sprawozdania roczne zostały zbadane przez biegłego rewidenta). Tabela 5. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta Wyszczególnienie I pół I pół Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 27,5% 15,8% 26,1% 13,1% 14,7% Stopa zwrotu z aktywów 2,9% 1,4% 2,4% 1,6% 1,5% Rentowność sprzedaży 5,1% 0,5% 1,3% 5,3% 4,6% Rentowność działalności operacyjnej 0,8% 0,7% 1,6% 0,6% 0,8% Rentowność netto 0,7% 0,4% 0,8% 0,7% 0,7% Stopa wypłaty dywidendy 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 8,4 10,4 9,8 7,4 8,5 Źródło: Na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta (sprawozdania roczne zostały zbadane przez biegłego rewidenta) Zasady wyliczania wskaźników: stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu stopa zwrotu z aktywów = zysk netto / stan aktywów na koniec okresu 8

11 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka rentowność sprzedaży = zysk ze sprzedaży w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie rentowność działalności operacyjnej = zysk na działalności w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie rentowność netto = zysk netto w okresie / przychody ze sprzedaży w okresie stopa wypłaty dywidendy = wartość wypłaconej dywidendy w okresie / zysk netto w okresie poprzednim wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = stan zobowiązań ogółem na koniec okresu / stan kapitałów własnych na koniec okresu. 5. Informacje o przyznanym ratingu Emitent nie starał się o przyznanie ratingu. Emitentowi nie jest wiadomo o dokonaniu oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z akcjami Spółki. 6. Cele emisji, których realizacji służyć mają wpływy z emisji Intencją Spółki jest pozyskanie wpływów z emisji Akcji Oferowanych co najmniej w wysokości 30 mln zł Spółka poprzez wprowadzenie akcji do publicznego obrotu zamierza osiągnąć: dalszy dynamiczny rozwój, otwarcie nowych źródeł finansowania wzrostu, w tym kapitału obrotowego, wzrost bezpieczeństwa finansowego, poprawę wskaźnika dźwigni finansowej, możliwość wyceny i porównania z głównymi konkurentami, związanie kluczowych pracowników ze Spółką. Upublicznienie Spółki pozwoli na uzyskanie wyższych niż obecnie efektów skali wynikających z dynamicznego wzrostu udziału rynkowego. Jednocześnie obecność Emitenta na rynku publicznym i wynikająca stąd przejrzystość działania umożliwią klientom i dostawcom uzyskanie lepszych informacji na temat Emitenta i otworzą dalsze możliwości rozwijania efektywnej współpracy. Przewiduje się, że realizacja założonej przez Emitenta strategii rozwoju związana będzie z następującymi wydatkami inwestycyjnymi. Tabela 6. Cele emisji Akcji serii E i F Cele Wzrost kapitału obrotowego oraz zmiana struktury jego finansowania (poprzez zwiększenie udziału własnych środków Emitenta w finansowaniu wzrostu kapitału obrotowego) Wdrożenie systemu informatycznego Refinansowanie inwestycji w bazę logistyczną (magazyny w Toruniu i Gdańsku) Szacowana wartość emisji 22 mln zł 5 mln zł 3 mln zł Źródło: Emitent W konsekwencji dynamicznej ekspansji terytorialnej konieczne jest sfinansowanie przyrostu i zmiany struktury finansowania kapitału obrotowego (ok. 22 mln zł). Pozyskanie środków z emisji akcji, przy założeniu utrzymania obecnych poziomów cykli rotacji, umożliwi zwiększenie kapitału obrotowego adekwatnie do planowanego wzrostu sprzedaży. Oszacowanie zapotrzebowania na środki finansowe oparto na wynikach analiz marketingowych, logistycznych i ekonomicznofinansowych. Planuje się, iż środki z emisji akcji posłużą częściowo sfinansowaniu zmian w organizacji systemów informatycznych w ramach przedsiębiorstwa Emitenta. Konieczność wdrożenia nowych rozwiązań informatycznych wynika z dynamicznego rozwoju Emitenta, rozbudowy sieci dystrybucji oraz dążenia do utrzymania wysokiego poziomu usług. W 2004 roku planuje się rozpoczęcie wdrożenia systemu ERP (Enterprise Resource Planning). Łączne wydatki na inwestycje związane z wdrożeniem systemów informatycznych, w tym systemu ERP, wyniosą w latach ok. 5 mln zł. Pozyskane w drodze emisji akcji środki wykorzystane zostaną również na refinansowanie inwestycji związanych z przeniesieniem magazynu głównego w Toruniu oraz uruchomieniem w czerwcu 2004 roku magazynu w Gdańsku. Szacowany poziom środków z emisji przeznaczonych na ten cel to 3 mln zł. Emitent deklaruje, iż w pierwszej kolejności środki z emisji wykorzystane będą na wdrożenie nowych systemów informatycznych oraz rozbudowę sieci magazynowej. W chwili obecnej trwają prace związane z ich realizacją na 9

12 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka dzień aktualizacji Prospektu rozpoczęto prace zmierzające do wdrożenia nowego systemu informatycznego, jednocześnie w czerwcu 2004 roku uruchomiono nowy magazyn w Gdańsku. Na dzień aktualizacji Prospektu w opinii Emitenta realizacja ww. celów inwestycyjnych zostanie przeprowadzona zgodnie z przyjętymi wcześniej harmonogramami. Do czasu wykorzystania środków pieniężnych pozyskanych w drodze emisji Akcji serii E i F na cele opisane powyżej środki te lokowane będą w bezpieczne instrumenty finansowe, np. obligacje emitowane przez Skarb Państwa lub depozyty bankowe. Emitent nie planuje spłaty zadłużenia ze środków pozyskanych w drodze emisji Akcji serii E i F. Dla realizacji celów emisji akcji nie istnieje minimalny poziom, od osiągnięcia którego uzależniona będzie skuteczna realizacja inwestycji. W przypadku gdyby emisja akcji nie przyniosła wpływów w oczekiwanej wysokości, cele emisji finansowane będą ze środków własnych Emitenta. Emitent nie zawarł umów nabycia składników majątkowych ze środków uzyskanych z emisji Akcji serii E i F. Środki pozyskane z emisji Akcji serii E i F nie zostaną przeznaczone na nabycie składników majątkowych od podmiotów powiązanych. Wpływy uzyskane z emisji poprzednich serii akcji zostały wykorzystane zgodnie z założonymi celami. Emisja akcji serii A Emisja akcji serii A związania była z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Data rejestracji podwyższenia kapitału: : Cena emisyjna: 50,00 zł (wkład niepieniężny). Emisja akcji serii B Emisja akcji serii B miała na celu związanie z firmą strategicznych odbiorców spółki oraz zwiększenie kapitału obrotowego. Data rejestracji podwyższenia kapitału: : Cena emisyjna: 74,15 zł. Emisja akcji serii C Emisja akcji serii C pokryta została ze środków własnych Emitenta poprzez przesunięcie części zysku Spółki z kapitału zapasowego na kapitał akcyjny. Data rejestracji podwyższenia kapitału: : Cena emisyjna: 100,00 zł. Akcje serii C objęte zostały przez jedynego akcjonariusza Kazimierza Herbę i pokryte zostały z zysku Spółki wypracowanego w roku obrachunkowym Emisja akcji serii D Emisja akcji serii D pokryta została ze środków własnych Emitenta poprzez przesunięcie części zysku Spółki z kapitału zapasowego na kapitał akcyjny. Data rejestracji podwyższenia kapitału: : Cena emisyjna: 1,00 zł. Akcje serii D objęte zostały przez jedynego akcjonariusza Kazimierza Herbę a emisja tych akcji dokonana została w trybie art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych, przy spełnieniu warunków określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Koszty wszystkich emisji zawarte były w koszcie aktu notarialnego, wpisu sądowego i ogłoszenia w Monitorze Sądowym. Rozliczenie kosztów emisji nastąpiło poprzez wliczenie ich w koszty działalności operacyjnej. 10

13 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 7. Zmiana celów emisji Zarząd Emitenta deklaruje, że cele emisji nie ulegną zmianie, może jedynie nastąpić przesunięcie terminów ich realizacji. Organem uprawnionym do dokonania zmiany celów emisji jest Zarząd Emitenta. W przypadku zaistnienia okoliczności, które wymuszą zmianę celów emisji, decyzje w tej sprawie podejmie Zarząd w formie uchwały. Informacja o zmianie celów emisji zostanie podana przez Zarząd zgodnie z art. 81 ust. 1a3 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 8. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny 8.1. Akcje serii E Emisja Akcji serii E skierowana jest do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki i jest elementem systemu motywacyjnego pracowników w kierunku osiągania korzystnych wyników finansowych. Jednocześnie objęcie akcji przez kluczowych pracowników zapewni ich lojalność wobec Spółki. Zbywalność Akcji serii E została ograniczona w drodze zapisów w Statucie Spółki na okres jednego roku od daty rejestracji emisji. Zgodnie z Uchwałą nr 1/2004 WZA Spółki z dnia 25 marca 2004 roku cena emisyjna Akcji serii E będzie równa cenie emisyjnej Akcji serii F pomniejszonej o 25% Akcje serii F Zgodnie z Uchwałą nr 2/2004 WZA Spółki z dnia 25 marca 2004 roku cena emisyjna Akcji serii F zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta. Cena emisyjna Akcji serii F zostanie ustalona w oparciu o następujące czynniki: ocena popytu inwestorów na akcje Spółki dokonana na podstawie budowy książki popytu, aktualne i przewidywane wyniki finansowe Spółki, strategia i perspektywy rozwoju Spółki, zapotrzebowanie Emitenta na kapitał w związku z realizacją planów inwestycyjnych, aktualna i prognozowana sytuacja na rynku kapitałowym, ceny akcji spółek z branży dystrybucji farmaceutyków, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, wycena akcji Spółki, czynniki ryzyka dotyczące działalności Spółki określone w Rozdziale I pkt 2. Prospektu. 9. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców został ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych przez nabywców Akcji serii E i F z wartością wkładów pieniężnych wniesionych przy poprzednich emisjach. Obliczenia nie obejmują akcji serii A, wyemitowanych w związku z przekształceniem Emitenta ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Stan kapitałów i funduszy własnych Emitenta, liczba akcji oraz wartość wkładów pieniężnych przyjęta do obliczeń zostały podane według stanu na dzień 30 czerwca 2004 roku. Ze względu na specyfikę emisji Akcji serii E i F na dzień aktualizacji Prospektu nie można w precyzyjny sposób określić wartościowej wielkości emisji. Tabela 7. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję serii E i F (w zł) Cena emisyjna jednej Akcji serii E i F (średnia ważona) Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją* 15,66 Wzrost wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma) Obniżenie wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję serii E i F * Dane na 30 czerwca 2004 r. Źródło: Emitent 11

14 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Tabela 8. Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy (nowa emisja Akcje serii E i F) Nabyte akcje Łączny wkład pieniężny do kapitału Średnia cena zapłacona za Spółki 1 akcję (zł) ilość procent wartość procent Dotychczasowi akcjonariusze ,09% ,00* 1,08 Nowi nabywcy ,91% Seria E ,15% Seria F ,76% Razem ,00% Z kwoty zł w formie zewnętrznego wkładu pieniężnego zostało wniesione zł. Źródło: Emitent 10. Dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań Emitenta na dzień, który przypada nie wcześniej niż 60 dni od daty sporządzenia Prospektu lub jego aktualizacji Wartość księgowa netto i stan zobowiązań Emitenta według stanu na dzień 30 czerwca 2004 roku przedstawiały się następująco: Tabela 9. Wartość księgowa netto i wartość zobowiązań Wyszczególnienie w tys. zł 30 czerwca 2004 r. Wartość księgowa Emitenta Zobowiązania ogółem Emitenta w tym, zobowiązania długoterminowe 190 w tym, zobowiązania krótkoterminowe Źródło: Emitent 12

15 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 1. Emitent 1.1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta Firma Spółki: Torfarm Spółka Akcyjna Skrót firmy: Torfarm S.A. Siedziba Spółki: Toruń Adres Spółki: ul. Szosa Lubicka 26/34, Toruń Numery telekomunikacyjne: Telefon: (056) Faks: (056) Adres poczty elektronicznej: torfarm@torfarm.com.pl Strona internetowa: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają Członkowie Zarządu: Kazimierz Herba Prezes Zarządu (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie) Krzysztof Baczała Wiceprezes Zarządu (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie) 1.3. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Działając w imieniu Emitenta, niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Kazimierz Herba Prezes Zarządu Krzysztof Baczała Wiceprezes Zarządu 13

16 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2. Podmioty sporządzające Prospekt 2.1. Emitent Nazwa, siedziba i adres Emitenta Firma Spółki: Torfarm Spółka Akcyjna Skrót firmy: Torfarm S.A. Siedziba Spółki: Toruń Adres Spółki: ul. Szosa Lubicka 26/34, Toruń Numery telekomunikacyjne: Telefon: (056) Faks: (056) Adres poczty elektronicznej: torfarm@torfarm.com.pl Strona internetowa: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają Członkowie Zarządu: Kazimierz Herba Prezes Zarządu (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie) Krzysztof Baczała Wiceprezes Zarządu (adres objęty wnioskiem o niepublikowanie) Wyżej wymienione osoby są odpowiedzialne za sporządzenie następujących części Prospektu: Rozdział II punkt 1 oraz punkt 2.1., Rozdział VII punkt 12, Rozdział VIII, Rozdział IX, Załączniki Powiązania osób fizycznych działających w imieniu Emitenta z Emitentem lub Podmiotem Dominującym Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta kształtują się, jak podano poniżej. Kazimierz Herba jest zatrudniony w Spółce na podstawie kontraktu menedżerskiego z dnia 11 stycznia 1996 roku, Krzysztof Baczała jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę z dnia 1 czerwca 1996 roku. Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu pomiędzy Emitentem oraz osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Podmiotem Dominującym nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne z wyjątkiem: 1) faktu, iż Kazimierz Herba jako osoba fizyczna działająca w imieniu Emitenta jest Podmiotem Dominującym posiadającym 100% akcji Spółki; 2) umowy kontraktu menedżerskiego z dnia 11 stycznia 1996 roku zawartej pomiędzy Kazimierzem Herbą jako osobą prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą KMH SERWIS, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej, a Spółką, która to umowa opisana została w pkt 5.1. Rozdziału VII Prospektu; 3) umowy o świadczenie usług w zakresie sprzątania i prac porządkowych, obsługi portierni, usług administracyjno księgowobiurowych, usług remontowobudowlanych, usług doradztwa ekonomicznego i in. z dnia 1 września 1998 roku zawartej pomiędzy Kazimierzem Herbą jako osobą prowadzącą działalność gospodarczą pod nazwą KMH SERWIS, zarejestrowaną w ewidencji działalności gospodarczej, a Spółką, która to umowa opisana została w pkt 9 Rozdziału V Prospektu. 14

17 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Działając w imieniu Emitenta, oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Emitent, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Emitent, są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Kazimierz Herba Prezes Zarządu Krzysztof Baczała Wiceprezes Zarządu 15

18 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.2. Doradca Prawny Nazwa, siedziba i adres Doradcy Prawnego Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa Siedziba: Kraków Adres: ul. Retoryka 5/2, Kraków Numery telekomunikacyjne: Telefon: (012) , , Faks: (012) Adres poczty elektronicznej: kancelaria@oles.com.pl Adres strony internetowej: Osoba fizyczna działająca w imieniu Doradcy Prawnego W imieniu Kancelarii Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają: Wiesław Oleś Komplementariusz Mateusz Rodzynkiewicz Komplementariusz Doradca Prawny odpowiada za sporządzenie następujących punktów w Prospekcie: Rozdział I punkt , Rozdział II punkt 2.2., Rozdział III punkty 1, 310, 1314, Rozdział IV, Rozdział V punkty 813, 1619, Rozdział VII punkty 319, Załącznik Powiązania pomiędzy Doradcą Prawnym a Emitentem lub Podmiotem Dominującym Emitenta Pomiędzy Kancelarią Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa jako sporządzającym Prospekt oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Kancelarii Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne z wyjątkiem umowy o obsługę prawną w procesie wprowadzenia akcji Torfarm S.A. do publicznego obrotu papierami wartościowymi z dnia 21 listopada 2003 roku. Nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne pomiędzy Kancelarią Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa jako sporządzającym Prospekt oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Kancelarii Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa a Podmiotem Dominującym Emitenta Oświadczenie o odpowiedzialności Działając w imieniu Kancelarii Radców Prawnych Oleś & Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa, oświadczamy, że Prospekt w częściach, za sporządzenie których odpowiedzialny jest Doradca Prawny, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiedzialny jest Doradca Prawny, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Wiesław Oleś Komplementariusz Mateusz Rodzynkiewicz Komplementariusz 16

19 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.3. BRE Corporate Finance S.A Nazwa, siedziba i adres Firma: BRE Corporate Finance S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wspólna 47/49, Warszawa Numery telekomunikacyjne: Telefon: (022) Faks: (022) Adres poczty elektronicznej: office@bcf.pl Strona internetowa: Osoby fizyczne działające w imieniu BRE Corporate Finance S.A. W imieniu BRE Corporate Finance S.A. działa: Piotr Gałązka Prezes Zarządu Adres zamieszkania osoby działającej w imieniu BRE Corporate Finance S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt, został objęty złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiony w informacjach objętych tym wnioskiem Powiązania pomiędzy BRE Corporate Finance S.A. a Emitentem lub Podmiotem Dominującym Emitenta Pomiędzy BRE Corporate Finance S.A. a Emitentem występują następujące powiązania: umowa zawarta w dniu 8 grudnia 2003 r. na pełnienie roli doradcy przy przeprowadzeniu publicznej subskrypcji akcji nowej emisji spółki Torfarm S.A. Poza wyżej wymienionymi, na dzień aktualizacji Prospektu nie występują inne powiązania personalne, strukturalne, kapitałowe ani umowne pomiędzy BRE Corporate Finance S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Emitentem lub Podmiotem Dominującym Emitenta. Osoby działające w imieniu BRE Corporate Finance S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt są odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział I (z wyjątkiem punktu ), Rozdział II punkt 2.3., Rozdział III punkt 2, Rozdział V punkty 17, 1415, Rozdział VI Oświadczenie o odpowiedzialności Działając w imieniu BRE Corporate Finance S.A., oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest BRE Corporate Finance S.A., został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej, a informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest BRE Corporate Finance S.A., są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Piotr Gałązka Prezes Zarządu 17

20 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2.4. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A Nazwa, siedziba i adres Firma: Dom Inwestycyjny BRE Banku Spółka Akcyjna Skrót firmy: DI BRE Banku S.A. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wspólna 47/49, Warszawa Numery telekomunikacyjne: Telefon: (022) Faks: (022) Adres poczty elektronicznej: brebrokers@breinwest.com.pl Strona internetowa: Osoby fizyczne działające w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. W imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. działają: Adam Jaroszewicz Wiceprezes Zarządu Konrad Zawisza Dyrektor Biura Rynku Pierwotnego, Pełnomocnik Adresy zamieszkania osób działających w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt zostały objęte złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie i przedstawione w informacjach objętych tym wnioskiem Powiązania pomiędzy Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. a Emitentem lub Podmiotem Dominującym Emitenta Pomiędzy Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. a Emitentem występują następujące powiązania: umowa zawarta w dniu 8 grudnia 2003 r. na pełnienie roli doradcy przy przeprowadzeniu publicznej subskrypcji akcji nowej emisji spółki Torfarm S.A. Poza wyżej wymienionymi, na dzień aktualizacji Prospektu nie występują inne powiązania personalne, strukturalne, kapitałowe ani umowne pomiędzy Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi w jego imieniu a Emitentem lub Podmiotem Dominującym Emitenta. Osoby działające w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. jako podmiotu sporządzającego Prospekt są odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Wstęp, Rozdział II punkty 2.4. i 4, Rozdział III punkty 1112, Załączniki Oświadczenie o odpowiedzialności Działając w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A., oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej, a informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Adam Jaroszewicz Wiceprezes Zarządu Konrad Zawisza Dyrektor Biura Rynku Pierwotnego, Pełnomocnik 18