Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII F W RAMACH II PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Na mocy niniejszego Prospektu Serii oferuje się (pięćset tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii F od numeru 1 (jeden) do numeru (pięćset tysięcy), o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda Obligacja, o łącznej wartości nominalnej (pięćdziesiąt milionów) złotych o oprocentowaniu stałym 6,40 % w skali roku. 1 Emitent Nazwa: Siedziba: Adres: Internet: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Warszawa ul. Grzybowska 53/57, Warszawa info@pekao.com.pl 2 Podmiot Dominujący w stosunku do Emitenta Podmiotem Dominującym w stosunku do Banku Pekao SA jest UniCredito Italiano S.p.A. z siedzibą w Genui we Włoszech. 3 Rating 3.1 Ocena ratingowa Emitenta Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Moody s Investors Service Ltd. Rating niezamawiany przez Bank. W ślad za poprawą ocen ratingowych Polski, w dniu 14 stycznia 2003 r. podwyższone zostały oceny Banku długoterminowa z Baa1 do A2 oraz krótkoterminowa z Prime-2 do Prime-1. Długookresowa ocena depozytów: A2 Ocena zobowiązań w kategorii papierów dłużnych i depozytów ogółem w skali od najwyższej: Aaa, Aa, A, Baa, Ba, Caa, Ca, C z możliwością dodania numerycznych modyfikatorów: 1,2,3 (ocena najwyższa 1, ocena najniższa 3) dla ocen od Aa do Caa; poziom inwestycyjny od Baa3. Krótkookresowa ocena depozytów: Prime-1 Ocena zdolności Banku do terminowego wypłacenia zobowiązań z tytułu krótkoterminowych papierów dłużnych w skali od najwyższej: Prime-1, Prime-2, Prime-3, Not Prime; poziom inwestycyjny od Prime-3. Siła finansowa: C Ocena finansowego potencjału banków w skali ocen od najwyższej: A,B,C,D,E z możliwością dodania + lub - dla ocen w celu wyróżnienia banków kwalifikujących się do kategorii pośrednich. Perspektywa utrzymania oceny: Stabilna Podwyższenia ratingu siły finansowej dokonano ze względu na wzmocnienie finansowych podstaw funkcjonowania Banku Polska Kasa Opieki S.A. i jego rolę w polskim sektorze bankowym, zwracając przy tym uwagę na zwiększenie możliwości generowania zysków oraz ścisłą kontrolę kosztów.

2 Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Standard & Poor s W ślad za pogorszeniem oceny perspektyw ratingowych Polski ze stabilnej na negatywną, w dniu 11 lipca 2003 r. dokonano rewizji oceny perspektywy ratingu Banku z pozytywnej na stabilną. Oceny ratingowe Banku zostały utrzymane na niezmienionym poziomie. Ocena długookresowa: BBB Ocena finansowej siły ratingowej w skali ocen AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC (ocena najwyższa AAA, ocena najniższa CC) z możliwością dodania znaku "+" lub "-" dla ocen od AA do CCC wskazującą względną pozycję (standing). Perspektywa utrzymania ocen: Stabilna Oceny od pozytywnej poprzez stabilną do negatywnej. Ocena pozytywna świadczy o możliwości podwyższenia ocen w przyszłości, ocena stabilna - o utrzymaniu ocen bez zmian, a ocena negatywna - o możliwości obniżenia. Ocena krótkookresowa: A-2 Krótkookresowa ocena finansowej siły ratingowej w skali ocen A-1, A-2, A-3, B, C (ocena najwyższa A-1, ocena najniższa C) Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Fitch Ratings Ltd. W dniu 29 kwietnia 2004 r. międzynarodowa agencja ratingowa Fitch Ratings Ltd. dokonała podwyższenia oceny ratingowych Banku Pekao S.A.: długookresowej na A z BBB+; krótkookresowej na F1 z F2; wsparcia na 1 z 2. Ocenę indywidualną Banku agencja utrzymała na dotychczasowym poziomie. W dniu 6 maja 2004 r. międzynarodowa agencja ratingowa Fitch Ratings Ltd. zmieniła perspektywę długookresowej oceny ratingowej Banku z pozytywnej na stabilną, w związku ze zmianą perspektywy długookresowej oceny ratingowej Polski z pozytywnej na stabilną. Ocena długookresowa: A Ocena ryzyka niespłacenia przez Bank długookresowych zobowiązań. Dla poziomu inwestycyjnego skala ocen AAA, AA, A, BBB, dla poziomu spekulacyjnego skala ocen: BB, B, CCC, CC, C, DDD, DD, D, ocena najwyższa "AAA", ocena najniższa "D". Ocena ryzyka niespłacenia przez Bank długookresowych zobowiązań w skali ocen od najwyższej do najniższej F1, F2, F3, B, C, D z możliwością dodania znaku "+" lub "-", w zależności od głównej kategorii ratingowej. Ocena krótkookresowa: F1 Ocena ryzyka niespłacenia przez Bank krótkookresowych zobowiązań w skali ocen od najwyższej do najniższej F1, F2, F3, B, C, D z możliwością dodania znaku "+" lub "-", w zależności od głównej kategorii ratingowej. Ocena indywidualna: C Ocena indywidualna w skali ocen od najwyższej do najniższej: A,B,C,D,E, dodatkowo mogą być stosowane A/B, B/C, C/D i D/E. Ocena wsparcia: 1 Oceny wsparcia w skali ocen od najwyższej do najniższej 1,2,3,4,5 z możliwością dodania litery T. Perspektywę utrzymania oceny długookresowej określono jako pozytywną. 3.2 Ocena ratingowa Obligacji Serii F Zgodnie ze stanem na dzień sporządzenia Prospektu Serii F Emitent nie wystąpił o przyznanie ratingu dla Obligacji emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji. 2

3 4 Rodzaj, liczba i łączna wartość Obligacji Serii F oferowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji Na mocy niniejszego Prospektu Serii F oferuje się (pięćset tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii F od numeru 1 (jeden) do numeru (pięćset tysięcy), o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda Obligacja, o łącznej wartości nominalnej (pięćdziesiąt milionów) złotych. Emisja Obligacji Serii F odbywa się na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 68/VI/04 z dnia 22 czerwca 2004 roku w sprawie emisji Obligacji Serii F w ramach II Programu Emisji Obligacji. II Program Emisji Obligacji przeprowadzany jest na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 123/XII/02 z dnia 19 grudnia 2002 roku w sprawie II Programu Emisji Obligacji i wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach tego Programu. Obligacje emitowane w ramach II Programu Emisji Obligacji wprowadzono do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSPE/412/19/02/5/2003 z dnia 25 lutego 2003 roku. W ramach II Programu Emisji Obligacji wprowadzono do publicznego obrotu do (dwadzieścia milionów) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż (dwa miliardy) zł. W ramach II Programu Emisji Obligacji zostały już wyemitowane obligacje oznaczone jako: - Seria A - oferowanych było sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. W dniu 13 czerwca 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału sztuk Obligacji Serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych, - Seria B - oferowanych było sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. W dniu 5 września 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału sztuk Obligacji Serii B o łącznej wartości ,00 złotych, - Seria C oferowanych było sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. W dniu 26 sierpnia 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału sztuk Obligacji Serii C o łącznej wartości ,00 złotych, - Seria D oferowanych było sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. W dniu 9 grudnia 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału sztuk Obligacji Serii D o łącznej wartości ,00 złotych, - Seria E oferowanych było sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. W dniu 16 grudnia 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału sztuk Obligacji Serii E o łącznej wartości ,00 złotych. Na dzień sporządzenia prospektu nie zapadał termin wymagalności Obligacji serii B, D oraz E. Obligacje Serii F są emitowane w ramach szóstej serii II Programu Emisji Obligacji. Prospekt Emisyjny II Programu Emisji Obligacji będący podstawą wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji został opublikowany w dniu 11 marca 2003 roku. Skrót Prospektu Emisyjnego II Programu Emisji Obligacji został opublikowany w dzienniku,,gazeta Giełdy Parkiet. Prospekt Emisyjny II Programu Emisji Obligacji udostępniony jest: w siedzibie Banku, jego oddziałach, oraz w siedzibie Oferującego i w jego POK, w Centrum Informacyjnym KPWiG plac Powstańców Warszawy 1, oraz siedzibie CeTO przy ul. Leszno 14 w Warszawie. Elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego II Programu Emisji Obligacji została opublikowana na stronie internetowej Banku Pekao SA ( oraz Oferującego ( i jest podawana do wiadomości jedynie w celach informacyjnych. 5 Cele emisji Obligacji Serii F Jedynym celem emisji Obligacji Serii F jest pozyskanie środków z przeznaczeniem na finansowanie działalności operacyjnej Banku. Pozyskane środki posłużą sfinansowaniu rozwoju akcji kredytowej oraz zakupowi aktywów finansowych. Wykorzystanie środków zgodnie z celami emisji rozpocznie się niezwłocznie po postawieniu środków do dyspozycji Emitenta. Przedstawiony cel emisji Obligacji Serii F nie może ulec zmianie. 6 Informacja o zabezpieczeniu Obligacji Serii F Obligacje Serii F emitowane w ramach II Programu Emisji Obligacji są niezabezpieczone. Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z Obligacji Serii F. Zobowiązania wynikające z Obligacji Serii F nie są objęte systemem gwarantowania Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. 3

4 7 Cena Emisyjna 7.1 Cena Emisyjna Obligacji Serii F Na mocy uchwały Zarządu Banku nr 68/VI/04 z dnia 22 czerwca 2004 roku oprocentowanie Obligacji Serii F jest stałe i zostało określone na 6,40 % w skali roku, w związku z tym Cena Emisyjna Obligacji Serii F wynosi: *6,40% * (q-1)/365; gdzie, q oznacza kolejny dzień okresu odsetkowego q = 1, 2, 3,..., n Tabela 1: Cena Emisyjna Obligacji Serii F na każdy dzień przyjmowania zapisów Data Cena Emisyjna określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta (zł) Prowizja subemitentów i inne koszty (zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta (zł) 01 lipca ,00 02 lipca ,02 05 lipca ,07 06 lipca ,09 07 lipca ,11 08 lipca ,12 09 lipca ,14 12 lipca ,19 13 lipca ,21 14 lipca ,23 15 lipca ,25 16 lipca ,26 19 lipca ,32 20 lipca ,33 21 lipca ,35 22 lipca ,37 23 lipca ,39 26 lipca ,44 27 lipca ,46 28 lipca ,47 29 lipca ,49 30 lipca ,51 1) dane zostaną określone po zakończeniu II Programu Emisji Obligacji Przy wyliczaniu ceny, wartości równe i większe niż pięć tysięcznych złotego zostały zaokrąglone do pełnych groszy, natomiast wartości mniejsze od pięciu tysięcznych złotego zostały pominięte. 7.2 Opłata subskrypcyjna CDM Pekao pobierze od subskrybentów opłatę subskrypcyjną w wysokości 1,00 zł od każdej prawidłowo subskrybowanej i należycie opłaconej Obligacji Serii F. W przypadku nie dojścia do skutku emisji Obligacji Serii F lub złożenia nieważnego zapisu, czy też nieprawidłowego opłacenia Obligacji Serii F, pobrana od subskrybenta opłata subskrypcyjna zostanie zwrócona subskrybentowi bez żadnych odsetek na rachunek wskazany przez subskrybenta w formularzu zapisu w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F. 8 Prawa i obowiązki wynikające z Obligacji Serii F Z Obligacjami Serii F nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne uprzywilejowanie. Obligacje nie są zabezpieczone. Nie występują żadne ograniczenia umowne, co do przenoszenia praw z Obligacji. Na Obligacjach nie są ustanowione żadne zabezpieczenia. 4

5 Prawa z Obligacji Serii F przysługują od daty zapisania ich na rachunku. Z tytułu posiadania Obligacji Serii F Obligatariuszom przysługują następujące świadczenia pieniężne: 1. Wypłata wartości nominalnej Obligacji Serii F, 2. Wypłata odsetek. Z Obligacjami Serii F emitowanymi w ramach II Programu Emisji Obligacji nie są związane żadne świadczenia niepieniężne. 8.1 Wypłata wartości nominalnej Obligacji Serii F Termin wykupu Obligacji Serii F Wartość nominalna jednej Obligacji Serii F wynosi 100,00 zł. W przypadku wykupu Obligacji Serii F przez Emitenta Obligatariuszom zostanie wypłacona wartość nominalna Obligacji Serii F. Wykup Obligacji Serii F nastąpi w Dniu Wykupu tj. 30 czerwca 2005 r. Z chwilą wykupu Obligacje Serii F podlegają umorzeniu Osoby uprawnione do otrzymania wartości nominalnej Obligacji Serii F Osobami uprawnionymi do otrzymania wartości nominalnej Obligacji Serii F są Osoby będące właścicielami Obligacji Serii F w Dniu Ustalenia Praw tj. 15 czerwca 2005 r Miejsce wykupu W stosunku do Obligatariuszy, którzy w Dniu Ustalenia Praw będą mieli zapisane Obligacje Serii F na rachunkach papierów wartościowych wypłata wartości nominalnej Obligacji Serii F zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW. Kwota odpowiadająca iloczynowi wartości nominalnej Obligacji Serii F oraz liczby zapisanych na rachunku Obligacji Serii F zostanie przekazana na rachunek inwestycyjny Obligatariusza. W przypadku, gdy Obligatariusz nie zdeponuje Obligacji Serii F na rachunku papierów wartościowych, kwota wynikająca z iloczynu wartości nominalnej Obligacji Serii F oraz liczby posiadanych Obligacji Serii F zostanie przekazana Obligatariuszowi za pośrednictwem KDPW i podmiotu prowadzącego rejestr Sponsora Emisji na rachunek wskazany przez niego w formularzu zapisu na Obligacje Serii F. 8.2 Wypłata odsetek od Obligacji Serii F Wysokość odsetek Na mocy uchwały Zarządu Banku nr 68/VI/04 z dnia 22 czerwca 2004 roku oprocentowanie Obligacji Serii F jest stałe i zostało określone na 6,40% w skali roku. Oprocentowanie Obligacji Serii F liczone będzie od pierwszego dnia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F do dnia poprzedzającego Dzień Wykupu Warunki oraz termin wypłaty odsetek Osobami uprawnionymi do otrzymania odsetek od Obligacji Serii F są osoby będące właścicielami Obligacji Serii F w Dniu Ustalenia Praw Miejsce płatności odsetek W stosunku do Obligatariuszy, którzy w Dniu Ustalenia Praw będą mieli zapisane Obligacje Serii F na rachunkach papierów wartościowych wypłata odsetek od Obligacji Serii F zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW. Odsetki od Obligacji Serii F zostaną przekazane na rachunek inwestycyjny Obligatariusza. W przypadku, gdy Obligatariusz nie zdeponuje Obligacji Serii F na rachunku papierów wartościowych, odsetki zostaną przekazane Obligatariuszowi za pośrednictwem KDPW i podmiotu prowadzącego rejestr Sponsora Emisji na rachunek wskazany przez niego w formularzu zapisu na Obligacje Serii F Sposób ustalania odsetek Odsetki od Obligacji Serii F zostaną wypłacone Obligatariuszom pod warunkiem dojścia do skutku emisji tej Serii. 5

6 Wysokość odsetek przypadających na jedną Obligację Serii F emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji jest obliczona zgodnie z poniższym wzorem: Odsetki = gdzie: N i L 365 = 6,38 zł; N - oznacza wartość nominalną Obligacji Serii F, tj. 100 zł każda, i - oznacza oprocentowanie Obligacji Serii F w skali roku, tj. 6,40%, L - oznacza długość okresu odsetkowego dla Obligacji Serii F, wyrażoną w dniach, równą liczbie kolejnych dni okresu odsetkowego; do okresu odsetkowego nie jest wliczany Dzień Wykupu; tj. 364 dni. W Załączniku nr 3 zamieszczono wartości skumulowanych odsetek na każdy dzień do Dnia Wykupu Obligacji Serii F. 9 Terminy subskrypcji, podstawowe zasady dystrybucji i przydziału Obligacji Serii F Emisja Obligacji Serii F dochodzi do skutku, gdy zostaną prawidłowo złożone i należycie opłacone zapisy, na co najmniej (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji Serii F. 9.1 Osoby uprawnione do nabywania Obligacji Serii F Uprawnionymi do dokonywania zapisów na Obligacje Serii F są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno Rezydenci jak i Nierezydenci. Jednakże osoby uprawnione do dokonywania zapisów powinny wziąć pod uwagę ograniczenia w nabywaniu Obligacji wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczenia wynikające ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych subskrybentów. 9.2 Terminy 1 lipca 2004 r. Otwarcie subskrypcji Obligacji Serii F i rozpoczęcie przyjmowania zapisów 30 lipca 2004 r. Zamknięcie subskrypcji Obligacji Serii F i zakończenie przyjmowania zapisów Emitent może postanowić o zmianie terminu otwarcia lub zamknięcia subskrypcji oraz rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów. Jednak Emitent nie może postanowić o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F do czasu, gdy nie będzie prawidłowo złożonych i należycie opłaconych zapisów, na co najmniej (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji Serii F. Informacja o zmianie terminu otwarcia subskrypcji lub rozpoczęcia przyjmowania zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu przesłanego do KPWiG i agencji informacyjnej, przed dniem otwarcia subskrypcji lub rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie terminu zamknięcia subskrypcji lub zakończenia przyjmowania zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu przesłanego KPWiG i agencji informacyjnej, nie później niż w pierwotnym dniu zamknięcia subskrypcji lub zakończenia przyjmowania zapisów. W związku z zasadami przydziału Obligacji Serii F zgodnie z kolejnością składania zapisów zakończenie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F może nastąpić w ciągu dnia, tj. gdy zostaną prawidłowo złożone i należycie opłacone zapisy na wszystkie oferowane Obligacje Serii F. W przypadku, gdy w danym dniu przyjmowania zapisów Emitent podejmie decyzję o zakończeniu subskrypcji i nie przyjmowaniu dalszych zapisów, informacja w tym zakresie zostanie przekazana do publicznej wiadomości w tym dniu. 9.3 Zasady składania zapisów na Obligacje Serii F Szczegółowe zasady składania zapisów na Obligacje Serii F Osoba uprawniona do złożenia zapisu może zapisać się na minimum 50 (pięćdziesiąt) sztuk Obligacji Serii F, a maksymalnie na (pięćset tysięcy) sztuk Obligacji Serii F. Osoba uprawniona ma prawo wielokrotnego zapisu na Obligacje, ale łącznie nie może zapisać się na więcej niż na liczbę oferowanych Obligacji Serii F. Złożenie zapisu lub kilku zapisów na większą liczbę Obligacji niż oferowana w Serii F powoduje nieważność złożonego zapisu lub zapisów w części przekraczającej liczbę Obligacji oferowanych w tej Serii. 6

7 W związku z przyjmowaniem zapisów zgodnie z kolejnością składanych formularzy, zapisy na Obligacje nie będą przyjmowane po złożeniu przez subskrybentów formularzy zapisów opiewających na wszystkie Obligacje oferowane w danej Serii. W przypadku, gdy część złożonych formularzy okaże się nieważnych, dodatkowe zapisy celem uzupełnienia danej Serii nie będą przyjmowane. Formularz zapisu zawiera m. in. następujące informacje: imię i nazwisko osoby fizycznej albo firmę albo nazwę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej; adres zamieszkania osoby fizycznej albo siedzibę osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej; adres do korespondencji; w przypadku Rezydentów: numer PESEL, serię i numer dowodu osobistego albo paszportu w odniesieniu do osób fizycznych albo numer REGON w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej; w przypadku Nierezydentów: numer paszportu w odniesieniu do osób fizycznych albo numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej; liczbę Obligacji objętych zapisem; cenę zapłaty za Obligację; opłatę subskrypcyjną; kwotę wpłaty na Obligacje (zawierającą opłatę subskrypcyjną); rachunek do przelewów; nazwę domu maklerskiego i numer rachunku papierów wartościowych osoby zapisującej się na Obligacje, w przypadku składania dyspozycji deponowania Obligacji. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu oraz opóźnienia wpływu środków pieniężnych na rachunek, ponosi osoba składająca zapis na Obligacje. Powyższy formularz zapisu uzupełniony o oświadczenie, w którym osoba składająca zapis na Obligacje stwierdza, że: zapoznała się z treścią Prospektu oraz wyraża zgodę na warunki emisji zamieszczone w Prospekcie Serii F; w przypadku złożenia dyspozycji deponowania Obligacji potwierdza poprawność danych w niej zawartych, zobowiązuje się do poinformowania POK o wszelkich zmianach dotyczących dyspozycji deponowania, w szczególności rachunku papierów wartościowych oraz stwierdza nieodwołalność dyspozycji. Formularz zapisu zawierać będzie oświadczenie osoby składającej zapis na Obligacje o dobrowolnym przekazaniu swoich danych osobowych, wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie w zakresie niezbędnym do prowadzenia rejestru nabywców Obligacji, realizacji świadczeń z Obligacji, dokonania niezbędnych rejestracji oraz wykonywania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu. Ponadto formularz zapisu zawierać będzie oświadczenie osoby składającej zapis na Obligacje o wyrażeniu zgody na informowanie jej o produktach oferowanych przez CDM Pekao, Bank Pekao, Pioneer Pekao Investment Management Spółka Akcyjna, Pioneer Pekao TFI Spółka Akcyjna oraz UniCredito Italiano. Administratorami danych osobowych subskrybentów Obligacji, w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych, będzie CDM Pekao z siedzibą w Warszawie i Bank Pekao SA z siedzibą w Warszawie. Osoba zapisująca się posiada prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania. Na dowód przyjęcia zapisu osoba składająca zapis na Obligacje otrzyma jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. Do formularza zapisu osoba składająca zapis na Obligacje zobowiązana jest dołączyć dowód wpłaty kwoty wynikającej z formularza zapisu. Zwraca się uwagę subskrybentom, iż zapis na Obligacje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będzie nieważny, ponadto zapis na Obligacje jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Osoba składająca zapis powinna okazać w POK przyjmującym zapisy na Obligacje: dokument tożsamości - osoba fizyczna; aktualny wypis z właściwego rejestru lub jego odpowiednika - osoba prawna; akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. 7

8 Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są przedstawić w miejscu przyjmowania zapisów właściwe dokumenty zaświadczające o ich uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dowód osobisty lub paszport. Dla ważności zapisu na Obligacje wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Rozdziale. Niezwłocznie po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW, lecz nie później niż w ciągu 14 dni od dnia tej rejestracji, osoby, które nie złożyły dyspozycji deponowania Obligacji, będą mogły otrzymać potwierdzenia nabycia Obligacji zawierające w szczególności oznaczenie kodu nabytych papierów wartościowych. Osoba, która nie złożyła dyspozycji deponowania może odebrać potwierdzenie nabycia w miejscu, w którym złożyła zapis na Obligacje. Osoba, która w momencie składania zapisu na Obligacje złoży dyspozycję deponowania Obligacji otrzyma informację o zaksięgowaniu Obligacji na swoim rachunku papierów wartościowych, przesłaną przez dom maklerski prowadzący jej rachunek papierów wartościowych w terminie przewidzianym w regulaminie tego podmiotu. Zwraca się uwagę inwestorów, że zapis musi być w pełni opłacony w momencie jego składania Terminy związania zapisem na Obligacje Serii F Osoba składająca zapis na Obligacje Serii F jest nim związana do dnia zapisania Obligacji Serii F na rachunku papierów wartościowych tej osoby lub na jej rzecz na rachunku Sponsora Emisji w przypadku, gdy osoba nie złożyła dyspozycji deponowania Obligacji Serii F, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji Obligacji Serii F do skutku Działanie przez pełnomocnika Subskrybent może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo wystawione przez subskrybenta, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, musi być uwierzytelnione przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny, chyba że inaczej stanowią przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i subskrybenta: - dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, bądź numer paszportu; - Rezydenci będący osobami prawnymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, numer REGON; - Nierezydenci będący osobami prawnymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub jego odpowiednika. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: - dowód osobisty lub paszport; - wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika; - wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna - Nierezydent). Jeżeli nie stanowią inaczej przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski; - wyciąg z właściwego rejestru subskrybenta (osoba prawna - Rezydent w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe); - wyciąg z właściwego dla siedziby subskrybenta rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o subskrybencie, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna - Nierezydent). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg 8

9 powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona. Zwraca się uwagę na właściwe sporządzenie pełnomocnictwa i uiszczenie opłaty skarbowej w kwocie 15 zł (Ustawa o opłacie skarbowej Dz. U. Nr 86, poz. 960 z dnia 17 października 2000 r. z późn. zm.) w przypadku dokumentu pełnomocnictwa sporządzonego w Polsce Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F Zapisy na Obligacje Serii F będą przyjmowane w stałych Punktach Obsługi Klientów CDM Pekao, zgodnie z załącznikiem nr Zasady płatności za Obligacje Serii F Regulacje prawne dotyczące wpłat Zgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (tekst jednolity Dz.U. 03, Nr 153, poz z późniejszymi zmianami) instytucja obowiązana przyjmująca dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza EURO, zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, czy też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakteru. W celu wykonania obowiązku rejestracji dom maklerski dokonują identyfikacji swoich klientów w każdym przypadku złożenia pisemnej, ustnej lub elektronicznej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja ta obejmuje: w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli - ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przedstawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja - ustalenie i zapisanie jej imienia, nazwiska oraz adresu, w przypadku osób prawnych - zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującego nazwę (firmę), formę organizacyjną osoby prawnej, siedzibę i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danych dotyczących osoby reprezentującej określonych powyżej; w przypadku jednostek organizacyjnych, niemających osobowości prawnej - zapisanie danych z dokumentu, wskazującego formę organizacyjną i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych dotyczących osoby reprezentującej określonych powyżej. Dom maklerski przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z powyżej określonymi zasadami. W przypadku transakcji, co do której zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, CDM Pekao S.A. o powyższym zdarzeniu powiadamia Generalnego Inspektora Informacji Finansowej. Przez pojęcie transakcji rozumie się: wpłaty i wypłaty w formie gotówkowej lub bezgotówkowej, w tym także przelewy pomiędzy różnymi rachunkami należącymi do tego samego posiadacza rachunku, z wyłączeniem przelewów na rachunki lokat terminowych, a także przelewy pochodzące z zagranicy, wymianę walut, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, w tym oddanie komuś w komis lub pod zastaw takich wartości, zamianę wierzytelności na akcje lub udziały zarówno jeżeli te czynności są dokonywane we własnym jak i cudzym imieniu, na własny, jak i cudzy rachunek Szczegółowe zasady i terminy płatności za Obligacje Serii F Zapis na Obligacje Serii F musi być opłacony najpóźniej w momencie jego składania. Wpłaty na Obligacje Serii F można dokonywać gotówką w POK przyjmującym zapis lub przelewem. Wpłaty dokonywane są wyłącznie w polskich złotych. Przelew winien zawierać adnotację Wpłata na Obligacje Serii F Banku Pekao SA w ramach II programu Emisji Obligacji. Subskrybenci zamierzający opłacić Obligacje Serii F w formie przelewu powinni skontaktować się z wybranym POK, w celu ustalenia numeru rachunku. Zwraca się uwagę subskrybentom, że w przypadku opłacania zapisów przelewem, przelew musi być dokonany odpowiednio wcześniej, aby w momencie składnia zapisu środki 9

10 znajdowały się na rachunku. Subskrybent dokonujący przelew powinien obliczyć kwotę wpłaty po cenie określonej na dzień, w którym zamierza złożyć formularz zapisu w POK i uwzględnić opłatę subskrypcyjną Skutki prawne niedokonania w określonym terminie lub dokonania niepełnej wpłaty W przypadku niedokonania wpłaty w określonym terminie lub dokonania niepełnej wpłaty zapis jest nieważny. 9.5 Przydział Obligacji Serii F Przydział Obligacji Serii F nastąpi nie później niż w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia publicznej subskrypcji Obligacji Serii F. Przydział Obligacji Serii F nastąpi zgodnie z kolejnością przyjmowania zapisów. Obligacje Serii F zostaną przydzielone wszystkim osobom, które prawidłowo złożą i opłacą zapis na Obligacje Serii F. Osobom składającym zapisy na Obligacje Serii F przydzielona zostanie liczba Obligacji Serii F wynikającą z treści zapisu pod warunkiem złożenia formularza zapisu zgodnie z zapisami Prospektu Serii oraz wpływu środków w wysokości określonej w formularzu na wskazany rachunek. 9.6 Rozliczenie wpłat i zwrot nadpłaconych kwot Rozliczenie wpłat nastąpi za pośrednictwem CDM Pekao. Zwrot nadpłat, zostanie dokonany na rachunek subskrybenta wskazany w formularzu zapisu, w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F. Zwrot nadpłat nastąpi bez odszkodowań (odsetek) oraz bez kosztów poniesionych przez subskrybenta podczas subskrybowania Obligacji Serii F. 9.7 Niedojście emisji Obligacji Serii F do skutku Emisja Obligacji Serii F nie dochodzi do skutku, jeżeli nie zostaną prawidłowo złożone i należycie opłacone zapisy, na co najmniej (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji Serii F. 9.8 Odstąpienie od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii F Emitent może odstąpić od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii F wyłącznie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F. 9.9 Ogłoszenie o dojściu lub niedojściu emisji Obligacji Serii F do skutku Zarząd Banku zawiadomi o dojściu emisji Obligacji Serii F do skutku w ciągu 14 dni od dnia zamknięcia subskrypcji Obligacji Serii F. Zarząd zawiadomi o niedojściu emisji Obligacji Serii F do skutku w ciągu 14 dni od dnia zamknięcia subskrypcji Obligacji Serii F, w przypadku, jeżeli emisja Obligacji Serii F nie dojdzie do skutku z powodu, gdy w terminie przyjmowania zapisów, nie zostaną prawidłowo złożone i należycie opłacone zapisy, na co najmniej (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji Serii F Zwrot wpłat na Obligacje Serii F W związku z zasadami przydziału, które przewidują, że Obligacje Serii F zostaną przydzielone wszystkim osobom uprawnionym, które prawidłowo złożyły i należycie opłaciły zapisy, nie istnieje możliwość zwrotu wpłat na Obligacje Serii F, w przypadku dokonania ich przydziału przez Zarząd. W przypadku niedojścia emisji Obligacji Serii F do skutku zwrot wpłat nastąpi w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji Obligacji Serii F do skutku na rachunek wskazany przez subskrybenta w formularzu zapisu. Zwrot wpłat nastąpi wraz z opłatą subskrypcyjną bez odszkodowań (odsetek) oraz bez innych kosztów poniesionych przez subskrybenta podczas subskrybowania Obligacji Serii F Ogłoszenie o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii F Zarząd zawiadomi o odstąpieniu od przeprowadzenia emisji Obligacji Serii F niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji Obligacji Serii F zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie komunikatu przesłanego do KPWiG oraz agencji informacyjnej niezwłocznie po jej podjęciu, lecz nie później niż przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F. 10

11 10 Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia Ogólna suma zobowiązań Banku na koniec 1 kwartału 2004 r. wyniosła mln zł, w tym: - wobec banku centralnego mln zł, - wobec sektora finansowego 3194 mln zł, - wobec sektora niefinansowego mln zł, - wobec sektora budżetowego mln zł, - z tytułu papierów wartościowych 520 mln zł, - inne (z tytułu instrumentów finansowych) 263 mln zł. Zarząd Banku przewiduje, iż poza emisją obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji oraz II Programu Emisji Obligacji, w okresie do Dnia Wykupu Obligacji Serii F nie nastąpi inna istotna zmiana zarówno w strukturze jak i w wielkości zobowiązań Banku. Ewentualne zmiany w strukturze jak i wielkości zobowiązań Emitenta mogą wynikać również z normalnej działalności operacyjnej Banku, polegającej między innymi na przyjmowaniu depozytów. 11 Oferujący Obligacje Serii F w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Obligacje Serii F w publicznym obrocie jest Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18, telefon: (+48 22) , telefax: (+48 22) Wtórny obrót Obligacjami Serii F Zarząd dołoży wszelkich starań, aby Obligacje Serii F w możliwie jak najkrótszym terminie wprowadzić do obrotu na CeTO. Emitent przewiduje, iż pierwsze notowanie Obligacji Serii F odbędzie się w sierpniu 2004 r. Po dokonaniu przydziału Obligacji Serii F subskrybentom Zarząd wystąpi do KDPW z wnioskiem o zawarcie umowy o ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych. Jednocześnie Emitent wystąpi z wnioskiem do CeTO o wprowadzenie Obligacji Serii F do obrotu. W dniu 30 maja 2003 r. Zarząd CeTO podjął Uchwałę Nr 66/03 w sprawie dopuszczenia do obrotu na rynku obligacje Banku Polska Kasa Opieki S.A. emitowane w ramach II Programu Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż równowartość złotych. Brak jest ograniczeń, co do przenoszenia praw z Obligacji, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikającymi ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych Obligatariuszy Sprzedaż obligacji przez Obligatariuszy składających dyspozycje deponowania Osoby, które złożą dyspozycje deponowania Obligacji Serii F na rachunkach papierów wartościowych będą mogły składać zlecenia sprzedaży, zgodnie z regulaminem prowadzenia rachunków papierów wartościowych domu maklerskiego prowadzącego ten rachunek, w okresie od dnia zapisania Obligacji Serii F na rachunku papierów wartościowych, jednak nie wcześniej niż od dnia rozpoczęcia obrotu na CeTO i nie później niż w dniu zakończenia obrotu. Odpowiednie daty rozpoczęcia i zakończenia obrotu zostaną wskazane w uchwale Zarządu Spółki Akcyjnej Centralna Tabela Ofert w sprawie wprowadzenia do obrotu na rynku obligacji Banku Polska Kasa Opieki S.A Sprzedaż obligacji przez Obligatariuszy nie składających dyspozycji deponowania Posiadacz Obligacji Serii F, nie składający dyspozycji deponowania Obligacji Serii F, będzie mógł złożyć zlecenie sprzedaży Obligacji Serii F na CeTO z rachunku papierów wartościowych prowadzonego w rejestrze Sponsora Emisji. Zlecenie sprzedaży będzie mogło być złożone wyłączenie w POK CDM Pekao S.A. Środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży Obligacji Serii F, stanowiące równowartość łącznej ceny sprzedaży pomniejszone o należną CDM prowizję, zostaną przekazane niezwłocznie po rozliczeniu transakcji sprzedaży na rachunek bankowy wskazany w treści zlecenia sprzedaży Obligacji. Od każdej sprzedanej Obligacji Serii F zostanie pobrana prowizja w wysokości 0,40 złotych. 11

12 CDM zobowiązuje się do przekazania zleceń sprzedaży na CeTO, które zostaną zrealizowane zgodnie z regulacjami obowiązującymi na CeTO. Transakcje zostaną zrealizowane w całości w przypadku, gdy na CeTO zostaną przekazane zlecenia kupna Obligacji Serii F, z ceną nie niższą niż cena wskazana w zleceniach sprzedaży oraz na liczbę Obligacji Serii F nie mniejszą niż liczba odpowiadająca liczbie Obligacji Serii F na jakie zostały wystawione zlecenia sprzedaży. W przypadku, gdy Obligatariusz złoży dyspozycję deponowania obligacji nie będzie możliwe przeprowadzenia sprzedaży Obligacji Serii F z rachunku papierów wartościowych prowadzonego w rejestrze Sponsora Emisji. 12

13 13 Daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania Rodzaj raportu Data przekazania raportu Rodzaj danych finansowych Skonsolidowany raport za I kw r r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport roczny za 2003 r r. zbadane przez podmiot uprawniony Raport roczny za 2003 r r. zbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za IV kw r r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za III kwartał 2003 r r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport półroczny r. przejrzane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za II kwartał 2003 r r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za I kwartał 2003 r r. niezbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport roczny za 2002 r r. zbadane przez podmiot uprawniony Raport roczny za 2002 r r. zbadane przez podmiot uprawniony Skonsolidowany raport za IV kwartał 2002 r r. niezbadane przez podmiot uprawniony Raport za IV kwartał 2002 r r. niezbadane przez podmiot uprawniony 13

14 14 Załączniki Załącznik nr 1 - Definicje i objaśnienia skrótów Bank, Spółka, Bank Pekao SA, Pekao SA, Emitent Bankowy Fundusz Gwarancyjny CDM, CDM Pekao Cena Emisyjna CeTO Dzień Ustalenia Praw Dzień Wykupu KDPW Kodeks Karny KPWiG, Komisja Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Bankowy Fundusz Gwarancyjny utworzony na podstawie Ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Cena emisyjna jednej Obligacji Serii F wyliczona zgodnie z wzorem podanym w Prospekcie Centralna Tabel Ofert Spółka Akcyjna Dzień, według którego KDPW określi podmioty uprawione do świadczeń z tytułu posiadania Obligacji Serii F Dzień wykupu Obligacji Serii F oraz wypłaty świadczeń pieniężnych Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r (Dz.U. z 1997 r. Nr 88, poz. 553, z późniejszymi zmianami) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Nierezydent Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe Obligacje Obligacje Serii F Obligatariusz Oferujący POK, Punkt Obsługi Klientów Program Emisji Obligacji II Program Emisji Obligacji Prospekt, Prospekt Emisyjny II Programu Emisji Obligacji Prospekt Serii Rezydent Rozporządzenie o Prospekcie Sponsor Emisji (dwadzieścia milionów) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela Banku Pekao SA, emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji (pięćset tysięcy) niezabezpieczonych obligacji na okaziciela Banku Pekao SA, o wartości nominalnej 100 zł każda, emitowanych w ramach szóstej serii II Programu Emisji Obligacji Właściciel Obligacji Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Punkt obsługi klientów CDM Pekao Program powtarzających się emisji obligacji, w którym emitowane obligacje mają takie same cechy, prawa i obowiązki, przeprowadzony na podstawie Uchwały nr 104/X/02 Zarządu Spółki Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 2 października 2002 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji i wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach tego Programu. Program powtarzających się emisji Obligacji, w którym emitowane Obligacje mają takie same cechy, prawa i obowiązki, przeprowadzony na podstawie Uchwały nr 123/XII/02 Zarządu Spółki Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z dnia 19 grudnia 2002 roku w sprawie II Programu Emisji Obligacji i wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach tego Programu. Prospekt emisyjny II Programu Emisji Obligacji Banku Pekao SA opublikowany w dniu 11 marca 2003 r. Niniejszy dokument sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 1, Ustawy Prawo Dewizowe Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i jego oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2001 r. Nr 139, poz. 1568, z późniejszymi zmianami) Podmiot prowadzący rachunek sponsora emisji zgodnie z regulacjami 14

15 KDPW, dla Obligacji CDM Pekao Statut UCI, UniCredito, Podmiot Dominujący Ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym Ustawa Prawo Dewizowe Ustawa Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Ustawa o Przeciwdziałaniu Wprowadzaniu do Obrotu Finansowego Wartości Majątkowych Pochodzących z Nielegalnych lub Nieujawnionych Źródeł Zarząd, Zarząd Banku Złoty, zł, PLN Statut Banku UniCredito Italiano S.p.A. z siedzibą w Genui Ustawa z dnia 14 grudnia 1994 r o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym (tekst jednolity Dz.U. z 2000 r. Nr 9, poz. 131) Dz.U. z 1995 r. Nr 4, poz. 18, z późniejszymi zmianami) Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 141 poz z późniejszymi zmianami) Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz tekst jednolity z późniejszymi zmianami) Ustawa o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz. U. Nr 116 z 2000 r., poz z późniejszymi zmianami) Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Polski złoty, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia 1 stycznia 1995 roku 15

16 Załącznik nr 2 POK CDM PEKAO przyjmujące zapisy na Obligacje Serii F Miejscowość Kod Adres Biała-Podlaska Pl. Wolności 23 Białystok Al. Piłsudskiego 11/2 Bielsko-Biała ul. Stojałowskiego 31 Brzeg ul. Bolesława Chrobrego 14C Bydgoszcz ul. Wojska Polskiego 20a Bydgoszcz ul. Długa 57 Chełm Pl. Niepodległości 1 Częstochowa ul. Kopernika 17/19 Dębica ul. Kolejowa 29 Elbląg ul. Stary Rynek 18A Ełk ul. Piłsudskiego 14 Garwolin ul. Kościuszki 32 Gdańsk ul. Grunwaldzka 92/98 Gdańsk ul. Kołobrzeska 43 Gdynia ul. Śląska 23/25 Gliwice ul. Berbeckiego 4 Gorzów Wielkopolski ul. Wełniany Rynek 18 Grudziądz ul. Chełmińska 68 Iława ul. Jana III Sobieskiego 47 Jarosław Pl. Mickiewicza 2 Jasło ul. Kościuszki 33 Jaworzno ul. Mickiewicza 17 Jelenia Góra Pl. Wyszyńskiego 35 Kalisz ul. Grodzka 7 Katowice ul. Mariacka 17 Kielce ul. Sienkiewicza 18 Kluczbork ul. Grunwaldzka 13c Kłodzko Pl. Bolesława Chrobrego 20 Konin ul. Kosmonautów 14 Koszalin ul. Jana z Kolna 11 Kraków ul. Bracka 1a Kraśnik ul. Kochanowskiego 1 Krosno ul. Powstańców Warszawskich 3 Kutno ul. 29 Listopada 15 Leszno ul. Wróblewskiego 6 Lubin ul. Bankowa 16a Lublin ul. Królewska 1 Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 62 Łomża ul. Małachowskiego 1 Łowicz ul. Długa 27 Łódź Al. Kościuszki 3 Łódź ul. Piotrkowska 270 Łódź Al. Piłsudskiego 12 Mielec ul. Pisarka 10 Mińsk Mazowiecki ul. Warszawska 133 Nowy Targ Al. Tysiąclecia 35A Nysa ul. Marcinkowskiego 1 Olsztyn ul. 1-go Maja 10 Opole ul. Osmańczyka 15 Ostrołęka ul. Bogusławskiego 23 Ostrowiec Świętokrzyski ul. Kilińskiego 15 Piła ul. Browarna 21 Piotrków Trybunalski ul. Armii Krajowej 24 Płock ul. Jachowicza 32 Poznań ul. Św. Marcin 52/56 Poznań ul. Masztalarska 8a Przemyśl ul. Mickiewicza 6 Puławy ul. Partyzantów 8 Radom ul. Kilińskiego 15/17 Radomsko ul. Piastowska 16 Ruda Śląska ul. 1-go Maja 219 Rzeszów Al. Cieplińskiego 1 Sandomierz ul. Kościuszki 4 Sanok ul. Kościuszki 12 Siedlce ul. Wojskowa 24 Skarżysko- Kamienna ul. Bolesława Prusa 12 Słupsk ul. Tuwima 30 Sopot ul. Mikołaja Reja 13/15 Stalowa Wola ul. Jana Pawła II 13 Stargard Szczeciński ul. Czarneckiego 16 Suwałki ul. Kościuszki 72 Szczecin Pl. Żołnierza Polskiego 16 Szczecin ul. Bogurodzicy 5 Szczecin Al. Niepodległości 31 Świdnica ul. Rynek 30 Świnoujście ul. Piłsudskiego 4 Tarnów Pl. Kazimierza Wielkiego 3a Tomaszów Mazowiecki ul. Mościckiego 31/33 Toruń ul. Grudziądzka 29 Wałbrzych ul. Sienkiewicza 8 Warszawa ul. Mazowiecka 9 Warszaw ul. Czackiego 21/23 Warszawa Pl. Bankowy 2 Warszawa ul. Wilcza 70 Warszawa ul. Sobieskiego

17 Warszawa ul. Brechta 3 Warszawa ul. Omulewska 27 Warszawa ul. Grójecka 1/3 Warszawa ul. Wołoska 18 Warszawa ul. Dereniowa 9 Wieluń Pl. Kazimierza Wielkiego 3 Włocławek Pl. Wolności 15 Wrocław ul. Kiełbaśnicza 7a Zamość ul. Grodzka 2 Zduńska Wola Al. Kościuszki 2 Zielona Góra ul. Dr. Pieniężnego 24 17

18 Załącznik nr 3 - Wartości skumulowanych odsetek od jednej Obligacji Serii F o oprocentowaniu stałym (6,40% w skali roku) o terminie wykupu r. Wartości odsetek od jednej Obligacji Serii F dzień Lipiec Sierpień Wrzesień Październik Listopad Grudzień Styczeń Luty Marzec Kwiecień Maj Czerwiec miesiąca 2004 r r r r r r r r r r r r. 1 0,00 0,54 1,09 1,61 2,16 2,68 3,23 3,77 4,26 4,80 5,33 5,87 2 0,02 0,56 1,10 1,63 2,17 2,70 3,24 3,79 4,28 4,82 5,35 5,89 3 0,04 0,58 1,12 1,65 2,19 2,72 3,26 3,80 4,30 4,84 5,37 5,91 4 0,05 0,60 1,14 1,67 2,21 2,74 3,28 3,82 4,31 4,86 5,38 5,93 5 0,07 0,61 1,16 1,68 2,23 2,75 3,30 3,84 4,33 4,87 5,40 5,94 6 0,09 0,63 1,17 1,70 2,24 2,77 3,31 3,86 4,35 4,89 5,42 5,96 7 0,11 0,65 1,19 1,72 2,26 2,79 3,33 3,88 4,37 4,91 5,44 5,98 8 0,12 0,67 1,21 1,74 2,28 2,81 3,35 3,89 4,38 4,93 5,45 6,00 9 0,14 0,68 1,23 1,75 2,30 2,82 3,37 3,91 4,40 4,94 5,47 6, ,16 0,70 1,24 1,77 2,31 2,84 3,38 3,93 4,42 4,96 5,49 6, ,18 0,72 1,26 1,79 2,33 2,86 3,40 3,95 4,44 4,98 5,51 6, ,19 0,74 1,28 1,81 2,35 2,88 3,42 3,96 4,45 5,00 5,52 6, ,21 0,75 1,30 1,82 2,37 2,89 3,44 3,98 4,47 5,01 5,54 6, ,23 0,77 1,32 1,84 2,38 2,91 3,45 4,00 4,49 5,03 5,56 6, ,25 0,79 1,33 1,86 2,40 2,93 3,47 4,02 4,51 5,05 5,58 6, ,26 0,81 1,35 1,88 2,42 2,95 3,49 4,03 4,52 5,07 5,59 6, ,28 0,82 1,37 1,89 2,44 2,96 3,51 4,05 4,54 5,08 5,61 6, ,30 0,84 1,39 1,91 2,45 2,98 3,52 4,07 4,56 5,10 5,63 6, ,32 0,86 1,40 1,93 2,47 3,00 3,54 4,09 4,58 5,12 5,65 6, ,33 0,88 1,42 1,95 2,49 3,02 3,56 4,10 4,59 5,14 5,66 6, ,35 0,89 1,44 1,96 2,51 3,03 3,58 4,12 4,61 5,16 5,68 6, ,37 0,91 1,46 1,98 2,52 3,05 3,59 4,14 4,63 5,17 5,70 6, ,39 0,93 1,47 2,00 2,54 3,07 3,61 4,16 4,65 5,19 5,72 6, ,40 0,95 1,49 2,02 2,56 3,09 3,63 4,17 4,66 5,21 5,73 6, ,42 0,96 1,51 2,03 2,58 3,10 3,65 4,19 4,68 5,23 5,75 6, ,44 0,98 1,53 2,05 2,60 3,12 3,66 4,21 4,70 5,24 5,77 6, ,46 1,00 1,54 2,07 2,61 3,14 3,68 4,23 4,72 5,26 5,79 6, ,47 1,02 1,56 2,09 2,63 3,16 3,70 4,24 4,73 5,28 5,80 6, ,49 1,03 1,58 2,10 2,65 3,17 3,72 4,75 5,30 5,82 6, ,51 1,05 1,60 2,12 2,67 3,19 3,73 4,77 5,31 5,84 6, ,53 1,07 2,14 3,21 3,75 4,79 5,86 18