Prospekt Emisyjny Oferujący

Transkrypt

1 Prospekt Emisyjny 2010 Oferujący

2 Prospekt emisyjny sporządzony w związku z publiczną ofertą akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii A i B oraz praw do akcji serii B Electus Hipoteczny S.A. Data zatwierdzenia: r. Oferujący: OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIO- WE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZE- CZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAW- NYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPO- ZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale,,czynniki ryzyka.

3 Część i - spis TREŚCI CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI... 1 CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE... 6 A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 6 B. CZYNNIKI RYZYKA...11 C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ OSOBACH NADZORUJĄCYCH...12 D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...12 E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY F. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU...15 G. INFORMACJE DODATKOWE...16 CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESTABILNOŚCIĄ SYSTEMU PODATKOWEGO RYZYKO SPADKU MARŻ RYZYKO ZWIĄZANE Z NASILENIEM WALKI KONKURENCYJNEJ RYZYKO ODSETKOWE RYZYKO KURSOWE CZYNNIKI SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY RYZYKO SPADKU OBROTÓW NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI ORAZ SPADKU WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT ZABEZPIECZENIA NABYWANYCH WIERZYTELNOŚCI RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM FINANSOWANIA RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ WYSTĄPIENIA RÓŻNICY POMIĘDZY WARTOŚCIĄ REALNĄ, A WYCENĄ NIERUCHO- MOŚCI PRZEJMOWANYCH PRZEZ EMITENTA RYZYKO WZROSTU KONKURENCJI ZE STRONY FUNDUSZY SEKURYTYZACYJNYCH RYZYKO PŁYNNOŚCI ORAZ BRAKU POTENCJALNYCH INWESTORÓW ZAINTERESOWANYCH NABYCIEM NIERUCHOMOŚCI RYZYKO KREDYTOWE RYZYKO ZWIĄZANE Z TERMINEM ODZYSKANIA WIERZYTELNOŚCI RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW RYZYKO OBNIŻENIA WYSOKOŚCI ODSETEK USTAWOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEOKREŚLENIEM CELÓW EMISYJNYCH CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM PRAWNYM RYZYKO NIEDOSTATECZNEJ PŁYNNOŚCI RYNKU I WAHAŃ CEN AKCJI RYZYKO NIEDOJŚCIA DO SKUTKU EMISJI AKCJI SERII B RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM AKCJI SERII A, AKCJI SERII B ORAZ PRAW DO AKCJI SERII B RYZYKO OPÓŹNIENIA WE WPROWADZANIU AKCJI SERII A, AKCJI SERII B ORAZ PRAW DO AKCJI SERII B DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB ODMOWA WPROWADZENIA AKCJI SERII A, AKCJI SERII B I PRAW DO AKCJI SERII B DO OBROTU GIEŁ- DOWEGO RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI Z OBROTU GIEŁDOWEGO RYZYKO ZWIĄZANE Z INNYMI EMISJAMI PUBLICZNYMI W OKRESIE EMISJI AKCJI EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYM NARUSZENIEM LUB PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA W ZWIĄZ- KU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYM NARUSZENIEM LUB PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA W ZWIĄZ- KU Z UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE AKCJI OFEROWANYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NIEWYPEŁNIENIA LUB NARUSZENIA OKREŚLONYCH OBOWIĄZKÓW PRZEWIDZIA- NYCH W REGULACJACH PRAWNYCH RYNKU REGULOWANEGO UPRAWNIENIA KNF RYZYKO ODWOŁANIA LUB ZAWIESZENIA OFERTY PUBLICZNEJ RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESPEŁNIENIEM PRZEZ ANEKS DO PROSPEKTU WARUNKÓW WYMAGANYCH PRAWEM RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM ZASAD PROWADZENIA AKCJI PROMOCYJNEJ...24 CZĘŚĆ IV DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE BIEGLI REWIDENCI IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA...30 Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

4 część i - spis TREŚCI 4. CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY, Z WYJĄTKIEM SYTUACJI, GDY JEST TO CZAS NIEOKREŚLONY SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY (LUB GŁÓWNEGO MIEJSCA PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, JEŚLI JEST ONO INNE NIŻ SIEDZIBA) ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA INWESTYCJE OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI NOWE PRODUKTY I USŁUGI STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA GŁÓWNE RYNKI CZYNNIKI NADZWYCZAJNE UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ZŁOŻENIE WSZELKICH OŚWIADCZEŃ EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ UMOWY ISTOTNE ZAWIERANE W NORMALNYM TOKU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA STRUKTURA ORGANIZACYJNA OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCE EMITENTA W TEJ GRUPIE WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWA- ŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH NIE- RUCHOMOŚCIACH OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZY- STANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY ISTOTNE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONE- TARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY, LUB KTÓRE MOGŁY- BY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT I BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA I ROZWÓJ PROWADZONE PRZEZ EMITENTA PATENTY, LICENCJE, CERTYFIKATY I UPRAWNIENIA POSIADANE PRZEZ EMITENTA ZNAKI TOWAROWE INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD ZAKOŃCZENIA ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTY- WY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGNOZ LUB SZACUNKÓW EMITENTA...54 ZAŁOŻENIA DO PROGNOZOWANYCH INFORMACJI FINANSOWYCH NIEZALEŻNE OD EMITENTA...54 Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

5 Część i - spis TREŚCI RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA ZE SPRAWDZENIA WYBRANYCH ELEMENTÓW PROGNOZOWANYCH INFORMACJI FINANSOWYCH SPORZĄDZONYCH NA ROK PROGNOZA WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE PRZYGOTOWANE NA ZASADACH ZAPEWNIAJĄCYCH PORÓWNY- WALNOŚĆ Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI INNYCH OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, ORAZ OSÓB ZA- RZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOW- NĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZOR- CZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA KONFLIKTY INTERESÓW UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW OR- GANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZE- NIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄ- CYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO PRACOWNICY LICZBA PRACOWNIKÓW NA KONIEC OKRESU LUB ŚREDNIA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OBJĘTY HISTORYCZNYMI IN- FORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJA O INNYCH PRAWACH GŁOSU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY EMITENTA INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTU POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO EMITENTA OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODO- WAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI PODMIOTAMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/ INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZY- SKÓW I STRAT ŹRÓDŁA INFORMACJI STANOWIĄCYCH PODSTAWĘ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I PORÓWNYWAL- NYCH DANYCH FINANSOWYCH OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA O PORÓWNYWALNOŚCI DANYCH ZA LATA OBROTOWE KOŃCZĄCE SIĘ 31 GRUDNIA 2009 R., 31 GRUDNIA 2008 R., 31 GRUDNIA 2007 R HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH SPRAWOZDANIA FINANSOWE DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

6 część i - spis TREŚCI ZAMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU AUTORYZOWANEGO, ALE NIEWYEMI- TOWANEGO, LUB ZOBOWIĄZAŃ DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE ZOSTANIE ON PRZEDMIOTEM OPCJI DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU AKCYJNEGO (PODSTAWOWEGO I ZAKŁADOWEGO) ZA OKRES OBJĘTY HISTO- RYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI UMOWA SPÓŁKI I STATUT OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ STATUTU EMITENTA ORAZ REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMITENTA OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BAR- DZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES, NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODRO- CZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGO- WĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AK- CJI PRZEZ AKCJONARIUSZA OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI STATUTU LUB REGULAMINAMI EMITENTA, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA ISTOTNE UMOWY INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ V DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODSTAWOWE INFORMACJE OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE INFORMACJE NA TEMAT RODZAJU I FORMY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCE- DURY WYKONYWANIA TYCH PRAW PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ USTAWY O OFERCIE PUB- LICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) NR 139/2004 Z DNIA 20 STYCZNIA 2004 ROKU W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I OD- KUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

7 Część i - spis TREŚCI PARAMETRY OFERTY HARMONOGRAM OFERTY BUDOWANIE KSIĘGI POPYTU BOOK BUILDING ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW DZIAŁANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA WYCOFANIE LUB ZAWIESZENIE OFERTY TERMIN, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU SPOSÓB I TERMIN PRZEWIDZIANY NA WNIESIENIE WPŁAT NA AKCJE OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI ZASADY DYSTRUBUCJI I PRZYDZIAŁU ZAMIARY ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINI- STRACYJNYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICTWA W SUBSKRYPCJI INFORMACJE PODAWANE PRZED PRZYDZIAŁEM PRZESUNIĘCIA POMIĘDZY TRANSZAMI ZASADY PRZYDZIAŁU OPIS REDUKCJI ZAPISÓW ORAZ ZWROT NADPŁACONYCH KWOT WARUNKI ZAMKNIĘCIA OFERTY, NAJWCZEŚNIEJSZY MOŻLIWY TERMIN JEJ ZAMKNIĘCIA PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH AKCJI OFEROWANYCH CENA PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA) DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU AKCJE TEJ SAMEJ KLA- SY, CO AKCJE OFEROWANE LUB DOPUSZCZANE DO OBROTU INFORMACJA NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE, CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DO- PUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM DANE NA TEMAT POŚREDNIKÓW W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM DZIAŁANIA STABILIZACYJNE INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY ORAZ LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDE- GO ZE SPRZEDAJĄCYCH UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK-UP KOSZTY OFERTY ROZWODNIENIE WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIERO- WANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU, GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJ- MĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY INFORMACJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH RE- WIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT DANE NA TEMAT EKSPERTA POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI STATUT FORMULARZE DEFINICJE I SKRÓTY LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE ZAŁĄCZNIK NR Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

8 część ii - PODSUMOWANIE CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu emisyjnego. Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu emisyjnego. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające dokument podsumowujący lub podsumowanie będące częścią Prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny lub sprzeczny z innymi częściami Prospektu emisyjnego. A. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Firma: Electus Hipoteczny Spółka Akcyjna Siedziba: Wrocław Adres: ul. św. Antoniego 23, Wrocław Numer telefonu: (+48 71) Numer telefaksu: (+48 71) info@hipoteczny.electus.pl Adres internetowy: Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

9 Część ii - PODSUMOWANIE OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI Emitent prowadzi działalność w branży finansowej w zakresie inwestycji w wierzytelności zabezpieczone hipotecznie, a także udziela krótkoterminowych pożyczek zabezpieczonych hipotecznie. Podstawowym produktem jest wykup wierzytelności, które zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomościach. Działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami skupiona jest na wierzytelnościach wobec podmiotów gospodarczych, gdzie kwoty pojedynczych wierzytelności i wartość związanych z nimi zabezpieczeń przekraczają 1 mln zł. Każda z potencjalnych inwestycji wymaga przeprowadzenia wnikliwej analizy stanu formalno-prawnego oraz analizy rynkowej. Działania te mają na celu zapewnienie bezpieczeństwa inwestycji w daną wierzytelność. Stosowane prze Emitenta procedury weryfikacji inwestycji pozwalają na uniknięcie zagrożeń związanych z funkcjonowaniem rynku finansowego oraz rynku nieruchomości. Realizując inwestycje Emitent kieruje się zasadą maksymalizacji zysku, przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa zwrotu z inwestycji. W tym zakresie niezwykle istotnym czynnikiem analizy jest czas zwrotu inwestycji. W obszarze zainteresowania Emitenta znajdują się w szczególności wierzytelności zabezpieczone hipotecznie na atrakcyjnie zlokalizowanych nieruchomościach, o charakterze zarówno komercyjnym, jak i przemysłowym. Wartość przedmiotu zabezpieczenia hipotecznego jest istotna, ze względu na konieczność zapewnienia zwrotu inwestycji z uwzględnieniem przyjętego przez Emitenta marginesu bezpieczeństwa. Ze względu na charakterystyczną dla rynku nieruchomości płynność, atrakcyjność nieruchomości stanowiących przedmiot zabezpieczenia wierzytelności przekłada się na czas zwrotu inwestycji. Emitent szczególną uwagę kieruje na wierzytelności wobec przedsiębiorstw w stanie upadłości, które posiadają atrakcyjne nieruchomości. W ramach postępowania upadłościowego wierzyciele, których należności są zabezpieczone hipotecznie, zaspakajani są ze środków uzyskanych ze sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia. Inwestycje w wierzytelności wobec podmiotów w upadłości są dla Emitenta korzystne również z uwagi na sam proces związany z dochodzeniem należności. W tym przypadku Emitent nie ponosi dodatkowych kosztów związanych z postępowaniem sądowym i egzekucyjnym. Emitent może nabywać wierzytelności wobec podmiotów na różnym etapie postępowania upadłościowego. Kupno wierzytelności w najbardziej optymalnym momencie, tj. w fazie planowanej sprzedaży majątku upadłego, pozwala na stosunkowo szybki zwrot inwestycji. Emitent często współpracuje z syndykami w zakresie sprzedaży majątku, z którego mają być zaspokojone jego wierzytelności. W przypadku inwestycji w wierzytelności zabezpieczone hipotecznie wobec podmiotów niebędących w stanie upadłości Emitent prowadzi szereg działań zmierzających do uzyskania spłaty, m.in.: Negocjacje z dłużnikiem mające na celu jak najszybsze, polubowne doprowadzenie do uzyskania spłaty należności. Emitent często współpracuje z dłużnikiem w zakresie sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia (nieruchomości) i uzyskania dzięki sprzedaży środków pozwalających na zaspokojenie roszczeń Emitenta. Postępowanie sądowe i egzekucyjne. Działania te prowadzone są w przypadku braku możliwości polubownego uzyskania spłaty należności. Na etapie postępowania egzekucyjnego bardzo istotnym elementem jest współpraca z organem egzekucyjnym, monitorowanie działań związanych z wyceną przedmiotu zabezpieczenia, z którego prowadzona jest egzekucja. W uzasadnionych przypadkach, w ramach egzekucji, Emitent jako wierzyciel wnioskuje o odebranie dłużnikowi zarządu nad nieruchomością. Przejęcie i sprzedaż nieruchomości. W ramach postępowania egzekucyjnego, Emitent jako wierzyciel może doprowadzić do przejęcia nieruchomości poprzez zaliczenie wierzytelności na poczet ceny za nieruchomość. Po formalnym przejęciu nieruchomości, Emitent prowadzi działania prowadzące do zbycia nieruchomości. Dzięki takiemu działaniu Emitent może uzyskać dodatkowy zysk powstały ze sprzedaży nieruchomości za cenę przewyższającą kwotę wierzytelności. Emitent nabywa wierzytelności głównie od banków, które są zainteresowane sprzedażą wierzytelności z uwagi na przepisy związane z tworzeniem rezerw oraz przyjętą przez bank polityką dotyczącą należności przeterminowanych. Sprzedaż wierzytelności umożliwia bankowi natychmiastowe odzyskanie części bądź całości kapitału. W ramach prowadzonej działalności Emitent nawiązał współpracę ze wszystkim znaczącymi bankami działającymi w kraju i uzyskał niezbędne w prowadzonej działalności doświadczenie i wiedzę, co do zasad współpracy z poszczególnymi bankami, stosowanych praktyk i polityk cenowych w zakresie sprzedaży wierzytelności. Wierzytelności hipoteczne stanowią odrębną grupę wierzytelności i zazwyczaj są przedmiotem pojedynczych transakcji, w przeciwieństwie do wierzytelności konsumenckich lub detalicznych sprzedawanych pakietowo. Innym produktem oferowanym przez Emitenta są krótkoterminowe pożyczki hipoteczne z przeznaczeniem na dowolny cel. Stosowanym zabezpieczeniem jest przewłaszczenie nieruchomości bądź hipoteka na nieruchomości. Przed udzieleniem pożyczki Emitent szczegółowo analizuje przedmiot zabezpieczenia, tj. stan formalno prawny, możliwą do uzyskania cenę w przypadku sprzedaży wymuszonej i popyt na danego rodzaju nieruchomość. Podstawowym kryterium oceny zdolności kredytowej pożyczkobiorcy jest wartość nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia i możliwość jej spieniężenia. Przy tego typu inwestycjach Emitent ma możliwość stawiania pożyczkobiorcy warunków odnośnie zabezpieczenia, które zapewniają bezpieczeństwo zwrotu inwestycji. Z założenia, pożyczki udzielane są na okres maksymalnie 12 miesięcy, przy czym odsetki płatne są w okresach miesięcznych. Comiesięczne spłaty odsetek pozwalają, w pewnym zakresie, na kontrolę zdolności do wywiązywania się pożyczkobiorcy ze zobowiązań oraz umożliwiają Emitentowi jako pożyczkodawcy podjęcie wcześniejszych działań zmierzających do uzyskania zwrotu kwoty pożyczki wraz za należnymi odsetkami w przypadku pogorszenia sytuacji finansowej pożyczkobiorcy. Banki, w ocenie zdolności kredytowej, biorą pod uwagę przede wszystkim zdolność do wywiązywania się ze zobowiązań, kwestia wartości przedmiotu zabezpieczenia brana jest pod uwagę tylko wówczas, gdy klient spełnia kryteria dotyczące zdolności do spłaty zobowiązań. Taka polityka banków pozwala Emitentowi na pozyskanie klientów posiadających atrakcyjne zabezpieczenia, gwarantujące całkowity zwrot inwestycji w przypadku problemów pożyczkobiorcy z płynnością finansową. Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

10 część ii - PODSUMOWANIE STRUKTURA ORGANIZACYJNA Emitent należy do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego IDM SA. Akcjonariuszem spółki jest Dom Maklerski IDM SA, który posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Istotnym podmiotem zależnym Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu jest TMB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Akcje w spółce TMB S.A. są traktowane przez Emitenta jako inwestycja krótkoterminowa, w związku z czym Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Emitent nabył akcje w spółce TMB S.A. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 6 listopada 2009 r. (aneksowanej w dniu 20 listopada 2009 r.) zawartej z Technology of Modern Buildings S.A., Romanem Jędrzejczykiem oraz Equator sp. z o.o. Emitent nabył: 1) 100 akcji na okaziciela w spółce TMB S.A. serii A o numerach od 1 do 100 oraz 50 akcji serii B o numerach od 1 do 50 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Technology of Modern Buildings S.A.; 2) 106 akcji imiennych spółki TMB S.A. serii C od nr 1 do 106 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Romana Jędrzejczyka; 3) 132 akcje imienne spółki TMB S.A. serii C od nr 107 do 238 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Equator Sp. z o.o. Akcje wymienione w pkt 1, 2, 3 stanowią 100% kapitału zakładowego TMB S.A. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu i powinien wynosić co najmniej 100 tys. zł. Na dzień zatwierdzenia Prospektu kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą przedstawiają poniższe tabele: Tabela: 1. Rozwodnienie kapitału w wyniku emisji akcji serii B* Akcje Liczba akcji po emisji Liczba głosów na WZA po emisji % ogólnej liczby akcji po emisji % udział głosów na WZA po emisji Seria A ,11% 79,11% Seria B ,89% 20,89% *Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie Akcje serii B Źródło: Emitent Tabela: 2. Znaczni akcjonariusze przed i po ofercie publicznej akcji serii B* Akcje Liczba akcji i głosów na WZ przed ofertą % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ przed ofertą Liczba akcji i głosów na WZ po ofercie DM IDM SA ,00% ,11% *Dane w tabeli zostały podane przy założeniu, że objęte i nabyte zostaną przez Inwestorów wszystkie akcje serii B. Źródło: Emitent % ogólnej liczby akcji i głosów na WZ po ofercie ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA Emitent rozpoczął działalność pod firmą SCF sp. z o.o., na podstawie umowy spółki z dnia 27 czerwca 2000 r. Spółka posiadała siedzibę w Lubinie (woj. dolnośląskie). Kapitał zakładowy spółki wynosił 4 000,00 zł. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 czerwca 2001 r. Wspólnikami zarejestrowanej Spółki z równymi udziałami byli Waldemar Falenta oraz Marek Falenta. Z założenia podstawowym przedmiotem działalności utworzonej wówczas spółki miało być budownictwo oraz obrót nieruchomościami, a także usługi pośrednictwa finansowego. W dniu 9 października 2001 r. nastąpiła zmiana umowy spółki, na mocy której Emitent zmienił nazwę na Electus sp. z o.o. De facto w latach Spółka nie prowadziła istotnej działalności gospodarczej. Jednym z przełomowych dla działalności Emitenta zdarzeń, które miało miejsce w roku 2003, było rozszerzenie przedmiotu działalności Emitenta o działalność deweloperską. Na podstawie zmiany Umowy Spółki z dnia 20 maja 2003 r. Emitent zmienił nazwę na Electus Trade Building sp. z o.o. W ramach działalności deweloperskiej Emitent zrealizował inwestycje budowy osiedla domów jednorodzinnych w miejscowości Karczowiska (gmina Lubin) i budowy kompleksu 101 garaży na osiedlu Piekary w Legnicy. W latach podwyższeniu ulegał kapitał zakładowy Emitenta, który ostatecznie wzrósł do kwoty ,00 zł. Właścicielem 100% udziałów w spółce został Electus S.A (wpis do KRS ). W roku 2006 Emitent rozpoczął działalność w zakresie obrotu wierzytelnościami zabezpieczonymi hipotecznie. Podjęta wówczas w ramach tej działalności współpraca z bankami, zaowocowała realizacją transakcji zakupu i sprzedaży nieruchomości, która była przełomowa w działalności Emitenta. Skutkiem tego w roku 2006 Emitent osiągnął znaczący wzrost zysku netto do kwoty ,30 zł. Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

11 Część ii - PODSUMOWANIE Kolejnym przełomowym momentem w działalności Emitenta był rok Emitent zrezygnował z działalności budowlanej oraz deweloperskiej na rzecz rozwoju działalności finansowej. Do podstawowej działalności Emitenta włączono inwestycje w wierzytelności zabezpieczone hipotecznie oraz usługi związane z udzielaniem krótkoterminowych pożyczek. W marcu 2007 r. postanowiono o zmianie nazwy Emitenta na Electus Hipoteczny sp. z o.o. oraz jego siedziby, która została przeniesiona z Lubina do Wrocławia. Ze względu na wymagania związane z nowym profilem działalności, zmianie uległ również skład Zarządu Spółki. W dniu 30 marca 2007 r. funkcję prezesa Zarządu Spółki zaczął pełnić Pan Mirosław Magda. W dniu 28 września 2007 r., na podstawie umowy kupna, Dom Maklerski IDM SA nabył 100% udziałów Emitenta. Tym samym zmieniła się pozycja Emitenta w ramach tej samej Grupy Kapitałowej, który w wyniku realizacji wspomnianej transakcji został podmiotem bezpośrednio zależnym od Domu Maklerskiego IDM SA. Wyżej wymieniona operacja znacznie wzmocniła pozycję Emitenta na rynku usług finansowych. Akcjonariusz nastawiony na rozwój Emitenta umożliwił rozpoczęcie realizacji planu mającego na celu wprowadzenie Emitenta na GPW. Pierwszym krokiem w realizacji tego celu było przekształcenie Emitenta ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (postanowieniem Sądu o przekształceniu z dnia 21 października 2008 r.) Lata to czas rozwoju podstawowej działalności Emitenta i finalizowanie transakcji związanych z wcześniejszymi inwestycjami deweloperskimi. Emitent skoncentrował się na transakcjach związanych z inwestycjami w wierzytelności zabezpieczone hipotecznie, nawiązaniu współpracy z licznymi instytucjami finansowymi potencjalnymi kontrahentami oraz wypracowaniu odpowiednich procedur i metod współpracy. Powyższe działania pozwolą Emitentowi na dynamiczny rozwój i zwiększenie zysków w sytuacji pozyskania środków z emisji akcji. ŚRODKI TRWAŁE Poniżej przedstawiono wykaz znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitenta oraz obciążeń na znaczących rzeczowych aktywach trwałych Emitenta według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu. Tabela: 3. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta Nr księgi wieczystej Miejsce położenia nieruchomości Powierzchnia działki Tytuł prawny Przeznaczenie Ujęcie w księgach rachunkowych Emitenta Składnik aktywów Zabudowana Znaczenie Lubin ul. Słowiańska 17 Legnica ul. Sudecka Legnica ul. Sudecka KW LE1U/ /5 Sąd Rejonowy w Lubinie Wydział V Ksiąg Wieczystych KW LE1L/ /9 Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział VI Ksiąg Wieczystych KW LE1L/ /6 Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział VI Ksiąg Wieczystych m m m2 Prawo własności Prawo własności Współwłasność w części 84/102 udziału Nieruchomość zabudowana budynkiem biurowym wraz z parkingiem 84 działki zabudowane 84 boksami garażowymi Droga przynależna do garaży Rzeczowe aktywa trwałe - Środek trwały Rzeczowe aktywa trwałe - Środek trwały Rzeczowe aktywa trwałe - Środek trwały Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Tak Tak Droga Główny składnik aktywów rzeczowych Znaczący składnik aktywów rzeczowych Znaczący składnik aktywów rzeczowych Zgorzelec ul. Orzeszkowej JG1Z/ /0 Sąd Rejonowy w Zgorzelcu, Wydział V Ksiąg Wieczystych m2 Prawo własności Nieruchomość przeznaczona do zabudowy jednorodzinnej, mieszanej mieszkaniowo-usługowej i na drogi Inwestycje długoterminowe - Nieruchomości Inwestycje długoterminowe Nie Inwestycja znacznej wartości Katowice ul. Wincentego Pola 42 KW KA1K/ / m2 Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI Ksiąg Wieczystych Użytkowanie wieczyste Nieruchomość przeznaczona do zabudowy obiektem handlowym Aktywa obrotowe - Towary Towary Tak Towar znacznej wartości Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

12 część ii - PODSUMOWANIE Ustroń ul. 3 maja 134 Źródło: Emitent. Nr księgi wieczystej KW BB1C/ /0 Sąd Rejonowy w Cieszynie Wydział V Ksiąg Wieczystych Miejsce położenia nieruchomości Powierzchnia działki m2 Tytuł prawny Prawo własności Przeznaczenie Nieruchomość zabudowana trzykondygnacyjnym budynkiem hotelowym Ujęcie w księgach rachunkowych Emitenta Aktywa obrotowe - Towary Składnik aktywów Towary Zabudowana Tak Znaczenie Towar znacznej wartości *Powierzchnia całkowita nieruchomości; licząc od wielkości udziału 84/102 powierzchnia będąca własnością Emitenta wynosi 2 364,35 m 2 Powyższa tabela prezentuje wszystkie nieruchomości należące do Emitenta. Tabela: 4. Obciążenia na rzeczowych aktywach trwałych Emitenta Lp Nazwa banku Raiffeisen Bank Polska S.A. w Warszawie Raiffeisen Bank Polska S.A. w Warszawie Meritum Bank ICB S.A. w Gdańsku Bank Gospodarstwa Krajowego Oddział Wrocław Obligatariusze, w tym: osoba fizyczna niepowiązana z Emitentem szt., osoba fizyczna niepowiązana z Emitentem 200 szt., Mirosław Magda 300 szt. Źródło: Emitent Wartość kredytu (zł) Początkowa: ,00 zł Aktualna: ,00 zł Początkowa: ,00 zł Aktualna: ,00 zł Początkowa: ,00 zł Aktualna: ,00 zł Początkowa: ,16 zł Aktualna: ,00 zł obligacji imiennych serii K o wartości nominalnej i cenie emisyjnej zł każda Łączna wartość obligacji ,00 zł Oznaczenie nieruchomości obciążonych hipotecznie oraz miejsce ich położenia KW LE1U/ /5 Lubin, ul. Słowiańska 17 KW LE1U/ /5 Lubin, ul. Słowiańska 17 KW LE1L/ /9 KW LE1L/ /6 Legnica, ul. Sudecka JG1Z/ /0 Zgorzelec, ul. Orzeszkowej KW KA1K/ /6 Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI Ksiąg Wieczystych Wartość nieruchomości będących zabezpieczeniem kredytów ,00 zł Wycena z r ,00 zł Wycena z r ,00 zł Wycena z r ,00 zł Wycena z r ,00 zł Wycena z r. Wartość wpisów do hipoteki (zł) Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 zł Hipoteka zwykła łączna w kwocie ,00 zł i kaucyjna łączna do kwoty ,00 zł Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty ,00 zł Hipoteka umowna zwykła w kwocie ,16 zł i kaucyjna do kwoty ,25 zł Hipoteka kaucyjna do kwoty zł Należy zaznaczyć, iż Emitent nie opisuje w pkt. 22 Część IV Prospektu, jako istotnej umowy, kredytów z Raiffeisen Bank Polska S.A. (wymienionych w punktach 1 i 2 powyższej tabeli), ponieważ nie jest stroną tych umów. Na wymienionych nieruchomościach należących do Emitenta ustanowiono zabezpieczenia kredytu udzielonego przez Raiffeisen Bank Polska S.A spółce Electus S.A. Zabezpieczenia te ujęte zostały w Nocie 2 na str. 112 dotyczącej danych o pozycjach pozabilansowych, w szczególności zobowiązaniach warunkowych, w tym również udzielonych przez Spółkę gwarancjach i poręczeniach oraz w pkt. 19 Część IV Prospektu jako transakcje z podmiotami powiązanymi, w części opisującej pozycje pozabilansowe. W ocenie Emitenta nie występuje ryzyko utraty środków trwałych przedstawionych w powyższej tabeli w związku z ustanowionymi na nich zabezpieczeniami. Obsługa kredytów, które zabezpieczone są hipotekami na powyższych nieruchomościach, jest prowadzona na bieżąco. 10 Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

13 Część ii - PODSUMOWANIE B. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z Emitentem i oferowanymi papierami wartościowymi można podzielić na trzy grupy: a) związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność: ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce; ryzyko zmian regulacji prawnych; ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego; ryzyko spadku marż; ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej; ryzyko odsetkowe; ryzyko kursowe; b) związane z Emitentem i jego branżą: ryzyko spadku obrotów na rynku nieruchomości oraz spadku wartości nieruchomości stanowiących przedmiot zabezpieczenia nabywanych wierzytelności; ryzyko związane z pozyskiwaniem finansowania; ryzyko związane z możliwością wystąpienia różnicy pomiędzy wartością realną, a wyceną nieruchomości przejmowanych przez Emitenta; ryzyko wzrostu konkurencji ze strony funduszy sekurytyzacyjnych; ryzyko płynności oraz braku potencjalnych inwestorów zainteresowanych nabyciem nieruchomości; ryzyko kredytowe; ryzyko związane z terminem odzyskania wierzytelności; ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników; ryzyko obniżenia wysokości odsetek ustawowych; ryzyko związane z niedookreśleniem celów emisyjnych c) związane z rynkiem kapitałowym: ryzyko związane z otoczeniem prawnym; ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji; ryzyko niedojścia do skutku emisji akcji serii B; ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu; ryzyko związane z notowaniem akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B; ryzyko opóźnienia we wprowadzaniu akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji serii A, akcji serii B i praw do akcji serii B do obrotu giełdowego; ryzyko zawieszenia notowań; ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego; ryzyko związane z innymi emisjami publicznymi w okresie emisji akcji Emitenta; ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną; ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym; ryzyko związane z możliwością niewypełnienia lub naruszenia określonych obowiązków przewidzianych w regulacjach prawnych rynku regulowanego uprawnienia KNF; ryzyko odwołania lub zawieszenia Oferty publicznej; ryzyko związane z niespełnieniem przez aneks do prospektu warunków wymaganych prawem; ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej. Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A. 11

14 część ii - PODSUMOWANIE C. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ OSOBACH NADZORUJĄCYCH ZARZĄD W skład Zarządu wchodzą: Mirosław Wojciech Magda prezes Zarządu RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Rafał Marcin Abratański przewodniczący Rady Nadzorczej Wioleta Błochowiak członek Rady Nadzorczej Grzegorz Leszczyński członek Rady Nadzorczej Barbara Ludwikowska-Michniak członek Rady Nadzorczej Robert Zguda członek Rady Nadzorczej. D. CELE EMISJI I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻ- NYCH Zarząd Spółki przewiduje pozyskanie z emisji akcji serii B kwoty netto 11,15 mln zł, przy założeniu objęcia przez Inwestorów wszystkich Akcji Oferowanych po cenie maksymalnej (8,5 zł). Środki uzyskane z emisji przeznaczone zostaną na sfinansowanie inwestycji realizowanych w ramach podstawowej działalności Emitenta. Spółka zakłada, w oparciu o pozyskany kapitał, budowę portfela inwestycyjnego bazującego na inwestycjach w wierzytelności oraz pożyczki zabezpieczone hipotecznie. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, ze względu na dynamicznie zmieniające się oferty na rynku wierzytelności, Emitent nie podjął wiążących zobowiązań w zakresie konkretnych inwestycji. W związku z faktem, iż cele emisji pokrywają się z działalnością prowadzoną przez Emitenta, źródłem finansowania będzie również część środków pochodzących z zamknięcia wcześniejszych inwestycji. Cel emisji związany jest z planem Emitenta, który zakłada zwiększenie pracującego portfela wierzytelności i pożyczek zapewniającego systematyczny wzrost zysku. Środki z emisji będą wykorzystywane na zakup wierzytelności według priorytetów opartych na założeniach maksymalizacji zysku, czasie zwrotu inwestycji oraz minimalizacji ryzyka (realizowanej dzięki odpowiednim zabezpieczeniom gwarantującym uzyskanie spłaty wierzytelności zarówno hipotecznej, jak i z tytułu udzielonej pożyczki). Przy podejmowaniu decyzji co do inwestycji, pod uwagę brane będą wszystkie parametry, o których mowa powyżej. Emitent nie planuje innego wykorzystania środków pozyskanych z emisji akcji niż inwestycje w wierzytelności zabezpieczone hipotecznie i pożyczki hipoteczne. Ostateczny kształt portfela inwestycyjnego będzie wynikał z aktualnych inwestycji, które będą dostępne do realizacji w momencie udostępnienia Emitentowi środków z emisji. Biorąc jednak pod uwagę podaż na rynku wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, interesujące Emitenta kwoty wierzytelności przekraczające 1 mln zł oraz wielkość planowanych do uzyskania środków z emisji akcji, Emitent nie będzie miał trudności ze znalezieniem potencjalnych inwestycji. W takiej sytuacji decydować będą określone przez Emitenta kryteria, o których mowa powyżej. Emitent przewiduje, iż całość środków z emisji akcji zostanie wykorzystana w terminie od trzech do sześciu miesięcy od ich pozyskania. Wpływ na termin wykorzystania środków ma fakt, iż Emitent nie powziął wiążących zobowiązań, które wymagałyby wykorzystania środków z emisji, a także względy proceduralne związane z bezpieczeństwem inwestycji oraz procedury dotyczące finalizacji transakcji. W przypadku pozyskania mniejszej kwoty z emisji akcji serii B, Emitent dopasuje kształt planowanego portfela inwestycyjnego do konkretnych realiów finansowych. Do czasu rozpoczęcia realizacji celów emisji, środki pozyskane z emisji akcji serii B będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim stopniu ryzyka. W szczególności mogą być to inwestycje w lokaty bankowe, bony skarbowe czy obligacje Skarbu Państwa. 12 Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

15 Część ii - PODSUMOWANIE E. INFORMACJE FINANSOWE, WYNIKI PRZEDSIĘBIOR- STWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY Ocena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta przeprowadzona została w oparciu o zbadane jednostkowe historyczne informacje finansowe Emitenta za lata oraz niezbadane jednostkowe informacje finansowe za I półrocze 2010 r. wraz z danymi porównywalnymi za ten sam okres roku Powyższe dane finansowe zostały sporządzone według Polskich Standardów Rachunkowości (PSR). Informacje finansowe Spółki przedstawiono w poniższych tabelach: Tabela: 5. Bilans spółki Electus Hipoteczny S.A. w latach oraz na dzień 30 czerwca 2010 r. (tys. zł) Wyszczególnienie (w tys. zł) A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe B. Aktywa obrotowe I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem A. Kapitał (fundusz) własny I. Kapitał (fundusz) podstawowy IV. Kapitał (fundusz) zapasowy VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe Pasywa razem Źródło: Emitent. Tabela: 6. Wyniki finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów I półrocze 2010 I półrocze Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty zarządu Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) Przychody finansowe Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A. 13

16 część ii - PODSUMOWANIE Wyszczególnienie (w tys. zł) I półrocze 2010 I półrocze Koszty finansowe Zysk na działalności gospodarczej Zysk (strata) netto Źródło: Emitent W okresie poziom przychodów netto ze sprzedaży obniżył się. W roku 2007 przychody ze sprzedaży wyniosły 8,3 mln złotych. W 2008 roku nastąpił spadek przychodów do poziomu 3,9 mln złotych, następnie wzrost do 5 mln złotych w 2009 roku. Sprzedaż krajowa stanowiła 100% przychodów ze sprzedaży w 2009 r. Znaczący spadek przychodów na przestrzeni lat wynika z profilu działalności Emitenta i jest związany z zaangażowaniem Emitenta w inwestycje w wierzytelności zabezpieczone nieruchomościami, lub bezpośrednie inwestycje w nieruchomości. W związku z tym niejednokrotnie Emitentowi bardziej opłaca się wydłużyć czas realizacji inwestycji i zbyć nieruchomość z opóźnieniem, by uzyskać lepszą cenę sprzedaży. Z tego powodu przychody Spółki mogą ulegać poważnym zmianom z roku na rok; nie oznacza to jednak pogorszenia sytuacji Spółki, a tylko odroczenie przychodów w czasie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Spółka dysponuje portfelem inwestycyjnym o dużej wartości, który powinien spowodować znaczny wzrost przychodów już w 2010 roku. Pomimo wyraźnego spadku przychodów ze sprzedaży, zysk operacyjny Emitenta w roku 2009 był niewiele niższy, niż w 2007 roku. Jest to wynikiem wysokiego poziomu pozostałych przychodów operacyjnych w 2009 roku. Pojawiły się one w wyniku przeszacowania wartości posiadanych przez Spółkę nieruchomości w księgach rachunkowych. Po pierwszym półroczu 2010 r. przychody Spółki osiągnęły poziom tys. zł i były o ponad 20% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na uwagę zasługuje także wypracowany przez Emitenta korzystny bilans przychodów finansowych w stosunku do kosztów finansowych, co spowodowało wzrost zysku netto po pierwszym półroczu Należy wyraźnie podkreślić, że niski poziom przychodów Emitenta, który bezpośrednio rzutuje na pozostałe pozycje rachunku wyników, wynika z cyklu zamykania przez Spółkę swoich inwestycji. Porównując wyniki osiągnięte w obu prezentowanych półroczach można zauważyć, iż Emitent osiąga najwyższy poziom obrotów dopiero w IV kwartale poszczególnych lat obrotowych. Zarówno w latach , jak i po pierwszym półroczu 2010 r., Electus Hipoteczny S.A. nie poniósł straty na żadnym z poziomów. ANALIZA RENTOWNOŚCI Tabela: 7. Wskaźniki rentowności Emitenta w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 30 czerwca 2010 r. Wyszczególnienie j.m. I półrocze 2010 I półrocze Rentowność brutto ze sprzedaży % 26,12 25,54 30,73 47,17 50,34 Rentowność działalności operacyjnej % 27,58 26,24 61,58 47,38 49,42 Rentowność EBITDA % 37,15 32,77 64,17 50,75 50,94 Rentowność netto % 43,96 1,19 39,24 39,49 27,38 Rentowność aktywów ogółem ROA % 1,21 0,06 6,78 6,50 7,77 Rentowność kapitału własnego ROE % 3,32 0,10 12,49 11,04 18,62 Źródło: IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. na podstawie danych otrzymanych od Emitenta a) wskaźnik rentowności sprzedaży brutto stosunek wyniku brutto do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; b) wskaźnik rentowności działalności operacyjnej stosunek zysku (straty) operacyjnej do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; c) wskaźnik rentowności EBITDA stosunek EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) do przychodów ze sprzedaży produktów i usług; d) wskaźnik rentowności netto stosunek zysku (straty) netto do przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; e) wskaźnik rentowności aktywów ROA stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec okresu; f) wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE stosunek zysku netto za dany okres do stanu kapitałów własnych na koniec okresu. Wskaźniki rentowności za lata dotyczące Emitenta charakteryzują się dużą zmiennością. Rentowność działalności operacyjnej w roku 2007 wyniosła 49,42%, w 2008 roku obniżyła się do 47,38%, by w 2009 roku osiągnąć poziom 61,58%. W roku 2009 rentowność operacyjna Emitenta była wyższa od rentowności sprzedaży brutto. Powodem takiego stanu rzeczy jest wysoki poziom pozostałych przychodów operacyjnych Emitenta spowodowany aktualizacją wartości posiadanych przez Emitenta nieruchomości; z tego powodu pozostałe przychody operacyjne osiągnęły poziom tys. zł. 14 Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

17 Część ii - PODSUMOWANIE Electus Hipoteczny S.A. najwyższą rentowność netto osiągnął w roku Głównym powodem takiego poziomu rentowności netto była nadwyżka na działalności finansowej Spółki. Wskaźnik ROA ukazuje, jaki zysk wypracowała jedna złotówka aktywów. Dla lat wskaźnik ten mieści się w przedziale 6,5% - 8,5%. Oznacza to, że dysponując określonym poziomem aktywów, Emitent wypracował w tych latach zysk równy 6,5% - 8,5% ich wartości. Rentowność kapitału własnego uległa obniżeniu przez ostatnie 3 lata obrotowe i wynosiła w przybliżeniu kolejno 18%, 11% i 12%. Powodem takiego zróżnicowania poziomu tego wskaźnika jest nie tylko różnica na wszystkich poziomach rentowności w poszczególnych latach, ale także systematyczny wzrost kapitału własnego w rozpatrywanym okresie. Pomimo więc zbliżonych poziomów zysku netto w latach 2007 i 2009 (2 284 tys. zł i tys. zł), wskaźnik ROE obniżył się aż o 26%. Jednakże dzięki zaangażowaniu zwiększonych kapitałów własnych, Emitent przewiduje poprawę wskaźnika w kolejnych latach poprzez wygenerowanie prognozowanego wyższego zysku netto. Po pierwszym półroczu niemal wszystkie wskaźniki rentowności obniżyły swoją wartość. Jest to bezpośrednim skutkiem opisanego wyżej generowania przez Spółkę przychodu w IV kwartale poszczególnych lat. Trzeba zatem podkreślić, że prawidłowy obraz wskaźników rentowności Emitenta jest widoczny po uwzględnieniu danych za pełny rok obrotowy. TENDENCJE Specyfika działalności Emitenta, której charakterystyczną cechą jest realizowanie kilku znaczących umów w skali roku, mocno utrudnia obserwację jakichkolwiek tendencji. Dodatkowo w przypadku Emitenta nie występuje proces produkcji. Emitent od początku 2010 r. zaobserwował ożywienie na rynku nieruchomości w porównaniu do roku poprzedniego. Za efekt wzrostu płynności na tym rynku, można uznać sprzedaż w ramach egzekucji oraz sprzedaży przez syndyka masy upadłości dwóch nieruchomości jednego z dłużników Emitenta będących zabezpieczeniem nabytych przez Emitenta wierzytelności. Jednak, biorąc pod uwagę ilość transakcji, wskazywanie trwałej tendencji może zniekształcać rzeczywisty obraz rynku. F. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest Akcji Oferowanych, w tym: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych do objęcia akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w ramach Transzy Otwartej do objęcia akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym: akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda, do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda, do praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B. Tabela: 8. Harmonogram oferty Składanie Deklaracji Nabycia od r. do r., do godziny Otwarcie Publicznej Subskrypcji r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane: od r. do r. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji: r. Planowany przydział Akcji Oferowanych: do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt przed upływem zmienianego terminu. W przypadku zmiany terminu book-building stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed zakończeniem procesu book-building. W przypadku, gdy zmiana podanych wyżej terminów będzie miała charakter istotny lub będzie miała znaczący wpływ na ocenę Akcji Oferowanych stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, który zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem zmienianego terminu. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie komunikatu aktualizującego. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt, przed upływem zmienianego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych. Komunikat aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A. 15

18 część ii - PODSUMOWANIE CENA AKCJI Cena emisyjna Akcji Oferowanych wynosi maksymalnie 8,50 zł i nie może być niższa niż ich wartość nominalna. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona, zgodnie z opinią uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, po przeprowadzeniu procesu book-building lub na podstawie rekomendacji domu maklerskiego oferującego akcje serii B i przekazana, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, tzn. do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Cena emisyjna będzie równa dla obu transz. Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w book-building, wynosi od 7,00 zł do 8,50 zł za akcję. G. INFORMACJE DODATKOWE DOKUMENTY DO WGLĄDU Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu w siedzibie Emitenta będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami: Prospektem emisyjnym, Statutem Emitenta, Regulaminem Walnego Zgromadzenia, odpisem z KRS, sporządzonym zgodnie z PSR: zbadanym sprawozdaniem za rok 2009, sporządzonym zgodnie z PSR: niezbadanym sprawozdaniem za I półrocze 2010 r. wraz z danymi porównywalnymi za I półrocze 2009 r. 16 Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.

19 Część iii - czynniki RYZYKA CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JA- KIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ I POLITYCZNĄ W POLSCE Całość osiąganych przez Emitenta przychodów jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. W szczególności mowa tu o poziomie inwestycji, tempie wzrostu gospodarczego, czy poziomie inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych wpłynęły na sytuację gospodarczą w Polsce. Odnotowano spadek tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia oraz deprecjację złotego wobec walut obcych. Opisane powyżej tendencje makroekonomiczne mogą wpływać na spadek wartości nieruchomości stanowiących przedmiot zabezpieczenia nabywanych wierzytelności, a co się z tym wiąże, także na sytuację finansową Emitenta. Z drugiej strony, niekorzystna sytuacja makroekonomiczna może prowadzić do problemów finansowych podmiotów gospodarczych, zwiększenia finansowania poprzez instrumenty finansowe zabezpieczone hipotecznie oraz problemów z regulowaniem wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie. Obecna sytuacja gospodarcza ma wpływ na wzrost portfela złych kredytów, co powoduje, że banki powinny być zainteresowane sprzedażą wierzytelności. To implikuje zwiększenie ryzyka, ale również daje Emitentowi możliwość przeprowadzenia większej liczby korzystnych transakcji. Taka sytuacja może pozytywnie wpłynąć na wyniki i sytuację finansową Spółki 1.2. RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów w zakresie prawa cywilnego, ze szczególnym uwzględnieniem ustawy o księgach wieczystych i hipotece, prawa gospodarczego i handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta. Prawo polskie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. W związku z tym aktywny jest proces harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo już wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą wpływać zarówno na otoczenie prawne działalności gospodarczej, jak również bezpośrednio na Spółkę, w tym na jej sytuację finansową i wyniki. Wprowadzone w ostatnich latach zmiany związane z zabezpieczeniem hipotecznym (znoszące m.in. uprzywilejowanie Skarbu Państwa) idą w kierunku zapewniającym większe bezpieczeństwo obrotu wierzytelnościami hipotecznymi RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESTABILNOŚCIĄ SYSTEMU PODATKOWEGO System podatkowy w Polsce charakteryzuje się relatywną niestabilnością. Ewentualne, nieoczekiwane zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Spółkę działalność. Kwestia opodatkowania obrotu wierzytelnościami oraz kwalifikacji podatkowej czynności związanych z dochodzeniem wierzytelności budzi kontrowersje zarówno doktrynalne, jak również w interpretacji organów skarbowych, stanowiąc o wciąż istniejącym ryzyku związanym z tą kwestią. Istnieje ryzyko, że nowe regulacje podatkowe mogą wpłynąć na obniżenie zysków z inwestycji. Niezależnie od powyższego, z chwilą przystąpienia Rzeczpospolitej Polskiej do Wspólnot Europejskich i dokonania implementacji dorobku prawnego Unii Europejskiej, uznać należy, że zostało znacząco ograniczone ryzyko w zakresie interpretacji i zmian postanowień Ustawy o podatku od towarów i usług, który to podatek nie może być ustalany przez Państwo Członkowskie w sposób sprzeczny z postanowieniami VI Dyrektywy VAT Rady UE w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich. Zgodnie z postanowieniami art. 6 ust. 1 w związku z art. 13 akapit B pkt d) obrót wierzytelnościami, stanowiący główny przedmiot działalności Emitenta, jest świadczeniem usług w rozumieniu przepisów o VAT i jest jednocześnie usługą zwolnioną od podatku RYZYKO SPADKU MARŻ Ewentualne ryzyko spadku marż może być powiązane z pojawieniem się znaczącej konkurencji na rynku wierzytelności hipotecznych. Po wycofaniu się z rynku spółek i funduszy należących do Lehman Brothers lub korzystających z jego kapitału, konkurencja na rynku wierzytelności uległa znacznemu zmniejszeniu. W najbliższych latach należy jednak liczyć się z zapełnieniem powstałej luki i ponownym wzrostem konkurencji. Zagrożenie stanowić może w szczególności ewentualny wzrost zainteresowania tym segmentem rynku przez instytucje posiadające znaczne zasoby kapitałowe. Biorąc jednak pod uwagę, że wierzytelności hipoteczne są zazwyczaj przedmiotem indywidualnych transakcji, Emitent ma możliwość ustalania minimalnego poziomu marży, przy którym podejmuje decyzję o inwestycji. Istotniejsze ryzyko spadku marż może występować poza obszarem działalności Emitenta w przypadku wierzytelności masowych, nabywanych w formie pakietów. Jednakże z ryzykiem spadku marż możemy mieć do czynienia w innym segmencie działalności Emitenta dotyczącym udzielania krótkoterminowych pożyczek zabezpieczonych na nieruchomościach. Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A. 17

20 część iii - czynniki RYZYKA 1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z NASILENIEM WALKI KONKURENCYJNEJ Wejście Polski do Unii Europejskiej spowodowało pojawienie się nowych graczy w branży obrotu wierzytelnościami, prowadzących działalność na skalę międzynarodową i posiadających szeroki dostęp do środków inwestycyjnych. Niemniej jednak, ze względu na lepszą znajomość rynku krajowego, to polskie firmy mogą stanowić większe zagrożenie dla pozycji konkurencyjnej Emitenta. Istnieje więc ryzyko nasilenia konkurencji w segmentach działalności Emitenta, co w przypadku niewystarczająco szybkiej reakcji ze strony Emitenta mogłoby doprowadzić do spadku wysokości osiąganych przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych. O pozycji lidera na rynku decydować będzie wielkość kapitału inwestycyjnego, właściwe jego zaangażowanie oraz skuteczność w procesie dochodzenia należności RYZYKO ODSETKOWE Emitent korzysta z oprocentowanego finansowania zewnętrznego w postaci obligacji oraz kredytów obrotowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji krótkoterminowych w wierzytelności, które są klasyfikowane jako majątek obrotowy. W konsekwencji Emitent jest narażony na ryzyko zmienności oprocentowania tych instrumentów dłużnych, które są oprocentowane stopą zmienną obecnie oprocentowane zmienne dotyczy kredytów zaciągniętych przez Emitenta. Ryzyko to jest ograniczane dzięki występującej zazwyczaj korelacji pomiędzy poziomem oprocentowania finansowania zewnętrznego, a wysokością odsetek ustawowych i karnych, do których Emitent nabywa prawo wraz z nabywaną wierzytelnością RYZYKO KURSOWE Ryzyko kursowe w zakresie działalności Emitenta ogranicza się do kwestii związanych z hipotekami ustanowionymi w walutach obcych. Wzrost wartości złotego w stosunku do waluty, w której ustanowiona jest hipoteka, rodzi ryzyko nie uzyskania spłaty całości wierzytelności. Spółka eliminuje to ryzyko poprzez analizę potencjalnych inwestycji. Podkreślić należy, że Emitent nie nabywa wierzytelności w walutach obcych. W przypadku wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych w walutach obcych, przedmiotem transakcji są już wierzytelności przewalutowane i wymagalne w złotych. Pozwala to na ustalenie poziomu zaspokojenia wierzytelności na podstawie hipoteki ustanowionej w walucie obcej przy założonych przedziałach kursu walut. 2. CZYNNIKI SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY 2.1. RYZYKO SPADKU OBROTÓW NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI ORAZ SPAD- KU WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI STANOWIĄCYCH PRZEDMIOT ZABEZ- PIECZENIA NABYWANYCH WIERZYTELNOŚCI W Polsce lata charakteryzowały się znacznym wzrostem popytu w większości sektorów rynku nieruchomości, co automatycznie przekładało się na wzrost cen i zwiększenie liczby inwestycji. Jednak już w roku 2009, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, Emitent odczuł negatywny wpływ kryzysu gospodarczego, który objawiał się przede wszystkim spadkiem cen oraz obniżeniem liczby przeprowadzanych transakcji na rynku nieruchomości. W związku z tym, ze względu na mniejszą liczbę chętnych do zakupu nieruchomości (niska płynność rynku), może dojść do sytuacji, w której trudniej będzie znaleźć potencjalnego nabywcę nieruchomości stanowiącej przedmiot zabezpieczenia na rzecz Spółki. W takich okolicznościach istnieje ryzyko spadku możliwych cen sprzedaży nieruchomości, które stanowią przedmiot zabezpieczenia nabywanych wierzytelności. W ramach minimalizacji ryzyka spadku możliwych cen sprzedaży nieruchomości, stanowiących przedmiot zabezpieczenia, Emitent zawsze ocenia ryzyko spadku wartości danej nieruchomości i realizuje inwestycje zapewniające spłatę wierzytelności na założonym poziomie RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKIWANIEM FINANSOWANIA Warunkiem prowadzenia każdej działalności gospodarczej jest dysponowanie środkami finansowymi. Racjonalna gospodarka zasobami ekonomicznymi wymaga uzupełniania posiadanych środków własnych środkami obcymi. Możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych zależy od zaufania, jakim cieszy się Emitent i które jest pochodną oceny jego dotychczasowej działalności, wyników finansowych, wywiązywania się ze zobowiązań, jakości zarządzania, pozycji konkurencyjnej, ogólnej sytuacji makroekonomicznej itd. Pogorszenie reputacji wynikające na przykład z niewłaściwych decyzji zarządczych, wzrostu konkurencji czy zdarzeń losowych może przekładać się na zmniejszenie zdolności kredytowej podmiotu. Utrata zaufania do pożyczkobiorców może wynikać też z przyczyn od nich niezależnych obejmując wszystkich uczestników rynku, np. w czasie kryzysu finansowego. Dla Emitenta, pozyskanie środków pieniężnych na realizację potencjalnych inwestycji jest podstawową barierą rozwoju. Nie można zatem wykluczyć zaistnienia skutków tego ryzyka w odniesieniu do Emitenta w przyszłości. Jednocześnie Emitent zaznacza, iż do dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu nie miał miejsca przypadek odmówienia Spółce finansowania. 18 Prospekt emisyjny Electus Hipoteczny S.A.