DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI NICKEL DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI NICKEL DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ sporządzony na potrzeby wprowadzenia obligacji serii A do obrotu na Catalyst prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Bond Spot S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., i BondSpot S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym) i regulowanym rynku pozagiełdowym prowadzonym przez BondSpot S.A.. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ani BondSpot S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA: Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 26 listopada 2012 r.

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII A NICKEL DEVELOPMENT SP. Z O.O. Firma: 1. Nazwa i siedziba Emitenta Nickel Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Adres: Złotniki ul. Krzemowa 1, Suchy Las KRS: Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: nickel@nickel.com.pl NIP: REGON: Nazwa i siedziba Autoryzowanego Doradcy Firma: Noble Securities S.A. Siedziba: Adres: Kraków ul. Królewska 57, Kraków KRS: Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: biuro@noblesecurities.pl 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych Dokumentem Informacyjnym Dokumentem Informacyjnym objętych jest (dwieście tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii A Spółki Nickel Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Złotnikach (dalej również zwana Spółką lub Emitentem) o jednostkowej wartości nominalnej równej 100,00 (sto 00/100) złotych. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP 2 1. Nazwa i siedziba Emitenta Nazwa i siedziba Autoryzowanego Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji dłużnych instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych Dokumentem Informacyjnym... 2 SPIS TREŚCI 3 ROZDZIAŁ I: Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym i regulacyjnym Ryzyko związane z czynnikami makroekonomicznymi Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego, w tym podatkowego; ryzyko regulacyjne Ryzyko administracyjno-budowlane Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Ryzyko stopy procentowej Ryzyko cen produktów i towarów Ryzyko kredytowe Ryzyko związane z płynnością Ryzyko związane z celami strategicznymi Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy Ryzyko związane z możliwością nabywania gruntów Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych Ryzyko związane z możliwością zaciągania kredytów przez potencjalnych nabywców mieszkań Ryzyko związane z wpłatami od odbiorców Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy na rynku poznańskim Ryzyko związane z ochroną środowiska Czynniki ryzyka związane z rynkiem obligacji Obligacje mogą nie stanowić właściwej inwestycji dla wszystkich inwestorów Ryzyko związane z charakterem obligacji Ryzyko wstrzymania wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO Catalyst Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO CATALYST Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF...16 ROZDZIAŁ II: OŚWIADCZENIA OsÓb odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy...18 ROZDZIAŁ III: Dane o obligacjach wprowadzanych do obrotu na Catalyst Cele emisji Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Warunki wykupu...21 Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 3

4 3.4.1 Wykup na zasadach ogólnych Wykup przedterminowy Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość oprocentowania Okresy Odsetkowe: Terminy wypłaty odsetek Wysokość i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Rating Obligacji Dodatkowe prawa z tytułu posiadania Obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami objętymi Dokumentem Informacyjnym...29 ROZDZIAŁ IV: Dane o emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z danymi teleadresowymi Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej, lub inny numer, pod którym został wpisany Emitent zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w danej jurysdykcji Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Właściwy sąd rejestrowy Krótki opis historii Emitenta Rodzaje i wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności...48 Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 4

5 4.14 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym Osoby zarządzające i nadzorujące Dane o strukturze akcjonariatu bądź udziałów Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy lub wspólników posiadajcych co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników...77 ROZDZIAŁ V: Sprawozdania finansowe Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2011 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za 2011r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta Śródroczne jednostkowe dane finansowe Emitenta za I pół r Śródroczne skonsolidowane dane finansowe Emitenta ROZDZIAŁ VI: Załączniki Odpis z rejestru przedsiębiorców Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Uchwały stanowiące podstawę emisji Obligacji Wyciąg z operatu szacunkowego Dokument określający warunki emisji Obligacji Definicje i objaśnienia skrótów Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 5

6 ROZDZIAŁ I: CZYNNIKI RYZYKA Obligacje są zobowiązaniem tylko i wyłącznie Emitenta. Żaden inny podmiot, działający w jakimkolwiek charakterze, nie będzie zobowiązany ani odpowiedzialny z tytułu Obligacji, a w szczególności nie będzie ich gwarantował. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, Inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej czynniki ryzyka. Wystąpienie któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, bądź które uważa się za nieistotne, mogą także niekorzystnie wpłynąć na Emitenta, Inwestorzy powinni więc uwzględnić również ewentualne inne ryzyka nie wskazane poniżej. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ich wystąpienia lub ich potencjalnego wpływu na sytuację finansową Emitenta. 1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym i regulacyjnym Ryzyko związane z czynnikami makroekonomicznymi Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej wpływa na kształtowanie się poziomu cen sprzedaży jednostek lokalowych (mieszkań, powierzchni usługowej, handlowej i biurowej) oraz na relacje pomiędzy popytem a podażą na te lokale. Sytuacja gospodarcza wywiera więc znaczący wpływ na zachowania uczestników rynku i siłę nabywczą potencjalnych klientów. Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Emitenta, jest ściśle powiązana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, stopa inflacji, stopa procentowa, stopa bezrobocia czy kursy walutowe. Niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą wpłynąć na spadek popytu na nowe mieszkania, co może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego, w tym podatkowego; ryzyko regulacyjne Jednym z ważnych zagrożeń dla Emitenta jest niestabilność polskiego systemu prawnego. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym dla działalności Spółki to przede wszystkim częste nowelizacje, niespójność, a także brak jednolitej interpretacji przepisów prawa. Zmiany w przepisach podatkowych mogą mieć znaczący wpływ na działalność Spółki. System podatkowy w Polsce ulega ciągłym zmianom. Zakres zmian, ich treść oraz trudności interpretacyjne w stosowaniu nowych regulacji stanowią utrudnienie w prowadzeniu działalności deweloperskiej, a w szczególności w planowaniu tej działalności pod kątem podatkowym. Mieszkaniowy rynek deweloperski, na którym Spółka prowadzi działalność jest rynkiem z dużym udziałem klientów indywidualnych - konsumentów. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wespół z Sądem Ochrony Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 6

7 Konkurencji i Konsumentów pełni rolę regulatora rynku w aspekcie możliwego naruszania przez Emitenta zbiorowych interesów konsumentów Ryzyko administracyjno-budowlane Poszczególne zezwolenia, zgody administracyjne wymagane w związku z prowadzonymi bądź przyszłymi projektami deweloperskimi Spółki mogą być nieuzyskane w terminie bądź Spółka może ich w ogóle nie uzyskać. Nieuzyskanie takich zezwoleń bądź zgód może mieć negatywny wpływ na zdolność Spółki do realizacji projektów. Może także negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Spółki Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży W warunkach normalnej koniunktury gospodarki, gdy rynki towarowe, kapitałowe i pracy charakteryzują się względną stabilizacją, można wyróżnić pewien cykl rocznej sprzedaży produktów deweloperskich. I kwartał roku, w okresie do połowy marca, charakteryzuje się mniejszą liczbą sprzedanych lokali. W II kwartale następuje znaczny wzrost zainteresowania rynkiem deweloperskim, obserwuje się wówczas znaczny wzrost zawieranych transakcji, który trwa mniej więcej do połowy czerwca. Okres wakacyjny to kolejny spadek, który trwa do połowy września. Od końca września do początku grudnia ma miejsce zwiększenie liczby sprzedanych lokali. Można zatem zaobserwować 2 wyraźne wzrosty (wiosna, jesień) i 2 spadki (lato i zima). Taką sezonowość obserwuje się również w sprzedaży produktów Emitenta. W okresie boomu na rynku deweloperskim, jaki można było zaobserwować w Polsce w latach , wskazana powyżej sezonowość nie wystąpiła, praktycznie nie zaobserwowano spadków w sprzedaży. Inaczej zachował się rynek deweloperski w okresie kryzysu gospodarczego np. lato 2009 r. było bardzo udane pod względem liczby sprzedanych mieszkań. 1.2 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa Nickel Development Sp. z o. o. (zwana również: Grupą Nickel Development, Grupą Nickel lub Grupą), należą kredyty bankowe, środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe oraz od października 2010 r. obligacje. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest finansowanie działalności Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka Ryzyko stopy procentowej Grupa Nickel finansuje swoje projekty głównie środkami pochodzącymi z kredytów bankowych oraz z obligacji serii A.. Oprocentowanie przedmiotowych obligacji jest stałe, natomiast oprocentowanie kredytów bankowych Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 7

8 zmienne. Wzrost/spadek stóp procentowych wpływa na koszt pieniądza, a tym samym na wzrost/zmniejszenie kosztów finansowania projektu. Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stop procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa zarządza kosztami oprocentowania poprzez korzystanie z zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym. Na dzień 31 grudnia 2011 roku wszystkie umowy kredytowe oparte były o zmienne oprocentowanie. Oprocentowanie zadłużenia w umowach kredytowych zawieranych przez Grupę jest oparte na jedno- lub trzymiesięcznym WIBOR powiększonym o marżę banku, która jest każdorazowo negocjowana. Grupa gromadzi i analizuje bieżące informacje z rynku na temat aktualnej i przyszłej ekspozycji na ryzyko zmiany stopy procentowej. Niepewność co do przyszłego poziomu stop procentowych, a w konsekwencji do wysokości przyszłych kosztów finansowych stanowi istotną przeszkodę w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych Ryzyko cen produktów i towarów Poziom przychodów z działalności deweloperskiej Grupy jest w istotnym stopniu powiązany z ogólną koniunkturą gospodarczą, ponieważ popyt na mieszkania i inne nieruchomości jest silnie skorelowany z poziomem dochodów gospodarstw domowych oraz popytem inwestycyjnym przedsiębiorstw. Ponadto zawiłe i skomplikowane regulacje polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne, np. pozwolenie na budowę, niezgodnie z prawem, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie takich decyzji może zaowocować wstrzymaniem procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Inwestycje budowlane realizowane są z wykorzystaniem znacznej ilości materiałów budowlanych, których ceny uzależnione są od zmian cen podstawowych surowców. Implikuje to ryzyko nieprzewidywalnego wzrostu kosztów realizowanych inwestycji w przypadku ewentualnego wzrostu cen tych materiałów i surowców. Poczynienie błędnych założeń, co do konkretnych projektów polegające na niewłaściwej ocenie atrakcyjności lokalizacji, pożądanych powierzchni mieszkań, ich standardu, czy ceny, może doprowadzić do trudności w sprzedaży lokali nawet pomimo istniejącego dużego popytu na pierwotnym rynku nieruchomości, co może spowodować pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. Zarząd Nickel Development regularnie przeprowadza analizę, jak wyglądałby wpływ zmiany cen mieszkań, dla których nie podpisano umów przedwstępnych, na sytuację finansową Grupy Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje głównie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanu należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty czy też Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 8

9 aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Istnieje ryzyko nieotrzymania kredytów hipotecznych przez klientów, którzy podpisali umowy przedwstępne na zakup mieszkań Ryzyko związane z płynnością Zarząd Emitenta monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. strukturę wiekową należności, zobowiązań oraz pozostałych aktywów i pasywów finansowych),a także prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania Ryzyko związane z celami strategicznymi Rynek, na którym działa Grupa, podlega ciągłym zmianom i zależy od wielu czynników, zwłaszcza czynników makroekonomicznych takich jak zmiany PKB, stopy procentowe, stopa inflacji, stopa bezrobocia czy kursy walutowe. Podjęcie nietrafionych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub brak możliwości dostosowania realizowanych projektów deweloperskich do zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa stara się analizować wszystkie czynniki mające wpływ na osiągane przez nią wyniki finansowe, zwłaszcza te wynikające z otoczenia rynkowego, tak aby było możliwe dostosowanie celów strategicznych, polegających na umocnieniu pozycji Grupy jako jednego z wiodących deweloperów na rynku poznańskim, do charakteru zmian otoczenia rynkowego Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Projekty deweloperskie wymagają ponoszenia znacznych nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowania, jak i w fazie budowy, natomiast dodatnie przepływy finansowe pojawiają się dopiero po upływie ok. 24 miesięcy od rozpoczęcia robót budowlanych. Z uwagi na długi czas realizacji inwestycji i znaczne zaangażowanie kapitałowe projekty te obarczone są wieloma istotnymi czynnikami ryzyka. Do czynników ryzyka zaliczyć można zarówno czynniki atmosferyczne (np. przedłużająca się zima) jak również m.in.: nieuzyskanie pozwoleń zawierających warunki, zgodne z planami Spółki, opóźnienia w zakończeniu budowy, wzrost kosztów powyżej poziomu założonego w budżecie inwestycji, spowodowany niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalnością wykonawców, niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego, trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. Ryzyko może zrealizować się również w przypadku wystąpienia czynnika ludzkiego, np. błędy projektowe czy błędy w procedurach. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 9

10 w zakończeniu projektu deweloperskiego, nieodpowiednią jakość zrealizowanych prac budowlanych, wzrost kosztów lub utratę przychodów z takiego projektu, a w efekcie nie osiągnięcie przez nieruchomość zakładanej w planie wartości. W skrajnych przypadkach oba czynniki ryzyka mogą doprowadzić do nieukończenia inwestycji. Wszystko to z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy Spółka zawiera umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów deweloperskich. Ryzyko wzrostu cen materiałów jak również wykonawstwa zależy przede wszystkim od koniunktury na rynku zewnętrznym. Koszty takich projektów mogą ulegać zmianom m.in. z uwagi na: zmianę zakresu projektu lub zmiany w projekcie architektonicznym, wzrost cen materiałów budowlanych, niewykonanie prac przez wykonawców w uzgodnionych terminach lub w uzgodnionym standardzie. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia poszczególnych projektów deweloperskich, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. W przypadku Grupy ryzyko zmiany kosztów budowy jest minimalne, gdyż mając na uwadze kosztową chłonność procesu budowlanego, Grupa kontroluje wydatki związane z realizacją projektu. Grupa eliminuje ten wpływ poprzez zlecanie realizacji inwestycji spółce Przedsiębiorstwo Techniczno-Budowlane Nickel Sp. z o.o., która jest udziałowcem Emitenta. Należy jednak mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektu, a tym samym na osiągane przez Grupę wyniki finansowe Ryzyko związane z możliwością nabywania gruntów Sukces Grupy, a także osiągane przez nią wyniki finansowe w znacznym stopniu zależą od zdolności pozyskiwania odpowiednich gruntów pod budowę po konkurencyjnych cenach, ich właściwego zagospodarowania, a następnie sprzedania mieszkań w odpowiednim terminie i po odpowiednich cenach. Pozyskiwanie gruntów pod inwestycje jest procesem czasochłonnym i trudnym. Wpływa na to konkurencja na rynku nieruchomości, czasochłonny proces uzyskiwania decyzji administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego oraz ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą. Duża liczba realizowanych w ostatnich latach inwestycji budowlanych na terenie Poznania i okolic ograniczyła dostępność gruntów w atrakcyjnych lokalizacjach. Możliwość zrealizowania powyższych założeń zależy w dużej mierze od kondycji rynku budownictwa mieszkaniowego w Poznaniu i jego okolicy. Powyższe fakty mogą mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. Grupa w przeciągu ostatnich kilku lat zgromadziła nieruchomości w atrakcyjnych lokalizacjach, które stanowią bazę dla realizacji już rozpoczętych i planowanych inwestycji. Grupa planuje w przyszłości zakup nowych gruntów, szczegółowo analizowanych pod względem bezpieczeństwa inwestycyjnego. Przy zakupie nowych terenów Grupa bierze pod uwagę czynniki takie jak: cena, dywersyfikacja lokalizacji, istniejące i przyszłe konkurencyjne projekty deweloperskie, jakość infrastruktury drogowej, dostęp do komunikacji miejskiej i terenów Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 10

11 zielonych, bliskość obiektów handlowych, przedszkoli, szkół itp. oraz wymogi banków, stawiane przy uzyskaniu kredytu inwestycyjnego, co powoduje, że nowa inwestycja jest bezpieczna pod względem finansowym Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych Działania podmiotów konkurencyjnych powodują lub mogą powodować znaczny wzrost cen gruntów, szczególnie na etapie identyfikacji potencjalnych terenów pod inwestycje mieszkaniowe. Źródłem ryzyka rynkowego jest duża liczba mieszkań oddanych do użytkowania przez konkurujące ze sobą firmy deweloperskie. Znaczna liczba zrealizowanych na danym obszarze, przez podmioty konkurencyjne, inwestycji mieszkaniowych powoduje lub może powodować nadpodaż mieszkań, co może wpłynąć na ceny oferowanych do sprzedaży mieszkań. Natomiast zyskowność Grupy uzależniona jest pośrednio od poziomu cen mieszkań oferowanych do sprzedaży na rynku poznańskim. W przypadku znacznego spadku cen Grupa może nie osiągnąć zakładanej rentowności inwestycji. Może mieć to negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. Na rynku poznańskim (łącznie z aglomeracją) będącym przedmiotem zainteresowania Spółki istnieje ryzyko konkurencji, ale nie ma podmiotu lub grupy podmiotów dominujących. Na rynku lokalnym obecnie prowadzi swoje inwestycje ok. 120 deweloperów Ryzyko związane z możliwością zaciągania kredytów przez potencjalnych nabywców mieszkań Obniżenie kursu złotego w stosunku do walut obcych, w szczególności do franka szwajcarskiego, wzrost stóp procentowych, rekomendacja T a także restrykcyjna polityka kredytowa banków może wpłynąć na ograniczenie zdolności potencjalnych nabywców do zaciągania kredytów na zakup nieruchomości. Może to spowodować spadek popytu na oferowane do sprzedaży nowe mieszkania. Powyższe zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na rynek budownictwa mieszkaniowego w Polsce, a w konsekwencji na działalność i sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z wpłatami od odbiorców W sytuacji, w której projekt deweloperski finansowany jest z przedpłat klientów należy uwzględnić ryzyko braku wpłat, opóźnień w dokonywaniu wpłat, bądź odstąpienia od umowy przez klienta. W przypadku działalności Grupy ryzyko to jest niewielkie (uwzględniając historyczny wskaźnik rezygnacji klientów oraz na fakt, że inwestycje finansowane są za pomocą różnych źródeł finansowania) Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Grupy na rynku poznańskim Wszystkie aktualne realizowane projekty deweloperskie Grupy, których przedmiotem jest budowa i sprzedaż mieszkań realizowane są w Poznaniu i jego okolicach. W związku z powyższym, w krótkim horyzoncie czasowym, większość zysków generowanych przez Grupę będzie uzależniona od sytuacji panującej na poznańskim rynku budownictwa mieszkaniowego. Dlatego też pogorszenie koniunktury na poznańskim rynku budownictwa mieszkaniowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy. W związku z tym Grupa podjęła decyzję o wejściu na rynek warszawski, który w opinii Grupy jest Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 11

12 najatrakcyjniejszym rynkiem mieszkaniowym i w ten sposób osiągnie dywersyfikację przychodów, pod względem geograficznym Ryzyko związane z ochroną środowiska Realizacja projektów deweloperskich wymaga uzyskiwania szeregu zgód i zezwoleń z zakresu ochrony środowiska, gospodarki odpadami i pozwoleń wodno prawnych oraz ponoszenia opłat za korzystanie ze środowiska. Obowiązujące przepisy w poważny sposób ograniczają swobodę prowadzenia przedsięwzięć deweloperskich, przede wszystkim w zakresie kosztów za korzystanie ze środowiska. Opłaty administracyjne, kary pieniężne z tytułu zanieczyszczeń i korzystania z przekształconego środowiska powodują, że istnieje ryzyko podwyższenia kosztów działalności i ryzyko odszkodowań w przypadku poważnych zdarzeń środowiskowych. 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem obligacji Obligacje mogą nie stanowić właściwej inwestycji dla wszystkich inwestorów Każdy podmiot rozważający inwestycję w Obligacje powinien ustalić czy inwestycja w Obligacje jest dla niego odpowiednia inwestycją w danych dla niego okolicznościach. W szczególności, każdy potencjalny inwestor powinien: posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny Obligacji oraz korzyści i ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje; posiadać dostęp do oraz znajomość odpowiednich narzędzi analitycznych umożliwiających dokonanie oceny, w kontekście jego szczególnej sytuacji finansowej, inwestycji w Obligacje oraz wpływu inwestycji w Obligacje na jego ogólny portfel inwestycyjny; posiadać wystarczające zasoby finansowe oraz płynność dla poniesienia wszelkich rodzajów ryzyka związanego z inwestowaniem w Obligacje; w pełni rozumieć warunki Obligacji oraz posiadać znajomość rynków finansowych; oraz posiadać umiejętność oceny (indywidualnie lub przy pomocy doradcy finansowego) ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomy stóp procentowych i inflacji oraz innych czynników, które mogą wpłynąć na inwestycje oraz zdolność do ponoszenia różnego rodzaju ryzyk. Dodatkowo, działalność inwestycyjna realizowana przez osoby, które potencjalnie dokonają inwestycji w Obligacje, podlega przepisom regulującym inwestycje lub ocenie albo regulacjom przyjętym przez określone organy. Każda osoba rozważająca inwestycję w Obligacje powinna skonsultować się ze swoimi doradcami prawnymi w celu ustalenia czy oraz w jakim zakresie: Obligacje stanowią dla niej inwestycję zgodną z prawem; Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 12

13 Obligacje mogą być wykorzystywane jako zabezpieczenie różnego rodzaju zadłużenia; oraz obowiązują inne ograniczenia w zakresie nabycia lub zastawiania Obligacji przez taką osobę. Instytucje finansowe powinny uzyskać poradę od swojego doradcy prawnego lub sprawdzić stosowne przepisy w celu ustalenia jaka jest właściwa klasyfikacja Obligacji z punktu widzenia zarządzania ryzyka lub podobnych zasad Ryzyko związane z charakterem obligacji Obligacja jest instrumentem finansowym, który umożliwia uzyskanie określonej stopy zwrotu przy określonym poziomie ryzyka. Wyróżnia się dwa podstawowe ryzyka inwestycji w obligacje: 1. Ryzyko kredytowe 2. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko kredytowe jest związane z emitentem. Podstawowy element ryzyka kredytowego stanowi ryzyko niedotrzymania warunków. Wynika ono z możliwości niewypełnienia przez emitenta świadczeń z tytułu obligacji, tj. niezapłacenia odsetek w terminie i/lub wartości nominalnej w terminie wykupu. Ryzyko kredytowe jest jednak szersze niż jedynie ryzyko niedotrzymania warunków. Możliwe jest zaistnienie sytuacji, że pomimo, iż emitent prawidłowo obsługuje płatności wynikające z obligacji, w wyniku np. pogorszenia się jego sytuacji finansowej rynek ocenia, iż premia za ryzyko zawarta w oprocentowania obligacji jest zbyt niska, co powoduje spadek ich ceny rynkowej. Oczywiście istnieje także możliwość odwrotna, w wyniku której ocena wiarygodności kredytowej emitenta wzrośnie, a wraz z nią cena obligacji. Ryzyko stopy procentowej polega na tym, iż istnieje możliwość zrealizowania niższej od oczekiwanej stopy dochodu w terminie do wykupu (YTM yield to maturity). Wyróżnia się dwa podstawowe elementy ryzyka stopy procentowej: a. Ryzyko ceny b. Ryzyko reinwestowania Ryzyko ceny występuje w sytuacji, w której inwestor decyduje się na sprzedaż obligacji przed terminem wykupu. Cena rynkowa obligacji, a w konsekwencji zrealizowana stopa dochodu, zależy od aktualnie wymaganej przez inwestorów stopy dochodu. W przypadku obligacji stałokuponowych występuje następująca zależność: wzrost stopy dochodu oczekiwanej na rynku wywołuje spadek ceny obligacji, a w konsekwencji spadek zrealizowanej przez inwestora stopy dochodu; natomiast spadek stopy dochodu oczekiwanej na rynku powoduje wzrost ceny obligacji i w konsekwencji wzrost zrealizowanej przez inwestora stopy dochodu. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 13

14 Ryzyko reinwestycji wynika z faktu, iż nie ma pewności co do stopy dochodu po jakiej będzie istniała możliwość reinwestowania płatności odsetkowych z obligacji. Aby inwestor zrealizował dokładnie oczekiwany poziom YTM konieczne jest reinwestowanie odsetek z obligacji po tej samej stopie Ryzyko wstrzymania wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO Catalyst Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW i BondSpot, na żądania KNF, mają obowiązek wstrzymać wprowadzenie określonych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymać rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy nić 10 dni Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO CATALYST Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, GPW i BondSpot, na żądanie KNF, ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW oraz zgodnie z 13 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek Emitenta; jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeśli Emitent narusza przepisy obowiązujące w ASO CATALYST Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, GPW i BondSpot, na żądanie KNF, mają obowiązek wykluczyć te instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Organizator Alternatywnego Systemu, zgodnie z 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW oraz zgodnie z 14 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpotmoże wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków; Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 14

15 jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Ponadto organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Z wprowadzeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, wiąże się ryzyko zmienności kursu Obligacji. Kurs w alternatywnym systemie obrotu kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu, która jest wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywalnych reakcji inwestorów. W przypadku znacznego wahania kursów, posiadacze Obligacji mogą być narażeni na ryzyko niezrealizowania zaplanowanego zysku, notowania Obligacji Emitenta mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji. Zmienność kursu rynkowego Obligacji może wynikać m.in. z okresowych zmian w wynikach działalności Emitenta, rozmiaru i płynności rynku obligacji, sytuacji na GPW, sytuacji na giełdach światowych oraz zmian czynników makroekonomicznych i politycznych. Dodatkowo, istnieje ryzyko niskiej płynności Obligacji w alternatywnym systemie obrotu co może utrudnić lub wręcz uniemożliwić sprzedaż Obligacji po żądanej przez posiadacza Obligacji cenie Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Emitent wywiązuje się należycie ze swoich zobowiązań, w tym zobowiązań finansowych i nie przewiduje żadnych problemów ze spłatą zobowiązań, w szczególności związanych z Obligacjami. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia w przyszłości sytuacji, w której Emitent nie będzie zdolny dokonać wykupu Obligacji czy też wypłacić odsetek od Obligacji. Jakkolwiek, jak wskazano powyżej, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie przewiduje żadnych problemów związanych ze spłatą swoich zobowiązań. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 15

16 1.3.8 Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie w przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 polegające na wymogu informowania KNF przez Emitenta o wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych, KNF może nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości zł. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 16

17 ROZDZIAŁ II: OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1.1 Oświadczenie Emitenta Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 17

18 1.2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 18

19 ROZDZIAŁ III: DANE O OBLIGACJACH WPROWADZANYCH DO OBROTU NA CATALYST 3.1 Cele emisji Emitent zamierza przeznaczyć pozyskane środki na finansowanie podstawowej działalności Spółki tj. na realizację następujących projektów deweloperskich: 1. Projekt deweloperski Botaniczna Lokalizacja: Poznań, ul. Botaniczna Standard: mieszkania popularne lub o podwyższonym standardzie, wykończenie - deweloperskie Planowany termin rozpoczęcia budowy: planowany w I-IIQ 2013 Planowany termin oddania budynków: pierwsze budynki miesięcy po rozpoczęciu budowy Planowany termin zakończenia sprzedaży: 24 miesiące od oddania ostatniego budynku do użytkowania Liczba mieszkań: około 400 ostateczna liczba lokali, jak również PUM (Powierzchnia Użytkowa Mieszkania) powstaną po zakończeniu prac nad projektem budowlanym PUM: około m 2 Funkcje dodatkowe: ogrody, loggie, miejsca parkingowe w podziemnej hali garażowej, plac zabaw Charakterystyka inwestycji: Ulokowana w doskonałym miejscu inwestycja mieszkaniowa, w pobliżu jednego z głównych węzłów komunikacyjnych Poznania (Ogrody), a jednocześnie w bliskim sąsiedztwie terenów rekreacyjnych Ogrodu Botanicznego i jeziora Rusałka. Spółka realizująca projekt: Nickel Botaniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Finansowanie z emisji obligacji: ,00 (osiem milionów pięćset tysięcy 00/100) zł w formie pożyczki udzielonej spółce NickelProjects sp. z o.o. lub zakupu weksla z wystawienia spółki NickelProjects Sp. z o.o., która będąc akcjonariuszem spółki Nickel Botaniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., przeznaczy te środki docelowo na objęcie akcji w Nickel Botaniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 2. Projekt deweloperski Bobrowiecka Lokalizacja: Warszawa, ul. Bobrowiecka Standard: mieszkania popularne lub o podwyższonym standardzie, wykończenie - deweloperskie Planowany termin rozpoczęcia budowy: w IV kwartale 2012 r. Planowany termin oddania budynków: najpóźniej 21 miesięcy od dnia rozpoczęcia budowy Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 19

20 Planowany termin zakończenia sprzedaży: najpóźniej 24 miesiące od oddania ostatniego budynku Liczba mieszkań:146 PUM: ca m 2 Funkcje dodatkowe: budynek biurowy, lokale usługowe, hala garażowa i miejsca parkingowe, loggie Charakterystyka inwestycji: Inwestycja zlokalizowana w prestiżowej dzielnicy Warszawy na Dolnym Mokotowie. Usytuowanie przy ulicy Bobrowieckiej zapewnia swobodną i szybką komunikację z całym miastem, a starodrzew i budynek biurowy odgradzają mieszkańców od ewentualnego hałasu. Miłośnicy aktywnego wypoczynku docenią bliskość terenów nadwiślańskich, rezerwatu ''Jeziorko Czerniakowskie'', licznych tras rowerowych oraz Ogrodu Botanicznego. Niewątpliwą zaletą tej inwestycji jest również sąsiedztwo centrum handlowego ''Panorama''. Spółka realizująca projekt: Nickel Invest nr 5 Sp. z o.o. Finansowanie z emisji obligacji: ,00 (sześć milionów sto tysięcy 00/100) zł w formie pożyczki udzielonej spółce Nickel Invest nr 5 sp. z o.o. lub zakupu weksla z wystawienia spółki Nickel Invest nr 5 Sp. z o.o. Środki zostaną przeznaczone na wkład własny na zakup gruntu. 3. Projekt deweloperski Kobylepole Lokalizacja: Poznań Kobylepole Standard: mieszkania i domy o podwyższonym standardzie, wykończone pod klucz Termin rozpoczęcia budowy: pierwszy kwartał 2012 r. Planowany termin oddania całej inwestycji: I kwartał 2016 r. (projekt składa się z dwóch etapów) Planowany termin zakończenia sprzedaży : najpóźniej 24 miesiące od oddania ostatniego budynku Powierzchnia (łącznie dwóch etapów): około m 2 Spółka realizująca projekt: Nickel Invest Nr 3 Sp. z o.o. Finansowanie z emisji Obligacji: ,00 (dwa miliony sześćset tysięcy 00/100) złotych. Środki są przeznaczone na sfinansowanie zakupu gruntu i wkładu własnego na potrzeby kredytu bankowego. 4. Rezerwa Kwota ,00 (dwa miliony osiemset tysięcy 00/100) zł będzie stanowiła rezerwę na ewentualny wzrost kosztów. Zgodnie z Warunkami emisji pkt 15 -Cele emisji, Zarząd Emitenta w przypadku wystąpienia sytuacji, w której wskazane projekty nie mogłyby zostać zrealizowane, lub z powodu istotnej zmiany warunków realizacji projektów ich dalsze prowadzenie byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami lub okazałoby się ekonomicznie Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 20

21 nieuzasadnione, Emitent przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji na inne projekty o podobnej charakterystyce ekonomicznej. W Warunkach emisji Emitent podał, że 1,6 mln zł z emisji obligacji Emitent przeznaczy na budowę obiektu handlowego w Tarnobrzegu oraz 1,0 mln zł na budowę obiektu handlowego w Skarżysku- Kamiennej. Zarząd Emitenta odstąpił od realizacji tych inwestycji i 2,6 mln zł przeznaczył na sfinansowanie zakupu gruntu i wkładu własnego pod realizacje mieszkań i domów w Poznaniu w dzielnicy Kobylepole. Zmiana przedmiotu inwestycji jest w oczach Emitenta korzystniejsza pod względem ekonomicznym. 3.2 Wielkość emisji Wielkość emisji wyniosła (dwieście tysięcy) sztuk. Emitent przydzielił wszystkie oferowane Obligacje. 3.3 Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Cena emisyjna była równa wartości nominalnej Obligacji i wyniosła 100,00 (sto 00/100) złotych. Łączna wartość emisji Obligacji wyniosła ,00 ( dwadzieścia milionów 00/100) złotych. 3.4 Warunki wykupu Wykup na zasadach ogólnych Obligacje zostaną wykupione w Dniu Wykupu Obligacji, to jest w dniu 25 października 2013 r. (36 miesięcy liczone od Daty Emisji). Jeżeli jednak Dzień Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, Obligacje zostaną wykupione w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wykup będzie dokonywany za pośrednictwem Noble Securities, a w przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYST wykup będzie dokonywany za pośrednictwem KDPW Wykup przedterminowy Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa przedterminowego wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem Noble Securities. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana w ewidencji prowadzonej przez Noble Securities. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie obsługa Przedterminowego Wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 21

22 przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze sponsora emisji, jeśli taki rejestr będzie prowadzony. Z chwilą dokonania przedterminowego wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. A. OPCJA PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU DLA OBLIGATARIUSZA Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem Przedterminowego Wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta oraz Noble Securities jako prowadzącego Ewidencję. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, pisemne żądanie powinno zostać przekazane na adres sponsora emisji. Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania przedterminowego wykupu, dokona wykupu Obligacji poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu powiększonej o należne, a nie wypłacone odsetki. Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie, Emitent w przypadku otrzymania uprawnionego żądania Przedterminowego Wykupu, dokona wykupu Obligacji w terminie do 60 dni od daty otrzymania takiego żądania. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego przedterminowego wykupu Obligacji. Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie transakcja przedterminowego wykupu zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złożeniu uprawnionego żądania przedterminowego wykupu Emitentowi. przedterminowy wykup Obligacji nastąpi poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza za pośrednictwem KDPW. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w rejestrze sponsora emisji, Przedterminowy Wykup Obligacji nastąpi na warunkach uzgodnionych ze sponsorem emisji. Obligatariuszom przysługuje żądanie przedterminowego wykupu Obligacji jedynie w przypadku zaistnienia poniższych sytuacji: 1. Przedterminowy wykup Obligacji zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach: Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu natychmiast wykupić, jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 22

23 2. Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach: W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. 3. Przedterminowy wykup przed Dniem Wykupu na żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie dostarczone w terminie 30 dni od dnia, w którym Obligatariusz uzyskał informację o zajściu zdarzenia, o którym mowa poniżej, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu niezwłocznie wykupić, na skutek wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków: jeżeli Emitent złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania naprawczego albo jeżeli sąd ogłosi upadłość Emitenta; jeżeli wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta albo podjęta zostanie uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę; jeżeli Emitent dokona transakcji, w ramach pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych lub kilku niepowiązanych transakcjach, zbycia lub rozporządzenia jakąkolwiek częścią swojego majątku, na warunkach odbiegających od powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, a zbywane aktywo (zbywane aktywa) według swojej wartości rynkowej nie zostanie (zostaną) zastąpione innym aktywem (innymi aktywami) o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej; jeżeli Emitent wypłaci dywidendę bez pisemnej, pod rygorem nieważności, zgody Obligatariusza, który obejmie całość emisji Obligacji albo bez zgody, takiej samej i w takiej samej formie, wszystkich Obligatariuszy, o ile na daną chwilę będzie ich więcej niż jeden; jeżeli Emitent lub Spółki z Grupy Kapitałowej, poza odnowieniem pożyczek udzielonych do dnia rozpoczęcia kierowania Propozycji Nabycia udzielą jakiejkolwiek pożyczki podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej; jeżeli Emitent lub spółki z Grupy Kapitałowej udzielą jakichkolwiek poręczeń albo jakiegokolwiek zabezpieczenia tego typu z wyłączeniem poręczeń albo zabezpieczeń tego typu udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej; jeżeli Emitent do dnia 30 września 2011 r. nie zostanie bezpośrednio lub pośrednio jedynym udziałowcem posiadającym 100% udziałów w spółce Kamienica za Teatrem Sp. z o.o. (po planowanej zmianie firmy, obecna firma Park Przemysłowy w Złotnikach sp. z o.o.) z siedzibą w Złotnikach przy ul. Krzemowej 1, Suchy Las o numerze KRS lub przestanie takim być w okresie od dnia 30 września 2011 do Dnia Wykupu; Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 23

24 jeżeli Emitent do dnia 30 czerwca 2011 r. nie zostanie bezpośrednio lub pośrednio jedynym udziałowcem posiadającym 100% udziałów w spółce Nickel Invest nr 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach przy ul. Krzemowej 1, Suchy Las o numerze KRS lub przestanie takim być w okresie od dnia 30 czerwca 2011 do Dnia Wykupu; Należy przy tym zaznaczyć, że Emitent na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego kontroluje w pełni zarówno spółkę Kamienica za Teatrem Sp. z o.o., jak również spółkę Nickel Invest nr 2 Sp. z o.o. B. OPCJA PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU DLA EMITENTA: Emitent będzie miał prawo do żądania od Obligatariuszy przedstawienia Obligacji do Przedterminowego Wykupu, a Obligatariusze zobowiązani będą, wskazane w żądaniu Obligacje, przedstawić do wykupu. Opcja Przedterminowego Wykupu może być zrealizowana przez Emitenta najwcześniej po upływie 24 miesięcy liczonych od Daty Emisji, a data Przedterminowego Wykupu może przypadać jedynie w Dniach Płatności Odsetek. Prawo takiego wykupu może być wykonywane przez Emitenta wobec wszystkich Obligacji albo wobec procentowo określonej części Obligacji każdego z Obligatariuszy (ułamkowe części wykupywanych Obligacji będą zaokrąglane w górę do pełnej liczby). W dniu Przedterminowego Wykupu Emitent dokona wykupu Obligacji poprzez zapłatę Obligatariuszom kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu powiększonej o należne, a nie wypłacone odsetki. Jeżeli jednak Dzień Przedterminowego Wykupu przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, wypłata kwoty równej wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu powiększonej o należne, a nie wypłacone odsetki nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Przedterminowego Wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Skorzystanie przez Emitenta z Prawa do Przedterminowego Wykupu Obligacji, będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w ASO. Przewidywany okres zawieszenia obrotu Obligacjami będzie wynosił od dnia poprzedzającego dzień ustalenia prawa do Kwoty Wykupu w ramach Przedterminowego Wykupu do Dnia Przedterminowego Wykupu. Decyzję o zawieszeniu obrotu obligacjami podejmuje GPW lub BondSpot i podaje ją do publicznej wiadomości. Emitent będzie występował z wnioskiem do GPW i BondSpot o zawieszenie obrotu obligacjami na co najmniej 7 dni przed zawieszeniem. 3.5 Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość oprocentowania Obligacje będą oprocentowane w wysokości 10,34% (dziesięć 34/100 procenta) w skali roku (podstawa okresu odsetkowego wynosi 365 dni) od wartości nominalnej Obligacji. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 24

25 Odsetki będą naliczane począwszy od Daty Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co trzy miesiące. Okres odsetkowy wynosić będzie 3 miesiące. Odsetki będą naliczane od każdej Obligacji z dokładnością do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę). Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługują odsetki obliczone zgodnie z poniższym wzorem: O = N R n / 365, gdzie: O kwota odsetek za dany okres odsetkowy od jednej Obligacji (kupon), N wartość nominalna jednej Obligacji, R oprocentowanie Obligacji, n liczba dni w Okresie Odsetkowym Okresy Odsetkowe: Ustala się następujące Okresy Odsetkowe: Okres Odsetkowy Początek Okresu Odsetkowego Data ustalenia prawa do odsetek Koniec Okresu Odsetkowego Liczba dni w okresie odsetkowym Kwota odsetek na jedną Obligację I 25 października 2010 r. 17 stycznia 2011 r. 25 stycznia 2011 r. 92 2,61 zł II 25 stycznia 2011 r. 15 kwietnia 2011 r. 25 kwietnia 2011 r. 90 2,55 zł III 25 kwietnia 2011 r. 15 lipca 2011 r. 25 lipca 2011 r. 91 2,58 zł IV 25 lipca 2011 r. 17 października 2011 r. 25 października 2011 r. 92 2,61 zł V 25 października 2011 r. 17 stycznia 2012 r. 25 stycznia 2012 r. 92 2,61 zł VI 25 stycznia 2012 r. 17 kwietnia 2012 r. 25 kwietnia 2012 r. 91 2,58 zł VII 25 kwietnia 2012 r. 17 lipca 2012 r. 25 lipca 2012 r. 91 2,58 zł VIII 25 lipca 2012 r. 17 października 2012 r. 25 października 2012 r. 92 2,61 zł IX 25 października 2012 r. 17 stycznia 2013 r. 25 stycznia 2013 r. 92 2,61 zł X 25 stycznia 2013 r. 17 kwietnia 2013 r. 25 kwietnia 2013 r. 90 2,55 zł XI 25 kwietnia 2013 r. 17 lipca 2013 r. 25 lipca 2013 r. 91 2,58 zł XII 25 lipca 2013 r. 17 października 2013 r. 25 października 2013 r. 92 2,61 zł Dni wskazane jako początek Okresu Odsetkowego nie będą uwzględniane w obliczeniach długości trwania danego Okresu Odsetkowego. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek w Ewidencji lub na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie). Dniem ustalenia prawa do odsetek z Obligacji jest 6 (szósty) Dzień Roboczy poprzedzający Dzień Płatności Odsetek z zastrzeżeniem odmiennego ustalenia dla odsetek należnych w związku z Przedterminowym Wykupem. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 25

26 Dniem ustalenia prawa do wykupu Obligacji w Dniu Wykupu jest 6 (szósty) Dzień Roboczy poprzedzający Dzień Wykupu, tj. 17 października 2013 r Terminy wypłaty odsetek Za IX Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 25 stycznia 2013 r. Za X Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 25 kwietnia 2013 r. Za XI Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 25 lipca 2013 r. Za XII Okres Odsetkowy odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom w dniu 25 października 2013 r. (łącznie z Kwotą Wykupu Obligacji). Jeżeli jednak Dzień Płatności Odsetek przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, wypłata odsetek nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Wypłata odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem Noble Securities, a w przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO CATALYST wypłata odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW. 3.6 Wysokość i forma ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są zabezpieczone. Zabezpieczenie Obligacji ma charakter rzeczowy. Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z Obligacji. Celem dodatkowego zabezpieczenia interesów Obligatariuszy, w trybie art. 7 Ustawy o Obligacjach ustanowione zostały hipoteki stanowiące zabezpieczenie roszczeń i wierzytelności Obligatariuszy w stosunku do Emitenta. Hipoteki są prawami obciążającymi nieruchomości będące przedmiotem zabezpieczenia, na mocy których Obligatariusze mogą dochodzić zaspokojenia z tychże nieruchomości bez względu na to, czyją stały się własnością i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela bądź użytkownika wieczystego nieruchomości. W przypadku, ogłoszenia upadłości przez Emitenta, jeżeli dla zabezpieczenia praw z obligacji ustanowiono zabezpieczenie na majątku Emitenta przedmiot zabezpieczenia praw z obligacji a więc nieruchomość tworzy osobną masę upadłości przeznaczoną wyłącznie na zaspokojenie praw obligatariuszy. W przypadku, gdy ustanawiającym zabezpieczenie nie jest Emitent, ale podmiot trzeci, postępowanie upadłościowe wobec Emitenta toczy się według zasad ogólnych, zaś zaspokojenie się z przedmiotu zabezpieczenia winno nastąpić poprzez skierowanie egzekucji do podmiotu, który udzielił zabezpieczenia. Wraz z ogłoszeniem upadłości przez podmiot, na którego majątku zostało ustanowione zabezpieczenie praw Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 26

27 Obligatariuszy, cały jego majątek, w tym również przedmiotowa nieruchomość, stają się masą upadłości, która co do zasady służy zaspokojeniu roszczeń wszystkich wierzycieli. Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo, a więc w tym wypadku Obligatariusze są jednak szczególnie uprzywilejowani. W przypadku upadłości likwidacyjnej, gdy następuje likwidacja majątku upadłego, sumy uzyskane w wyniku sprzedaży praw obciążonych hipoteką (własność lub użytkowanie wieczyste nieruchomości) przeznacza się na zaspokojenie wierzycieli, których wierzytelności były zabezpieczone na tych prawach a więc Obligatariuszy. Dopiero następnie kwoty pozostałe po zaspokojeniu tych wierzytelności wchodzą do funduszy masy upadłości. Ustawa prawo upadłościowe i naprawcze wprowadza jednak ograniczenie uprzywilejowania wierzycieli hipotecznych polegające na konieczności wcześniejszego zaspokojenia pewnej kategorii podmiotów uprzywilejowanych. W razie sprzedaży nieruchomości zabezpieczonej hipoteką po ogłoszeniu upadłości przez właściciela nieruchomości w pierwszej kolejności zaspokaja się wierzytelności alimentacyjne oraz wierzytelności o wynagrodzenie za pracę pracowników upadłego pracujących na sprzedanej nieruchomości za okres ostatnich trzech miesięcy przed dniem sprzedaży, jednak tylko do wysokości trzykrotnego minimalnego wynagrodzenia za pracę, jak również renty należne za wywołanie choroby, niezdolności do pracy, kalectwa lub śmierci. Obligacje są zabezpieczone hipoteką kaucyjną do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości ,00 (dwadzieścia sześć milionów dwieście szesnaście tysięcy 00/100) zł, równej wartości nominalnej (dwustu tysięcy) Obligacji powiększonej o całkowitą kwotę odsetek, które mają być wypłacone do czasu całkowitego wykupu Obligacji, na nieruchomości zlokalizowanej w gminie Suchy Las, w miejscowości Złotniki, położonej w rejonie ul. Kobaltowej i torów kolejowych o łącznej powierzchni 8,9825 ha (działki o nr ewidencyjnych od 276/25 do 276/36, 276/71 i 276/72), dla której Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr PO1P/ /2. W dniu 18 października 2010 r. działki o nr ewidencyjnych 276/71 i 276/72 zostały wydzielone do nowej KW nr PO1P/ /3. Nieruchomość została poddana wycenie uprawnionego biegłego. Wartość rynkowa nieruchomości dla aktualnego sposobu użytkowania (WR) została ustalona na poziomie ,00zł. Ustanawiającym zabezpieczenie (użytkownikiem wieczystym gruntu) jest Pan Marian Nickel oraz spółka Nickel Estate sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach, w której 100% udziałów posiada Pan Marian Nickel. Wyciąg z operatu szacunkowego nieruchomości, na której została ustanowiona hipoteka na zabezpieczenie Obligacji zamieszczono w pkt. 6.4 na stronie 288 niniejszego dokumentu informacyjnego. Pełna treść operatu szacunkowego oraz wyciąg z księgi wieczystej z dokonanym wpisem hipoteki znajdują się do wglądu w siedzibie Emitenta. 3.7 Dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji oraz Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 27

28 perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Tabela 1. Zestawienie zobowiązań Emitenta na dzień 30 września 2010 r., 31 grudnia 2010 r.,31 grudnia 2011 r. (dane w zł sprawozdanie jednostkowe) Wyszczególnienie r. (ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia) r r. Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych a) kredyty i pożyczki 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne Zobowiązania krótkoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne Źródło: Emitent Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 28

29 Na dzień 31 grudnia 2011 r. Emitent nie posiadał zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów. Zobowiązania długoterminowe to przede wszystkim zobowiązanie z tytułu emisji obligacji w wysokości 20 mln zł oraz zobowiązania z tytułu leasingu. Emitent poza emisją Obligacji serii A o łącznej wartości do (dwadzieścia milionów) złotych, nie planuje w okresie do wykupu Obligacji zaciągać zobowiązań w formie emisji instrumentów dłużnych. Emitent nie wyklucza natomiast pozyskania dodatkowych kredytów lub pożyczek w związku z realizowaną polityką rozwojową Grupy. Emitent wywiązuje się należycie ze swoich zobowiązań, w tym zobowiązań finansowych i nie przewiduje żadnych problemów ze spłatą zobowiązań, w szczególności związanych z Obligacjami. Zobowiązania Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji, utrzymywane będą na adekwatnym do skali działalności operacyjnej, bezpiecznym poziomie. 3.8 Rating Obligacji Emitent nie zlecał wykonania oceny ratingowej dla siebie ani swoich papierów wartościowych. Według wiedzy posiadanej przez Emitenta, jego papiery wartościowe ani on sam nie były objęte oceną ratingową. 3.9 Dodatkowe prawa z tytułu posiadania Obligacji Poza prawem do otrzymania, należnego oprocentowania (odsetek) w Dniach Płatności Odsetek oraz prawem do przedstawienia Obligacji do wykupu po wartości nominalnej w Dniu Wykupu Obligacji, Obligatariuszom nie przysługują żadne szczególne i dodatkowe uprawnienia z tytułu posiadania Obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami objętymi Dokumentem Informacyjnym Emitent oraz Autoryzowany Doradca nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami. Jest wskazane, aby każdy Inwestor rozważający nabycie Obligacji zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta. Zgodnie z art. 5a ust. 2 ustawy o obligacjach, prawa z obligacji niemających formy dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz tych obligacji. Wypłata odsetek dokonywana będzie przez Emitenta za pośrednictwem podmiotów prowadzących ww. Ewidencję tj. KDPW oraz firm inwestycyjnych. Poniżej przedstawione zostały podstawowe ogólne zasady opodatkowania Podatek dochodowy Osoby fizyczne Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 29

30 Zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby fizyczne są określone w Ustawie o PIT. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt. 2 Ustawy o PIT od uzyskanych z odsetek i dyskonta od papierów wartościowych dochodów (przychodów) pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy. Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu. Ponadto, zgodnie z art. 30b ust. 4 Ustawy o PIT nie stosuje się przepisu art. 30a ust. 1 pkt. 2 Ustawy o PIT jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o PIT przepisy art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Płatnikiem podatku PIT jest podmiot wypłacający świadczenia z Obligacji, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej otrzymującej świadczenie. Osoby prawne Zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby prawne są określone w Ustawie o CIT. Zgodnie z Ustawą o CIT dochody uzyskiwane przez osoby prawne z odsetek oraz od dyskonta od papierów wartościowych oraz dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 19 Ustawy o CIT stawka podatku od dochodów osób prawnych wynosi 19 % podstawy opodatkowania. W przypadku nierezydentów zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Płatnikiem podatku CIT jest sam podatnik. Opodatkowanie osoby prawnej odbywa się na zasadach ogólnych obowiązujących dany podmiot. Dochody związane z posiadaniem i obrotem obligacjami przez osobę prawną łączy się z pozostałymi dochodami uzyskiwanymi przez podatnika. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 30

31 Podatek od czynności cywilnoprawnych Zasady opodatkowania czynności cywilnoprawnych są określone w Ustawie o PCC. Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o PCC sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W przypadku zbycia praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi w inny sposób, w szczególności poza rynkiem zorganizowanym, podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 1%. Płatnikiem podatku PCC co do zasady jest strona/strony transakcji zgodnie z przepisami Ustawy o PCC. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 31

32 ROZDZIAŁ IV: DANE O EMITENCIE 4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z danymi teleadresowymi Firma: Nickel Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Złotniki Adres: ul. Krzemowa 1, Suchy Las Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: nickel@nickel.com.pl Strona internetowa: Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej, lub inny numer, pod którym został wpisany Emitent zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w danej jurysdykcji KRS: NIP: REGON: Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony. 4.4 Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie polskiego prawa, w szczególności przepisów KSH. 4.5 Właściwy sąd rejestrowy Nickel Development Sp. z o.o. została zawiązania aktem notarialnym w dniu 2 marca 2001 roku (Akt notarialny Nr rep. A: 2017/2001). W dniu 11 kwietnia 2001 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (aktualnie Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) pod numerem Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 32

33 4.6 Krótki opis historii Emitenta Nickel Development Sp. z o.o. powstała z inicjatywy dr Mariana Nickel, właściciela firmy budowlanej Przedsiębiorstwo Techniczno-Budowlane Nickel Sp. z o.o. i jego córki Dagmary, która od początku istnienia firmy pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Udziałowcami Spółki na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego są dr Marian Nickel (24,74% udziału w kapitale zakładowym), pani Dagmara Nickel (11,62% udziału w kapitale zakładowym), Grupa Nickel Sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach (32% udziału w kapitale zakładowym) oraz Przedsiębiorstwo Techniczno Budowlane Nickel Sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku k. Poznania (31,64% udziału w kapitale zakładowym). Od początku działalności spółka Nickel Development Sp. z o.o. zdobyła wiele nagród i wyróżnień jako firma. Prowadzone przez Spółkę inwestycje były również wielokrotnie nagradzane. Nagrody i wyróżnienia: 2011 Tytuł Mieszkaniowa Marka Roku II miejsce dla najbardziej rozpoznawalnej marki deweloperskiej na rynku poznańskim 2009 tytuł Solidna firma Kryształowy Apartament dla Pelikan Grupa Nickel Sp. z o.o Kryształowy Developer dla Nickel Development Sp. z o.o tytuł Solidna firma pierwsza pozycja wśród deweloperów w Poznaniu według dziennika Rzeczpospolita 2006 Lider Akcji "Wielkopolska Jakość" 2006 Nagroda Jana Baptysty Quadro dla najpiękniejszego budynku w Poznaniu inwestycja Zaułek Piątkowski 2005 Drugie miejsce wśród deweloperów w Poznaniu i dziewiąte miejscu wśród deweloperów z całego kraju według krajowego rankingu Rzeczpospolitej 2004 Pierwsze miejsce w rankingu Wprost na najlepsze miejsce do zamieszkania w Poznaniu dla Osiedla Poziomkowego Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 33

34 4.7 Rodzaje i wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia (na podstawie wyników jednostkowych Emitenta na koniec 2011 r.) Rodzaj kapitału stan na dzień 31 grudnia 2011 roku (zł) Kapitał własny, w tym Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 Zysk netto roku bieżącego Źródło: Emitent, Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień r. Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta są określone w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Umowie Spółki (jednolity tekst umowy Spółki przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 kwietnia 2012 r. Repertorium A nr 3362/2012). 4.8 Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 4.9 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował i nie planuje emisji obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa i w związku z tym nie przewiduje zmian kapitału zakładowego z tego tytułu. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 34

35 4.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie były i na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie są notowane na rynkach instrumentów finansowych i nie były wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta, mające istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent zajmuje pozycję dominującą w Grupie Kapitałowej Nickel Development Sp. z o.o. Emitent jest podmiotem zależnym od Przedsiębiorstwa Techniczno-Budowlanego Nickel Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Grupa Kapitałowa Emitenta składa się z podmiotu dominującego Nickel Development Sp. z o.o. oraz jednostek zależnych wymienionymi poniżej. Tabela 2. Wykaz jednostek powiązanych z Emitentem (na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu) 1. NICKEL TECHNOLOGY PARK POZNAŃ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Dagmara Nickel Prezes Zarządu Przedmiot działalności Kapitał Zakładowy Kompleksowa obsługa innowacyjnych przedsięwzięć badawczo rozwojowych i wdrożeniowych, prowadzonych w ramach parku technologicznego NICKEL TECHNOLOGY PARK POZNAŃ oraz zapewnienie wsparcia tych przedsięwzięć w zakresie ich komercjalizacji ,00 zł ( udziałów po 500,00 zł każdy) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. Grupa Nickel sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Techniczno Budowlane Nickel sp. z o.o udziałów po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł); udział w kapitale zakładowym: 15,35% udziałów po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł); udział w kapitale zakładowym: 42,08% udziałów po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł)udział w kapitale zakładowym:42,58% Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 35

36 2. NICKEL DEVELOPMENT SP. Z O.O. SPÓŁKA KOMANDYTOWA Siedziba spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Uprawniony do reprezentacji spółki Przedmiot działalności Łączna wartość wniesionych wkładów Nickel Development sp. z o.o. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) ,00 zł Wspólnicy Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki w następującym stosunku Nickel Development sp. z o.o. komplementariusz Dagmara Nickel komandytariusz Marian Nickel komandytariusz Dagmara Nickel Marian Nickel Nickel Development sp. z o.o. Wartość wkładu wniesionego ,00 zł Wartość wkładu wniesionego ,00 zł Suma komandytowa ,00 zł Wartość wkładu wniesionego ,00 zł Suma komandytowa ,00 zł 7% (siedem procent) 38% (dziewiętnaście procent) 55% (pięćdziesiąt pięć procent) 3. PELIKAN GRUPA NICKEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Kapitał Zakładowy Przedmiot działalności Dagmara Nickel Prezes ,00 zł (7.852 udziałów po 500,00 zł każdy) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Techniczno Budowlane Nickel sp. z o.o udziały po 500,00 zł (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 99,36% 50 udziałów po 500,00 zł (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 00,64% Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 36

37 4. MAŁY I DUŻY GRUPA NICKEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Kapitał Zakładowy Przedmiot działalności Dagmara Nickel Prezes ,00 zł (3.644 udziałów po 500,00 zł każdy) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Techniczno Budowlane Nickel sp. z o.o udziałów po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 98,63% 50 udziałów po 500,00 zł (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 1,37% 5. KAMIENICA ZA TEATREM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki Złotniki, ul. Krzemowa 1, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Kapitał Zakładowy Przedmiot działalności Dagmara Nickel Prezes ,00 zł (122 udziały po 500,00 zł każdy) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. 122 udziały po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) 6. TERZA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 37

38 Zarząd Kapitał Zakładowy Przedmiot działalności Michał Nickel Prezes ,00 zł ( udziałów po 50,00 zł każdy) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Wspólnicy Kamienica za Teatrem sp. z o.o udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) 7. TERZA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOSCIĄ NR 1 SPÓŁKA KOMADYTOWA Siedziba Spółki Złotniki, ul. Krzemowa 1, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Uprawniony do reprezentacji spółki Przedmiot działalności Łączna wartość wniesionych wkładów TERZA sp. z o.o. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) ,00 zł TERZA spółka z o.o. komplementariusz (udział 83.33%) Wniesiony wkład ,00 zł Wspólnicy NICKEL DEVELOPMENT spółka z o.o. komandytariusz (udział 16.67%) Wniesiony wkład 2.000,00 zł Suma komandytowa 2.000,00 zł 8. NICKEL INVEST NR 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Kapitał Zakładowy Przedmiot działalności Dagmara Nickel - Prezes ,00 zł (50 udziałów po 500,00 zł każdy) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. 50 udziałów po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 38

39 9. NICKEL INVEST NR 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Kapitał Zakładowy Przedmiot działalności Dagmara Nickel - Prezes ,00 zł (100 udziałów po 500,00 zł każdy) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. 100 udziałów po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) 10. NICKEL INVEST NR 5 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Prokura Kapitał Zakładowy Przedmiot działalności Marek Waliszka Prezes Dagmara Nickel Prokurent Samoistny 5.000,00 zł (100 udziałów po 50,00 zł każdy) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. 100 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 5.000,00 zł) 11. NICKEL INVEST NR 6 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Prokura Kapitał Zakładowy Przedmiot działalności Marek Waliszka Prezes Dagmara Nickel Prokurent Samoistny ,00 zł ( udziałów po 50,00 zł każdy) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszenie m budynków (PKD Z) Wspólnicy Nickel Invest nr 7 sp. z o.o udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 39

40 12. NICKEL BOTANICZNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Prokura Przedmiot działalności Kapitał Zakładowy Maciej Sobkowiak Prezes Dagmara Nickel Prokurent Samoistny Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) 5.000,00 zł (100 udziałów po 50,00 zł każdy) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. 100 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 5.000,00 zł) 13. NICKEL BOTANICZNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA (poprzednio MONDAY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ BOTANICZNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA) Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Uprawniony do reprezentacji spółki Wartość wpłaconego kapitału zakładowego Łączna liczba akcji wszystkich emisji Przedmiot działalności Nickel Botaniczna sp. z o.o. z siedzibą w Złotnikach ,00 zł akcji każda o wartości nominalnej 50,00 złotych Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Akcje serii A MONDAY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w Warszawie Michał Dola 970 akcji 30 akcji Akcje serii B NickelProjects sp. z o.o. w Złotnikach 810 akcji Akcje serii C MONDAY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w Warszawie 215 akcji Akcje serii D NickelProjects sp. z o.o. w Złotnikach 906 akcji Akcje serii E MONDAY Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w Warszawie 517 akcji Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 40

41 14. NICKEL PROJECTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Przedmiot działalności Kapitał Zakładowy Marek Waliszka - Prezes Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) 5.000,00 zł (100 udziałów po 50,00 zł każdy) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. 100 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 5.000,00 zł) 15. NICKEL COMMERCE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Prokura Przedmiot działalności Kapitał Zakładowy Marek Waliszka Prezes Dagmara Nickel Prokurent Samoistny Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) ,00 zł (100 udziałów po 100,00 zł każdy) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. Berlin Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 50 udziałów po 100,00 zł każdy (wartość łączna 5.000,00 zł) 50 udziałów po 100,00 zł każdy (wartość łączna 5.000,00 zł) 16. STARY STRZESZYN GRUPA NICKEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Marek Waliszka Prezes (NZW z dnia 10/01/2008) Przedmiot działalności Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 41

42 Kapitał Zakładowy Wspólnicy ,00 zł ( udziałów po 50,00 zł każdy) Nickel Development sp. z o.o udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) 17. GALERIE NICKEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Przedmiot działalności Zarząd Kapitał Zakładowy Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Marek Waliszka - Prezes 5.000,00 zł (100 udziałów po 50,00 zł każdy) Wspólnicy Nickel Development sp. z o.o. 100 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 5.000,00 zł) 18. GALERIE NICKEL SP. Z O.O. SPÓŁKA KOMANDYTOWA Siedziba ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Przedmiot działalności Uprawniony do reprezentacji spółki Łączna wartość wniesionych wkładów Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Galerie Nickel sp. z o.o ,00 złotych Wspólnicy Galerie Nickel sp. z o.o. komplementariusz Nickel Development sp. z o.o. komandytariusz Wniesiony wkład 500,00 zł Nabyto prawa i obowiązki obejmujące wkład o wartości zł (z czego zł aportem niepieniężnym) Suma komandytowa 1 000,00 zł Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki w następującym stosunku Galerie Nickel sp. z o.o. 0,06 % Nickel Development sp. z o.o. 99,94 % 19. NICKEL EDU SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 42

43 Numer KRS REGON NIP Zarząd Przedmiot działalności Kapitał Zakładowy Dagmara Nickel Prezes Zarządu Joanna Nickel Członek Zarządu Tworzenie i rozwój szeroko rozumianej infrastruktury wspierającej kształcenie dzieci i młodzieży we wszystkich przewidzianych prawem formach organizacyjnych oraz organizacja, prowadzenie i rozwój placówek wychowawczo dydaktycznych, na wszystkich poziomach kształcenia dzieci i młodzieży ,00 zł (100 udziałów po 500,00 zł każdy) Wspólnicy NTPP sp. z o.o. 100 udziałów po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) 20. CENTRUM BIOTECHNOLOGII SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Zarząd Przedmiot działalności Kapitał Zakładowy Dagmara Nickel - Prezes Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) ,00 zł (106 udziałów po 500,00 zł każdy) Wspólnicy Nickel Technology Park Poznań sp. z o.o. 106 udziałów po 500,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) 21. CENTRUM BIOTECHNOLOGII SP. Z O.O. SPÓŁKA KOMADYTOWA Siedziba Spółki ul. Krzemowa 1, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Przedmiot działalności Uprawniony do reprezentacji spółki Łączna wartość wniesionych wkładów Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD Z) Centrum Biotechnologii sp. z o.o złotych Wspólnicy Centrum Biotechnologii sp. z o.o. komplementariusz NTPP sp. z o.o. komandytariusz Wniesiony wkład 1.000,00 zł Wniesiony wkład 1.000,00 zł Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 43

44 Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki w następującym stosunku Centrum Biotechnologii sp. z o.o. Suma komandytowa 1.000,00 zł 50 % NTPP sp. z o.o. 50 % 22. POZLAB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Parkowa 2, Poznań Numer KRS REGON NIP Zarząd Przedmiot działalności Kapitał Zakładowy Anna Krause Prezes Stefan Małycha Wiceprezes Zarządu Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD Z) 5.800,00 zł (116 udziałów po 50,00 zł każdy) Uniwersysteckie Centrum Transferu Technologii Medycznych sp. z o.o. 24 udziały po 50,00 zł każdy (wartość łączna 1.200,00 zł) Wspólnicy Nickel Technology Park Poznań sp. z o.o. Anna Barbara Krause Stefan Bartosz Małycha Wanda Roman Małgorzata Elżbieta Kraszkowska Ireneusz Andrzej Biernat Małgorzata Maria Stróżyk Marek Bronisław Milewski Aneta Maria Nawrot Trochowska 12 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 600,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 23. SCIENCETECH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki Al. Jerozolimskie 56C, Warszawa Numer KRS REGON NIP Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 44

45 Zarząd Jacek Bzdurski Prezes Zarządu Przedmiot działalności Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72) Kapitał Zakładowy 5.000,00 zł (100 udziałów po 50,00 zł każdy) PROFESTECH Spółka Akcyjna w organizacji 72 udziały po 50,00 zł każdy (wartość łączna 3.600,00 zł) Wspólnicy Nickel Technology Park Poznań sp. z o.o. Jacek Bzdurski 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) 10 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 500,00 zł) Fundacja Na Rzecz Budowy Społeczeństwa Opartego na Wiedzy NOWE MEDIA 8 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna 400,00 zł) 24. SPEED UP INNOVATION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO - AKCYJNA Siedziba Spółki Poznań Numer KRS REGON NIP Przedmiot działalności Uprawniony do reprezentacji spółki Wartość wpłaconego kapitału zakładowego brak Działalność holdingów finansowych (PKD Z) SpeedUpInnovation sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Sadowej 32, Poznań (KRS ) ,00 zł Łączna liczba akcji wszystkich emisji akcji imiennych zwykłych serii A, każda o wartości nominalnej 1,00 złotych SpeedUpInvestments Li Group spółka z ograniczona odpowiedzialnością SKA akcje Akcje serii A Nickel Technology Park Poznań sp. z o.o. Szymon Gogulski Łukasz Hajduk Mariusz Kłobucki Roman Ławicki Andrzej Siedlewski Paweł Szperliński Adam Szyszka akcji 3448 akcji 3448 akcji 2586 akcji 3448 akcji 3448 akcji 3448 akcji 2586 akcji Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 45

46 Krajowy Fundusz Kapitałowy SA akcji 25. CENTRUM BIOTECHNOLOGII I BADAŃ MIKROBIOLOGICZNYCH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki ul. Kobaltowa 6, Złotniki, Suchy Las Numer KRS REGON NIP Przedmiot działalności Zarząd Rada Nadzorcza Prokura Kapitał Zakładowy brak brak Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD Z) Anna Krause Prezes Zarządu Stefan Małycha, Adam Siwczyński, Filip Brzóska Agnieszka Kunicka Prokurent Samoistny ,00 zł (1800 udziałów po 50,00 zł każdy) Nickel Technology Park Poznań sp. z o.o. 899 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 49,95% Wspólnicy Pozlab sp. z o.o. 600 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 33,33% Mac Alpha sp. z o.o. 301 udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 16,72% 26. MEDVENTURES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Siedziba Spółki Poznań Numer KRS REGON NIP brak brak Przedmiot działalności Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72) Zarząd Kapitał Zakładowy Łukasz Janus Prezes Zarządu ,00 zł (61540 udziałów po 50,00 zł każdy) Wspólnicy Źródło: Emitent Nickel Technology Park Poznań sp. z o.o. Biogel sp. z o.o udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 26% udziałów po 50,00 zł każdy (wartość łączna ,00 zł) udział w kapitale zakładowym: 74% Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 46

47 4.12 Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy: a) emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta: Dagmara Nickel będąca Prezesem Zarządu Emitenta jest jednocześnie jednym z jego wspólników i na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiada 1639 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, co odpowiada 11,62%. Jednocześnie Dagmara Nickel jest komandytariuszem w spółce NICKEL DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ spółka komandytowa, w której Emitent jest Komplementariuszem (Emitent reprezentowany jest jednoosobowo przez Dagmarę Nickel). b) emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami emitenta: Dagmara Nickel będąca Prezesem Zarządu Emitenta jest jednocześnie jednym z jego wspólników i na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiada 1639 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, co odpowiada 11,62%. Dagmara Nickel jest córką Mariana Nickel, który na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego posiada 3488 udziałów w kapitale zakładowym Emitenta, co odpowiada 24,74%. Marian Krzysztof Nickel posiada także 2 udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Techniczno Budowlane NICKEL sp. z o.o., która to spółka posiada 31,64% w strukturze udziałowej Emitenta, a w której to spółce Prezesem jednoosobowego Zarządu jest Michał Nickel, będący synem Mariana Nickel oraz bratem Dagmary Nickel. Ponadto Dagmara Nickel na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego posiada 1107 udziałów w kapitale zakładowym spółki GRUPA NICKEL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która to spółka posiada 32% udziałów w strukturze udziałowej Emitenta. Dagmara Nickel jest jednocześnie Prokurentem Samoistnym w GRUPA NICKEL sp. z o.o. Pozostałymi udziałowcami GRUPA NICKEL sp. z o.o. są Marian Nickel posiadający udziałów w kapitale zakładowym oraz Michał Nickel (1107 udziałów) będący również Prokurentem Samoistnym. c) emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych), Nie występują. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 47

48 4.13 Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta Grupę Kapitałową Emitenta tworzą powiązane ze sobą kapitałowo i funkcjonalnie przedsiębiorstwa. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej Nickel Development Sp. z o.o. oraz jednostek zależnych opisanych we wcześniejszym punkcie. Spółką dominująca w Grupie Kapitałowej Nickel Development jest spółka Nickel Development Sp. z o.o. Spółka realizuje projekty inwestycyjne za pośrednictwem spółek celowych. Przedmiotem działalności Spółki jest zarówno budownictwo mieszkaniowe, jak i komercyjne w postaci lokali usługowych, biur, centrów handlowych i inwestycji dedykowanych. Spółki Grupy Nickel prowadzą łącznie cały proces inwestycyjny obejmujący weryfikację i pozyskiwanie nieruchomości, uregulowanie stanu prawnego, pozyskanie finansowania, przygotowanie inwestycji, zarządzanie procesem inwestycyjnym, generalne wykonawstwo oraz komercjalizację. Emitent przykłada szczególną uwagę do lokalizacji planowanych inwestycji i określenia ryzyk związanych z planowaną inwestycją takich jak ryzyko administracyjne, prawne, techniczne i komercyjne oraz do podejmowania działań zmierzających do zmniejszenia prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka oddała ponad 1300 mieszkań i lokali użytkowych w Poznaniu, okolicach Poznania oraz w Mielnie, o łącznej powierzchni mieszkalnej niemal m 2. Obecnie Spółka realizuje projekty o łącznej powierzchni ponad m2 PUM i planuje kolejne inwestycje o łącznym metrażu przekraczającym m 2 PUM. Budownictwo mieszkaniowe Spółka dotychczas oferowała mieszkania o zróżnicowanym standardzie od klimatyzowanych apartamentów z basenem, apartamentów nadmorskich wykańczanych pod klucz po mieszkania popularne oddawane w stanie deweloperskim. Szczegółowy opis inwestycji zrealizowanych, w trakcie realizacji oraz planowanych znajduje się w dalszej części niniejszego dokumentu. Lokale usługowe i komercyjne Spółka realizuje inwestycje komercyjne budując zarówno biura, lokale użytkowe w budynkach mieszkalnych, jak również inwestycje dedykowane. Z powodzeniem pełni rolę inwestora zastępczego i komercjalizuje inwestycje. W tym zakresie Spółka współpracuje z następującymi podmiotami: Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 48

49 Tebodin SAP-Projekt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Taśmowej 7, Krzysztof Filipiak z siedzibą w Poznaniu przy ul. Katowickiej 65 C/3. Emitent buduje także rodzinne centra handlowe w pobliżu realizowanych przez siebie inwestycji mieszkaniowych w I kwartale 2012 r. została oddana do użytku Galeria Handlowa w Dąbrówce. Klientowi biznesowemu Spółka oferuje pełen zakres usług związanych z pozyskiwaniem gruntu, przygotowaniem i realizacją inwestycji oraz jej komercjalizacją. Inwestycje dedykowane i komercjalizacja Spółka realizuje również inwestycje na specjalne zlecenie klienta, zarówno jako inwestor zastępczy, jak i do dalszej odsprzedaży. Spółka realizuje dedykowane handlowe obiekty i pomieszczenia, a wśród zrealizowanych inwestycji może poszczycić się m.in. nowoczesną serwerownią dla firmy BCC na terenie Nickel Technology Park Poznań w Złotnikach. Trwają prace nad budową centrum handlowego w Złotnikach oraz prace nad komercjalizacją powierzchni handlowych we własnych inwestycjach. Projekty koncepcyjne w ramach Partnerstwa Publiczno Prawnego Spółka rozwija się także poszukując możliwości udoskonalenia przestrzeni miejskich w formule PPP (Partnerstwo Publiczno Prywatne). Spółka przygotowała wspólnie z partnerami: Hochtief, Siemens, Przedsiębiorstwem Techniczno-BudowlanymNickelSp. z o.o. i kancelarią WierzbowskiEversheds nowatorską koncepcję zagospodarowania Parku Kasprowicza i przebudowy poznańskiej hali ARENA. Koncepcja zakładała wybudowanie w sąsiedztwie parku pięciu smukłych wież o funkcjach mieszkalno biurowych i hotelowych oraz zagospodarowanie parku, jak też stworzenie zrównoważonego, wielofunkcyjnego obiektu sportowo kulturalnego. Przygotowano projekty architektoniczne i sposoby finansowania inwestycji. Usługi dodatkowe Chęć stałego rozwoju i tworzenia najlepszych możliwych warunków do pracy i mieszkania powodują, że Spółka stale pracuje nad udoskonalaniem formuły budynku biurowego i osiedla mieszkaniowego. Pracuje także nad stworzeniem przestrzeni idealnej. Dlatego uruchomiła przedszkole w biurowcu Nickel Technology Park Poznań, buduje rodzinne centrum handlowe, tworzy place zabaw, chce budować miejsca sprzyjające nawiązywaniu trwałych relacji międzyludzkich. Firmie udaje się włączać społeczność lokalną w podnoszenie jakości życia przykładem może być wspólne sadzenie drzew, czy uczestniczenie w ważnych wydarzeniach lokalnych (współinicjator Biegu o Koronę Dąbrówki, wspieranie festynów osiedlowych). Struktura organizacyjna Spółki jest dostosowana do poszczególnych etapów realizacji inwestycji i obejmuje następujące działy: Dział Inwestycji, Dział Prawny, Dział Finansowy, Dział Marketingu oraz Dział Sprzedaży. Funkcje poszczególnych działów przedstawia diagram. 1. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 49

50 Diagram 1. Struktura organizacyjna Nickel Development Sp. z o.o. pod względem przygotowania i realizacji inwestycji Nickel Development Sp. z o.o. Dział Inwestycji Dział Marketingu Dział Inwestycji Dział Prawny Dział Marketingu Dział Finansowy Dział Inwestycji Dział Prawny Dział Marketingu DziałSprzedaży Dział Prawny Analiza rynku, badanie potrzeb, analiza możliwości, analiza wariantów i selekcja Stworzenie koncepcji produktu, przygotowanie inwestycji, pozyskanieniezbędnychdecy zjiadministracyjnych Pozyskanie źródeł finansowania Realizacja inwestycji Przygotowanie komercjalizacji, komunikacja z rynkiem, sprzedaż/ najem, obsługa posprzedażowa Źródło: Emitent W swojej działalności Emitent podchodzi do Klienta w sposób unikatowy na rynku deweloperskim jego celem jest bowiem tworzenie nie mieszkań czy biur, lecz dobrych miejsc do życia i pracy wychodząc od funkcjonalności projektowanych mieszkań, unikalnego klimatu inwestycji, a kończąc na usługach komplementarnych podnoszących jakość życia/pracy. Dlatego obok mieszkań powstają centra handlowe, obok biur przedszkola. Klienci włączani są w proces tworzenia inwestycji, co pozwala uniknąć błędów związanych ze złym rozpoznaniem potrzeb, a także pozwala spółce cieszyć się niezachwianym zaufaniem odbiorców. Uzyskane doświadczenie pozwala na profesjonalną obsługę na każdym etapie realizacji inwestycji, a dbałość o detale i jakość oparta na nowoczesnych rozwiązaniach architektonicznych i technologicznych zapewnia wysokie pozycje w rankingach regionalnych i krajowych. Sukces Spółki wynika z: doświadczenia i kwalifikacji pracowników; silnego wizerunku firmy stabilnej, solidnej oraz godnej zaufania; bogatego doświadczenia projektowego (inwestycje mieszkaniowe i komercyjne); angażowania klientów w proces tworzenia produktu poprzez badania, warsztaty i rozmowy bezpośrednie; sprawdzonego, godnego zaufania generalnego wykonawcy dysponującego własnym biurem projektowym i bazą sprawdzonych podwykonawców. Ponadto Spółka jest członkiem Polskiego Związku Firm Developerskich i stosuje Kodeks Dobrych Praktyk. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 50

51 Wybrane projekty deweloperskie zrealizowane przez Grupę w latach Biskupińska I i II Lokalizacja: Poznań, ul. Biskupińska oraz 58 Termin rozpoczęcia budowy: kwiecień 1998 roku Termin zakończenia budowy: lipiec 2000 roku Termin zakończenia sprzedaży: 2001 rok Liczba mieszkań: 77 PUM: 4.574,5 m 2 Funkcje dodatkowe: ogródki przydomowe, miejsca garażowe Sprzedaż: 100%. Charakterystyka inwestycji: segmentowe budynki mieszkalne, wielorodzinne przy ulicy Biskupińskiej; część z lokali przeznaczona była na wynajem, a na dwóch najwyższych kondygnacjach zbudowano ekskluzywne mieszkania dwupoziomowe z ciekawą aranżacją poddasza. W piwnicach wykonano garaże, pomieszczenia gospodarcze dla lokatorów oraz pomieszczenia techniczno-gospodarcze. Budynek zbudowano w technologii tradycyjnej. Obiekt posiada cztery kondygnacje naziemne, poddasze użytkowe oraz piwnicę. Inwestor: poprzednik prawny Emitenta Nagrody: nagroda "Budowa roku 2000" Nad Seganką Lokalizacja: Poznań, ul. Szczepanowskiego 15 Standard: mieszkania popularne, standard deweloperski Termin rozpoczęcia budowy: 2000 rok Termin zakończenia budowy: 2003 rok Termin zakończenia sprzedaży: 2003 rok Liczba mieszkań: 76, dodatkowo część biurowa PUM: 5.256,10 m 2 Funkcje dodatkowe: biura Charakterystyka inwestycji: Budynek mieszkalno-biurowy położony na skraju Parku Sołackiego, Lasku Golęcińskiego, Jeziora Rusałka oraz obiektów sportowych Olimpii. Na parterze i na I piętrze budynku usytuowano Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 51

52 powierzchnie biurowe, w których obecnie mieści się Urząd Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Sprzedaż: 100 %. Inwestor: poprzednik prawny Emitenta Osiedle Księżnej Dąbrówki Pałacowa Lokalizacja: Dąbrówka, gmina Dopiewo, ulica: Pałacowa, Koronna Standard: mieszkania popularne, standard dewoloperski Termin rozpoczęcia budowy: 2007 rok Termin zakończenia budowy: czerwiec 2009 roku Termin zakończenia sprzedaży: 2011 rok Liczba mieszkań: 106 PUM: 7.541,80 m 2 Funkcje dodatkowe: ogródki przydomowe w wybranych lokalach, plac zabaw, garaże Sprzedaż:100% gotowych mieszkań. Charakterystyka inwestycji: Osiedle Księżnej Dąbrówki to rozległe osiedle mieszkaniowe powstające na 24- hektarowej działce; do tej pory na osiedlu oddano 482 mieszkania tworzących zwarty kompleks mieszkaniowy; każdy etap budowy charakteryzuje się innym kształtem budynków tworzących spójną koncepcję architektoniczną uzupełnioną obszernymi ogrodami i tarasami; na osiedlu zaplanowano, oprócz budynków mieszkalnych, także budynek niewielkiego, rodzinnego centrum handlowego oraz tereny rekreacyjne, które mają powstać w najbliższych latach. Stary Strzeszyn I i II Lokalizacja: Poznań, ul. Koszalińska Standard: mieszkania popularne, standard deweloperski Termin rozpoczęcia budowy: 2002 rok Termin zakończenia budowy: 2003 rok Termin oddania budynku: 2003 rok Termin zakończenia sprzedaży:2004 rok Liczba lokali: 46 mieszkań Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 52

53 PUM: 3.321,90 m 2 Funkcje dodatkowe: ogrody, garaże, pomieszczenia gospodarcze Sprzedaż: 100%. Charakterystyka inwestycji: Zespół malowniczo położonych niewielkich kamieniczek w kameralnej zabudowie swoim charakterem nawiązuje do tego, co najlepsze w otaczającym go osiedlu domów jednorodzinnych. Zaledwie cztery mieszkania w klatce schodowej, ogródki przydomowe, bujna zieleń otaczająca inwestycję tworzą razem klimat intymności. Kompleks mieszkaniowy Stary Strzeszyn zlokalizowany jest w jednym z najpiękniejszych zakątków Poznania, w pobliżu jezior: Strzeszyńskiego i Rusałki. Dla mieszkańców przygotowano, prócz wygodnych mieszkań, także garaże i pomieszczenia gospodarcze. Wkomponowanie osiedla w krajobraz, eleganckie elewacje tworzą atmosferę eleganckich przedmieść. Zaułek Piątkowski i Zaułek Piątkowski II Lokalizacja: Poznań, ul. Piątkowska 112, 110 Standard: mieszkania popularne, standard deweloperski Termin rozpoczęcia budowy: 2004 rok (etap I) i kwiecień 2008 roku (etap II) Termin zakończenia budowy: pierwszy budynek oddany do użytkowania w 2005 roku, drugi we wrześniu 2009 roku Termin zakończenia sprzedaży: 2011 roku Liczba mieszkań: 25 w pierwszym etapie i 39 w drugim; dodatkowo 9 lokali użytkowych PUM: 6.578,98 m 2 (3.830 m 2 w I etapie i 2.748,98 m 2 w II etapie) Metraż mieszkań: m 2 Funkcje dodatkowe: ogródki przydomowe w wybranych lokalach, miejsca garażowe, lokale użytkowe i biura Sprzedaż: 100% Charakterystyka inwestycji: niewielkie budynki z małą liczbą mieszkań o bardzo ciekawej architekturze, zlokalizowane w dobrym punkcie miasta; głównym atutem inwestycji jest doskonała architektura nietypowe podziały okien i doskonałe materiały wykończeniowe. Nagrody: Nagroda Jana BaptistyQuadro dla najpiękniejszego budynku w Poznaniu w roku 2005 Pelikan, Apartamenty nad Wartą Standard: mieszkania o podwyższonym standardzie, standard deweloperski Lokalizacja: Poznań, os. Piastowskie 120 Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 53

54 Termin rozpoczęcia budowy: 2006 rok Termin zakończenia budowy: 2007 rok Termin oddania do użytkowania: początek 2008 roku Termin zakończenia sprzedaży: 2011 PUM: ,70 m 2 Metraż mieszkań: m 2 Liczba mieszkań: 157 Funkcje dodatkowe: basen, sauna, recepcja, monitoring, zewnętrzne patio, ogród, plac zabaw Sprzedaż:100% Charakterystyka inwestycji: wysoki budynek o podwyższonym standardzie oferujący zarówno komfort mieszkania (wszystkie mieszkania z klimatyzacją), rewelacyjną lokalizację i widok na rzekę Wartę, jak i dodatkowe funkcje rekreacyjne duży basen z sauną oraz szerokim patio, dostępny wyłącznie dla mieszkańców. Nagrody: Kryształowe Apartamenty 2007 za doskonałe połączenie funkcji rekreacyjnych z mieszkalnymi i doskonałą jakość wykonania Osiedle Poziomkowe Lokalizacja: Suchy Las, Osiedle Poziomkowe 8 Standard: mieszkania popularne, standard deweloperski Termin rozpoczęcia budowy: 2004 rok Termin zakończenia budowy: 2005 rok Termin zakończenia sprzedaży: 2007 rok Liczba mieszkań: 85 PUM: 4.665,70 m 2 Funkcje dodatkowe: podziemna hala garażowa, lokale usługowe na parterze Sprzedaż: 100% Charakterystyka inwestycji: Budynek nr 8 na Osiedlu Poziomkowym w Suchym Lesie pod Poznaniem powstał w ramach kompleksu budynków wielorodzinnych, uznanego w 2004 roku przez magazyn Wprost za najlepsze miejsce do mieszkania w stolicy Wielkopolski. W budynku znajduje się łącznie 85 mieszkań, w tym także dwupoziomowych. Lokalizacja w jednej z najpopularniejszych podpoznańskich gmin, funkcjonalny, estetyczny Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 54

55 projekt wszystko to sprawiło, że inwestycja Osiedle Poziomkowe uplasowała się na pierwszym miejscu przeprowadzonego przez tygodnik Wprost rankingu najlepszych miejsc do zamieszkania w Poznaniu w 2004 roku. Umińskiego Lokalizacja: Poznań, ul. Umińskiego 11 Standard: mieszkania popularne, standard deweloperski Termin rozpoczęcia budowy: 2004 rok Termin zakończenia budowy: 2005 rok Termin zakończenia sprzedaży: 2007 rok Liczba mieszkań: 25 PUM: 1.586,74 m 2 Funkcje dodatkowe: piwnice, miejsca postojowe w hali garażowej, ogródki Sprzedaż: 100% Charakterystyka inwestycji: 25 mieszkań zorganizowanych w dwóch klatkach połączonych wspólnym dziedzińcem w starej poznańskiej dzielnicy Wilda. Zaprojektowane z myślą o wygodzie mieszkania dla trzy- lub czteroosobowej rodziny. Projekty mieszkań charakteryzowały się niezwykłą funkcjonalnością i korzystną aranżacją przestrzeni. W ofercie znalazły się między innymi mieszkania dwupoziomowe, mieszkania z ogródkami i balkonami. Dom Pod Sosnami Lokalizacja: Mielno, ul. Sosnowa Standard: mieszkania o podwyższonym standardzie, standard pod klucz Termin rozpoczęcia budowy: 2005 rok Termin zakończenia budowy: 2007 rok Termin zakończenia sprzedaży: 2007 rok Liczba mieszkań: 16 PUM: 580,10 m 2 Sprzedaż: 100% Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 55

56 Charakterystyka inwestycji: pierwsza inwestycja Emitenta poza Wielkopolską, położona w nadmorskiej miejscowości Mielno. Pięknie położony w nadmorskiej miejscowości budynek mieszkalny zlokalizowano zaledwie 150 metrów od morza. Dwupoziomowe mieszkania przygotowano w wysokim standardzie i oddawano w stanie gotowym do zamieszkania tzw. "pod klucz". Łącznie przygotowano 16 wakacyjnych apartamentów. Inwestycja Mały i Duży Lokalizacja: Poznań, Os. Lotnictwa Polskiego 16 i 16 A Standard: mieszkania popularne, standard deweloperski Termin rozpoczęcia budowy: 2005 rok Termin zakończenia budowy: 2007 rok Termin zakończenia sprzedaży: 2009 rok Liczba mieszkań: 109 PUM: 7.755,65 m 2 Funkcje dodatkowe: loggie, piwnice, miejsca postojowe w hali garażowej, plac zabaw, ochrona Sprzedaż: 100% Charakterystyka inwestycji: W ramach inwestycji powstały dwa budynki wielorodzinne (A i B), w których znajduje się łącznie 109 mieszkań o powierzchni od 32 do 112 m 2. Są to kawalerki, mieszkania dwu-, trzyi czteropokojowe; każde mieszkanie posiada loggię. Budynek A ma 10 a budynek B 12 kondygnacji naziemnych. Na najwyższych kondygnacjach powstały dwupoziomowe apartamenty z antresolami, z których roztacza się widok na panoramę miasta Poznania. Osiedle zlokalizowano w pobliżu tras rowerowych i ścieżek rekreacyjnych usytuowanych wokół jezior Rusałka i Strzeszynek, ośrodka jeździeckiego Hipodrom Wola oraz Ogrodu Botanicznego. Teren nieruchomości jest ogrodzony, a na jej terenie znajduje się plac zabaw i miejsce do odpoczynku. Nowe Garbary Lokalizacja: Poznań, ul. Garbary 95 Standard: mieszkania popularne, standard deweloperski Termin rozpoczęcia budowy: 2007 rok Termin zakończenia budowy: 2009 rok Termin zakończenia sprzedaży: w ofercie ostatnie 4 lokale użytkowe Liczba lokali: 154 mieszkania i 16 lokali użytkowych Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 56

57 PUM: ,10 m 2 Funkcje dodatkowe: lokale użytkowe, parking podziemny, zielone patio z fontanną służące odpoczynkowi mieszkańców Sprzedaż: 98% Charakterystyka inwestycji: Nieruchomość składa się z dwóch niezależnych od siebie budynków biurowego i mieszkalnego tworzących łącznie nowoczesną bryłę architektoniczną, idealnie wkomponowaną w architekturę Starego Miasta. Emitent przy tej inwestycji występował jako komercjalizator budynku mieszkalnego z lokalami handlowo usługowymi na zlecenie niemieckiej firmy ChamartínMeermannImmobilien AG. Nickel Technology Park Poznań (NTPP) Lokalizacja: Suchy Las, ul. Krzemowa1, Złotniki Termin oddania budynków: od września 2006 roku (pierwszy biurowiec) do października 2008 roku (drugi budynek biurowy); obiekt cały czas jest rozbudowywany obecnie trwają prace nad powstaniem laboratoriów biotechnologicznych w skład inwestycji wchodzą obecnie: dwa nowoczesne budynki biurowe, budynki magazynowe, tereny zielone, plac zabaw dla dzieci z przedszkola będącego integralną częścią parku Powierzchnia użytkowa: ,50 m 2 Funkcje dodatkowe: biura Charakterystyka inwestycji: Nickel Technology Park Poznań to wspólna inicjatywa firm Przedsiębiorstwo Techniczno-Budowlane Nickel Sp. z o.o. i Emitenta, będąca jedną z największych inwestycji w podpoznańskim Suchym Lesie. Na ponad 33 ha tworzona jest infrastruktura pod innowacyjną działalność gospodarczą i wspieranie nowatorskich inicjatyw. ObecnieNickel Technology Park Poznań to m 2 powierzchni biurowej oraz m 2 powierzchni magazynowej. Dwa nowoczesne biurowce zaprojektowane zostały z myślą o wygodzie pracujących tu ludzi znajdują się tu sale fokusowe, sale konferencyjne wraz z zapleczem umożliwiającym obsługę dużych konferencji, biura i przedszkole dla dzieci. Kamienica za Teatrem Lokalizacja: Poznań, ul. Dąbrowskiego 29 Termin rozpoczęcia budowy: kwiecień 2010 r. Planowany termin oddania budynków: III kwartał 2012 r. Planowany termin zakończenia sprzedaży: IV kwartał 2013 r. Liczba mieszkań: około 160 mieszkań, Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 57

58 PUM: ,00 m 2 Metraż mieszkań: m 2 Funkcje dodatkowe: biura, lokale użytkowe, podziemna, wentylowana hala garażowa, komórki lokatorskie, zielone patio Przedsprzedaż: około54%, Charakterystyka inwestycji: Kamienica za Teatrem zainspirowana została pełną życia i kontrastów ulicą, przy której powstaje - stąd elewacja od ulicy to awangardowa kamienica biurowa o nowoczesnej elewacji, łagodnie łącząca się ze znajdującym się w drugiej linii zabudowy, klasycznym budynkiem mieszkalnym; zupełnie nowatorskie rozwiązania zastosowano przy projektowaniu hali garażowej specjalny system wentylacyjny pozwala na korzystanie z niej także pojazdom z instalacją gazowa, co jest niemożliwe w przypadku standardowych hal garażowych. Osiedle Księżnej Dąbrówki-Zamkowa Lokalizacja: Dąbrówka, ul. Zamkowa i ul. Komornicka Termin rozpoczęcia budowy: marzec 2010 r. Termin zakończenia budowy: listopad 2011 r. Planowany termin zakończenia sprzedaży: 2013 r. Liczba mieszkań i domów: 123 PUM: m 2 Metraż mieszkań: m 2 Funkcje dodatkowe: ogrody, duże tarasy, szkolne loggie, instalacja kominkowa w wybranych lokalach, pomieszczenia gospodarcze, prywatne wejścia i patia dla mieszkańców Charakterystyka inwestycji: Osiedle Księżnej Dąbrówki-Zamkowa to projekt całkowicie innowacyjny tworzony na podstawie rozmów z klientami, po raz pierwszy już na etapie szkiców projektowych w pracach uczestniczyli specjaliści ds. sprzedaży i marketingu, którzy zwracali szczególną uwagę na potrzeby przyszłych nabywców mieszkań; dzięki temu stworzono nowatorską koncepcję mieszkań z atrybutami domów przy zachowaniu niewielkich, popularnych metraży zaproponowano rozwiązania stosowane w domach jednorodzinnych: przestronne ogrody, duże (50-60 m 2 ) tarasy, samodzielne wejścia do mieszkań, instalację kominkową; 15 z 41 budynków to domy jednorodzinne pojawiające się w ofercie Emitenta po raz pierwszy Planowane w latach projekty deweloperskie finansowane z emisji Obligacji Poniżej zostały przedstawione projekty, które Spółka zamierza dofinansować ze środków pozyskanych z emisji Obligacji. Jednocześnie Zarząd Spółki zastrzega, iż w przypadku wystąpienia sytuacji, w której wskazane Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 58

59 projekty nie mogłyby zostać zrealizowane Spółka przeznaczy środki pozyskane z emisji Obligacji na projekty o podobnej charakterystyce, nad którymi obecnie pracuje. Według Zarządu stopień zaawansowania wskazanych poniżej projektów jest na tyle wysoki, iż prawdopodobieństwo ich nie dojścia do skutku jest relatywnie małe, choć nie można wykluczyć nie dojścia transakcji do skutku. Botaniczna Lokalizacja: Poznań, ul. Botaniczna Standard: mieszkania popularne lub o podwyższonym standardzie, wykończenie - deweloperskie Termin rozpoczęcia budowy: planowany na I-IIQ 2013 r. Planowany termin oddania budynków: pierwsze budynki miesięcy po rozpoczęciu budowy Planowany termin zakończenia sprzedaży: 24 miesiące od oddania ostatniego budynku Liczba mieszkań: około 400 ostateczna liczba lokali, jak również PUM (Powierzchnia Użytkowa Mieszkania) powstaną po zakończeniu prac nad projektem budowlanym PUM: około m 2 Funkcje dodatkowe: ogrody, loggie, miejsca parkingowe w podziemnej hali garażowej, plac zabaw Charakterystyka inwestycji: Ulokowana w doskonałym miejscu inwestycja mieszkaniowa w pobliżu jednego z głównych węzłów komunikacyjnych Poznania (Ogrody), a jednocześnie w bliskim sąsiedztwie terenów rekreacyjnych Ogrodu Botanicznego i jeziora Rusałka.. Realizator projektu: Nickel Botaniczna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Finansowanie z emisji obligacji: (osiem milionów pięćset tysięcy) zł Bobrowiecka Lokalizacja: Warszawa, ul. Bobrowiecka Standard: mieszkania popularne lub o podwyższonym standardzie, wykończenie - deweloperskie Termin rozpoczęcia budowy: IV kwartał 2012 r. Planowany termin oddania budynków: najpóźniej21miesięcy od rozpoczęcia budowy Planowany termin zakończenia sprzedaży: najpóźniej 24 miesiące od oddania ostatniego budynku Liczba mieszkań: 146 PUM: około m2 Funkcje dodatkowe: budynek biurowy, lokale usługowe, hala garażowa i miejsca parkingowe, loggie Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 59

60 Charakterystyka inwestycji: Inwestycja zlokalizowana w prestiżowej dzielnicy Warszawy - na Dolnym Mokotowie. Usytuowanie przy ulicy Bobrowieckiej zapewnia swobodną i szybką komunikację z całym miastem, a starodrzew i budynek biurowy odgradzają mieszkańców od ewentualnego hałasu. Miłośnicy aktywnego wypoczynku docenią bliskość terenów nadwiślańskich, rezerwatu ''Jeziorko Czerniakowskie'', licznych tras rowerowych oraz Ogrodu Botanicznego. Niewątpliwą zaletą tej inwestycji jest również sąsiedztwo centrum handlowego ''Panorama''. Finansowanie z emisji obligacji: (sześć milionów sto tysięcy) zł Realizator projektu: Nickel Invest nr 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kobylepole Lokalizacja: Poznań Kobylepole Standard: mieszkania i domy o podwyższonym standardzie, wykończone pod klucz Planowany termin rozpoczęcia budowy: pierwszy kwartał 2012 r. Planowany termin oddania: I kwartał 2016 r. (projekt składa się z dwóch etapów), Planowany termin zakończenia sprzedaży: najpóźniej 24 miesiące od oddania ostatniego budynku Powierzchnia(łącznie dwóch etapów): około m 2 Spółka realizująca projekt: Nickel Invest Nr 3 Sp. z o.o. Finansowanie z emisji Obligacji: ,00 (dwa miliony sześćset tysięcy 00/100) złotych. Środki są przeznaczone na sfinansowanie zakupu gruntu i wkładu własnego na potrzeby kredytu bankowego Struktura przychodów ze sprzedaży Tabela 3.Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta jednostkowe skonsolidowane Przychody ze sprzedaży za 2011 Nickel Development sp z o.o. Nickel Development sp z o.o. lokale mieszkalne , ,31 miejsca postojowe , ,59 grunt ,00 lokale usługowe komercjalizacja , ,70 usługi najmu , ,19 pozostała sprzedaż , ,51 towary 8 130, ,08 Suma , ,38 Źródło: Emitent Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 60

61 Konkurencja rynkowa W ocenie spółki Nickel Development Sp. z o. o. jej najpoważniejszymi konkurentami są spółki: Ataner, Agrobex, UWI Inwestycje oraz Family House. Wymienione spółki realizują inwestycji o podobnej charakterystyce. Należy jednak zaznaczyć, że konkurencja na rynku jest na poziomie spółki i na poziomie realizowanego projektu Przewagi konkurencyjne Spółki Główna przewagą konkurencyjną Emitenta jest znana i rozpoznawalna marka w tym roku spółka otrzymała nagrodę Mieszkaniowa Marka Roku dla drugiej najbardziej rozpoznawalnej marki deweloperskiej w Poznaniu. W przeprowadzanych przez Spółkę badaniach opinii, klienci wymieniają, jako atut Spółki, stabilną sytuację finansową, wieloletnie działanie na rynku deweloperskim, solidne wykonawstwo oraz elastyczne podejście do klienta. Potwierdzeniem tej opinii jest trzykrotne zdobycie przez Emitenta tytułu Solidnej Firmy (za lata 2007, 2008 i 2009), a także zainicjowanie i stosowanie wprowadzonego przez Polski Związek Firm Deweloperskich Kodeksu Dobrych Praktyk. Cechy, które wyróżniają produkty Emitenta na tle konkurencji to kompleksowe podejście do zaspokojenia potrzeby, jaką jest mieszkanie (nie tylko lokal, ale także jego otoczenie, infrastruktura), atrakcyjne lokalizacje (centrum miasta, okolice nadwarciańskiego parku, okolice ogrodu botanicznego) oraz ciekawe projekty architektoniczne (np. Zaułek Piątkowski uznany za najpiękniejszy budynek roku 2005, Pelikan wyróżniony za funkcjonalność i jakość wykończenia). Spółka przykłada szczególną uwagę do funkcjonalności oferowanych mieszkań, przeprowadzając wnikliwe analizy układu każdego mieszkania przed wprowadzeniem go do oferty. Elastyczne podejście do klienta przejawia się przede wszystkim w angażowaniu klientów w proces tworzenia produktu, a także w możliwości dokonania bezpłatnej rezerwacji mieszkania, wprowadzenia zmian w umowach, elastycznym tworzeniu harmonogramów spłat, jak i w oferowaniu nowoczesnych metod komunikacji - sprzedawcy dostępni są zarówno przez telefony komórkowe, komunikator internetowy, , jak również bezpośrednio ze stron internetowych. Aby nawiązać i utrzymać dobre relacje z klientami Spółka prowadzi Program Nickel Partner. Program adresowany jest do klientów Spółki. W jego ramach Spółka udziela pomocy nie tylko w chwili przygotowywania się do zakupu mieszkania, ale także po przekazaniu kluczy. Członkom Klubu Nickel Partner przysługują liczne przywileje. Otrzymują oni między innymi rabat na zakup kolejnego mieszkania, specjalne rabaty u Partnerów Programu, zaproszenie do udziału w prestiżowych imprezach firmowych. Na tle konkurencji Spółkę wyróżniają również ciekawe akcje marketingowe takie jak m.in. pierwsza w Polsce wyprzedaż mieszkań lub akcja likwidujemy pośrednika, w której Spółka przejmowała na siebie koszty sprzedaży starego lokalu. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 61

62 Analiza rynku mieszkaniowego w Polsce Wyniki monitoringu rynku przeprowadzonego przez REAS na koniec marca 2012 roku potwierdzają, że w sześciu największych aglomeracjach Polski, pomimo słabych wyników sprzedaży w styczniu, sprzedaż w całym I kwartale była pod względem liczby transakcji podobna jak w II i IV kwartale 2011 roku. Jednym z powodów wyraźnej poprawy tempa sprzedaży w drugiej połowie kwartału była chęć skorzystania z programu Rodzina na Swoim oraz słuszne obawy nabywców, że limity cenowe, obowiązujące w ramach programu na kolejne półrocze, zostały znów obniżone. W większości miast deweloperzy zdecydowali się na zwiększenie liczby oferowanych mieszkań. Wzrost oferty miał związek ze zbliżającym się terminem wejścia w życie przepisów wynikających z ustawy deweloperskiej. Po pierwszym kwartale nie sprawdziły się także scenariusze dotyczące zahamowania akcji kredytowej, choć z pewnością uzyskanie kredytu hipotecznego jest dziś trudniejsze niż kilkanaście miesięcy wcześniej. Podaż W I kwartale 2012 roku w sześciu aglomeracjach o największej skali obrotów na rynku pierwotnym (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań i Łódź) wprowadzono do sprzedaży prawie 9,7 tys. mieszkań, czyli o 32% więcej, niż w poprzednim kwartale i zarazem o 10% mniej, niż rok wcześniej. Jak wynika z poniższego wykresu, w okresie minionych czterech kwartałów liczba lokali wprowadzonych do sprzedaży wyniosła 36,5 tysiąca, o ponad 17,7% więcej niż w roku Utrzymuje się zatem nadal wysoki poziom liczby lokali wprowadzanych na rynek. Zwiększenie liczby wprowadzanych mieszkań związane jest z wejściem w życie ustawy deweloperskiej, ale w wielu przypadkach jest także próbą utrzymania na dotychczasowym poziomie liczby sprzedawanych mieszkań. Gdy wobec coraz większej oferty na rynku sprzedaż w przeliczeniu na typowy projekt maleje, większa liczba mieszkań w ofercie daje szansę na sprzedawanie przynajmniej tylu mieszkań kwartalnie, co poprzednio. Warto porównać te dane z wynikami podawanymi przez GUS o liczbie mieszkań, których budowę deweloperzy rozpoczęli w I kwartale 2012 roku i na których budowę uzyskali pozwolenia w skali całego kraju. Liczba rozpoczętych wyniosła 15,2 tysiąca, czyli o 15,2% więcej, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spółdzielnie mieszkaniowe rozpoczęły natomiast budowę 867 mieszkań, o 32,4% więcej, niż rok wcześniej. W tym samym czasie wydano deweloperom w całej Polsce pozwolenia na budowę blisko 18,3 tys. jednostek mieszkalnych, czyli o ponad 18,9% więcej niż przed rokiem, zaś spółdzielniom na 412 mieszkań (o 44% mniej niż w I kw roku). Pod względem liczby budowanych mieszkań, w analizowanych sześciu aglomeracjach powstaje około połowy wszystkich lokali budowanych w Polsce na sprzedaż. Z porównania danych wynika, że znacząca część wprowadzonych do sprzedaży lokali (31%) znajduje się w inwestycjach, których budowy jeszcze formalnie nie rozpoczęto. I kwartał to okres, w którym pogoda generalnie nie sprzyja rozpoczynaniu budów, a zima w tym roku nie była szczególnie łagodna. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 62

63 Wykres 1. Liczba mieszkań w ofercie rynkowej deweloperów na koniec kwartału (w okresie ostatnich czterech kwartałów). Źródło: Rynek mieszkaniowy w Polsce, I kwartał 2012 r., REAS. W konsekwencji wysokiej liczby lokali wprowadzonych na rynek, po poprzednim kwartale, w którym po raz pierwszy od dłuższego czasu liczba mieszkań sprzedanych była zbliżona do liczby nowo wprowadzonych do sprzedaży, w I kwartale oferta znów wyraźnie wzrosła. Na koniec I kwartału zbliżyła się ona do poziomu 51 tysięcy jednostek i wzrosła w okresie 12 miesięcy o ponad 21%. Trend ten przedstawia kolejny wykres. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 63

64 Wykres 2. Mieszkania wprowadzone do sprzedaży oraz sprzedane kwartalnie na tle oferty na koniec kwartału (agregacja dla rynków Warszawy, Krakowa, Wrocławia, Trójmiasta, Poznania, Łodzi). Źródło: Rynek mieszkaniowy w Polsce, I kwartał 2012 r., REAS. W ofercie nadal dominują mieszkania w trakcie realizacji, które stanowią 65% mieszkań oferowanych przez deweloperów. Jednak w porównaniu z poprzednim kwartałem liczba mieszkań gotowych niesprzedanych wzrosła o 11%, a w skali 12 miesięcy o ponad 19%. Na koniec marca w Warszawie takich mieszkań było nieco ponad 4 tysiące, nieznacznie mniej, niż w poprzednim kwartale, ale we wszystkich sześciu aglomeracjach łącznie takich mieszkań było prawie 11,7 tysiąca. Popyt i ceny W I kwartale 2012 roku liczba transakcji (umowy przedwstępne) liczona łącznie dla sześciu rynków wzrosła w porównaniu z IV kwartałem 2011 roku o niecałe 2% i wyniosła nieco ponad 7,5 tys. mieszkań. Było to wprawdzie o 5,5% mniej, niż rok wcześniej, ale wynik należy ocenić jako bardzo dobry, zwłaszcza w kontekście bardzo słabych rezultatów sprzedaży w styczniu i obaw związanych z obostrzeniami w udzielaniu kredytów hipotecznych. Paradoksalnie, na dobrą sprzedaż w drugiej połowie kwartału pozytywny wpływ miały obawy nabywców i deweloperów dotyczące zasad udzielania kredytów w ramach programu Rodzina na Swoim. Nowe limity cenowe obowiązujące od początku kwietnia w większości miast rzeczywiście okazały się wyraźnie niższe od dotychczasowych, zmniejszając i tak już bardzo wąską grupę lokali kwalifikujących się do zakupu wspieranego kredytem z tego programu. Pozytywny wpływ na sprzedaż wywarła wielkość i różnorodność oferty, Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 64

65 jak również elastyczność cenowa sprzedających. Rynek z każdym kolejnym kwartałem staje się coraz bardziej konkurencyjny, a sytuacja poszczególnych firm się różnicuje. Trzeba także podkreślić, że choć nowe regulacje dotyczące kredytów, zmniejszające zdolność kredytową pożyczkobiorców, weszły w życie, to banki starały się udzielić na nowych zasadach tyle kredytów, ile mogły. Pierwsze sygnały ze Związku Banków Polskich pozwalają prognozować tegoroczną akcję kredytową w zakresie kredytów hipotecznych dla wszystkich segmentów rynku na kilka miliardów mniejszą niż w roku ubiegłym, a zatem na poziomie około 5% niższym, co byłoby raczej dobrą informacją w świetle wielu innych pesymistycznych prognoz. Wykres 3. Relacja wielkości oferty na koniec kwartału do sprzedaży w okresie ostatnich 4 kwartałów, oraz czas wyprzedaży obecnej oferty. Źródło: Rynek mieszkaniowy w Polsce, I kwartał 2012 r., REAS. Powyższy wykres obrazujący relacje wielkości oferty do sprzedaży pokazuje, że w ciągu ostatnich 12 miesięcy sprzedano ok. 29,4 tysiąca lokali, co oznacza wynik sprzedażowy na poziomie lepszym o około 2,5% niż w analogicznym okresie rok wcześniej. Ta relatywnie dobra sprzedaż miała jednak także swoją cenę: wobec coraz większej oferty i stabilnej sprzedaży wysiłek wkładany w uzyskanie i obsłużenie nabywców jest coraz większy. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 65

66 Wykres 4. Średnie ceny mieszkań w ofercie rynkowej (wyrażone w PLN/m 2 ). Źródło: Rynek mieszkaniowy w Polsce, I kwartał 2012 r., REAS. Kolejny kwartał z rzędu spadły ceny lokali znajdujących się w ofercie, wzrosły natomiast w relacji kwartał do kwartału, ceny mieszkań wprowadzonych do sprzedaży. Można to tłumaczyć zarówno wprowadzaniem szerokiego koszyka nowych inwestycji, a nie tylko tych o najniższych cenach, a także chęcią zapewnienia sobie możliwości elastycznego reagowania na oczekiwania nabywców. Wobec nieco niższych cen za metr kwadratowy i wciąż malejącej średniej powierzchni sprzedawanych mieszkań, mimo lekkiego wzrostu liczby transakcji przychody deweloperów prawdopodobnie wcale nie wzrosły. I kwartał 2012 roku przyniósł także dalsze różnicowanie się na analizowanych rynkach relacji wielkości oferty mieszkań do sprzedaży w ostatnich czterech kwartałach. Z jednej strony, w Krakowie i we Wrocławiu, oferta wzrosła tak bardzo, że potrzeba ponad dwóch lat, by przy obecnym tempie absorpcji sprzedać wszystkie lokale znajdujące się w ofercie. W Krakowie liczba mieszkań w ofercie przekroczyła dziesięć tysięcy. Z drugiej w Poznaniu gdzie wielkość oferty w ciągu minionego kwartału zmniejszyła się, potrzeba 6, 5 kwartałów, aby sprzedać mieszkania czekające dziś na nabywców. Odrębnej analizy wymaga rynek łódzki gdzie wprowadzenie do sprzedaży nawet niewielkiego projektu deweloperskiego powoduje relatywnie duży wzrost oferty a w konsekwencji znacząco pogorszyć wskaźniki dla całego rynku. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 66

67 Najmniejsza nierównowaga ma miejsce tak jak w poprzednich kwartałach na rynku w Trójmieście, gdzie obecna oferta wyprze-dałaby się w ciągu 5,5 kwartału. Na tym tle przeciętnie wypada Warszawa: niespełna siedem kwartałów, i niecałe dziewiętnaście tysięcy lokali, to niewielka zmiana w porównaniu z sytuacją z końca ubiegłego roku. Wskaźnik intensywności sprzedaży dla sześciu rynków łącznie, liczony jako relacja liczby sprzedanych jednostek w kwartale do wielkości oferty na początku kwartału wyniósł w I kwartale 14%, a zatem utrzymał się na poziomie z ostatniego kwartału 2011 roku. Sprzedaż zatem nadal nie nadążała za wzrostem oferty. Pojawia się pytanie na ile niektóre wprowadzone w I kwartale do sprzedaży inwestycje będą rzeczywiście sprzedawane, a na ile są one związane z ucieczką przed regulacjami zapisanymi w ustawie o ochronie praw nabywców. Szczegółowy przegląd deklarowanych dat planowanych ukończeń inwestycji, a także wywiady z deweloperami, wskazują raczej na to, że mamy wprawdzie w części przypadków przyspieszenie decyzji o wprowadzeniu projektu na rynek, ale nie widać intencji jakiegokolwiek wstrzymywania realnej sprzedaży. Rynek mieszkaniowy pozostaje nadal trudno przewidywalny. Niewiadomą jest wpływ wejścia w życie ustawy O ochronie praw nabywcy, nie ma jednoznacznych perspektyw przyszłej skali kredytowania hipotecznego, sygnały napływające z gospodarki i rynku pracy nie mają także jednoznacznego charakteru. W drugiej połowie roku można przewidywać zrównoważenia liczby sprzedawanych i nowowprowadzanych mieszkań, ale o relacji popytu i podaży jeszcze przez długi czas będzie decydować skala obecnej oferty. Ważnym wydarzeniem, nie tylko w skali obecnego roku, będzie wejście w życie ustawy O ochronie praw nabywcy. W pierwszym okresie funkcjonowania można spodziewać się pewnej dezorganizacji i dezorientacji pośród wszystkich uczestników rynku: nabywców, banków i części deweloperów. W dłuższej perspektywie nowe regulacje będą korzystne także dla deweloperów i banków, będą bowiem sprzyjały rozwojowi rynku pierwotnego, wzmacniały pozycję rzetelnych deweloperów oraz rolę sektora bankowego w kontroli inwestycji. Jedną z jej nieuchronnych konsekwencji będzie przyśpieszona konsolidacja rozdrobnionego rynku deweloperskiego, w rezultacie której wzrośnie liczba dostępnych terenów inwestycyjnych, więcej będzie też przejęć firm deweloperskich, w tym zwłaszcza spółek celowych, których głównym kapitałem są posiadane nieruchomości. Mniej doświadczone firmy deweloperskie napotkają na problemy z uzyskaniem finansowania bankowego. W konsekwencji zwiększy się zapotrzebowanie na uzupełniające lub alternatywne źródła finansowania, którymi mogą być fundusze inwestycyjne lub inwestorzy kapitałowi zainteresowani realizacją przedsięwzięć typu joint venture. Jednocześnie banki wprowadzą bardziej restrykcyjną weryfikację projektów pod względem analizy rynku i jakości produktu oraz finansowej wykonalności inwestycji, zwiększą się także zapewne wymagania banków w zakresie inspekcji prac budowlanych. Im więcej trudno przewidywalnych czynników i im wyższy poziom niepewności na rynku, tym większe znaczenie czynników psychologicznych. Sytuacja wymaga w związku z tym od wszystkich uczestników rynku działań Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 67

68 budujących zaufanie i zwiększających przejrzystość rynku, a także elastycznego reagowania na pojawiające się problemy Poznański Rynek Nieruchomości Mieszkaniowych Podaż W 2011 roku według danych GUS liczba oddanych mieszkań w Poznaniu wyniosła i jest to o 21 % mniej niż w 2010 roku. Większość nowych mieszkań powstaje w Starym Mieście (w dzielnicach: Centrum i Winogrady) oraz na Grunwaldzie. Największymi deweloperami na rynku są: Ataner, Murapol, Family House, UWI. W pierwszym kwartale 2012 roku rozpoczęto budowę 1315 mieszkań (według danych GUS) między innymi w inwestycjach: Osiedle Podolany, Zielone Osiedle, zespół budynków mieszkalnych Wilczak 20. Tabela 4. Liczba oddanych mieszkań do użytkowania ( , dane roczne) Źródło: GUS, bank danych lokalnych Jednostka terytorialna mieszkania mieszk. mieszk. mieszk. mieszk. Poznań Tabela 5. Liczba oddanych mieszkań do użytkowania ( , dane z I kwartału) Jednostka terytorialna mieszkania Źródło: GUS, bank danych lokalnych mieszk. mieszk. mieszk. mieszk. mieszk. Poznań Cena W 2011 roku średnia cena nowych mieszkań spadła o 14 % do poziomu PLN/m 2. Średnia cena mieszkań na rynku pierwotnym położonych w centrum wynosiła PLN/m 2, natomiast średnia cena na przedmieściach utrzymywała się w przedziale PLN/m 2. Średnie ceny ofertowe w lipcu bieżącego roku według portalu Money.pl kształtują się na poziomie PLN/m 2. Popyt Na rynku pierwotnym najbardziej popularne są mieszkania dwu i trzy pokojowe o metrażu m 2. Natomiast na rynku wtórnym największe zainteresowanie obserwowane jest w przypadku mieszkań dwu- pokojowych o powierzchni około 55 m 2. W 2011 roku kupujący skłonni byli wydać na zakup mieszkania średnio do PLN. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 68

69 Perspektywy rozwoju rynku mieszkaniowego Do czynników silnie wpływających na rynek nieruchomości mieszkaniowych należy zaliczyć: - siłę nabywczą konsumentów i zaufanie co do jej poziomu w przyszłości; - regulacje dotyczące udzielania kredytów hipotecznych przez banki oraz wskaźniki kredytów z utratą wartości; - rządowe programy wspierające rynek nieruchomości Prognozy na rok 2012 zakładają wzrost gospodarczy na poziomie 2,9 % według Banku Światowego. Warszawa wciąż jest postrzegana jako najatrakcyjniejszy rynek, stały wzrost inwestycji obecny jest również w głównych miastach regionalnych (Kraków, Wrocław, Poznań, Katowice). Duży wpływ na zmianę sytuacji kredytobiorcy ma wejście w życie rekomendacji S dla banków udzielających kredytów hipotecznych, znaczne ograniczenie programu Rodzina na swoim oraz niezbyt optymistyczne prognozy dotyczące sytuacji gospodarczej w Europie, a co za tym idzie także w Polsce, mogą ograniczyć popyt na mieszkania popularne. Warto jednak zauważyć, że niestabilne rynki finansowe i walutowe w roku 2010 i 2011 sprawiły, że inwestorzy poszukiwali alternatywnych dla giełdy i lokat możliwości inwestowania pieniędzy, Można założyć, że w roku 2012, wobec pogłębiającej się destabilizacji na rynkach finansowych oraz sprzyjającej sytuacji na rynkach nieruchomości (niskie ceny ofertowe, bardzo bogata oferta sprzedaży) część oszczędności może zostać przeznaczona na poprawę warunków życia, a co za tym idzie na większe mieszkanie lub dom. Dodatkowo wprowadzenie ustawy deweloperskiej może sprzyjać podniesieniu zaufania do firm zajmujących się budową mieszkań i domów i inwestycje w nieruchomości ocenione zostaną pozytywnie przez ewentualnych inwestorów. Prognozowany popyt na mieszkania Prognozowany popyt na mieszkania w 2012 roku jest zbliżony do poziomu z Spadek popytu odnotowany najprawdopodobniej będzie w I kwartale 2013 roku. Duża podaż gruntów i jej wpływ na rynek Deweloperzy posiadają obecnie bank ziemi na 6-7 lat budowania, co ograniczy popyt na nowe grunty, a tym samym wzrost cen. Wiele przedsiębiorstw państwowych i komunalnych nadal posiada atrakcyjne, niewykorzystane grunty (np. PKP).Wykorzystanie gruntów ograniczone jest przez braki planów miejscowego zagospodarowania, stopniowo jednak problem ten będzie tracił na znaczeniu. Duża dostępność gruntów w Polsce może utrzymywać się przez okres 5 najbliższych lat. Wzrost kosztów budowy Jak podaje GUS, koszty budowy budynku zbiorowego zamieszkania w kwietniu 2012 roku wzrosły o 0,9 proc. W stosunku do kwietnia roku poprzedniego, natomiast w stosunku do marca 2012 roku spadły o 0,1 %. Koszt budowy budynku wolnostojącego jednorodzinnego w kwietniu 2012 roku wzrósł o 0,8 % w skali roku, natomiast budynku wolnostojącego wielomieszkaniowego 0,9 % w skali roku. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 69

70 Perspektywy rozwoju Emitenta na lata Emitent jest spółką developerską o ugruntowanej pozycji na rynku poznańskim. Obecnie spółka prowadzi 4 projekty na tym rynku. W ciągu najbliższych 2 lat spółka zamierza rozpocząć 2-3 inwestycje mieszkaniowe w Poznaniu. Taka strategia działania wynika z perspektyw rozwoju rynku mieszkaniowego w Polsce, a przede wszystkim w Poznaniu. Poznań jest miastem, dla którego prognozowany jest najwyższy wzrost cen (według Home Broker powyżej 3,5% w ciągu najbliższych 12 miesięcy). Portfel obecnych jak i planowanych przez spółkę inwestycji obejmuje szeroki wachlarz projektów, co zapewnia dopasowanie do różnych potrzeb nabywców i uniezależnia firmę od skrajnych preferencji klientów. Równie istotny jak jakość planowanych i już wprowadzonych projektów wydaje się planowany czas ich wprowadzenia do sprzedaży. Ustalone na dzisiaj harmonogramy zapewniają spółce stały obrót ok mieszkań rocznie w ciągu najbliższych 4 lat, co zapewnia klientom szeroki dostęp do oferty mieszkaniowej, a spółce brak martwych okresów w procesie budowy i sprzedaży mieszkań. Kolejnym bardzo istotnym krokiem w rozwoju Spółki jest decyzja o wejściu na rynek warszawski i rozpoczęciu inwestycji mieszkaniowej. Spółka rozpoczęła prace nad projektem o powierzchni ok m 2 i równocześnie poszukuje kolejnego projektu w Warszawie. W związku z dynamicznie zmieniającą się sytuacją na tym rynku, spółka nie planuje uruchamiania inwestycji mieszkaniowych przekraczających m 2. W miarę możliwości wynikających z warunków zabudowy Spółka będzie się starała przeprowadzać projekty o funkcji mieszanej: mieszkaniowo usługowej, aby zminimalizować ryzyko związane z prowadzeniem działalności w oparciu o kredyty inwestycyjne Strategia biznesowa i marketingowa Grupy Nickel na lata Główne cele strategiczne Spółki na lata to: Utrzymanie i wzmocnienie pozycji Emitenta jako wiodącego dewelopera mieszkaniowego na rynku poznańskim; Wejście z ofertą mieszkaniową na rynek warszawski; Zapewnienie odpowiedniego poziomu i struktury finansowania umożliwiających realizację planów Spółki w zakresie zwiększenia skali prowadzonej działalności. Grupa działa wyłącznie na terenie powiatu poznańskiego. W ciągu ostatnich dwóch lat spadki cen na rynku poznańskim były jednymi z najniższych w Polsce, a dynamika sprzedaży nie uległa gwałtownemu obniżeniu. Grupa zamierza umacniać swoją pozycję w Poznaniu, wykorzystując przede wszystkim swój potencjał, wieloletnie doświadczenie w zakresie budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego oraz wieloletnią obecność na tym rynku, przekładającą się na znajomość preferencji i oczekiwań klientów, a także dającą możliwość prognozowania przyszłych tendencji. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 70

71 Dane dotyczące perspektyw rozwoju rynku mieszkaniowego w Polsce i możliwość zakupu gruntów po atrakcyjnych cenach spowodowały, że Grupa podjęła decyzję o rozpoczęciu inwestycji na rynku warszawskim, który postrzegany jest jako najatrakcyjniejszy pod względem wielkości popytu i osiąganych przez deweloperów marż. W odniesieniu do strategii produktowej Grupa zamierza w dalszym ciągu koncentrować się na dotychczas wypracowanym modelu działalności obejmującym produkty z różnych segmentów rynku spółka prowadzi zarówno inwestycje podmiejskie, miejskie popularne jak również inwestycje o charakterze apartamentowym. Spółka przykłada bardzo dużą wagę do weryfikacji produktu w ramach konkretnej inwestycji, dbając o to, aby struktura mieszkań była dostosowana do aktualnego popytu. Dlatego też dział sprzedaży i dział marketingu od początku włączony są w proces przygotowania projektu, co gwarantuje, iż projekt będzie odpowiadał aktualnemu popytowi i oczekiwaniom klientów. Spółka stosuje następujące techniki i rozwiązania w obszarze sprzedaży i marketingu: Doskonale przygotowana strona internetowa, w pełni zintegrowana z wewnętrznym systemem informatycznym; Wykorzystanie najnowszych technik marketingowych związanych z działalnością w sieci, polegających na wykorzystaniu mediów społecznościowych, narzędzi remarketingowych, reklamy kontekstowej, marketingu itp. ; Tworzenie intrygujące produktu, wyraźnie odróżniającego się od produktów konkurencji, z wyraźnym charakterem; Dogodne usytuowanie biura sprzedaży, w którym klienci mogą obejrzeć plany, makiety i modele realizowanych inwestycji; Wykwalifikowany zespół sprzedawców obejmujący pracowników z długoletnim doświadczeniem, wiedzą i umiejętnościami komunikacyjnymi; Uczestnictwo w targach mieszkaniowych; Stosowanie wyważonego miksu marketingowego, pozwalającego zminimalizować koszty przy zmaksymalizowaniu efektów sprzedażowych. Główne korzyści wynikające z priorytetowego podejścia Spółki do systemu sprzedaży i marketingu są następujące: Dział sprzedaży i Dział marketingu jest od początku włączony w proces przygotowania projektu, co daje pewność, iż projekt będzie odpowiadał popytowi; Personel zajmujący się sprzedażą przechodzi regularne szkolenia w celu uaktualniania wiedzy i umiejętności; Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 71

72 Współpraca z firmami Home Broker oraz rednetproperty aktywnie wspiera Dział Sprzedaży; Współpraca z pośrednikiem kredytowym umożliwia spełnienie potrzeb klientów w zakresie finansowania zakupu mieszkania w trakcie procedury sprzedaży, bez konieczności poszukiwania przez klientów ofert kredytowych na własną rękę Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W 2010 r. Emitent wdrożył nowe projekty inwestycyjne: rozpoczęto budowę oraz proces sprzedaży kolejnego etapu budowy os. Księżnej Dąbrówki przy ul. Zamkowej realizowanej przez powołaną do tego spółkę celową oraz budowę kompleksu mieszkalno-handlowo-biurowego przy ul. Dąbrowskiego w Poznaniu (Kamienica za Teatrem). Szczegółowy opis poszczególnych projektów jest przedstawiony we wcześniejszej części niniejszego dokumentu. Ponadto w 2010 r. Emitent nabył udziały w następujących Spółkach: a) w dniu 30 czerwca 2010 roku Emitent zawiązał cztery spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w pierwszych trzech do dnia dzisiejszego pozostaje 100 % udziałowcem): i. NICKEL INVEST NR 5 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ii. iii. NICKEL BOTANICZNA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NICKEL COMMERCE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (od dnia 29 marca 2011 roku drugim udziałowcem w tym podmiocie jest BERLIN GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ spółka komandytowa), b) W lipcu 2010 roku Emitent przestał być Komplementariuszem a stał się Komandytariuszem w spółce NICKEL COMMERCE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ spółka komandytowa,(na dzień spółka Nickel Commerce Sp. z o.o. sk jest zlikwidowana). c) w dniu 01 września 2010 roku Emitent przystąpił do spółki pod firmą KAMIENICA ZA TEATREM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmując 122 nowoutworzone udziały o łącznej wartości złotych, d) na mocy Umowy przeniesienia praw i obowiązków w spółce komandytowej z dnia 16 września 2010 roku Emitent stał się komandytariuszem w TERZA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NR 1 spółka komandytowa, e) w dniu 16 września 2010 roku Emitent nabył 100% udziałów w spółce pod firmą NICKEL INVEST NR 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 72

73 f) w dniu 30 grudnia 2010 roku Emitent przystąpił do spółki pod firmą NICKEL PROJECTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmując 100 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości złotych. Natomiast w roku 2011: a) dnia 29 marca 2011 roku Emitent zawiązał spółkę GALERIE NICKEL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której w dalszym ciągu pozostaje jedynym wspólnikiem, b) w dniu 25 maja 2011 roku Emitent przystąpił do spółki pod firmą NICKEL INVEST NR 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością obejmując 50 nowoutworzonych udziałów o łącznej wartości złotych, c) w dniu 07 października 2011 roku Emitent zawiązał NICKEL INVEST NR 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do której w dniu 02 grudnia 2011 roku przystąpił jako nowy wspólnik Pan Marian Nickel wnosząc aport rzeczowy o wartości złotych (podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 16 lutego 2012 roku). W roku 2012: a) na mocy Umów przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej zawartych w akcie notarialnym w dnia 26 kwietnia 2012 roku Emitent został jedynym komandytariuszem w spółce pod firmą GALERIE NICKEL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ spółka komandytowa z siedziba w Złotnikach. Przedmiotowa zmiana nastąpiła w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta do kwoty złotych poprzez utworzenie nowych udziałów i objęcie ich przez dotychczasowych udziałowców: Panią Dagmarę Nickel i Pana Mariana Nickel Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, układowe i likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Emitenta nie toczy się postępowanie ugodowe, arbitrażowe i egzekucyjne. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 73

74 4.17 Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Wobec Emitenta nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi lub arbitrażowe. W okresie ostatnich 12 miesięcy Emitent został zawezwany do próby ugodowej przez dwa pomioty (oba postępowania już się zakończyły), przy czym łączna wartość obu wniosków nie przekraczała złotych Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Obsługa wszelkich zobowiązań Emitenta przebiega prawidłowo, nie istnieją jakiekolwiek zagrożenia dotyczące zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Łączna wartość rezerw na zobowiązania, zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych Emitenta na dzień 31 grudnia 2011 roku wyniosła 34,5 mln złotych, w tym zobowiązania długoterminowe 21,9 mln złotych Natomiast na dzień 30 czerwca 2012 r. poziom zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych wyniósł łącznie 39,5 mln złotych, w tym 21,7 mln złotych zobowiązania długoterminowe. Zobowiązania długoterminowe to przede wszystkim leasing z przewidywanym terminem zakończenia umów na lata oraz zobowiązanie z tytułu emisji obligacji na okaziciela serii A. Na dzień 31 grudnia 2011 roku Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu pożyczek i kredytów. Natomiast na dzień r. Emitent ma zobowiązanie z tytułu otrzymanej pożyczki od Przedsiębiorstwa Techniczno- Budowlanego NICKEL Sp. z o.o. łączną kwotę na ,00. Termin spłaty przypada na r. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 74

75 4.19 Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale czasowym i rodzajowym Tabela 6. Zobowiązania pozabilansowe Emitenta na dzień 30 czerwca 2012 roku. Forma zabezpieczenia Oświadczenie o poddaniu się egzekucji z dnia 18/03/2011 na podstawie BTE wystawionego do kwoty złotych (1 rok po rozwiązaniu) w zakresie wszelkich roszeń wynikających z umowy Umowa Umowa o Prowadzenie Rachunków Bankowych dla Klientów Korporacyjnych oraz o świadczenie Usług Związanych z tymi Rachunkami z dnia 23/11/2007 Podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w Warszawie Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 ust. 1 punkt 5 KPC Weksel in blanco z deklaracją wekslową Oświadczenie o poddaniu się egzekucji z dnia 28/07/2009 na podstawie BTE wystawionego do kwoty złotych (3 lata po rozwiązaniu) w zakresie wszelkich roszeń wynikających z umowy Zastaw na 100 udziałach w spółce NICKEL INVEST NR 3 sp. z o.o. wpisany do Rejestru Zastawów pod numerem poręcznie solidarne Nickel Development sp. z o.o. za Nickel Invest nr 3 Sp. z o.o. do kwoty za spłatę odestek od zaciągniętego kredytu poręczenie solidarne Nickel Development za Nickel Invest nr 3 Sp. z o.o. do kwoty zł. (tj. do 10% łącznych kosztów inwestycji) Poręczenie cywilne Nickel Development sp. z o.o. do kwoty Umowa Leasingu Finansowego nr 2010/01329/ /F/04536 i Umowa zobowiązująca do sprzedaży przedmiotu leasingu oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji ( ) Umowa o Prowadzenie Rachunków Bankowych dla Klientów Korporacyjnych oraz o świadczenie Usług Związanych z tymi Rachunkami z dnia 23/11/2007 Umowa kredytowa KBP z dnia 14 kwietnia 2011 roku (finansowanie inwestycji: Kobylepole Poznań) Umowa kredytowa KBP z dnia 14 kwietnia 2011 roku (finansowanie inwestycji: Kobylepole Poznań) Umowa kredytowa KBP z dnia 14 kwietnia 2011 roku (finansowanie inwestycji: Kobylepole Poznań) Umowa nr U/ /001/2010/4000 kredytu rewolwingowego z dnia 19 kwietnia 2010 roku (finansowanie inwestycji:dąbrówka k/poznania) SGB-TRANS-LEASING PTL Sp. z o.o. Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w Warszawie Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu Bank BGŻ SA w Warszawie Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0754/10 Pekao Leasing Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 75

76 Forma zabezpieczenia Umowa Podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0742/10 Pekao Leasing Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0741/10 Pekao Leasing Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0746/10 Pekao Leasing Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0743/10 Pekao Leasing Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0745/10 Pekao Leasing Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0744/10 Pekao Leasing Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0740/10 Pekao Leasing Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 01/10/2011 roku o numerze 28/0739/10 Pekao Leasing Weksel in blanco z deklaracją wekslową Umowa leasingowa z dnia 21/12/2011 roku o numerze 28/1017/10 Pekao Leasing Źródło: Emitent 4.20 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym W działalności Emitenta nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym za 2011 r. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 76

77 4.21 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym Nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Zgodnie z par.21 ust.3 Umowy Spółki Członkowie Zarządu są powoływani na czas nieograniczony. Dagmara Nickel Prezes Zarządu Dagmara Nickel jest twórcą i Prezesem Zarządu firmy Nickel Development Sp. z o.o oraz Nickel Technology Park Poznań Sp. z o.o. Jest wizjonerem poszukuje nowych przestrzeni działania i niestandardowych rozwiązań, które zarządzane przez nią firmy mogłyby z sukcesem wykorzystywać. Dzięki temu portfel projektów Nickel Development dynamicznie rośnie, a sama firma pnie się w rankingach i jest obecnie jednym z wiodących deweloperów w Wielkopolsce, który do tej pory zakończył 18 projektów mieszkaniowych oraz duży projekt budowy parku technologicznego - Nickel Technology Park Poznań, pierwszy w Polsce niepubliczny park naukowo-technologiczny, składający się obecnie z 22,5 tysięcy metrów kwadratowych powierzchni i zarządzany przez osobną spółkę, Nickel Technology Park Poznań, której prezesem jest także Dagmara Nickel. Na początku 2010 roku Dagmara Nickel odebrała nagrodę i tytuł Tego, który zmienia polski przemysł za rok W uzasadnieniu nagrody podkreślono, że kreatywność, wyobraźnia i konsekwencja twórców Parku mogą być wzorem skuteczności dla podmiotów i instytucji, które zmagając się z przeciwnościami próbują animować podobne inicjatywy lokalne Dane o strukturze akcjonariatu bądź udziałów Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy lub wspólników posiadajcych co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników Tabela 8 Struktura udziałowców Emitenta Udziałowiec Liczba posiadanych udziałów Wartość nominalna udziału (zł) Udział w kapitale podstawowym Dagmara Nickel ,00 11,62% Marian Nickel ,00 24,74% Przedsiębiorstwo Techniczno-Budowlane Nickel Sp. z o. o ,00 31,64% Grupa Nickel Sp. z o.o ,00 32% Razem ,00% Źródło: Emitent Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 77

78 ROZDZIAŁ V: SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2011 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 78

79 Strona 79

80 Strona 80

81 Strona 81

82 Strona 82

83 Strona 83

84 Strona 84

85 Strona 85

86 Strona 86

87 Strona 87

88 Strona 88

89 Strona 89

90 Strona 90

91 Strona 91

92 Strona 92

93 Strona 93

94 Strona 94

95 Strona 95

96 Strona 96

97 Strona 97

98 Strona 98

99 Strona 99

100 Strona 100

101 Strona 101

102 Strona 102

103 Strona 103

104 Strona 104

105 Strona 105

106 Strona 106

107 Strona 107

108 Strona 108

109 Strona 109

110 Strona 110

111 Strona 111

112 Strona 112

113 Strona 113

114 Strona 114

115 Strona 115

116 Strona 116

117 Strona 117

118 Strona 118

119 Strona 119

120 Strona 120

121 Strona 121

122 Strona 122

123 Strona 123

124 Strona 124

125 Strona 125

126 Strona 126

127 Strona 127

128 Strona 128

129 Strona 129

130 Strona 130

131 Strona 131

132 Strona 132

133 Strona 133

134 Strona 134

135 Strona 135

136 Strona 136

137 Strona 137

138 Strona 138

139 Strona 139

140 Strona 140

141 5.2 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za 2011r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 141

142 Strona 142

143 Strona 143

144 Strona 144

145 Strona 145

146 Strona 146

147 Strona 147

148 Strona 148

149 Strona 149

150 Strona 150

151 Strona 151

152 Strona 152

153 Strona 153

154 Strona 154

155 Strona 155

156 Strona 156

157 Strona 157

158 Strona 158

159 Strona 159

160 Strona 160

161 Strona 161

162 Strona 162

163 Strona 163

164 Strona 164

165 Strona 165

166 Strona 166

167 Strona 167

168 Strona 168

169 Strona 169

170 Strona 170

171 Strona 171

172 Strona 172

173 Strona 173

174 Strona 174

175 Strona 175

176 Strona 176

177 Strona 177

178 Strona 178

179 Strona 179

180 Strona 180

181 Strona 181

182 Strona 182

183 Strona 183

184 Strona 184

185 Strona 185

186 Strona 186

187 Strona 187

188 Strona 188

189 Strona 189

190 Strona 190

191 Strona 191

192 Strona 192

193 Strona 193

194 Strona 194

195 Strona 195

196 Strona 196

197 Strona 197

198 Strona 198

199 Strona 199

200 Strona 200

201 Strona 201

202 Strona 202

203 Strona 203

204 Strona 204

205 Strona 205

206 Strona 206

207 Strona 207

208 Strona 208

209 Strona 209

210 Strona 210

211 Strona 211

212 Strona 212

213 Strona 213

214 Strona 214

215 Strona 215

216 Strona 216

217 Strona 217

218 Strona 218

219 Strona 219

220 Strona 220

221 Strona 221

222 Strona 222

223 Strona 223

224 Strona 224

225 Strona 225

226 Strona 226

227 Strona 227

228 Strona 228

229 Strona 229

230 Strona 230

231 Strona 231

232 Strona 232

233 Strona 233

234 Strona 234

235 Strona 235

236 Strona 236

237 Strona 237

238 Strona 238

239 Strona 239

240 Strona 240

241 Strona 241

242 Strona 242

243 Strona 243

244 Strona 244

245 Strona 245

246 Strona 246

247 Strona 247

248 Strona 248

249 Strona 249

250 5.3 Śródroczne jednostkowe dane finansowe Emitenta za I pół r. Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 250

251 Strona 251

252 Strona 252

253 Strona 253

254 5.4 Śródroczne skonsolidowane dane finansowe Emitenta Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 254

255 Strona 255

256 Strona 256

257 Strona 257

258 Strona 258

259 Strona 259

260 Strona 260

261 ROZDZIAŁ VI: ZAŁĄCZNIKI 6.1 Odpis z rejestru przedsiębiorców Dokument Informacyjny Obligacji na okaziciela Serii A Spółki Nickel Development Sp. z o.o. Strona 261

262 Strona 262

263 Strona 263

264 Strona 264

265 Strona 265

266 Strona 266

267 Strona 267

268 Strona 268