W drodze na giełdę ARTIFEX MUNDI S.A.

Transkrypt

1 NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI BĄDŹ DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII. W drodze na giełdę ARTIFEX MUNDI S.A. Działalność grupy Grupa jest producentem, współproducentem oraz wydawcą gier na najważniejsze platformy m.in. Android, ios, Windows Mobile, PC, Mac, Linux, Xbox Oneoraz PlayStation 4. Model biznesowy Grupy opiera się obecnie na dwóch filarach: segmencie gier premium, który obejmuje produkcję gier monetyzowanych w modelu try-before-you-buy oraz działalność wydawniczą i inwestycyjną w zakresie gier monetyzowanych w modelu try-before-you buy; segmencie gier free-to-play, który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych w modelu free-to-play. Spółka specjalizuje się w grach casualowych typu HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), które stanowią połączenie gier logicznych i przygodowych. Dotychczas wydane gry, Emitent monetyzował wyłącznie w modelu try-before-you-buy, czyli spróbuj zanim kupisz, zgodnie z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie pełnej wersji. Od 2016 r. Spółka rozpoczęła monetyzację gier także w modelu free-to-play, który stanowi obecnie dominujący model dystrybucji i monetyzacji na rynku gier mobilnych. Na Datę Prospektu w sprzedaży Spółki znajduje się ponad 40 gier, które zlokalizowane zostały na kilkanaście języków (w tym japoński, chiński i koreański). Duża liczba gier w portfolio Spółki wydawanych na wielu platformach dystrybucyjnych pozwala na dywersyfikację ryzyka i tym samym uniezależnienie wyników finansowych Spółki od sukcesu pojedynczego tytułu lub pojedynczej platformy. Corocznie, portfolio Spółki powiększa się od kilku do kilkunastu gier. Sprzedaż produktów Grupy skupia się głównie na rynkach zagranicznych. Do najważniejszych rynków z punktu widzenia Grupy należą Stany Zjednoczone, Francja, Niemcy, Wielka Brytania oraz Chiny. Istotnymi rynkami, na których sprzedaż systematycznie rośnie, są Rosja i Brazylia. Polska w tym zestawieniu plasuje się w pierwszej piętnastce największych rynków sprzedażowych Spółki. Przewagi konkurencyjne W opinii Zarządu Emitenta do najważniejszych przewag konkurencyjnych Grupy należą: Zdywersyfikowane portfolio gier, które uniezależnia Spółkę od sukcesu pojedynczej gry, obejmujące obecnie ponad 40 tytułów; Zdywersyfikowana dystrybucja na wszystkich wiodących platformach pozwalająca uniezależnić się od kondycji pojedynczego partnera biznesowego; Powtarzalność oraz relatywnie długie ogony przychodowe gier wydawanych przez Spółkę, przekładające się na stabilne wyniki finansowe Grupy; Specjalizacja w grach mobilnych, stanowiących jeden z najszybciej rozwijających się segmentów rynku gier; Koncentracja na działalności wydawniczej, pozwalająca na uniezależnienie się od zewnętrznych wydawców, minimalizująca ryzyko prowadzonej działalności; Spark Casual Engine - technologia (silnik gier) dedykowany grom HOPA, będący autorskim rozwiązaniem Spółki, ułatwiający tworzenie gier HOPA oraz umożliwiający optymalizację procesów produkcyjnych i wydawniczych, co z kolei przekłada się na efektywne obniżenie kosztów; Liczne grono zewnętrznych deweloperów, produkujących gry na zlecenie Spółki; Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, Wrocław, zarejestrowanego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , REGON , NIP , kapitał zakładowy i wpłacony zł. dm.inwestor@bzwbk.pl, tel.: (61) , (61) (koszt połączenia zgodny z taryfą operatora) 1

2 Bogate doświadczenie kluczowych pracowników Spółki w zakresie produkcji, promocji i sprzedaży gier na globalnym rynku; Niezależność od wydawców, dzięki samodzielnie prowadzonej działalności wydawniczej Spółki, pozwalającej na budowanie relacji z 1 st parties i zapewniające efektywność kosztową; Bardzo dobre kontakty biznesowe z kluczowymi przedstawicielami firm, takich jak: Google, Apple, Amazon i Microsoft, które w znaczący sposób przekładają się na prowadzone działania promocyjne. Zwiększenie widoczności aplikacji będących w ofercie Spółki wprost przekłada się na wyniki przez nią generowane; Strategia Strategia Spółki opiera się na czterech podstawowych filarach, obrazujących kierunek i styl działania Artifex Mundi: niezależność, cierpliwość, dywersyfikacja, zabawa. Cztery podstawowe filary działalności Spółki nakierowane są na realizację celu Emitenta, jakim jest tworzenie gier o najwyższej jakości, przy jednoczesnym zachowaniu dynamicznego tempa rozwoju i racjonalnego poziomu kosztów związanych z produkcją gier. Spółka realizuje te cele poprzez: umocnienie pozycji na rynku gier casualowych typu premium, monetyzowanych w modelu try-beforeyou-buy, w szczególności poprzez rezygnację z pracy z wydawcami zewnętrznymi i osiągnięcie 100%-ego udziału self-publishingu w generowanych przychodach z tego segmentu; wejście w segment gier monetyzowanych w modelu free-to-play. Ten nowy dla Spółki segment gier pozwoli na znacznie głębszą dywersyfikację produktową, jednocześnie nie zagrażając stabilności wypracowanego już pipeline u produkcji i wydawania gier premium. Strategia Spółki na kolejne lata zakłada koncentrację na grach mobilnych, o zasięgu globalnym, dostępnych za pośrednictwem najważniejszych platform dystrybucyjnych. Gry będą w dalszym ciągu sprzedawane również na komputerach osobistych PC oraz Mac, a najlepiej sprzedające się tytuły gier będą wydawane również na konsole, w tym na Xbox One, PS4 i Apple TV.a. Grupa Źródło: Prospekt emisyjny Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Na dzień roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: Modrzew z Daleka Sp. z o. o. oraz AM Game Studios Sp. z o. o. W obydwu tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów. 2

3 Tendencje Zarząd jest zdania, że poniższe czynniki i ważne tendencje rynkowe miały istotny wpływ na wyniki operacyjne i finansowe w omawianych okresach i, o ile nie wskazano inaczej, będą one nadal miały istotny wpływ na wyniki operacyjne i finansowe w przyszłości: wzrost skali działalności Grupy (zwiększenie liczby gier w portfolio); rosnąca konkurencja na rynku producentów gier mobilnych; rozszerzenie modelu prowadzonej działalności o kolejne segmenty prace związane z produkcją gier w segmencie free-to-play; rozszerzanie dystrybucji oferowanych gier na kolejne platformy. Czynniki ryzyka Z inwestycją w akcje Artifex Mundi S.A., jak z każdą inwestycją w papiery wartościowe związany jest szereg ryzyk. Zwracamy uwagę, iż pełny opis ryzyk dostępny jest w Prospekcie Emisyjnym. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta Ryzyko związane z rozszerzeniem zakresu działalności Emitenta Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i współpracowników Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników i współpracowników Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od współpracy handlowej z kluczowymi dystrybutorami Ryzyko związane ze zmianą warunków umów dystrybucyjnych lub regulaminów operatorów platform dystrybucyjnych lub wypowiedzeniem umów dystrybucyjnych Ryzyko zmienności kursów walutowych 3

4 Wybrane historyczne informacje finansowe Tabela 1. Wybrane historyczne informacje finansowe (tys. PLN) czerwca 2016 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Aktywa niematerialne Należności Aktywa z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Aktywowane koszty gier komputerowych , ,2 Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności Aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Razem kapitał własny Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy bieżącego roku Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem czerwca 2016 Przychody Koszty własny sprzedaży Wynik brutto ze sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik netto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik operacyjny Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik przed opodatkowaniem 7113, Podatek dochodowy Wynik netto czerwca 2016 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Źródło: Prospekt emisyjny 4

5 Struktura akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty Tabela 2. Struktura akcjonariatu Liczba Akcji Stan na datę prospektu % w kapitale akcyjnym % głosów na WZ Stan po przeprowadzeniu Oferty Liczba Akcji % w kapitale akcyjnym % głosów na WZ Artifex Mundi Investments ,85% 68,06% ,05% 52,07% Warsaw Equity PE Fund I FIZAN ,20% 29,76% 0 0,00% 0,00% Przemysław Danowski ,65% 1,22% 0 0,00% 0,00% Mariusz Banaszuk ,65% 0,48% ,62% 0,46% Jerzy Krok ,65% 0,48% 0 0,0% 0,00% Nowe akcje 0 0% 0,00% ,76% 3,57% Akcje sprzedawane 0 0% 0,00% ,57% 43,90% Źródło: Prospekt emisyjny W tabeli poniżej przedstawiono strukturę akcjonariatu Spółki na Datę Prospektu oraz spodziewaną strukturę akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty w sytuacji, w której Akcjonariusze Sprzedający zaoferują i dokonają sprzedaży (sześć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Sprzedawanych, a Spółka przeprowadzi emisję (pięćset tysięcy) akcji serii C. W powyższej tabeli nie uwzględniono wpływu ewentualnego zmniejszenia liczby Akcji Oferowanych w Ofercie na strukturę akcjonariatu Spółki. W przypadku zmniejszenia liczby Akcji Oferowanych w Ofercie, Spółka przekaże informację na temat struktury akcjonariatu po przeprowadzeniu Oferty w formie raportu bieżącego, niezwłocznie po przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o zmniejszeniu liczby Akcji Oferowanych w Ofercie. Po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, Spółka niezwłocznie przekaże do publicznej wiadomości informację na temat struktury akcjonariatu Spółki uwzględniającej liczbę Akcji Oferowanych przydzielonych w Ofercie Wykorzystanie wpływów z Oferty Środki z emisji zostaną wykorzystane przede wszystkim na poszerzenie działalności wydawniczej oraz na działalność wspierającą sprzedaż oraz rozpoznawalność Spółki wśród graczy, na którą składają się: - Inwestycje w gry twórców zewnętrznych; - Przygotowanie profesjonalnych materiałów wideo promujących gry (ang. trailery); - Promocja gier na targach oraz uczestnictwo w eventach branżowych; -Kampanie marketingowe gier free-to-play (ang. User Acquisition). Emitent za priorytetowy uznaje cel dotyczący kampanii marketingowych. Mają one na celu zwiększenie liczby aktywnych użytkowników gier freeto-play Spółki. Kampanie marketingowe będą realizowane za pośrednictwem różnych kanałów dotarcia do klienta, w tym w szczególności przez Internet. Alokacja środków na poszczególne elementy kampanii będzie miała miejsce w oparciu o wskaźniki efektywności pozyskania klientów (MAU) dla poszczególnych typów gier. Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Nowych Akcji oraz rzeczywistej wielkości kosztów Oferty, zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. 5

6 Prospekt emisyjny Jedynym wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i Spółce jest prospekt emisyjny. Został on zatwierdzony przez KNF i podany do publicznej wiadomości w formie elektronicznej, na stronie internetowej Spółki ( Zastrzeżenia prawne Dom Maklerski BZ WBK jest wyodrębnioną organizacyjnie jednostką Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, Wrocław. Materiał stanowi wyciąg informacji z Prospektu Emisyjnego Spółki ARTIFEX MUNDI S.A. z siedzibą w Zabrzu ( Spółka ), które zostały uznane przez autora dokumentu za najbardziej interesujące. Źródłem danych są: Prospekt emisyjny dot. oferty publicznej akcji Spółki wraz z aneksami. Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie informacyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić oferty ani zaproszenia, jak również podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o ofercie publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji ARTIFEX MUNDI S.A. oraz o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) jest prospekt emisyjny wraz z ewentualnymi aneksami do prospektu emisyjnego i komunikatami aktualizującymi ( Prospekt Emisyjny ), który w dniu 12 października 2016 r. został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. Prospekt Emisyjny został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki ( oraz dodatkowo w celach informacyjnych stronie internetowej podmiotu oferującego Akcje Oferowane: Trigon Dom Maklerski S.A. ( Niniejszy materiał został sporządzony z zachowaniem należytej staranności. W niniejszej informacji zostały wykorzystane źródła informacji, uznane za wiarygodne i dokładne, jednak nie ma gwarancji, że są one wyczerpujące i w pełni odzwierciedlają stan faktyczny. Opracowanie może zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłości, które stanowią źródło niepewności i mogą istotnie różnić się od faktycznych rezultatów. Odpowiedzialność za skutki podejmowanych działań i decyzji spoczywa wyłącznie na korzystającym z opracowania. Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Australii i Japonii albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania jakichkolwiek papierów wartościowych w Stamach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii lub Australii lub w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych )) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Spółka nie zamierza rejestrować żadnej części Oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy materiał ani żadna jego kopia nie może być przekazany lub w jakikolwiek sposób przesłany lub udostępniony na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy materiał nie stanowi oferty ani rekomendacji zawarcia transakcji kupna lub sprzedaży jakiegokolwiek instrumentu finansowego, produktu lub towaru. Niniejszy materiał nie stanowi porady inwestycyjnej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Spółki oraz z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność. Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu Emisyjnego, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje, opisanymi w punktach Prospektu Emisyjnego zatytułowanych Czynniki ryzyka oraz warunkami oferty publicznej akcji Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabywania papierów wartościowych Spółki powinny być podejmowane po analizie treści całego Prospektu Emisyjnego. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. 6