NAJWYśSZA IZBA KONTROLI DELEGATURA w KRAKOWIE KRAKÓW, ul. Łobzowska 67 (0-12) , , Fax (0-12)

Transkrypt

1 NAJWYśSZA IZBA KONTROLI DELEGATURA w KRAKOWIE KRAKÓW, ul. Łobzowska 67 (0-12) , , Fax (0-12) P/08/051 LKR /08 Kraków, dnia marca 2009 r. Zarząd Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. ul. Plebiscytowa Katowice WYSTĄPIENIE POKONTROLNE Na podstawie art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 23 grudnia 1994 roku o NajwyŜszej Izbie Kontroli (Dz. U. z 2007 r. Nr 231, poz ze zm.), zwanej dalej ustawą o NIK, NajwyŜsza Izba Kontroli Delegatura w Krakowie przeprowadziła w Towarzystwie Finansowym Silesia Sp. z o.o. w Katowicach kontrolę gospodarowania mieniem publicznym w latach w ramach badania sprawowania nadzoru właścicielskiego w spółkach z większościowym udziałem Skarbu Państwa. W związku z kontrolą, której wyniki przedstawione zostały w protokole podpisanym przez Zarząd TFS w dniu 25 lutego 2009 r. oraz omówione na naradzie pokontrolnej w dniu 5 marca 2009 r., NajwyŜsza Izba Kontroli Delegatura w Krakowie, na podstawie art. 60 ustawy o NIK, przekazuje Zarządowi Towarzystwa Finansowego Silesia niniejsze wystąpienie pokontrolne. NajwyŜsza Izba Kontroli pozytywnie ocenia pomimo stwierdzonych nieprawidłowości działalność Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. (TFS) w obszarach kontroli dotyczących: sytuacji ekonomicznej TFS, realizacji przez Zarząd TFS obowiązków sprawozdawczych oraz uchwał Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej, opracowania

2 2 i realizacji Strategii działalności Spółki, a takŝe przestrzegania wytycznych Ministerstwa Skarbu Państwa w zakresie nadzorowania spółek zaleŝnych. Jednocześnie NIK ocenia negatywnie poniesienie nakładów na restrukturyzację Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. oraz sposób realizacji Planu restrukturyzacji na lata PowyŜszą ocenę ogólną uzasadniają przedstawione poniŝej oceny cząstkowe. 1. W latach oraz za 3 kwartały 2008 r. Towarzystwo Finansowe Silesia osiągnęło dodatni wynik finansowy, podczas gdy w latach Spółka wykazała stratę netto, która zmniejszyła się ze tys. zł w 2001 r. do ,6 tys. zł w 2004 r. Zysk netto za 2005 r. wyniósł ,1 tys. zł i został ukształtowany głównie w wyniku osiągnięcia zysku ze zbycia inwestycji w kwocie ,8 tys. zł, na co decydujący wpływ miała sprzedaŝ przez Spółkę udziałów Huty Stali Częstochowa Sp. z o.o. NIK zwraca uwagę, Ŝe w latach obrotowych nastąpił sukcesywny spadek zysku netto do kwoty ,8 tys. zł w 2007 r. Z uwagi na specyfikę działalności TFS głównym źródłem dodatniego wyniku finansowego Spółki w latach obrotowych 2005 i 2006 oraz w okresie 3 kwartałów 2008 r. był zysk zrealizowany na poziomie finansowym, natomiast w roku 2007 decydujący wpływ na ukształtowanie się dodatniego wyniku finansowego miał zysk ze sprzedaŝy. NIK pozytywnie ocenia systematyczny wzrost zysku ze sprzedaŝy z 8.157,8 tys. zł w 2004 r. do ,1 tys. zł w 2007 r., co było zgodne z załoŝeniami przyjętymi w Planie restrukturyzacji TFS na lata oraz Strategii działalności Spółki na lata W okresie 3 kwartałów 2008 r. zysk TFS ze sprzedaŝy wyniósł zaledwie 1.359,0 tys. zł, co wskazuje na załamanie się dotychczasowej tendencji wzrostowej. W ocenie NIK, kształtowanie się aktywów ogółem na poziomie mieszczącym się w kontrolowanym okresie w przedziale od ,7 tys. zł do ,4 tys. zł wskazuje, Ŝe TFS nie zwiększyło istotnie wartości aktywów ogółem przypadających na jeden udział, która wyniosła od 650,71 zł do 675,31 zł. Największy udział w wartości aktywów Spółki miały długoterminowe i krótkoterminowe aktywa finansowe. W latach 2004, 2006 i w 2007 r. oraz w okresie 3 kwartałów 2008 r. powyŝszy udział przekroczył 80%, a jedynie w 2005 r. udział aktywów finansowych wyniósł 65%, co odzwierciedlało profil działalności TFS. W latach obrotowych stopień finansowania majątku TFS kapitałami obcymi ulegał systematycznemu zmniejszeniu z 36,5% w 2004 r. do 6,2% w 2007 r. Jednocześnie w kontrolowanym okresie w Spółce wystąpiła nadpłynność finansowa.

3 3 W 2004 r. wskaźnik płynności finansowej wyniósł 2,8, natomiast w latach oraz w okresie 3 kwartałów 2008 r. wskaźnik ten mieścił się w przedziale od 11,6 do 21,9, podczas gdy zalecana wartość powyŝszego wskaźnika powinna mieścić się w granicach od 1,2 do 2,0. 2. Sprawozdania finansowe Towarzystwa za lata sporządzone zostały zgodnie z wymogami określonymi w art. 45 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.). Równocześnie, realizując obowiązek określony w art. 45 ust. 4 i art. 49 ust. 1 cyt. ustawy Zarząd TFS opracował sprawozdania z działalności Spółki za lata Stosownie do wymogów określonych w art. 64 ust. 1 powołanej ustawy, sprawozdania finansowe za lata podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, a wydane w tym zakresie opinie biegłych nie zawierały zastrzeŝeń. Sprawozdania finansowe TFS za 2005 r. i 2007 r. sporządzono w terminie określonym w art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Natomiast sprawozdanie finansowe Spółki za 2004 r. sporządzono w dwóch wersjach, przy czym NIK zwraca uwagę, Ŝe pierwsza wersja tego sprawozdania została sporządzona 71 dni po terminie wymaganym na podstawie art. 52 ust. 1 powołanej ustawy. Nieterminowe sporządzenie sprawozdania finansowego TFS za 2004 r. związane było z zastrzeŝeniami zgłoszonymi przez Ministerstwo Skarbu Państwa w dniu 22 listopada 2004 r., które dotyczyły nieprawidłowości w sporządzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2002 r. Nieprawidłowości te wpłynęły na sytuację ekonomiczną za 2003 r., a takŝe za 2004 r. W ocenie NIK zgłoszenie w dniu 22 listopada 2004 r. przez Ministerstwo Skarbu Państwa zastrzeŝeń do sprawozdania finansowego TFS za 2002 r. nie zwalniało Zarządu Towarzystwa z obowiązku terminowego sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2004 r. NIK negatywnie ocenia nieterminowe sporządzenie przez Zarząd TFS sprawozdania finansowego Spółki za 2006 r., tj. niedopełnienie obowiązku wynikającego z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe TFS za 2006 r. zostało podpisane przez Jadwigę Dyktus Prezesa Zarządu TFS i Jana Kazimierza Korzeńca członka Zarządu TFS oraz [...] 1 Główną Księgową TFS, w dniu 12 kwietnia 2007 r., tj. 12 dni po terminie wskazanym w tym przepisie. 1 art. 5 ust. 2 udip.

4 4 Sprawozdanie finansowe Spółki za 2006 r. zostało złoŝone w rejestrze sądowym w terminie określonym w art. 69 ust. 1 ww. ustawy o rachunkowości. Natomiast sprawozdania finansowe TFS za 2004 r., 2005 r. i 2007 r. zostały złoŝone w rejestrze sądowym z zachowaniem terminów określonych w art. 69 ust. 2 powołanej ustawy. 3. NIK negatywnie ocenia poniesienie przez TFS nakładów inwestycyjnych w związku z wynajmem pomieszczeń biurowych połoŝonych przy ul. Moniuszki 7 w Katowicach, w sytuacji niewprowadzenia uregulowań gwarantujących Spółce odzyskanie poniesionych nakładów w pełnej wysokości. W umowie najmu zawartej przez TFS dnia 25 września 2001 r. z Przedsiębiorstwem Przemysłowo Handlowym Inter-Prodryn Sp. z o.o. ustalono miesięczny czynsz za wynajem powyŝszych pomieszczeń na kwotę netto zł. Natomiast w aneksach do tej umowy (aneks nr 1 z dnia 1 października 2001 r. oraz aneks nr 2 z dnia 13 grudnia 2001 r.) określono, Ŝe po zakończeniu umowy najmu poczynione przez TFS nakłady inwestycyjne przejdą na własność wynajmującego (tj. PPH Inter-Prodryn Sp. z o.o), a w celu ich rozliczenia stawka miesięcznego czynszu zostanie obniŝona do zł netto i będzie obowiązywała przez 2 lata. PowyŜszą umowę najmu oraz wymienione aneksy do tej umowy podpisał Andrzej Braksator Prezes Zarządu TFS. Pismem z dnia 19 lipca 2004 r. Zarząd TFS (reprezentowany przez Tadeusza Weneckiego Prezesa Zarządu TFS oraz Mirosława Soboraka Wiceprezesa Zarządu TFS) wypowiedział wskazaną powyŝej umowę najmu, a na podstawie uchwały z dnia 11 stycznia 2005 r. Zarząd Spółki (w składzie: Tadeusz Wenecki Prezes Zarządu, Mirosław Soborak i Zbigniew Sikora Wiceprezesi Zarządu oraz Marian Uherek członek Zarządu) podjął decyzję o wyksięgowaniu z dniem 31 grudnia 2004 r. wartości netto nakładów inwestycyjnych w łącznej kwocie 1.178,4 tys. zł, pozostawionych w wynajmowanych pomieszczeniach przy ul. Moniuszki 7 w Katowicach (co stanowiło 0,2% łącznej wartości aktywów TFS wg stanu na dzień 31 grudnia 2004 r.). W ocenie NIK zawarta przez TFS umowa najmu wraz z powyŝszymi aneksami w niewystarczający sposób zabezpieczała interesy finansowe Spółki. Poniesione nakłady inwestycyjne wyniosły 1.178,4 tys. zł, podczas gdy w okresie najmu tych pomieszczeń skorzystano z obniŝonej stawki czynszu na łączną kwotę 670 tys. zł. W konsekwencji nakłady inwestycyjne w wysokości 508 tys. zł nie znalazły odzwierciedlenia zarówno w obniŝce czynszu jak równieŝ Towarzystwo nie zapewniło sobie zwrotu tych nakładów po zakończeniu najmu tych pomieszczeń, co w ocenie NIK, było działaniem niekorzystnym dla finansów Spółki. Członkowie Zarządu TFS, którzy dokonali wypowiedzenia

5 5 przedmiotowej umowy najmu wskazali, Ŝe przyczyną rozwiązania tej umowy były względy ekonomiczne, w wyniku których uzyskano znacznie niŝsze stawki czynszu za wynajem pomieszczeń w nowej siedzibie Spółki. 4. Uchwałą z dnia 25 maja 2006 r. Zarząd TFS przyjął Strategię działalności na lata Strategia ta została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą TFS, a następnie została przekazana do Ministerstwa Skarbu Państwa. W strategii zaplanowano w ramach 2 domen realizację 8 zadań priorytetowych oraz 3 zadań operacyjnych. Równocześnie w strategii wskazano, Ŝe skala poszczególnych działań przewidzianych w ramach obu domen wyklucza moŝliwość zaangaŝowania się TFS we wszystkie zaproponowane zadania, a wybór zadań podlegających realizacji wymaga decyzji właścicielskiej w zakresie preferowanego charakteru działalności Spółki. W okresie objętym kontrolą Zgromadzenie Wspólników TFS nie podjęło uchwały w sprawie określenia poszczególnych zadań podlegających realizacji w ramach ww. Strategii działalności. [...] 2 5. NIK negatywnie ocenia realizację Planu restrukturyzacji na lata Dla osiągnięcia celu krótkookresowego przewidziano realizację 5 zadań, na które zamierzono przeznaczyć środki pienięŝne w kwocie tys. zł, uzyskane poprzez podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki przez większościowego udziałowca TFS z zastosowaniem przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. o warunkach dopuszczalności i nadzorowaniu pomocy publicznej dla przedsiębiorców (Dz. U. Nr 141, poz ze zm.). W umowie z dnia 27 lutego 2003 r. o udzieleniu pomocy publicznej, zawartej pomiędzy TFS a Ministrem Skarbu Państwa ustalono, Ŝe w przyznanej kwocie dokapitalizowania w wysokości tys. zł środki w kwocie tys. zł stanowią pomoc publiczną. Środki pozyskane przez TFS w wyniku dokapitalizowania miały zostać przeznaczone na realizację zadań określonych szczegółowo w Planie restrukturyzacji, jednak na zaplanowane zadania nie wykorzystano lub wykorzystano niezgodnie z przeznaczeniem środki w łącznej wysokości ,50 tys. zł, tj. 49,7% otrzymanego wsparcia finansowego. ZauwaŜyć naleŝy, Ŝe wskaźnik płynności finansowej wyniósł 4,2 w 2003 r. oraz 2,8 w 2004 r., co wskazuje na nadpłynność finansową TFS. Stosownie do postanowień art. 35 ust. 4 powołanej ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. oraz 7 ust. 1 zawartej umowy o udzieleniu pomocy publicznej, TFS w związku z wykorzystaniem pomocy publicznej niezgodnie z przeznaczeniem zobowiązane było do 2 art. 5 ust. 2 udip.

6 6 zwrotu kwoty udzielonej pomocy publicznej. W ocenie NIK, realizacja poszczególnych zadań w sposób niezgodny z przyjętymi w Planie restrukturyzacji załoŝeniami skutkowała niegospodarnym wydatkowaniem przez TFS środków pienięŝnych, poniewaŝ Spółka w dniu 21 listopada 2005 r. oprócz zwrotu pomocy publicznej w kwocie tys. zł zapłaciła odsetki z tytułu wykorzystania tej pomocy niezgodnie z przeznaczeniem w wysokości 6.001,9 tys. zł. Uchwałę z dnia 21 lutego 2003 r. w sprawie zatwierdzenia Planu restrukturyzacji TFS na lata podjął Zarząd TFS w składzie Andrzej Braksator Prezes Zarządu oraz Jerzy śurawski i Andrzej Osajda członkowie Zarządu, natomiast wniosek z dnia 25 lutego 2003 r. o udzielenie pomocy publicznej podpisali Andrzej Braksator i Andrzej Osajda. W okresie od dnia 11 kwietnia 2003 r. do 16 czerwca 2004 r. w skład Zarządu TFS wchodzili Jerzy Bradecki Prezes Zarządu oraz Jan Pstraś członek Zarządu. Natomiast uchwałę z dnia 1 sierpnia 2005 r. w sprawie zwrotu kwoty stanowiącej równowartość udzielonej pomocy publicznej wraz z odsetkami podjął Zarząd TFS w składzie: Tadeusz Wenecki Prezes Zarządu, Mirosław Soborak i Zbigniew Sikora Wiceprezesi Zarządu oraz Marian Uherek członek Zarządu. W ocenie NIK, forma dokonanego zwrotu środków pomocy publicznej rozpatrywana na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz ze zm.) była niezgodna z przyjętymi w tej ustawie uregulowaniami. Stosownie do postanowień art i art cyt. ustawy Kodeks spółek handlowych, w czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, a wspólnik który wbrew przepisom prawa otrzymał wypłatę obowiązany jest do jej zwrotu. NaleŜy jednak zwrócić uwagę, Ŝe pismem z dnia 28 października 2005 r. Minister Skarbu Państwa wezwał Spółkę do zwrotu pomocy publicznej w terminie 14 dni od otrzymania tego wezwania, z zastrzeŝeniem, Ŝe brak zapłaty we wskazanym terminie spowoduje podjęcie odpowiednich działań w celu wyegzekwowania naleŝnego Skarbowi Państwa świadczenia pienięŝnego. Podkreślić naleŝy równieŝ, Ŝe kolejny Zarząd TFS, reprezentowany jednoosobowo przez Mariana Uherka, podjął działania w celu uregulowania kwestii zwróconych przez poprzedni Zarząd Spółki środków pomocy publicznej. Dnia 8 lutego 2006 r. został złoŝony wniosek w sprawie obniŝenia kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie m.in udziałów w łącznej kwocie tys. zł i zaliczenia dokonanego zwrotu pomocy publicznej na wypłatę na rzecz wspólnika wynagrodzenia za umorzone udziały,

7 7 jednak do dnia 31 grudnia 2008 r. Zgromadzenie Wspólników TFS nie podjęło uchwały w sprawie rozpatrzenia wymienionego wniosku. 6. NIK ocenia negatywnie poniesienie nakładów na restrukturyzację Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. (WRJ) z punktu widzenia skuteczności działania TFS. Kontrola NIK nie obejmowała całego procesu restrukturyzacji WRJ, lecz jedynie lata W ramach badania struktury grupy kapitałowej TFS ustalono, Ŝe w jej skład wchodziły m.in. 2 spółki celowe (tj. Walcownia Rur Silesia S.A. oraz Ferex Sp.z o.o.), powołane w celu restrukturyzacji Walcowni Rur Jedność Sp z. o.o. W okresie objętym kontrolą NIK Towarzystwo przeznaczyło na pokrycie i podwyŝszenie kapitałów w tych spółkach oraz na udzielenie poŝyczki dla Ferex Sp. z o.o. środki pienięŝne w łącznej kwocie tys. zł, jak równieŝ kolejne ,6 tys. zł na spłatę zobowiązań WRJ wobec Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej i Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach oraz na udzielenie poŝyczek dla WRJ. Pomimo zaangaŝowania w latach w proces restrukturyzacji Walcowni Rur Jedność Sp. z o.o. łącznie co najmniej ,6 tys. zł, do zakończenia kontroli NIK nie udało się osiągnąć zamierzonych celów tej restrukturyzacji. 7. NIK zwraca uwagę, Ŝe w przypadku 3 spółek zaleŝnych TFS nie dopełniło wymogów dotyczących nadzorowania spółek zaleŝnych, określonych w Zasadach nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz innymi państwowymi osobami prawnymi, wprowadzonymi zarządzeniem Ministra Skarbu Państwa nr 41 z dnia 19 października 2005 r. W statucie Walcowni Rur Silesia S.A. nie zostały wprowadzone zapisy określone w pkt 8 ppkt 4 lit a), b) i c) ww. zasad nadzoru, pomimo Ŝe TFS objęło wszystkie akcje w kapitale zakładowym tej spółki. Natomiast w umowach Pro Tonsil Sp. z o.o. oraz Chłodnie Kieleckie Sp. z o.o. nie wprowadzono zapisów zgodnych z wymogami określonymi odpowiednio w pkt 8 ppkt 4 lit a) i c) oraz pkt 8 ppkt 4 lit c) powołanych Zasad nadzoru, przy czym TFS posiada 87,82% i 84,46% udziałów w kapitałach zakładowych tych spółek. Dopiero w dniach 19 lutego 2009 r. oraz 16 marca 2009 r. TFS podjęło działania w celu dostosowania zapisów statutu oraz umów ww. spółek do wymogów wskazanych w Zasadach nadzoru. W odniesieniu do pozostałych 5 spółek zaleŝnych, po uwzględnieniu wyjaśnień złoŝonych w toku kontroli oraz ustaleń z narady pokontrolnej, NIK nie wnosi uwag w zakresie przestrzegania przez Spółkę wytycznych dotyczących nadzorowania spółek zaleŝnych określonych w Zasadach nadzoru.

8 8 8. NIK nie wnosi uwag do realizacji przez Zarząd TFS uchwał Zgromadzenia Wspólników oraz Rady Nadzorczej TFS. W okresie objętym kontrolą zostały zrealizowane zalecenia i postanowienia wynikające ze 108 uchwał Rady Nadzorczej TFS i 8 uchwał Zgromadzenia Wspólników wskazujących na potrzebę podjęcia określonych działań przez Zarząd TFS. Przedstawiając powyŝsze oceny i uwagi, NajwyŜsza Izba Kontroli wnosi o opracowanie przez Zarząd TFS korekty Strategii działalności na lata uwzględniającej dotychczasowy stopień realizacji poszczególnych zadań oraz zakres działalności Spółki przyjęty przez Zgromadzenie Wspólników TFS. NajwyŜsza Izba Kontroli Delegatura w Krakowie, na podstawie art. 62 ust. 1 ustawy o NIK, oczekuje przedstawienia przez Zarząd TFS, w terminie 14 dni od daty otrzymania niniejszego wystąpienia pokontrolnego, informacji o sposobie wykorzystania uwag i wykonania wniosku oraz o podjętych działaniach lub przyczynach niepodjęcia tych działań. Zgodnie z treścią art. 61 ust. 1 ustawy o NIK, w terminie 7 dni od daty otrzymania niniejszego wystąpienia pokontrolnego, Zarządowi TFS przysługuje prawo zgłoszenia na piśmie do Dyrektora Delegatury NIK w Krakowie umotywowanych zastrzeŝeń w sprawie ocen, uwag i wniosku zawartych w tym wystąpieniu. W razie zgłoszenia zastrzeŝeń, zgodnie z art. 62 ust. 2 ustawy o NIK, termin nadesłania informacji, o której mowa wyŝej, liczy się od dnia otrzymania ostatecznej uchwały w sprawie ich rozstrzygnięcia.