(WZÓR) UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG BADAWCZYCH Z WYKORZYSTANIEM INFRASTRUKTURY BADAWCZEJ

Transkrypt

1 Przykładowy wzór umowy o świadczenie usług badawczych z wykorzystaniem infrastruktury badawczej sfinansowanej ze środków publicznych Opracowanie eksperckie Deloitte Innovation Consulting (WZÓR) UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG BADAWCZYCH Z WYKORZYSTANIEM INFRASTRUKTURY BADAWCZEJ NR [ ]/[ ] zawarta w [ ] w dniu [ ], pomiędzy: [ ], reprezentowaną/-ym przez [ ], zwaną/-ym dalej Zamawiającym, a [ ], reprezentowaną/-ym przez [ ], zwaną/-ym dalej Wykonawcą. Każda ze stron będzie zwana dalej Stroną, gdy mowa o niej w znaczeniu indywidualnym lub Stronami, gdy mowa o nich w znaczeniu łącznym. Preambuła Zważywszy, że wolą Stron jest nawiązanie współpracy w zakresie świadczenia usług badawczych z wykorzystaniem infrastruktury badawczej sfinansowanej w ramach projektu pn. [ ], mając na względzie wspólnotowe zasady ramowe dotyczące pomocy państwa na działalność badawczą, rozwojową i innowacyjną, Strony zgodnie postanawiają, co następuje: 1. Definicje O ile niniejsza Umowa wprost nie stanowi inaczej, słowa i określenia pisane wielką literą będą mieć następujące znaczenie: 1) Informacje Poufne oznaczają wszelkie informacje techniczne, technologiczne, handlowe, organizacyjne, finansowe i prawne dotyczące Stron otrzymane lub uzyskane w związku z realizacją Umowy, w szczególności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumienia art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U nr 47 poz ze zm.), 2) Infrastruktura Badawcza oznacza infrastrukturę badawczą rozumianą jako obiekty, zasoby i powiązane z nimi usługi, które są wykorzystywane przez Wykonawcę do prowadzenia badań naukowych, tj. [ ]. 3) Protokół oznacza dokument potwierdzający wykonanie Zamówienia oraz zawierający informacje na temat otrzymanych wyników badań oraz [ ]. 4) Umowa oznacza niniejszą Umowę wraz z Załącznikami, które są jej integralną częścią.

2 5) Utwory oznaczają utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn. Dz. U. z 2006r., nr 90, poz. 631 ze zm.), powstałe w ramach realizacji Zamówienia. 6) Usługi Badawcze oznaczają usługi badawcze w dziedzinie [ ] świadczone przez Wykonawcę w ramach oferty Wykonawcy, która stanowi Załącznik nr 1 do Umowy. 7) Zamówienie oznacza zamówienie na wykonanie wskazanej Usługi Badawczej. 2. Przedmiot Umowy Na zasadach określonych w niniejszej Umowie Zamawiający zleca świadczenie Usług Badawczych w zakresie określonym w Załączniku nr 1 do Umowy, a Wykonawca przyjmuje zlecenie świadczenia takich Usług Badawczych na rzecz Zamawiającego na warunkach określonych w niniejszej Umowie. 3. Oświadczenia Stron 1. Wykonawca oświadcza, że dysponuje Infrastrukturą Badawczą oraz doświadczeniem niezbędnym do wykonywania Usług Badawczych zgodnie z należytą starannością. 2. Wykonawca zobowiązuje się realizować niniejszą Umowę zgodnie z wiedzą profesjonalną i starannością wymaganą od profesjonalisty posiadającego doświadczenie w świadczeniu tego typu usług porównywalnych pod względem rozmiaru, zakresu i złożoności. 3. Zamawiający zobowiązuje się do ścisłej współpracy z Wykonawcą w zakresie niezbędnym do należytej realizacji Umowy, w tym w szczególności do przekazywania niezbędnych dokumentów i informacji, udzielania niezbędnych wyjaśnień oraz zapewnienia kontaktu Wykonawcy z osobami reprezentującymi Zamawiającego. 4. Okres obowiązywania Umowy 1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas nieokreślony. 2. Każdej ze Stron przysługuje prawo wypowiedzenia niniejszej Umowy z zachowaniem [ ] (słownie: [ ]) okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego następującego po zakończeniu miesiąca, w którym nastąpiło wypowiedzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu. 3. Strony zgodnie postanawiają, że złożenie wypowiedzenia przez którąkolwiek ze Stron nie wpływa na realizację Zamówień złożonych przed tą datą. W takim wypadku okres wypowiedzenia ulega wydłużeniu o czas niezbędny na realizację ostatniego złożonego Zamówienia, ustalony zgodnie z harmonogramem realizacji tego Zamówienia, o którym mowa w 5 ust. 2 poniżej. 5. Warunki realizacji Umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się realizować niniejszą Umowę w oparciu o Zamówienia składane przez Zamawiającego za pośrednictwem następującego adresu Wykonawcy: [ ]. Każde Zamówienie powinno zawierać określenie dokładnego przedmiotu Zamówienia odpowiadającego ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 1 do Umowy. 2. Strony w terminie [ ] dni od dnia złożenia Zamówienia ustalą wspólnie harmonogram realizacji Zamówienia oraz wynagrodzenie Wykonawcy za realizację Zamówienia. Wykonawca zobowiązuje się do zrealizowania Zamówienia zgodnie z ustalonym w ten sposób harmonogramem, a Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty ustalonego w ten sposób wynagrodzenia. 3. W przypadku, w którym Strony nie dojdą do porozumienia w zakresie ustalenia harmonogramu oraz wynagrodzenia Wykonawcy w terminie, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, dane Zamówienie wygasa z dniem bezskutecznego upływu tego terminu i nie wywołuje żadnych skutków. Strony potwierdzają, że wygaśnięcie Zamówienia nie będzie stanowić podstawy do podnoszenia 2

3 jakichkolwiek roszczeń przez żadną ze Stron z tego tytułu, jak również, że nie wywołuje żadnych skutków w odniesieniu do innych Zamówień, jak również niniejszej Umowy, w tym skutków anulujących. 4. Po zrealizowaniu każdego Zamówienia Wykonawca zobowiązany jest do sporządzenia Protokołu z realizacji Zamówienia, zawierającego informacje na temat uzyskanych wyników badań oraz [ ]. 5. W terminie [ ] (słownie: [ ]) dni roboczych od dnia dostarczenia Protokołu Zamawiającemu, Zamawiający zobowiązany jest do: a) podpisania i zatwierdzenia Protokołu bez zastrzeżeń lub b) w przypadku, gdy Protokół obejmuje Usługi Badawcze, które nie zostały wykonane przez Wykonawcę, do wskazania w treści Protokołu niewykonanych przez Wykonawcę Usług Badawczych oraz podpisania i zatwierdzenia Protokołu w zakresie nieobjętym zgłoszonymi zastrzeżeniami. 6. Niezgłoszenie zastrzeżeń do Protokołu w terminie, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, jest równoznaczne z zatwierdzeniem Protokołu przez Wykonawcę bez zastrzeżeń. 7. Zamawiający może w każdym czasie zażądać od Wykonawcy umożliwienia wyznaczonej przez Zamawiającego osobie biernego uczestniczenia w realizacji Zamówienia w charakterze obserwatora ( Obserwator ). Wykonawca może zastrzec szczególne warunki uczestniczenia Obserwatora w realizacji Zamówienia, w szczególności podyktowane warunkami gwarancji, ubezpieczeń i innych instrumentów służących ochronie infrastruktury Wykonawcy. 8. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że Obserwator nie jest uprawniony do czynnego uczestniczenia w realizacji Zamówienia. W szczególności Obserwator nie jest uprawniony do udzielania wskazówek, co do realizacji Zamówienia, które w jakikolwiek sposób mogłyby wpłynąć na sposób lub wynik realizacji Zamówienia. 6. Prawa własności intelektualnej 1. Z dniem dokonania zapłaty wynagrodzenia z tytułu realizacji Zamówienia, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Utworów powstałych w ramach jego realizacji oraz prawo własności nośników, na których każdy z Utworów zostanie utrwalony. 2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, obejmuje rozporządzanie każdym z Utworów oraz korzystanie z nich na następujących polach eksploatacji, niezależnie od obszaru terytorialnego tej eksploatacji: a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworów wytwarzanie egzemplarzy Utworów wszystkimi dostępnymi technikami, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, wprowadzenie do pamięci komputera i do sieci multimedialnej w nieograniczonej ilości nadań i wielkości nakładów, b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których dany Utwór utrwalono, w szczególności poprzez wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, w tym prawo do pierwszej publikacji każdego z Utworów, wprowadzenie do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe, c) w zakresie rozpowszechniania Utworów w sposób inny niż określony w lit. b) powyżej publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. 3. Z dniem dokonania zapłaty wynagrodzenia z tytułu realizacji danego Zamówienia, Wykonawca upoważnia Zamawiającego do dokonywania tłumaczeń, przeróbek, zmian Utworów, jak również do wykonywania autorskich praw zależnych (prawo do rozporządzania i korzystania z opracowania), jak 3

4 również na korzystanie przez Zamawiającego z takich opracowań w takim samym zakresie jak z samych Utworów. 4. Z dniem dokonania zapłaty wynagrodzenia z tytułu realizacji danego Zamówienia, Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa do wszelkich wyników uzyskanych w ramach jego realizacji, które mogą stanowić przedmiot prawa własności przemysłowej w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000r. - Prawo własności przemysłowej (tekst jedn. Dz. U. z 2013r., poz ze zm.). 7. Wynagrodzenie i zasady płatności 1. Za zrealizowane Zamówienia Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie ustalone przez Strony zgodnie z 5 niniejszej Umowy. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, będzie płatne po zrealizowaniu każdego Zamówienia w terminie [ ] (słownie: [ ]) dni od daty prawidłowego wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT, na wskazany w fakturze VAT numer rachunku bankowego Wykonawcy, z zastrzeżeniem ust. 4 niniejszego paragrafu. 3. Podstawą wystawienia faktury VAT, o której mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu będzie sporządzony przez Wykonawcę oraz zatwierdzony przez Zamawiającego Protokół. 4. Za dzień zapłaty przyjmuje się datę uznania rachunku bankowego Wykonawcy. 5. Na potrzeby wzajemnych rozliczeń Strony potwierdzają, iż są czynnymi podatnikami podatku VAT. 8. Klauzula poufności 1. Strony zobowiązują się i potwierdzają, że wszelkie przekazane i ujawnione im przez drugą Stronę Informacje Poufne zostaną zachowane w pełnej tajemnicy i poufności, zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z realizacją niniejszej Umowy oraz, że nie zostaną przekazane lub ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej bez wyraźnej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej. 2. Zobowiązanie do zachowania w poufności obejmuje również wszelkie opracowania zbiorowe, kompilacje, oraz inne dokumenty w takim zakresie, w jakim zawierać będą one jakiekolwiek Informacje Poufne lub oparte będą na Informacjach Poufnych. 3. Strony ustalają, że Informacje Poufne zostaną przekazane tylko takim przedstawicielom Strony, którzy z uwagi na zakres swych obowiązków zaangażowani będą w realizację Umowy i którzy zostaną wyraźnie poinformowani o charakterze Informacji Poufnych oraz o zobowiązaniach Stron wynikających z niniejszej Umowy. Przed przekazaniem Informacji Poufnych Strona przekazująca Informacje Poufne może zażądać od drugiej Strony potwierdzenia, czy przedstawiciel otrzymujący Informacje Poufne jest zaangażowany w realizację Umowy i czy został powiadomiony o charakterze Informacji Poufnych i zobowiązaniach wynikających z niniejszej Umowy. Strona może uzależnić przekazanie Informacji Poufnych od potwierdzenia spełnienia wyżej wymienionych wymogów. 4. Obowiązek do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych nie dotyczy informacji: a) dostępnych publicznie w dacie zawarcia Umowy; b) podanych do wiadomości publicznej zgodnie z prawem i bez naruszenia jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy; c) na których ujawnienie druga Strona wyraziła zgodę na piśmie; d) których ujawnienia wymagają przepisy prawa lub sądy, organy administracji publicznej, organy ochrony prawa lub inne organy, o ile żądanie ujawnienia znajduje oparcie w przepisach prawa. 5. Strony zobowiązują się, że wszelkie nośniki przekazane przez jedną ze Stron drugiej Stronie, zawierające Informacje Poufne zostaną zwrócone Stronie po ich wykorzystaniu lub użyciu dla celów realizacji Umowy. Kopie takich nośników, których tworzenie jest dozwolone wyłącznie w takim rozmiarze i ilości, jaka będzie uzasadniona realizacją Umowy lub celem wskazanym przez jedną 4

5 ze Stron, zostaną zwrócone lub zlikwidowane równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników do jednej ze Stron. Powielanie lub zwielokrotnianie nośników wymaga pisemnej zgody drugiej Strony. 6. Strona naruszająca obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, o którym mowa w niniejszym paragrafie, zobowiązana będzie do zapłaty drugiej Stronie kary umownej w wysokości [ ] za każdy udokumentowany przypadek naruszenia. 9. Klauzula konkurencji 1. Zamawiający zobowiązuje się w okresie trwania niniejszej Umowy oraz w okresie [ ] od dnia rozwiązania niniejszej Umowy, nie zatrudniać pracowników, ani byłych pracowników Wykonawcy, nie zawierać z pracownikami lub byłymi pracownikami Wykonawcy jakichkolwiek umów, a zwłaszcza umów zlecenia, o dzieło, doradztwa i umów o podobnym charakterze. 2. Strona naruszająca obowiązek, o którym mowa w niniejszym paragrafie, zobowiązana będzie do zapłaty drugiej Stronie kary umownej w wysokości [ ] za każdy udokumentowany przypadek naruszenia. 10. Odpowiedzialność za nienależytą realizację Umowy 1. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy i nienaprawienia tego uchybienia w terminie określonym przez Zamawiającego, jednakże nie krótszym niż [ ] dni od dnia zawiadomienia Wykonawcy o takim naruszeniu, Zamawiający może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym i żądać naprawienia wyrządzonej szkody. 2. W przypadku naruszenia przez Zamawiającego postanowień Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego i nienaprawienia tego uchybienia w terminie określonym przez Zamawiającego, jednakże nie krótszym niż [ ] dni od dnia zawiadomienia Zamawiającego o takim naruszeniu, Zamawiający może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym i żądać naprawienia wyrządzonej szkody. 3. Strony zgodnie postanawiają, że realizacja Zamówienia przez Wykonawcę może ulec opóźnieniu w stosunku do terminów określonych w harmonogramie realizacji Zamówienia w przypadku (i) niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Zamawiającego, o których mowa w niniejszej Umowie lub (ii) wystąpienia obiektywnych okoliczności mających wpływ na termin realizacji Zamówienia, w szczególności będących skutkiem działań lub zaniechań organów administracji publicznej, które to okoliczności nie leżą po stronie Wykonawcy ani nie zostały przez niego zawinione pod warunkiem zawiadomienia Zamawiającego na piśmie o wystąpieniu takiej okoliczności, przy jednoczesnym wskazaniu przez Wykonawcę szacowanego opóźnienia bądź wykazania, że zaistniała okoliczność do czasu jej ustania uniemożliwia kontynuację realizacji Zamówienia. 11. Siła wyższa 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, jeśli jest ono następstwem zdarzeń pozostających poza ich kontrolą i za które nie ponoszą odpowiedzialności, w tym w szczególności: wojny, powodzi, pożarów, aktów terroru, strajków, awarii satelity lub jego systemów naziemnych, awarii systemów komputerowych, lub innych przejawów siły wyższej. 2. Terminy wykonania zobowiązań wynikających z Umowy ulegają odpowiednio przedłużeniu o czas trwania siły wyższej. 12. Wymiana korespondencji 5

6 1. Zawiadomienia wystosowane na podstawie Umowy będą uważane za ważnie dostarczone Stronie, o ile będą doręczone osobiście, przesłane teleksem, telefaksem lub listem poleconym ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru na adresy wskazane w komparycji niniejszej Umowy. 2. W przypadku zmiany adresów, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, Strony są zobowiązane do niezwłocznego powiadomienia o nowym adresie w formie pisemnej. W przypadku braku powiadomienia wszelką korespondencję wysłaną na dotychczasowe adresy uważa się za skutecznie doręczoną. Zmiana adresu Strony nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy. 13. Koordynatorzy Umowy 1. Osobami odpowiedzialnymi za realizację Umowy (koordynatorami Umowy) będą: a) po stronie Zamawiającego: [ ], tel./fax: [ ], [ ], b) po stronie Wykonawcy: [ ], tel./fax: [ ], [ ]. 2. Osoby, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, nie mają prawa dokonywania zmian zarówno Umowy, jak i Załączników do Umowy, bez odrębnego umocowania. Każda Strona może zawiadomić drugą Stronę na piśmie o zmianie powyższych osób lub danych. Zmiana osób odpowiedzialnych za realizację Umowy nie wymaga sporządzenia aneksu do Umowy. 14. Postanowienia końcowe 1. Wszelkie spory powstałe w związku z realizacją Umowy, których Stronom nie uda się rozstrzygnąć polubownie, będą rozstrzygane przez sąd właściwy według siedziby Wykonawcy. 2. Jakiekolwiek przeniesienie przez którąkolwiek ze Stron praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie jest dopuszczalne wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony. 3. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. 4. Wszelkie uzupełnienia, zmiany, rozwiązanie lub wypowiedzenie Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Następujące Załączniki stanowią integralną część niniejszej Umowy: a) Załącznik nr 1 do Umowy oferta Wykonawcy, 6. Umowa została sporządzona w 2 (słownie: dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (słownie: jednym) dla każdej ze Stron. W imieniu Zamawiającego: W imieniu Wykonawcy:... (data, podpis, pieczęć imienna)... (data, podpis, pieczęć imienna)... (pieczęć firmowa)... (pieczęć firmowa) 6