Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego

Transkrypt

1 Wrocław, dnia 20 maja 2015 r. Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego Zgodnie z art. 30 ust. 3 statutu funduszu Green Way Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ( Fundusz ), FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Towarzystwo ) niniejszym informuje, iż aktem notarialnym z dnia 20 maja 2015 r. sporządzonym przez zastępcę notarialnego Annę Dudziuk-Łozińską z Kancelarii Notarialnej dr Wisławy Boć-Mazur we Wrocławiu (Rep. A nr 4266/2015) Towarzystwo zmieniło statut Funduszu w następujący sposób: 1. W Artykule 6 ust. 4 usunięcie pkt b). 2. W Artykule 6 ust. 4 dodanie po punkcie r) punktów s)-v) w następującym brzmieniu: s) ustalenie wysokości wynagrodzenia z tytułu zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu, zgodnie z art. 28 ust. 4 pkt b) Statutu; t) powołanie członka Rady Naukowej, z wyjątkiem pierwszych członków Rady Naukowej powoływanych przez Towarzystwo zgodnie z art. 8a ust. 10 Statutu; u) zatwierdzenie treści regulaminu organizacyjnego Rady Naukowej; v) przyznanie wynagrodzenia dodatkowego przeznaczonego dla członków Rady Naukowej, zgodnie z art. 28 ust. 4a pkt 2) Statutu. 3. W Artykule 10 nadanie nowego brzmienia ustępowi 6: 6. Każdy Certyfikat Inwestycyjny serii A oraz B daje prawo do dwóch głosów na Zgromadzeniu Inwestorów. 4. W Artykule 10 nadanie nowego brzmienia ustępowi 9: 9. Posiadaczom Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oraz B przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Certyfikatów trzeciej i kolejnych emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych Certyfikatów Inwestycyjnych serii A czy serii B ( Prawo Pierwszeństwa ) 5. W Artykule 10 nadanie nowego brzmienia ustępowi 9a: 9a. W przypadku gdy posiadaczem wszystkich Certyfikatów Inwestycyjnych Serii A i serii B jest jeden podmiot, a uchwała Zgromadzenia Inwestorów, na podstawie której przeprowadzana jest trzecia lub kolejna emisja, wskazuje ten podmiot jako jedynego adresata propozycji nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych, Prawo Pierwszeństwa jest wyłączone. 6. W Artykule 10 nadanie nowego brzmienia ustępowi 12: 12. W przypadku podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o wyrażeniu zgody na nową emisję Certyfikatów Inwestycyjnych lub podjęcia uchwały, o której mowa w Artykule 6 ust. 5 o nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, Towarzystwo ogłosi w trybie określonym w art. 30 Statutu: a) wezwanie do wykonania przez posiadaczy Certyfikatów Inwestycyjnych serii A i serii B Prawa Pierwszeństwa w terminie dwóch tygodni od otrzymania wezwania,

2 b) proporcji, w jakiej przysługuje Prawo Pierwszeństwa posiadaczom Certyfikatów Inwestycyjnych Serii A i Serii B; proporcję tę (w przeliczeniu na jeden Certyfikat Inwestycyjny) oblicza się dzieląc liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych nowej emisji serii A i serii B posiadanych przez danego Uczestnika przez liczbę dotychczas wyemitowanych i nieumorzonych Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oraz Serii B. 7. W Artykule 10 dodanie na końcu ustępu 13 zdania: Towarzystwo przekazuję tę informację niezwłocznie Uczestnikom posiadającym certyfikaty serii A lub serii B, w celu realizacji przez nich przysługującego im prawa pierwokupu, o którym mowa w ust. 20 poniżej. 8. W Artykule 10 usunięcie ustępów W Artykule 10 nadanie nowego brzmienia ustępowi 20: 20. Posiadaczom Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oraz B przysługuje prawo pierwokupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii C i następnych serii. Towarzystwo, w terminie 7 dni od otrzymania zamiaru zbycia Certyfikatów Zbywanych prześle informację o tym do uprawnionych Uczestników, którzy na dzień otrzymania Zawiadomienia przez Towarzystwo byli wpisani w Ewidencji Uczestników jako posiadacze Certyfikatów Inwestycyjnych serii A lub B ( Uprawnieni ). 10. W Artykule 10 nadanie nowego brzmienia ustępowi 21: 21. Oferty nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych ( Oferty ), Uprawnieni składają za pośrednictwem Towarzystwa w terminie 7 dni od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 20. Towarzystwo jest obowiązane przekazać Oferty Uczestnikowi Zbywającemu w terminie 3 dni od ich otrzymania wraz z: - potwierdzeniem, że na dzień otrzymania Zawiadomienia przez Towarzystwo składający Oferty byli wpisani w Ewidencji Uczestników Funduszu jako posiadacze Certyfikatów Inwestycyjnych serii A lub B, - wskazaniem dat kiedy Uprawnieni otrzymali informację, o której mowa w ust. 20, - wskazaniem daty otrzymania przez Towarzystwo każdej z Ofert. 11. W Artykule 10 nadanie nowego brzmienia ustępowi 22: 22. Certyfikaty Inwestycyjne, co do których zostały złożone Oferty, podlegają zbyciu na warunkach nie gorszych niż wskazane przez Uczestnika Zbywającego oraz proporcjonalnie do łącznej ilości Certyfikatów Inwestycyjnych serii A oraz B przysługujących danemu Uprawnionemu. Ograniczenie co do liczby nabywanych Certyfikatów Inwestycyjnych nie dotyczy sytuacji, gdy Ofertę złożył tylko jeden Uprawniony. 12. W Artykule 10 nadanie nowego brzmienia ustępowi 25: 25. Jeżeli żaden z Uprawnionych nie złoży Oferty lub bezskutecznie upłynie termin do składania Ofert lub jeżeli Uprawniony nie zapłaci za Certyfikaty Inwestycyjne w terminie wskazanym w ustępie 24, mogą one zostać zbyte osobie wskazanej przez Uczestnika Zbywającego. Warunki zbycia nie mogą być korzystniejsze niż podane przez Uczestnika Zbywającego w zgłoszeniu zamiaru zbycia, o którym mowa ust. 13 niniejszego artykułu. 13. Zmiana tytułu i treści Artykułu 11a na następujące: Art. 11a Wysokość wpłat w ramach drugiej emisji Certyfikatów 1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Towarzystwo będzie oferowało od (słownie: czterech tysięcy) do (słownie: stu tysięcy) imiennych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych ustalona zostanie jako wyższa z wartości:

3 a) 100,00 złotych (słownie: sto złotych), b) WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni kalendarzowych przed dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B. 2. Zapisy na Certyfikaty inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. 3. Wpłaty z tytułu złożenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B dokonywane mogą być wyłącznie w formie: a) środków pieniężnych w walucie polskiej, b) akcji, stanowiących papiery wartościowe nie będące przedmiotem Oferty Publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, c) udziałów oraz ich opłacenie może nastąpić gotówką lub akcjami lub udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Minimalna i maksymalna wysokość wpłat zebranych w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B równa będzie odpowiednio iloczynom ceny emisyjnej jednego Certyfikatu Inwestycyjnego danej emisji oraz minimalnej i maksymalnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B. 5. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii B mogą obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji nabycia Certyfikatów. 6. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B rozpocznie się w terminie określonym przez Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana zostanie propozycja nabycia Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji, nie wcześniej jednak niż po dniu otwarcia ksiąg rachunkowych Funduszu i nie później niż dnia 29 maja 2015 r. 7. Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B ustalone zostaną w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii, nie będą jednak dłuższe niż do 30 dni od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie uprawnienie do zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B przed terminem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych zapisów na minimalną ilość Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B oferowanych w ramach emisji. 8. W przypadku wpłat w formie innych niż zdematerializowane papierów wartościowych lub udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w dniu składania zapisu podmiot składający zapis przenosi, w drodze umowy, prawa z tych papierów wartościowych na Towarzystwo oraz składa u Depozytariusza kopię tej umowy i papiery wartościowe stanowiące wpłatę, a jeżeli wnoszone aktywa nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów. Za datę wpłaty przyjmuje się dzień złożenie u depozytariusza kopii umowy, papierów wartościowych lub innych dokumentów wymienionych w zdaniu poprzedzającym. 9. Towarzystwu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia na poczet wpłat wnoszonych papierów wartościowych i udziałów, o których mowa w ust. 8 w przypadkach gdy: a) wszczęta została egzekucja w stosunku do spółki, której papiery wartościowe lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, b) w stosunku do spółki, której papiery wartościowe lub udziały mają być wnoszone do Funduszu wszczęto postępowanie naprawcze lub prowadzone jest postępowanie układowe,

4 c) spółka, której papiery wartościowe lub udziały mają być wnoszone do Funduszu złożyła wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub postępowanie takie zostało wszczęte w stosunku do tej spółki, d) spółka, której papiery wartościowe lub udziały mają być wnoszone do Funduszu została postawiona w stan likwidacji. 10. Wartość wpłat w formie innej niż wpłata środków pieniężnych określana będzie zgodnie z zasadami wyceny Aktywów Funduszu. 11. W przypadku gdy z wyceny wniesionych do Funduszu aktywów, o których mowa w ust. 8, wynika, że ich wartość przewyższa cenę emisyjną Certyfikatu Inwestycyjnego albo wielokrotność tej ceny, wpłata zostanie zaliczona na poczet nabycia najwyższej ilości Certyfikatów Inwestycyjnych, których łączna cena nominalna nie przewyższa wartości wyceny wniesionych aktywów. 12. W zakresie nieuregulowanym w Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych określone są w odpowiednich Warunkach Emisji. 13. Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji mogą być opłacane gotówką lub akcjami lub udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. 14. Dopuszcza się możliwość przeprowadzania jednocześnie kilku emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 14. Po Artykule 11a dodanie Artykułu 11b o następującym tytule i treści: Art. 11b Wysokość wpłat w ramach trzeciej emisji Certyfikatów 1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C Towarzystwo będzie oferowało od (słownie: dziesięciu tysięcy) do (słownie: pięćdziesięciu tysięcy) imiennych Certyfikatów Inwestycyjnych serii C. Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych ustalona zostanie jako wyższa z wartości: a) 100,00 złotych (słownie: sto złotych), b) WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni kalendarzowych przed dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne danej emisji. 2. Zapisy na Certyfikaty inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. 3. Wpłaty z tytułu złożenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii C dokonywane mogą być wyłącznie w formie środków pieniężnych w walucie polskiej. 4. Minimalna i maksymalna wysokość wpłat zebranych w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C równa będzie odpowiednio iloczynom ceny emisyjnej jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii C oraz minimalnej i maksymalnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych serii C oferowanych w ramach emisji. 5. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii C mogą obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji nabycia Certyfikatów. 6. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii C rozpocznie się w terminie określonym przez Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana zostanie propozycja nabycia Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji, nie wcześniej jednak niż po dniu otwarcia ksiąg rachunkowych Funduszu i nie później niż dnia 30 czerwca 2015 r. 7. Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii C ustalone zostaną w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii, nie będą jednak dłuższe niż do 34 dni od

5 dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie uprawnienie do zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii C przed terminem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych zapisów na minimalną ilość Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C oferowanych w ramach emisji. 8. W zakresie nieuregulowanym w Statucie szczegółowe zasady każdej z emisji Certyfikatów Inwestycyjnych określone są w odpowiednich Warunkach Emisji. 9. Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji mogą być opłacane gotówką. 15. W Artykule 21 nadanie nowego brzmienia ustępowi 2: 2. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych na żądanie Uczestnika, z zastrzeżeniem ust W Artykule 21, po ustępie 12, dodanie ustępu 13 o następującej treści: 13. Wykup Certyfikatów Inwestycyjnych, o którym mowa w niniejszym Artykule nie dotyczy Certyfikatów Inwestycyjnych serii C i kolejnych przez okres dwóch (2) lat od dnia dokonania przez Towarzystwo przydziału danej serii Certyfikatów. Uprawnienia Uczestnika do wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii C i kolejnych przysługują mu począwszy od dnia następującego po upływie dwuletniego okresu, którego dotyczy wskazane ograniczenie. Ustępy powyższe stosuje się odpowiednio. Żądanie Uczestnika dotyczące wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych serii C i następnych w terminie dwóch lat od daty przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii C i następnych jest bezskuteczne wobec Funduszu i Towarzystwa. 17. W Artykule 28 ustęp 1, po punkcie 10 dodanie punktu 10a o następującej treści: 10a) koszty opłat naliczanych przez Depozytariusza w związku z dokonywaniem wycen Aktywów Funduszu, o których mowa w art. 23 ust. 5 Statutu, w wysokości nie przekraczającej 6000 zł rocznie; 18. W Artykule 28 nadanie nowego brzmienia ustępowi 4: 4. Wynagrodzenie Towarzystwa za zarządzanie Funduszem składa się z: - wynagrodzenia z tytułu administrowania Funduszem, w wysokości (słownie: dwudziestu tysięcy) złotych miesięcznie; - wynagrodzenia z tytułu zarządzania portfelem inwestycyjnym Funduszu w wysokości ustalonej uchwałą Zgromadzenia Inwestorów Funduszu. 19. W Artykule 28 nadanie nowego brzmienia ustępowi 4a. 4a Dodatkowo, w przypadku powołania przez Towarzystwo Rady Naukowej, o której mowa w Art. 8a Statutu, i w czasie jej funkcjonowania, wynagrodzenie Towarzystwa powiększane będzie o dodatkową kwotę stanowiącą równowartość kosztów wynagrodzenia wypłacanego członkom Rady Naukowej, na które składają się: 1) wynagrodzenie każdego z członków Rady Naukowej w wysokości nie wyższej niż 7000 zł brutto miesięcznie, 2) wynagrodzenie dodatkowe członków Rady Naukowej zależne od wyników Funduszu, przyznawane w ramach odrębnej uchwały Zgromadzenia Inwestorów, ewentualne podatki i inne obciążenia ponoszone przez Towarzystwo w związku z zawarciem umów i wypłatą wynagrodzeń członków Rady Naukowej. Zmiana statutu Funduszu wchodzi w życie z dniem ogłoszenia, tj. 20 maja 2015 r.