sporządzony dnia 22 grudnia 2016 r. I POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 Tekst jednolity statutu Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych uwzględniający zmiany wprowadzone aktem notarialnym z dnia r. (Rep. A nr 14433/2016) sporządzony dnia 22 grudnia 2016 r. I POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 FUNDUSZ 1. Niniejszy Statut określa cele, sposób działania oraz organizację Inwestycje Selektywne Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, zwanego dalej Funduszem. 2. Fundusz jest osobą prawną i działa pod nazwą Inwestycje Selektywne Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. 3. Fundusz może używać skróconej nazwy w brzmieniu: Inwestycje Selektywne FIZ AN. 4. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, zwanej dalej Ustawą. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym, który nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, emitującym wyłącznie Certyfikaty, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. 5. Fundusz jest zorganizowany i działa na zasadach określonych w przepisach Ustawy oraz w niniejszym Statucie nadanym przez FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem ul. Wiosenna 5, Wrocław, zwane dalej Towarzystwem. 6. Siedzibą i adresem Funduszu jest siedziba i adres Towarzystwa. 7. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie Aktywów zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Ustawie i Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego i inne prawa majątkowe. 8. Fundusz działa w imieniu własnym i na własną rzecz. 9. Fundusz został utworzony na czas nieokreślony. 2 DEFINICJE W Statucie użyto następujących definicji: 1) Aktywa Funduszu, Aktywa mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw. 2) Aktywa Netto Funduszu Aktywa Funduszu pomniejszone o zobowiązania Funduszu. 3) Aktywa Płynne - Aktywa Funduszu ulokowane w środki pieniężne oraz depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub instytucjach kredytowych płatne na żądanie. 4) Aktywny Rynek rynek spełniający łącznie następujące kryteria: instrumenty, będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne, zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, ceny są podawane do publicznej wiadomości. 5) Certyfikaty Inwestycyjne, Certyfikaty emitowane przez Fundusz imienne papiery wartościowe nieposiadające formy dokumentu, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy. 6) Depozytariusz podmiot, który na zlecenie Funduszu prowadzi rejestr aktywów Funduszu. 7) (skreślony). 8) Dochód Funduszu - dochodem Funduszu są przychody z lokat netto lub zrealizowany zysk (strata) ze zbycia lokat Funduszu. 9) Dzień Roboczy każdy dzień od poniedziałku do piątku włącznie, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. 10) Dzień Ustalenia Uprawnionych - dzień, na koniec którego zostaną określeni, na podstawie Ewidencji Uczestników Funduszu, posiadacze Certyfikatów Inwestycyjnych uprawnieni do otrzymania Dochodu Funduszu. 11) Dzień Wyceny dzień, w którym wyceniana jest Wartość Aktywów Netto Funduszu i Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny przypadający na: a) dzień otwarcia ksiąg rachunkowych Funduszu przypadający na dzień powzięcia informacji przez Towarzystwo o dokonaniu wpisu Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych, b) ostatni dzień każdego miesiąca kalendarzowego, c) 7 dni przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji, d) dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji Funduszu, e) dzień ustalenia wartości środków do wypłaty Uczestnikom z tytułu posiadanych Certyfikatów, w przypadku likwidacji Funduszu. 12) Dzień Wykupienia dzień, w którym Fundusz dokonuje wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych. 13) Efektywna stopa procentowa stopa, przy zastosowaniu której następuje zdyskontowanie do bieżącej wartości związanych ze składnikiem lokat lub zobowiązań Funduszu przyszłych przepływów pieniężnych oczekiwanych w okresie do terminu zapadalności lub wymagalności, a w przypadku składników o zmiennej stopie procentowej do 1

2 najbliższego terminu oszacowania przez rynek poziomu odniesienia, stanowiąca wewnętrzną stopę zwrotu składnika Aktywów lub zobowiązania w danym okresie. 14) Ewidencja Uczestników Funduszu ewidencja Uczestników Funduszu prowadzona zgodnie z art. 123 ust. 3 Ustawy oraz 22 Statutu. 15) GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 16) Instrumenty Rynku Pieniężnego rozumie się przez to papiery wartościowe lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 2 pkt 21 Ustawy. 17) Komisja Komisja Nadzoru Finansowego. 18) Spółka Celowa - podmiot tworzony lub działający w formie spółki komandytowo-akcyjnej, akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, służący realizacji celu inwestycyjnego Funduszu 19) Sąd Rejestrowy Sąd Okręgowy w Warszawie, prowadzący rejestr funduszy inwestycyjnych. 20) Statut statut Inwestycje Selektywne Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych. 21) Uczestnik Funduszu, Uczestnik osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, wskazana w Ewidencji Uczestników Funduszu jako posiadacz przynajmniej jednego Certyfikatu. 22) Ustawa o ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 23) Wartość Aktywów Netto Funduszu - wartość Aktywów Funduszu pomniejszona o zobowiązania Funduszu. 24) Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny wartość Aktywów Netto Funduszu w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę wszystkich wyemitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych. 25) Warunki Emisji dokument określający warunki emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 26) Zgromadzenie Inwestorów organ Funduszu posiadający uprawnienia określone w Statucie. 27) Usunięto. 28) Gwarancja oświadczenie woli złożone przez W Investments Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , na mocy którego W Investments S.A. zagwarantowała posiadaczom Certyfikatów serii A24, A25, A26, A27, A28, A29, A30, A31, A32, A33, A34, A35 oraz A36 wypłatę kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A24, A25, A26, A27, A28, A29, A30, A31, A32, A33, A34, A35 oraz A36 a wartością: a) odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A24, A25 oraz A26 powiększonej o 5% wartości w skali roku, naliczanej proporcjonalnie do czasu trwania inwestycji w Certyfikaty, przy czym okres ten nie może być krótszy niż 12 miesięcy, licząc od daty przydziału Certyfikatów danej serii, b) odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A27, A28, A29 oraz A30 powiększonej o 10% wartości w skali dwóch lat, naliczanej proporcjonalnie do czasu trwania inwestycji w Certyfikaty, przy czym okres ten nie może być krótszy niż 24 miesiące, licząc od daty przydziału Certyfikatów danej serii, c) odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A31, A32 oraz A33, d) odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów serii A34, A35 oraz A36 powiększonej o 10% wartości Kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. II DEPOZYTARIUSZ, ZARZĄDZAJĄCY PORTFELEM INWESTYCYJNYM FUNDUSZU 3 FIRMA, SIEDZIBA I ADRES DEPOZYTARIUSZA 1. Depozytariuszem prowadzącym rejestr Aktywów Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu jest Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 78, Warszawa. 2. Obowiązki Depozytariusza zostały określone w Ustawie oraz w umowie o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu. Umowa nie może ograniczyć obowiązków Depozytariusza określonych w Ustawie oraz zakresu jego odpowiedzialności określonego Ustawą. Przechowywanie Aktywów Funduszu może zostać powierzone przez Depozytariusza, na polecenie Funduszu, bankom krajowym, instytucjom kredytowym oraz bankom zagranicznym. 3. Depozytariusz działa, niezależnie od Towarzystwa, w interesie Uczestników. 4. Fundusz może zawierać umowy z Depozytariuszem. 4 ZARZĄDZANIE PORTFELEM INWESTYCYJNYM FUNDUSZU 1. Towarzystwo na podstawie umowy zleciło zarządzanie Portfelem Inwestycyjnym podmiotowi pod firmą Meridian Fund Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Stanisława Żaryna 2B, bud. D, 8 p., ( Warszawa) wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Zawarcie umowy, o której mowa w ust. 1 nie powoduje wyłączenia odpowiedzialności Towarzystwa w stosunku do Uczestników za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem, chyba że szkoda jest wynikiem okoliczności, za które Towarzystwo nie ponosi odpowiedzialności. W pozostałym zakresie Towarzystwo odpowiada solidarnie z Zarządzającym. III ORGANY FUNDUSZU 2

3 5 ORGANY FUNDUSZU Organami Funduszu są: Towarzystwo oraz Zgromadzenie Inwestorów. 6 TOWARZYSTWO 1. Towarzystwo zarządza Funduszem oraz reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. 2. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych w imieniu Funduszu upoważniony jest każdy z członków zarządu Towarzystwa, działający samodzielnie. 3. Towarzystwo odpowiada wobec Uczestników za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swych obowiązków w zakresie zarządzania Funduszem i jego reprezentacji, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków spowodowane jest okolicznościami, za które Towarzystwo odpowiedzialności nie ponosi. 4. Za szkody z tytułów, o których mowa w ust. 3, Fundusz nie ponosi odpowiedzialności. 5. Powierzenie wykonywania niektórych obowiązków osobie trzeciej nie ogranicza odpowiedzialności Towarzystwa. 6. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który będzie badać sprawozdania finansowe Funduszu, dokonuje rada nadzorcza Towarzystwa. 7 ZGROMADZENIE INWESTORÓW 1. W Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów. 2. Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez Towarzystwo poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Towarzystwa nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia Inwestorów. Ogłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, powinno zawierać dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę Zgromadzenia Inwestorów oraz porządek obrad. 3. Zgromadzenie Inwestorów może odbyć się i powziąć uchwały mimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów reprezentowane są wszystkie Certyfikaty i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 4. Uczestnicy posiadający co najmniej 10% ogólnej liczby Certyfikatów mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie zarządowi Towarzystwa. Jeżeli zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia, Sąd Rejestrowy może upoważnić Uczestników występujących z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, do zwołania Zgromadzenia Inwestorów na koszt Towarzystwa. 5. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów, a w przypadku określonym w ust. 3 nie później niż w dniu odbycia Zgromadzenia Inwestorów, zgłoszą Towarzystwu zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. Zgłoszenie zamiaru udziału w Zgromadzeniu Inwestorów powinno zostać doręczone osobiście, przesłane listownie lub przesyłką kurierską w formie pisemnej, w formie faksu lub w formie skanu pocztą elektroniczną na numery i adresy wskazane przez Towarzystwo. 6. Uczestnik może brać udział w Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika na zasadach szczegółowo określonych w 12, przy czym na Zgromadzeniu Inwestorów Uczestnik może być reprezentowany wyłącznie przez jednego pełnomocnika. 7. Każdy Certyfikat daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. 8 TRYB DZIAŁANIA ZGROMADZENIE INWESTORÓW 1. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w Warszawie. 2. Zgody Zgromadzenia Inwestorów wymaga: a. zmiana depozytariusza przez Fundusz; b. emisja nowych Certyfikatów przez Fundusz; c. emisja obligacji przez Fundusz; d. przekształcenie Certyfikatów w Certyfikaty na okaziciela; e. zmiana Statutu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy; f. zmiana Statutu w zakresie polityki inwestycyjnej Funduszu. 3. Zgromadzenie Inwestorów rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdania finansowe Funduszu. Towarzystwo zobowiązane jest zwołać Zgromadzenie Inwestorów, którego porządek obrad będzie obejmował podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Funduszu za dany rok obrotowy, na dzień przypadający nie później niż w terminie 4 miesięcy od dnia zakończenia tego roku obrotowego. 4. Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę o rozwiązaniu Funduszu. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów. 4a) Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę celu inwestycyjnego Funduszu oraz/lub zasad polityki inwestycyjnej Funduszu. W przypadkach, o których mowa w zdaniu poprzednim zmiany statutu wchodzą w życie z dniem ogłoszenia bądź z innym, określonym przez Zgromadzenie Inwestorów. 3

4 5. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem ust. 11 i 13 niniejszego paragrafu. 6. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli obecni są Uczestnicy reprezentujący wszystkie istniejące Certyfikaty i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w takiej sprawie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 7. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają zaprotokołowania. Protokół ze Zgromadzenia Inwestorów sporządza notariusz lub osoba wyznaczona przez Towarzystwo. W protokole należy wymienić porządek obrad, przebieg Zgromadzenia Inwestorów, treść podjętych uchwał oraz podać liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały i wynik głosowania, jak również umieścić zdania odrębne, jeżeli takie zostaną zgłoszone. Do protokołu należy dołączyć listę obecności podpisaną przez wszystkich Uczestników obecnych na Zgromadzeniu Inwestorów, a w przypadku gdy Uczestnik brał udział w Zgromadzeniu Inwestorów poprzez pełnomocnika także dokument pełnomocnictwa. Towarzystwo jest odpowiedzialne za prowadzenie i przechowywanie w siedzibie Funduszu księgi protokołów, w której gromadzone są ułożone chronologicznie protokoły ze Zgromadzeń Inwestorów, wraz z odpisami podjętych na Zgromadzeniu Inwestorów uchwał oraz dokumentami udzielonych pełnomocnictw. 8. Decyzje inwestycyjne nie wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów, także w przypadku, gdy dotyczą lokat, których wartość przekracza 15% wartości Aktywów Funduszu. 9. Szczegółowy tryb działania Zgromadzenia Inwestorów określa Regulamin Zgromadzenia Inwestorów nadany przez Towarzystwo najpóźniej przed odbyciem pierwszego Zgromadzenia Inwestorów. IV WPŁATY DO FUNDUSZU. TERMIN I WARUNKI DOKONYWANIA ZAPISÓW NA CERTYFIKATY INWESTYCYJNE 9 WYSOKOŚĆ WPŁAT DO FUNDUSZU 1. Wpłaty do Funduszu przed jego zarejestrowaniem są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji (Certyfikaty Inwestycyjne serii A1). 2. Wysokość wpłat do Funduszu w związku z emisją Certyfikatów Inwestycyjnych serii A1 nie może być niższa niż złotych oraz wyższa niż złotych. 10 EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A1 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji będzie nie mniej niż 100 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych serii A1. 2. Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 100 Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego będzie wynosić zł. 4. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A2 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne drugiej emisji będzie nie mniej niż 100 (sto) i nie więcej niż (dziesięć tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A2. 2. Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 100 (sto) Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego będzie wynosić 984,28 zł (dziewięćset osiemdziesiąt cztery złote dwadzieścia osiem groszy). 4. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 4

5 10 2 EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A3 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne drugiej emisji będzie nie mniej niż 100 (sto) i nie więcej niż (trzydzieści tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A3. 2. Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 100 (sto) Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego będzie wynosić 1.249,13 zł (tysiąc dwieście czterdzieści dziewięć złotych trzynaście groszy). 4. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A4 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne emisji A4 będzie nie mniej niż 100 (sto) i nie więcej niż (trzydzieści tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A4. 2. Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 100 (sto) Certyfikatów i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii A4 będzie równa wartości aktywów netto Funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 (siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne serii A4. 4. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A5 1. Zapisy na Certyfikaty serii A5 będą przyjmowane od dnia 7 stycznia do dnia 27 stycznia2014 roku. 2. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne piątej emisji będzie nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż (trzydzieści tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A5. 3. Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 1 (jeden) Certyfikat i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalna liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 4. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego będzie równa wartości aktywów netto Funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 (siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne. 5. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 6. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 7. Towarzystwo może na mocy uchwały Zarządu: 1) skrócić termin przyjmowania zapisów, ale nie wcześniej niż po uzyskaniu zapisów na 1 Certyfikat Inwestycyjny, 2) wydłużyć termin przyjmowania zapisów maksymalnie do dnia 3 lutego 2014 roku. 8. Uchwała, o której mowa w ust. 7 pkt 2 może zostać podjęta nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A5. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A5 zostanie 5

6 zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A6 1. Zapisy na Certyfikaty serii A6 będą przyjmowane od dnia 7 lutego do dnia 24 lutego 2014 roku. 2. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne szóstej emisji będzie nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż (trzydzieści tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A6. 3. Zapis na Certyfikaty może obejmować minimalnie 1 (jeden) Certyfikat i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalną liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 4. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego będzie równa wartości aktywów netto Funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 (siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne. 5. Certyfikaty Inwestycyjne są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 6. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 7. Towarzystwo może na mocy uchwały Zarządu: 1) skrócić termin przyjmowania zapisów, ale nie wcześniej niż po uzyskaniu zapisów na 1 Certyfikat Inwestycyjny, 2) wydłużyć termin przyjmowania zapisów maksymalnie do dnia 3 marca 2014 roku. 8. Uchwała, o której mowa w ust. 7 pkt 2 może zostać podjęta nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A6. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A6 zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A7, A8, A9, A10, A11, A12, A13, A14, A15, A16 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A7, A8, A9, A10, A11, A12, A13, A14, A15, A16 będzie nie mniej niż 1 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych każdej serii. 2. Zapis na Certyfikaty Serii A7, A8, A9, A10, A11, A12, A13, A14, A15, A16 może obejmować minimalnie 1 (jeden) Certyfikat i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalną liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii A7, A8, A9, A10, A11, A12, A13, A14, A15, A16 będzie nie większa niż 110% wartości aktywów netto Funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 (siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne. 4. Certyfikaty Inwestycyjne serii A7, A8, A9, A10, A11, A12, A13, A14, A15, A16 są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A7, A8, A9, A10, A11, A12, A13, A14, A15, A16 nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 6. Towarzystwo może na mocy uchwały Zarządu: 1) skrócić termin przyjmowania zapisów, ale nie wcześniej niż po uzyskaniu zapisów na 1 Certyfikat Inwestycyjny, 2) wydłużyć termin przyjmowania zapisów maksymalnie do 7 dni. 7. Uchwała, o której mowa w ust. 6 pkt 2 może zostać podjęta nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A7, A8, A9, A10, A11, A12, A13, A14, A15, A16. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A7, A8, A9, A10, A11, A12, A13, A14, A15, A EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26, A27, A28, A29, A Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26, A27, A28, A29, A30 będzie nie mniej niż 1 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych każdej serii. 6

7 2. Zapis na Certyfikaty Serii A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26, A27, A28, A29, A30 może obejmować minimalnie 1 (jeden) Certyfikat i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalną liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26, A27, A28, A29, A30 będzie nie większa niż 110% wartości aktywów netto Funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 (siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne. 4. Certyfikaty Inwestycyjne serii A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26, A27, A28, A29, A30 są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26, A27, A28, A29, A30 nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 6. Towarzystwo może na mocy uchwały Zarządu: 1) skrócić termin przyjmowania zapisów, ale nie wcześniej niż po uzyskaniu zapisów na 1 Certyfikat Inwestycyjny, 2) wydłużyć termin przyjmowania zapisów maksymalnie do 30 dni. 7. Uchwała, o której mowa w ust. 6 pkt 2 może zostać podjęta nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26, A27, A28, A29, A30. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa w dniu podjęcia przez Towarzystwo decyzji o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A17, A18, A19, A20, A21, A22, A23, A24, A25, A26, A27, A28, A29, A W przypadku złożenia zapisów na Certyfikaty w liczbie przewyższającej maksymalną liczbę Certyfikatów oferowanych w ramach danej emisji, dokonana zostanie redukcja zapisów, na zasadach ustalanych każdorazowo przez warunki emisji Certyfikatów danej serii GWARANCJA CENY WYKUPU CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A24, A25, A26, A27, A28, A29, ORAZ A30 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 6 sierpnia 2015 r. umowę gwarancji, na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii A24, A25, A26, A27, A28, A29 oraz A30 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A24, A25, A26, A27, A28, A29 oraz A30 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów odpowiedniej serii powiększonej o: a) 5% wartości w skali roku dla Certyfikatów serii A24, A25 oraz A26, naliczanej proporcjonalnie do czasu trwania inwestycji w Certyfikaty, przy czym okres ten nie może być krótszy niż 12 miesięcy, licząc od daty przydziału Certyfikatów danej serii, b) 10% wartości w skali dwóch lat dla Certyfikatów serii A27, A28, A29 oraz A30, naliczanej proporcjonalnie do czasu trwania inwestycji w Certyfikaty, przy czym okres ten nie może być krótszy niż 24 miesiące, licząc od daty przydziału Certyfikatów danej serii, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi, który został wpisany do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A24, A25, A26, A27, A28, A29 oraz A30 na podstawie przydziału Certyfikatów i posiadał je nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy dla Certyfikatów serii A24, A25 oraz A26 lub 24 miesiące dla Certyfikatów serii A27, A28, A29 oraz A30 licząc od dnia przydziału do Dnia Wykupu, w terminie do 10 dni kalendarzowych po Dniu Wykupu. 3. Gwarancja Zysku jest prawem związanym z osobą Uczestnika wpisanego do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A24, A25, A26, A27, A28, A29 lub A30 na podstawie przydziału Certyfikatów, wynikającego ze złożonego zapisu. W przypadku przeniesienia własności Certyfikatów serii A24, A25, A26, A27, A28, A29 oraz A30 na podmiot trzeci, Gwarancja przestaje obowiązywać. 4. Potwierdzeniem Gwarancji Zysku jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A24, A25, A26, A27, A28, A29 oraz A30 wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału Certyfikatów danej serii GWARANCJA CENY WYKUPU CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A31, A32, ORAZ A33 7

8 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 3 grudnia 2015 r. umowę gwarancji, na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii A31, A32 oraz A33 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A31, A32 oraz A33 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów odpowiedniej serii, pod warunkiem, że od dnia przydziału Certyfikatów serii A31, A32 oraz A33do Dnia Wykupu upłynął okres co najmniej 24 miesięcy, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi, który został wpisany do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A31, A32 oraz A33, w terminie do 10 dni kalendarzowych po Dniu Wykupu. 3. Potwierdzeniem Gwarancji Zysku jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A31, A32 oraz A33 wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału Certyfikatów danej serii, lub potwierdzeniem wpisu do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A31, A32, lub A EMISJA CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A31, A32, A33, A34, A35, A36, A37, A38, A39, A40, A41 oraz A42 1. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii A31, A32, A33, A34, A35, A36, A37, A38, A39, A40, A41 oraz A42 będzie nie mniej niż 1 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych każdej serii, z zastrzeżeniem, że w ramach emisji A38, A39, A40, A41 oraz A42 wpłaty na Certyfikaty będą wynosić nie mniej niż 800,00 zł. 2. Zapis na Certyfikaty serii A31, A32, A33, A34, A35, A36, A37, A38, A39, A40, A41 oraz A42 może obejmować minimalnie 1 (jeden) Certyfikat i maksymalnie wszystkie oferowane Certyfikaty. W przypadku, gdy zapis opiewa na większą niż maksymalną liczbę Certyfikatów, przyjmuje się, że zapis został złożony na maksymalną liczbę Certyfikatów. 3. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii A31, A32, A33, A34, A35, A36, A37, A38, A39, A40, A41 oraz A42 będzie nie większa niż 110% wartości aktywów netto Funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 (siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne. 4. Certyfikaty Inwestycyjne serii A31, A32, A33, A34, A35, A36, A37, A38, A39, A40, A41 oraz A42 są certyfikatami inwestycyjnymi, których emisja nie jest związana z obowiązkiem sporządzenia lub zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o ofercie albo udostępnienia memorandum informacyjnego do wiadomości w trybie art. 39 ust. 1 Ustawy o ofercie i które nie podlegają dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu. 5. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A31, A32, A33, A34, A35, A36, A37, A38, A39, A40, A41 oraz A42 nastąpi poprzez proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych skierowane, do mniej niż 150, imiennie wskazanych osób oraz zostanie przeprowadzona w sposób, który nie będzie powodować uznania proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych za ofertę publiczną, w tym w szczególności proponowanie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych odbywać będzie się bez wykorzystania środków masowego przekazu. Oferowanie Certyfikatów w każdym przypadku nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie. 6. Towarzystwo może na mocy uchwały Zarządu: 1) skrócić termin przyjmowania zapisów, ale nie wcześniej niż po uzyskaniu zapisów na 1 Certyfikat Inwestycyjny, 2) wydłużyć termin przyjmowania zapisów maksymalnie do 30 dni. 7. Uchwała, o której mowa w ust. 6 pkt 2 może zostać podjęta nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A31, A32, A33, A34, A35, A36, A37, A38, A39, A40, A41 oraz A42. Informacja o przedłużeniu okresu przyjmowania zapisów zostanie zamieszczona na stronie internetowej Towarzystwa 8. W przypadku złożenia zapisów na Certyfikaty w liczbie przewyższającej maksymalną liczbę Certyfikatów oferowanych w ramach danej emisji, dokonana zostanie redukcja zapisów, na zasadach ustalanych każdorazowo przez warunki emisji Certyfikatów danej serii GWARANCJA CENY WYKUPU CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII A34, A35 ORAZ A36 1. Towarzystwo oraz W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , zawarły w dniu 5 kwietnia 2016 r. umowę gwarancji, na mocy której W Investments S.A. zobowiązała się do wypłaty posiadaczom Certyfikatów serii 8

9 A34, A35 oraz A36 kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy ceną wykupu Certyfikatów serii A34, A35 oraz A36 a wartością odpowiadającą cenie emisyjnej Certyfikatów powiększonej o 10%, pod warunkiem, że od dnia przydziału Certyfikatów serii A34, A35 oraz A36 do Dnia Wykupu upłynął okres co najmniej 24 miesięcy, z zastrzeżeniem, że kwota należna do wypłaty zostanie pomniejszona o Opłatę za Wykup Certyfikatów, a w przypadku osób fizycznych pomniejszona również o podatek dochodowy. 2. Kwota określona w ust. 1 powyżej zostanie wypłacona przez W Investments S.A. Uczestnikowi, który został wpisany do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A34, A35 lub A36, w terminie do 10 dni kalendarzowych po Dniu Wykupu. 3. Potwierdzeniem Gwarancji Zysku jest dokument przekazywany posiadaczowi Certyfikatów serii A34, A35 oraz A36 wraz z potwierdzeniem dokonania przydziału Certyfikatów danej serii lub potwierdzeniem wpisu do Ewidencji Uczestników jako posiadacz Certyfikatów serii A34, A35 oraz A OSOBY UPRAWNIONE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA CERTYFIKATY INWESTYCYJNE 1. Uprawnionymi do zapisywania się na Certyfikaty Inwestycyjne są: osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (jednak posiadające zdolność do nabywania praw we własnym imieniu), zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe, które przyjmą imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne mogą być wykonywane osobiście przez osobę zapisującą się lub przez pełnomocnika. 3. Towarzystwo skieruje imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych do osób wskazanych w ust. 1. Propozycja nabycia wskazywać będzie maksymalną liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, na którą będzie mogła złożyć zapis osoba, do której kierowana będzie propozycja nabycia, przy czym zawsze będzie to maksymalna liczba Certyfikatów oferowanych w ramach danej emisji. 12 PEŁNOMOCNICTWO 1. Pełnomocnikiem zapisującego się na Certyfikaty może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. 2. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. 3. Pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym notarialnie, bądź złożonym w obecności pracownika Towarzystwa. Pełnomocnictwo może zostać sporządzone również w formie pisemnej (bez konieczności poświadczenia podpisu notarialnie), lecz jedynie w przypadku, gdy forma taka zostanie zaakceptowana przez Towarzystwo. Aby stwierdzić, czy istnieje możliwość akceptacji pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej (bez potwierdzenia notarialnego), osoba zapisująca się na Certyfikaty powinna skontaktować się bezpośrednio z Towarzystwem. 4. Pełnomocnictwo musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie zapisującej się na Certyfikaty Inwestycyjne: 1) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, adres i numer PESEL albo numer dowodu osobistego lub paszportu, 2) dla osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, siedzibę, adres, REGON (lub inny numer identyfikacyjny). 5. Nie są przyjmowane pełnomocnictwa umocowujące pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw. 6. Powyższe zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa nie dotyczą pełnomocnictw wystawionych dla osób prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba maklerskich instrumentów finansowych. W tym przypadku należy przedstawić umowę o zarządzanie portfelem, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba maklerskich instrumentów finansowych oraz pełnomocnictwo do zarządzania portfelem, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba maklerskich instrumentów finansowych. 7. Pełnomocnictwo udzielane i odwoływane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej winno być poświadczone przez polską placówkę dyplomatyczną, a jeżeli zostało sporządzone w języku obcym, winno być zaopatrzone w tłumaczenie na język polski dokonane przez tłumacza przysięgłego. W przypadku, gdy treść pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym nie budzi wątpliwości Towarzystwa, Towarzystwo może zezwolić na dokonanie czynności przez pełnomocnika bez konieczności dostarczenia przysięgłego tłumaczenia dokumentu pełnomocnictwa 8. Pełnomocnik obowiązany jest do pozostawienia w miejscu przyjmowania zapisów dokumentu pełnomocnictwa lub jego kopii. 13 TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA CERTYFIKATY INWESTYCYJNE 1. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji będą trwały od dnia wskazanego w Warunkach Emisji. 2. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. 3. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne na zasadach określonych w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii. 14 ZASADY DOKONYWANIA ZAPISÓW NA CERTYFIKATY INWESTYCYJNE 9

10 1. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą prowadzone bezpośrednio przez Towarzystwo lub za pośrednictwem podmiotów, o których mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy. 2. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji, z wyłączeniem wpłat poprzez wnoszenie instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, dokonywane będą wyłącznie na wskazany przez Towarzystwo wydzielony rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza. 3. Uczestnik jest obowiązany do całkowitego opłacenia Certyfikatów Inwestycyjnych w okresie przyjmowania zapisów na Certyfikaty. 4. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne powinna złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu, zawierający w szczególności oświadczenie tej osoby, w którym stwierdza, że: 1) zapoznała się z treścią Warunków Emisji oraz zaakceptowała treść Statutu, 2) wyraża zgodę na nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych zgodnie z 17 i 18, 3) wyraża zgodę na zastosowanie procedury określonej w 15 ust. 11 i Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne ponosi osoba zapisująca się. 6. Dla ważności zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu oraz dokonanie wpłaty zgodnie z zasadami opisanymi w Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę zapisującą się na Certyfikat Inwestycyjny od dnia dokonania zapisu do dnia przydziału Certyfikatów przez Fundusz. 15 PŁATNOŚĆ ZA CERTYFIKATY INWESTYCYJNE 1. Z zastrzeżeniem ust. 5, wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane obok wpłat pieniężnych w polskich złotych, także poprzez wnoszenie: 1) akcji spółek akcyjnych oraz akcji spółek komandytowo - akcyjnych, 2) dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez spółki akcyjne, spółki komandytowo akcyjne i spółki z o.o., 3) udziałów w spółkach z o.o., również w takich, które nie rozpoczęły jeszcze działalności lub będących komplementariuszami spółek komandytowo - akcyjnych. 2. Ilekroć w dalszej części Statutu jest mowa o wpłatach rozumie się przez to odpowiednio także wnoszenie instrumentów finansowych i praw majątkowych, o których mowa w ust. 1 (w dalszej części, przez instrumenty finansowe rozumie się instrumenty finansowe i prawa majątkowe, o których mowa w ust. 1). 3. Towarzystwu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia na poczet wpłat wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 w przypadkach: 1) wszczęcia egzekucji w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, 2) w stosunku do spółki, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu wszczęto postępowanie naprawcze lub prowadzone jest postępowanie układowe, 3) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu złożyła wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub postępowanie takie zostało wszczęte w stosunku do tej spółki, 4) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu postawiona została w stan likwidacji, 5) spółka, której akcje lub udziały mają być wnoszone do Funduszu, nie spełnia w ocenie Towarzystwa kryteriów, o których mowa w W przypadku wpłat pieniężnych, wpłaty mogą być dokonywane wyłącznie w formie przelewu bankowego, wpłata na Certyfikaty Inwestycyjne powinna zostać dokonana w walucie polskiej, w terminie przyjmowania zapisów. 5. Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu oraz ceny emisyjnej Certyfikatu. Kwota dokonanej wpłaty powinna być powiększona o opłatę manipulacyjną, na zasadach określonych w ust Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy albo dzień przeniesienia własności instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1 na Fundusz. 7. Niedokonanie wpłaty w oznaczonym terminie lub nie dokonanie pełnej wpłaty w wysokości ustalonej zgodnie z ust. 5, z uwzględnieniem zapisów ust. 11, skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty. 8. Osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne otrzyma pisemne potwierdzenie wpłaty. Jest ono przekazywane, po opłaceniu zapisu, drogą pocztową na wskazany w zapisie adres korespondencyjny, chyba że potwierdzenie zostanie odebrane przez niego osobiście. 9. W przypadku wpłat do Funduszu, poprzez wnoszenie instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1, w terminie przyjmowania zapisów, osoba zapisująca się na Certyfikaty Inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, prawa z tych instrumentów finansowych na Fundusz, a w przypadku: 1) papierów wartościowych - także te papiery wartościowe (odcinki zbiorowe), a jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów, 2) udziałów w spółce z o.o. także odpis księgi udziałów lub inny dokument wydany na podstawie właściwych przepisów potwierdzający ich posiadanie. 10. Wartość wnoszonych instrumentów finansowych, o których mowa w 15 ust. 1 ustalana będzie w drodze wyceny tych instrumentów finansowych. Wnoszone instrumenty finansowe, o których mowa w 15 ust. 1 będą wyceniane zgodnie z postanowieniami Rozdziału VII. Wycena wnoszonych do Funduszu instrumentów finansowych nastąpi w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty. Do dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych, wpłaty, o których mowa w zdaniu powyżej, nie powiększają wartości Aktywów. Podmiotem dokonującym wyceny będzie Towarzystwo lub podmiot działający na zlecenie Towarzystwa. 10