Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego

Transkrypt

1 Wrocław, dnia 25 kwietnia 2016 r. Informacja o zmianie statutu funduszu inwestycyjnego Zgodnie z art. 34 ust. 3 statutu funduszu LFI 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ( Fundusz ), FinCrea Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ( Towarzystwo ) niniejszym informuje, iż aktem notarialnym z dnia 25 kwietnia 2016 r. sporządzonym przez zastępcę notarialnego Annę Bartosik, upoważnioną przez notariusza dr Wisławę Boć-Mazur prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu (Rep. A. nr 4788/2016) Towarzystwo zmieniło statut Funduszu w następujący sposób: 1. W artykule 10 po ust. 12 dodano ust. 13 statutu Funduszu o treści: 13. Fundusz może przeprowadzać jednocześnie kilka emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 2. Po art. 11, dodano art. 11A, art. 11B oraz art. 11C statutu Funduszu o treści: Art. 11 A Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B 1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B zostanie zaoferowanych od 1000 (słownie: jednego tysiąca) do (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) imiennych Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych serii B ustalona zostanie jako wyższa z wartości: a) 100,00 złotych (słownie: sto złotych), b) WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni kalendarzowych przed dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B. 2. Łączna wysokość wpłat w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B, będzie równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 1 powyżej oraz liczbie Certyfikatów Inwestycyjnych serii B oferowanych w ramach emisji. 3. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nastąpi w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 4. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii B mogą obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji nabycia Certyfikatów. 5. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B rozpocznie się w terminie określonym przez Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana zostanie propozycja nabycia

2 Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji, nie później jednak niż 30 czerwca 2016 r. 6. Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B ustalone zostaną w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, nie będą jednak dłuższe niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie uprawnienie do zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B przed terminem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych zapisów na minimalną ilość Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B oferowanych w ramach emisji. 7. W ramach emisji Certyfikatów serii B dopuszczalne są wpłaty zarówno w formie środków pieniężnych, jak i w prawach określonych w art. 12 ust. 8 Statutu. Jeden zapis może być opłacony zarówno środkami pieniężnymi, jak i prawami określonymi w art. 12 ust. 8 Statutu. 8. Wpłaty w formie środków pieniężnych tytułem zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B dokonywane mogą być wyłącznie przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek bankowy Funduszu, prowadzony przez Depozytariusza. 9. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu albo dzień przeniesienia własności papierów wartościowych lub udziałów, o których mowa w art. 12 ust. 8 Statutu na Fundusz i dokonania wpłaty, o której mowa w art. 12 ust. 17 Statutu, przez osobę zapisującą się na Certyfikaty Inwestycyjne. 10. Fundusz może wydać Certyfikaty Inwestycyjne serii B, które nie będą w pełni opłacone. Certyfikat Inwestycyjny może być wydany Uczestnikowi po opłaceniu co najmniej 0,10 % (słownie: jedna dziesiąta procent) ceny emisyjnej Certyfikatu. 11. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nieopłacone w całości, będą dokonywane równomiernie na wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne przez Uczestników, którym zostały wydane takie Certyfikaty zastrzeżeniem, że Uczestnik powinien opłacić Certyfikaty Inwestycyjne serii B jednorazowo w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej w terminie 7 dni, od dnia otrzymaniu wezwania Funduszu do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, przy czym wezwanie to nastąpi nie później niż w terminie 6 miesięcy po dniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. W pozostałym zakresie do wpłat na poczet nieopłaconych Certyfikatów Inwestycyjnych stosuje się odpowiednio art. 18 a ust. 10 i n. Statutu Funduszu. 12. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym artykule do emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B stosuje się odpowiednio pozostałe postanowienia statutu Funduszu. W zakresie nieuregulowanym w Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B określone będą w odpowiednich Warunkach Emisji.

3 Art. 11 B Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii C 1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C zostanie zaoferowanych od 1000 (słownie: jednego tysiąca) do (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) imiennych Certyfikatów Inwestycyjnych serii C. Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych serii C ustalona zostanie jako wyższa z wartości: a) 100,00 złotych (słownie: sto złotych), b) WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni kalendarzowych przed dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii C. 2. Łączna wysokość wpłat w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B, będzie równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 1 powyżej oraz liczbie Certyfikatów Inwestycyjnych serii C oferowanych w ramach emisji. 3. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii C nastąpi w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. 4. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii C mogą obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji nabycia Certyfikatów. 5. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B rozpocznie się w terminie określonym przez Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana zostanie propozycja nabycia Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji, nie później jednak niż 30 czerwca 2016 r. 6. Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii C ustalone zostaną w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, nie będą jednak dłuższe niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie uprawnienie do zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B przed terminem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych zapisów na minimalną ilość Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B oferowanych w ramach emisji. 7. W ramach emisji Certyfikatów serii C dopuszczalne są wpłaty zarówno w formie środków pieniężnych, jak i w prawach określonych w art. 12 ust. 8 Statutu. Jeden zapis może być opłacony zarówno środkami pieniężnymi, jak i prawami określonymi w art. 12 ust. 8 Statutu. 8. Wpłaty w formie środków pieniężnych tytułem zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii C dokonywane mogą być wyłącznie przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek bankowy Funduszu, prowadzony przez Depozytariusza. 9. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii C przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu albo dzień

4 przeniesienia własności papierów wartościowych lub udziałów, o których mowa w art. 12 ust. 8 Statutu na Fundusz i dokonania wpłaty, o której mowa w art. 12 ust. 17 Statutu, przez osobę zapisującą się na Certyfikaty Inwestycyjne. 10. Fundusz może wydać Certyfikaty Inwestycyjne serii C, które nie będą w pełni opłacone. Certyfikat Inwestycyjny może być wydany Uczestnikowi po opłaceniu co najmniej 0,10 % (słownie: jedna dziesiąta procent) ceny emisyjnej Certyfikatu. 11. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nieopłacone w całości, będą dokonywane równomiernie na wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne przez Uczestników, którym zostały wydane takie Certyfikaty zastrzeżeniem, że Uczestnik powinien opłacić Certyfikaty Inwestycyjne serii C jednorazowo w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej w terminie 7 dni, od dnia otrzymaniu wezwania Funduszu do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, przy czym wezwanie to nastąpi nie później niż w terminie 6 miesięcy po dniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii C. W pozostałym zakresie do wpłat na poczet nieopłaconych Certyfikatów Inwestycyjnych stosuje się odpowiednio art. 18 a ust. 10 i n. Statutu Funduszu. 12. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym artykule do emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C stosuje się odpowiednio pozostałe postanowienia statutu Funduszu. W zakresie nieuregulowanym w Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B określone będą w odpowiednich Warunkach Emisji. Art. 11 C Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii D 1. W ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii D zostanie zaoferowanych od 1000 (słownie: jednego tysiąca) do (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) imiennych Certyfikatów Inwestycyjnych serii D. Cena emisyjna za każdy z Certyfikatów Inwestycyjnych serii D ustalona zostanie jako wyższa z wartości: a) 100,00 złotych (słownie: sto złotych), b) WANCI ustalona na dzień wyceny przypadający na 7 (słownie: siedem) dni kalendarzowych przed dniem rozpoczęcia zbierania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii D. 2. Łączna wysokość wpłat w ramach emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B, będzie równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 1 powyżej oraz liczbie Certyfikatów Inwestycyjnych serii D oferowanych w ramach emisji. 3. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne prowadzić będzie bezpośrednio Towarzystwo. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii D nastąpi w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych.

5 4. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne serii D mogą obejmować nie mniej niż 1 (słownie: jeden) Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż ilość Certyfikatów wskazana w imiennej propozycji nabycia Certyfikatów. 5. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B rozpocznie się w terminie określonym przez Towarzystwo, podanym do wiadomości osób, do których skierowana zostanie propozycja nabycia Certyfikatów w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych danej emisji, nie później jednak niż 30 października 2016 r. 6. Terminy zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii D ustalone zostaną w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, nie będą jednak dłuższe niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwu przysługiwać będzie uprawnienie do zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Serii B przed terminem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, w przypadku przyjęcia opłaconych zapisów na minimalną ilość Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B oferowanych w ramach emisji. 7. W ramach emisji Certyfikatów serii D dopuszczalne są wpłaty zarówno w formie środków pieniężnych, jak i w prawach określonych w art. 12 ust. 8 Statutu. Jeden zapis może być opłacony zarówno środkami pieniężnymi, jak i prawami określonymi w art. 12 ust. 8 Statutu. 8. Wpłaty w formie środków pieniężnych tytułem zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii D dokonywane mogą być wyłącznie przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek bankowy Funduszu, prowadzony przez Depozytariusza. 9. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii D przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu albo dzień przeniesienia własności papierów wartościowych lub udziałów, o których mowa w art. 12 ust. 8 Statutu na Fundusz i dokonania wpłaty, o której mowa w art. 12 ust. 17 Statutu, przez osobę zapisującą się na Certyfikaty Inwestycyjne. 10. Fundusz może wydać Certyfikaty Inwestycyjne serii D, które nie będą w pełni opłacone. Certyfikat Inwestycyjny może być wydany Uczestnikowi po opłaceniu co najmniej 0,10 % (słownie: jedna dziesiąta procent) ceny emisyjnej Certyfikatu. 11. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nieopłacone w całości, będą dokonywane równomiernie na wszystkie Certyfikaty Inwestycyjne przez Uczestników, którym zostały wydane takie Certyfikaty zastrzeżeniem, że Uczestnik powinien opłacić Certyfikaty Inwestycyjne serii D jednorazowo w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej w terminie 7 dni, od dnia otrzymaniu wezwania Funduszu do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, przy czym wezwanie to nastąpi nie później niż w terminie 6 miesięcy po dniu przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych serii D. W pozostałym zakresie do wpłat na poczet nieopłaconych Certyfikatów Inwestycyjnych stosuje się odpowiednio art. 18 a ust. 10 i n. Statutu Funduszu.

6 12. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym artykule do emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii D stosuje się odpowiednio pozostałe postanowienia statutu Funduszu. W zakresie nieuregulowanym w Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B określone będą w odpowiednich Warunkach Emisji. 3. Artykuł 12 ust. 8 pkt 1) otrzymał nową następującą treść: 1) papierów wartościowych, w tym akcji spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych (włączając w to akcje zagranicznych spółek kapitałowych), a także papierów wartościowych, które zostały zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu, 4. Artykuł 18a ust. 10 otrzymał nową następującą treść: 10. Wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne nie opłacone w całości powinny być dokonane jednorazowo, w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej, w określonym w Statucie terminie, po otrzymaniu przez Uczestnika, na adres wskazany w Ewidencji Uczestników (chyba że Uczestnik wskazał inny adres dla doręczeń), listem poleconym, wezwania Funduszu do dokonania wpłaty w kwocie całej pozostałej do opłacenia ceny emisyjnej. Uczestnik jest obowiązany do informowania Funduszu o każdej zmianie adresu do doręczeń. W razie zaniedbania tego obowiązku, wezwanie prawidłowo zaadresowane i nieodebrane przez Uczestnika pozostawia się w Funduszu ze skutkiem doręczenia, chyba że nowy adres jest znany Funduszowi. Termin wezwania, o którym mowa powyżej, nie może przypadać wcześniej, niż po upływie 3 miesięcy ani później, niż po upływie 6 lat od daty zakończenia subskrypcji Certyfikatów Inwestycyjnych danej serii, których cena emisyjna nie została w pełni opłacona. 5. Artykuł 23 ust. 3 otrzymał nową następującą treść: 3. W przypadku, w którym pożyczkobiorcą lub odpowiednio podmiotem, za którego zobowiązania Fundusz udziela gwarancji lub poręczenia jest podmiot inny niż spółka zależna od Funduszu, warunkiem udzielenia pożyczek pieniężnych, poręczeń lub gwarancji jest spełnienie przez ten podmiot następujących warunków: 1) jeżeli podmiot ten jest spółką: i) wobec spółki nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne, ii) spółka nie złożyła wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego ani postępowania restrukturyzacyjnego, ani nie jest wobec niej prowadzone postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości, iii) spółka nie jest w likwidacji, ani nie została w stosunku do niej ogłoszona upadłość; 2) jeżeli podmiot ten jest osobą fizyczną:

7 i) osoba ta nie złożyła wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, ani nie została w stosunku do niej ogłoszona upadłość, ii) brak zaległości w spłacie zobowiązań, ustalany na podstawie raportu BIK. W przypadkach, o których mowa w pkt 1 tir. ii) iii) Fundusz może udzielić pożyczki, gwarancji lub poręczenia, jeżeli warunki transakcji lub warunki otrzymanych przez Fundusz zabezpieczeń umożliwiać będą realizację celu inwestycyjnego przez Fundusz. Zmiana statutu Funduszu wchodzi w życie z dniem ogłoszenia, tj. 25 kwietnia 2016 r.