Sprawozdanie z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Warszawa, marzec 2005 r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie z działalności Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Warszawa, marzec 2005 r. 1

2 1 Wstęp Czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki Banku Sytuacja makroekonomiczna Sytuacja w sektorze bankowym Ważniejsze czynniki mające znaczący wpływ na działalność i wyniki Banku Opis czynników, które będą miały wpływ na wyniki Banku Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Kierunki rozwoju Banku Zarządzanie kadrami Kierunki polityki kadrowej Szkolenie i doskonalenie pracowników System motywacyjny MBO Program opcji menedżerskich Powiązania organizacyjne i kapitałowe Banku Wykaz spółek krajowych, w które Bank jest zaangażowany kapitałowo w ramach grupy jednostek powiązanych Wykaz spółek zagranicznych, w które Bank jest zaangażowany kapitałowo w ramach grupy jednostek powiązanych Wykaz inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych w ramach grupy podmiotów powiązanych Transakcje z podmiotami powiązanymi Zamierzenia inwestycyjne, w tym kapitałowe Podstawowe produkty, usługi i sfery działalności Banku Obsługa klientów detalicznych Obsługa klientów VIP/SME Obsługa klientów bankowości prywatnej Obsługa klientów korporacyjnych Działalność Kasy Mieszkaniowej Banku Pekao S.A Rynek pieniężny i kapitałowy Usługi powiernicze Współpraca z międzynarodowymi instytucjami finansowymi Kanały dystrybucji Władze Banku Akcjonariat Banku Oceny wiarygodności finansowej Banku Pekao S.A Wyniki finansowe Banku Rachunek zysków i strat Struktura bilansu Aktywa Pasywa Pozycje pozabilansowe Rzeczowe nakłady inwestycyjne Zarządzanie aktywami i pasywami Umowy konsorcjalne Umowy emisji papierów dłużnych Znaczące zdarzenia po dacie bilansu Liczba i wartość tytułów egzekucyjnych oraz wartość zabezpieczeń rzeczowych Wybrane wskaźniki Przestrzeganie przez Bank zasad ładu korporacyjnego w 2004 r

3 1 Wstęp Rok 2004 był bardzo dobrym rokiem dla Banku. Na osiągnięte przez Bank wyniki wpłynął rozwój działalności biznesowej i wzrost efektywności działania. Sprzyjała temu również korzystna sytuacja makroekonomiczna. Zysk netto w 2004 r. wyniósł 1 343,0 mln zł i był najlepszym wynikiem w historii Banku, o 46,0% wyższym niż przed rokiem. Osiągnięty został dzięki aktywności biznesowej, ścisłej kontroli kosztów, niższym kosztom ryzyka oraz niższemu obciążeniu podatkowemu. Głównym czynnikiem wzrostu dochodów był lepszy wynik z prowizji i opłat, który prawie skompensował spadek dochodów odsetkowych spowodowany głównie niższą rentownością dłużnych papierów wartościowych. Bank osiągnął w 2004 r. znaczne sukcesy w sprzedaży kluczowych produktów: funduszy inwestycyjnych, złotowych kredytów hipotecznych i kart kredytowych. Wartość funduszy Pioneer sprzedanych w sieci Banku zwiększyła się o ponad 2,3 mld zł, złotowe kredyty hipoteczne wzrosły o przeszło 1 mld zł, a liczba kart kredytowych wzrosła ponad dwuipółkrotnie w stosunku do końca 2003 r. Korzystniejsza sytuacja makroekonomiczna oraz poprawa zarządzania ryzykiem kredytowym wpłynęły na znaczne ograniczenie kosztów ryzyka kredytowego oraz poprawę wskaźnika jakości kredytów. Jednocześnie wzrosło pokrycie kredytów zagrożonych rezerwami. Depozyty klientów Banku zmniejszyły się o 3,2 mld zł, ale 2,8 mld zł stanowił skutek umocnienia złotego. Jednocześnie, dzięki przeniesieniu środków gospodarstw domowych zgromadzonych na lokatach bankowych do funduszy inwestycyjnych, aktywa netto Pioneer Pekao TFI S.A. w 2004 r. wzrosły o 2,9 mld zł. Portfel kredytowy w 2004 r. wzrósł o 1 189,1 mln zł, na co wpłynął wzrost złotowych kredytów budowlano mieszkaniowych oraz kredytów korporacyjnych. Dobrym wynikom Banku towarzyszyły znacznie lepsze niż przed rokiem wyniki spółek wycenianych metodą praw własności udział w ich wynikach w 2004 r. wyniósł 140,8 mln zł, podczas gdy w 2003 r. był ujemny i wynosił -51,7 mln zł. Wsparciem dla działalności komercyjnej w 2004 r. było zakończenie wdrażania systemu informatycznego we wszystkich placówkach Banku. Dodatkowym wsparciem będzie wprowadzenie systemu MIS, który będzie dostarczał zarówno informacji dotyczących działalności komercyjnej jak i rentowności. System ten powinien zostać oddany do użytku już w 2005 r. 3

4 2 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na wyniki Banku Sprawozdanie z działalności za 2004 r. 2.1 Sytuacja makroekonomiczna Rok 2004 był bardzo dobrym rokiem dla gospodarki. Wzrost Produktu Krajowego Brutto (PKB) osiągnął 5,4%, wyniki finansowe przedsiębiorstw były najlepsze od początku transformacji. W I półroczu 2004 r. nastąpiło gwałtowne przyspieszenie wzrostu gospodarczego. Było ono spowodowane dwoma głównymi czynnikami: ożywieniem cyklicznym w następstwie obniżek stóp procentowych po okresie głębokiej restrukturyzacji mikroekonomicznej wymuszonej wcześniejszą restrykcyjna polityką monetarną oraz silnym wzrostem eksportu spowodowanym przez deprecjację złotego na skutek zarówno rozluźnienia polityki monetarnej jak i niestabilnością finansów publicznych. Osłabieniu złotego towarzyszył silny wzrost oprocentowania rządowych papierów wartościowych. Przyspieszenie wzrostu gospodarczego, słaby złoty i wzrost cen żywności po wejściu do Unii Europejskiej spowodowały wzrost cen w II kwartale, co wpłynęło na ponowne zaostrzenie przez NBP polityki pieniężnej. W okresie czerwiec-sierpień stopy procentowe wzrosły łącznie o 1,25 punktu procentowego. Wzrost inflacji doprowadził także do obniżenia dochodów realnych gospodarstw domowych. Z drugiej jednak strony szybki wzrost na początku 2004 r. poprawił dochody budżetu, dzięki czemu relacja deficytu budżetowego do PKB była niższa od planowanej o 0,5 p.p. Lepsze wyniki budżetu wraz z wyższymi stopami procentowymi umocniły złotego, co pozwoliło wyhamować wzrost inflacji, a w konsekwencji także długoterminowe stopy procentowe ponownie spadły. Jednak wzmocnienie złotego stopniowo osłabiało wzrost eksportu. Razem z niższymi dochodami realnymi spowodowało to stopniowe obniżanie się tempa wzrostu PKB w skali roku z 6,9% w I kwartale do 4,8% w III kwartale i około 4% w IV kwartale, a w całym 2004 r. wzrost wyniósł 5,4%. Mimo szybkiego wzrostu sprzedaży ożywienie inwestycyjne następowało w wolnym tempie i było bardziej znaczące dopiero w IV kwartale 2004 r. W skali roku inwestycje wzrosły o 5,1%. Jednak mikroekonomiczne podstawy wzrostu ekonomicznego były w 2004 r. bardzo silne. Relatywnie słaby na początku roku złoty i związany z tym szybki wzrost eksportu spowodowały, że rentowność i płynność przedsiębiorstw utrzymały się na wyjątkowo wysokim poziomie. Ponadto wejście do Unii Europejskiej i związana z nim likwidacja barier w handlu złagodziły negatywny wpływ aprecjacji złotego na eksport. 2.2 Sytuacja w sektorze bankowym Rozwój sytuacji makroekonomicznej kształtował dynamikę i strukturę kredytów i depozytów sektora bankowego. Depozyty ogółem wzrosły o 8,1%, a kredyty ogółem o 2,9%. Wzrost depozytów był wynikiem wysokiego przyrostu - o 24,8% - depozytów przedsiębiorstw w następstwie silnego wzrostu dochodów tego sektora, przy utrzymywaniu się niskiej aktywności inwestycyjnej i braku presji na wzrost płac. Jednocześnie utrzymujące się ożywienie gospodarcze nie spowodowało wzrostu zapotrzebowania na kredyty dla przedsiębiorstw, które obniżyły się o 3,9%. Wynikało to przede wszystkim ze spłaty przez przedsiębiorstwa kredytów, a także korzystania z alternatywnych źródeł finansowania, głównie własnych. Dynamika kredytów dla gospodarstw domowych wyniosła 13,3%. Nastąpiła wyraźna zmiana struktury walutowej kredytów -kredyty w walutach obcych spadły o 9,1% natomiast kredyty złotowe wzrosły o ponad 20%. Depozyty gospodarstw domowych przez większą część roku wykazywały spadek, dopiero w ostatnich miesiącach ich roczna dynamika nieco wzrosła osiągając w grudniu 0,1%. Nastąpiła także zmiana struktury oszczędności na korzyść złotowych. Na niewielki wzrost depozytów miała wpływ wysoka atrakcyjność innych form inwestycji w związku z dobrą sytuacją na giełdzie i wzrostem rentowności obligacji państwowych. 4

5 Zmiany w dynamice depozytów i kredytów przedstawia poniższe zestawienie: Sprawozdanie z działalności za 2004 r. Zmiana (%) 2004 r r. Depozyty 8,1 3,7 Podmioty 24,2 17,4 w tym przedsiębiorstwa 24,8 24,0 gospodarstwa domowe 0,1 (2,0) Kredyty 2,9 8,1 Podmioty (3,7) 5,0 w tym przedsiębiorstwa (3,9) 2,2 gospodarstwa domowe 13,3 13,6 2.3 Ważniejsze czynniki mające znaczący wpływ na działalność i wyniki Banku - Wdrożenie nowego systemu informatycznego. - Zmiana struktury oszczędności gospodarstw domowych. - Racjonalizacja zatrudnienia. - Kontynuacja procesu racjonalizacji kosztów rzeczowych. - Zmiany w przepisach podatkowych. - Dobre wyniki spółek Grupy. - Zmiana przepisów w zakresie zasad tworzenia rezerw celowych. Wdrożenie nowego systemu informatycznego w Banku Pekao S.A. Na początku sierpnia 2004 r. zakończono wdrażanie systemu informatycznego we wszystkich placówkach Banku. Nowy system informatyczny zapewnia wyższy poziom obsługi klientów, efektywność kosztową oraz polepszenie informacji zarządczej i zarządzania ryzykiem. Prowadzone są prace w zakresie dalszej rozbudowy funkcjonalnej stosownie do rozszerzanej oferty produktowej Banku. W 2004 r. rozbudowywano system elektronicznych kanałów dostępu (Multichannel), rozszerzając go o obsługę klientów VIP/SME. Realizowano prace w obszarze infrastruktury informatycznej i telekomunikacyjnej, w szczególności w zakresie bezpieczeństwa i ciągłości działania. Zakończono wdrażanie w Banku systemu gospodarki własnej ERP, a następnie prowadzono prace rozwojowe tego systemu. Kontynuowano prace nad procedurami i narzędziami informatycznymi służącymi do oceny ryzyka kredytowego. Zmiana struktury oszczędności gospodarstw domowych W 2004 r. następowała dalsza zmiana struktury oszczędności, głównie w wyniku przenoszenia środków ludności zgromadzonych na lokatach bankowych do funduszy inwestycyjnych, których udział w oszczędnościach ludności wzrósł w ciągu roku z 19,0% do 27,1%. Poprzez sieć placówek Banku Pekao S.A. dystrybuowane są jednostki uczestnictwa funduszy Pioneer Pekao TFI S.A. Aktywa tych funduszy w 2004 r. wzrosły o 2 913,7 mln zł, podczas gdy aktywa pozostałych TFI wzrosły o 1 581,4 mln zł (udział Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w rynku wzrósł w 2004 r. z 30,4% do 34,5%). Przeniesienie środków przez ludność do funduszy inwestycyjnych wpłynęło na istotny wzrost wyniku z tytułu prowizji powodując zmianę w strukturze dochodów Banku. 5

6 Racjonalizacja zatrudnienia W 2004 r. kontynuowano politykę personalną ukierunkowaną na pozyskiwanie i utrzymanie wykwalifikowanych, zaangażowanych i dobrze motywowanych pracowników. Działania podejmowane w sferze polityki kadrowej zmierzają do zorientowania zespołów pracowniczych na rozpoznawanie potrzeb klientów, budowanie relacji partnerskich i kształtowanie dobrej atmosfery współpracy. Realizowano także proces redukcji zatrudnienia w działach, w których wdrażane są rozwiązania informatyczne i organizacyjne usprawniające pracę. Na 31 grudnia 2004 r. zatrudnienie w Banku Pekao S.A. wyniosło osób, tj. o 535 osób mniej niż na koniec 2003 r. Zatrudnienie w Grupie (tzn. w Banku i spółkach konsolidowanych metodą pełną) zmniejszyło się o 545 osób i na koniec 2004 r. wyniosło osób. Kontynuacja procesu racjonalizacji kosztów rzeczowych Kontynuowano prace w zakresie doskonalenia metod zarządzania majątkiem, optymalizacji ponoszonych wydatków oraz wprowadzania nowych pro-oszczędnościowych rozwiązań organizacyjnych, szczególnie w zakresie kosztów budynków i wyposażenia, łączności oraz ochrony mienia i transportu wartości. Kontynuowano również współpracę z zarządami spółek zależnych w zakresie efektywnego zarządzania kosztami w spółkach. Zmiany w przepisach podatkowych Pozytywny wpływ na wynik 2004 r. miało zmniejszenie stopy podatku dla firm do 19%. Ponadto pozytywnie wpłynęło wprowadzenie w II kwartale 2004 r. zmian wynikających z ustawy o Funduszu Poręczeń Unijnych (około 45 mln zł). Dobre wyniki spółek Na dobre wyniki Banku wpłynęła również znaczna poprawa wyników spółek. Udział w wynikach jednostek podporządkowanych wycenionych metodą praw własności w 2004 r. wyniósł 140,8 mln zł, podczas gdy w 2003 r. ich wpływ był ujemny i wynosił -51,7 mln zł. Zmiana przepisów w zakresie zasad tworzenia rezerw celowych W 2004 r. nastąpiła zmiana struktury jakościowej należności kredytowych w efekcie zastosowania uregulowań wynikających z rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków. Wprowadzenie nowych przepisów spowodowało przede wszystkim zmiany w klasyfikacji ekspozycji kredytowych Banku wobec osób fizycznych, w znacznie mniejszym stopniu zmiany w klasyfikacji ekspozycji wobec przedsiębiorstw z sektora niefinansowego, natomiast nie miało wpływu na klasyfikację kredytów dla przedsiębiorstw działających w sektorze finansowym oraz instytucji rządowych i samorządowych. Zastosowanie powyższego rozporządzenia spowodowało spadek wolumenu kredytów zagrożonych, zwłaszcza detalicznych. 2.4 Opis czynników, które będą miały wpływ na wyniki Banku Oczekuje się, iż w 2005 r. gospodarka polska będzie kontynuować swój pozytywny trend, z PKB rosnącym o 4,5%. Poprawa w zakresie inwestycji, widoczna już pod koniec 2004 r., będzie kontynuowana w roku 2005, z oczekiwanym wzrostem inwestycji w wysokości 14%. Spowoduje to zwiększenie akcji kredytowej dla przedsiębiorstw, odwracając negatywny trend obserwowany w roku Popyt klientów detalicznych powinien zostać wsparty poprzez stopniowy wzrost zatrudnienia oraz realny wzrost wynagrodzeń. Popyt skoncentruje się na kredytach hipotecznych oraz konsumpcyjnych po stronie kredytowej oraz na funduszach inwestycyjnych po stronie oszczędności. Obniżenie stóp procentowych będzie dodatkowo stymulować takie zachowanie klientów. Wykorzystując wsparcie ze strony otoczenia makroekonomicznego, oraz posiłkując się efektami działalności 2004 r. Bank skoncentruje się na działalności kredytowej oraz sprzedaży funduszy inwestycyjnych, co będzie mieć pozytywny wpływ na wzrost przychodów. Bank zamierza 6

7 skoncentrować się również na poprawie jakości obsługi klientów, która zostanie usprawniona dzięki inwestycjom w nowe informatyczne systemy wsparcia oraz inwestycjom w modernizację sieci. W wyniku takich działań oczekiwana jest poprawa wyniku operacyjnego, pomimo pewnego wzrostu kosztów związanych z inwestycjami, co potwierdza wysoką dochodowość Banku. 2.5 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko kredytowe Bank Pekao S.A., prowadząc działalność kredytową, z natury narażony jest na ryzyko kredytowe. W Banku funkcjonują procedury zabezpieczające przed ryzykiem kredytowym opisane w punkcie Ryzyka rynkowe Bank Pekao S.A. w swej działalności, podobnie jak każda instytucja finansowa, narażony jest na ryzyka rynkowe, a więc ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności i ryzyko walutowe. Bank na bieżąco monitoruje sytuację na rynku oraz dostosowuje do niej swoje działania. Zarządzanie ryzykami rynkowymi opisane jest w punkcie Kierunki rozwoju Banku Bank Pekao S.A. zajmuje jedną z wiodących pozycji na rynku usług bankowych i skupia wokół siebie instytucje finansowe działające na rynku zarządzania aktywami, funduszy emerytalnych, maklerskim, leasingu i faktoringu. Bank doskonali ofertę nowoczesnych usług z uwzględnieniem potrzeb różnych grup klientów. Dokonane w Banku zmiany w organizacji sprzedaży produktów i usług mają na celu zwiększenie konkurencyjności oferty i dostępności usług oraz kształtowanie nowej kultury sprzedaży, skoncentrowanej na potrzebach klientów. Jednocześnie zapewnią one wzrost efektywności poprzez pełne wykorzystanie możliwości wynikających z nowych modeli sprzedaży. Głównym celem Banku i Grupy jest utrzymanie i umocnienie czołowej pozycji w bankowości detalicznej poprzez aktywny udział w procesie gromadzenia oszczędności gospodarstw domowych, sektora bankowości prywatnej oraz mikro i małych firm. Cel ten osiągnięty będzie dzięki większej orientacji na klientów, przy wykorzystaniu innowacyjności produktowej oraz nowych modeli sprzedaży i nowych technologii (Multichannel). Bank będzie się koncentrować na trzech obszarach: poprawie jakości obsługi klienta, kredytach dla gospodarstw domowych oraz finansowaniu małych i średnich firm. Kluczowymi produktami będą kredyty hipoteczne i konsumenckie, karty oraz fundusze inwestycyjne. Zakłada się pełne wykorzystanie pozycji rynkowej Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., Pioneer Pekao Investment Management S.A. oraz Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. poprzez promocję produktów oszczędnościowych o charakterze inwestycyjnym. W dziedzinie bankowości korporacyjnej strategia zakłada umocnienie pozycji rynkowej we wszystkich podstawowych segmentach tego rynku. Działania Banku oparte są na pogłębionej segmentacji. Zakłada się wykorzystanie potencjału struktury, opartej na Centrach Klientów Korporacyjnych i Doradcach Klientów. Wzmocniona będzie oferta produktowa, zwłaszcza w zakresie instrumentów pochodnych i zarządzania środkami pieniężnymi. Bank zamierza dynamicznie rozwijać nowoczesne kanały dystrybucji, takie jak: bankowość internetowa, telebanking i sprzedaż bezpośrednia. Jednocześnie Bank zamierza restrukturyzować istniejącą sieć oddziałów, jak również rozwijać sieć bankomatów. 7

8 Kontynuowane będą dalsze prace w celu zwiększenia efektywności Banku zarówno w zakresie kosztów osobowych, jak i rzeczowych. Bank prowadzi racjonalną politykę kadrową, polegającą nie tylko na elastycznym dostosowywaniu poziomu zatrudnienia do poziomu prowadzonej działalności, ale i na podnoszeniu jakości kadry, odpowiedniej motywacji w celu pozyskania i utrzymania najlepszych pracowników. Realizacji zadań sprzyjać będzie wdrożenie w Banku w 2004 r. nowego systemu informatycznego we wszystkich placówkach Banku. Prowadzone są nowe projekty mające na celu dalszą poprawę efektywności działania tego systemu, zarówno po stronie komercyjnej jak i operacyjnej. Istotną rolę pod tym względem odegra wprowadzenie systemu MIS, który będzie dostarczał zarówno informacji dotyczących działalności komercyjnej jak i rentowności. System ten powinien zostać oddany do użytku już w 2005 r. Ponadto Bank rozpoczął przygotowania do wprowadzenia Systemu Monitorowania Obrotu Gotówkowego (SMOG). 2.7 Zarządzanie kadrami Kierunki polityki kadrowej Polityka zarządzania kadrami wynika z misji i strategii Banku. Jej podstawowym założeniem jest zachowanie pełnej spójności strategii ekonomicznej i strategii zarządzania zasobami ludzkimi, co jest niezbędnym warunkiem efektywnej realizacji projektów transformacyjnych Banku oraz planów ekonomicznych. W 2004 r. założenia te realizowano poprzez: - pozyskiwanie i utrzymanie wykwalifikowanych, zaangażowanych i dobrze umotywowanych pracowników, - kreowanie warunków ich wszechstronnego rozwoju, podnoszenia kwalifikacji zawodowych, ustawicznego kształcenia oraz stymulowanie wysokiego zaangażowania w warunkach zmian systemowych i organizacyjnych, - zarządzanie relacjami między pracownikami, kształtowanie właściwej atmosfery pracy, - zarządzanie systemami wynagrodzeń oraz systemami motywacyjnymi, zgodnymi z priorytetami Banku, odpowiednio motywującymi pracowników - indywidualnie i w zespołach. W konkursie Lider zarządzania zasobami ludzkimi, organizowanym przez Instytut Pracy i Spraw Socjalnych, Bank uhonorowano Bursztynową Statuetką za rozwój kadry kierowniczej Szkolenie i doskonalenie pracowników W 2004 r. we wszystkich formach szkoleń uczestniczyło uczestników. Realizowane były szkolenia doskonalące skuteczne i efektywne zarządzanie relacji z klientami Banku mające na celu ukierunkowanie pracowników na skuteczne działanie i osiąganie konkretnych celów coraz lepsze zaspokajanie potrzeb i oczekiwań klientów oraz świadczenie usług na najwyższym poziomie. Szkolenia produktowe dotyczyły głównie obsługi kredytów mieszkaniowych i hipotecznych, funduszy inwestycyjnych Pioneer oraz indywidualnych kont emerytalnych. W cyklu szkoleń Rocket Project, związanym z implementacją nowego systemu informatycznego Banku wzięło udział osób System motywacyjny MBO System motywacyjny MBO (Management by Objectives) wspierający realizację zadań biznesowych i finansowych Banku funkcjonuje od 2000 r. Pracownicy objęci systemem otrzymują indywidualne zadania, których realizacja warunkuje wysokość premii rocznej. Liczba osób objętych systemem MBO systematycznie rośnie na koniec 2004 r. było to pracowników. 8

9 2.7.4 Program opcji menedżerskich Sprawozdanie z działalności za 2004 r. Program opcji menedżerskich za rok 2001 W dniu 3 czerwca 2004 r. Zarząd Banku podjął uchwałę w sprawie dokonania przydziału akcji Serii H Banku Pekao S.A., stanowiących realizację programu opcji menedżerskich za rok Zarząd przydzielił akcji Serii H dla 42 osób, które prawidłowo złożyły zapisy i dokonały należytego opłacenia. Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A. w dniu 7 kwietnia 2004 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. o kwotę nie wyższą niż zł w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Cena emisyjna jednej akcji wyniosła 66 zł. W dniu 12 sierpnia 2004 r. dokonano wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty zł do kwoty zł, czyli o kwotę zł. Podwyższony kapitał został w całości pokryty wkładami pieniężnymi. Podwyższenie nastąpiło poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Program motywacyjny za lata 2003 i 2004 W dniu 25 lipca 2003 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwały w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej grupy kapitałowej Banku, kluczowej dla realizacji strategii Banku. W ramach programu dokonane zostało warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Banku o kwotę zł w drodze emisji akcji zwykłych Banku na okaziciela serii F i akcji zwykłych Banku na okaziciela serii G, każda o wartości nominalnej 1 zł oraz wyemitowanych zostanie sztuk obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, uprawniających do objęcia akcji serii F i G. Cena emisyjna jednej akcji serii F ustalona została na 108,37 zł (średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lipca i sierpnia 2003 r.), natomiast cena emisyjna jednej akcji serii G ustalona została na 123,06 zł (średnia rynkowych cen zamknięcia akcji Banku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres lutego i marca 2004 r.). Program motywacyjny realizowany będzie w dwóch niezależnych częściach, z których pierwsza rozpoczęła się w 2003 r., a kończy w 2010 r. a druga rozpoczęła się w 2004 r. i kończy w 2012 r. Programem objęci zostali kluczowi z punktu widzenia realizacji strategii Banku menedżerowie oraz pracownicy Banku i spółek grupy kapitałowej Banku. Osoby, które spełnią określone w programie warunki będą mogły nabyć obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Banku, po cenie równej 1 grosz za jedną obligację, w ilości równej liczbie akcji, do objęcia których uzyskały prawo. Każda z obligacji będzie dawała prawo do objęcia jednej akcji Banku. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji Banku będzie mogło być realizowane do r. - w wypadku obligacji wyemitowanych w ramach części programu rozpoczętej w 2003 r. oraz do r. - w wypadku obligacji wyemitowanych w ramach części programu rozpoczynającej się w 2004 r. Do dnia 31 grudnia 2004 r. powyższe obligacje nie zostały wyemitowane. Na dzień 31 grudnia 2004 r. programem motywacyjnym za rok 2003 objęte są 53 osoby na łączną liczbę akcji, z czego akcji będą mogły nabyć osoby zarządzające, natomiast programem motywacyjnym za rok 2004 objęte są 52 osoby na łączną liczbę akcji, z czego akcji będą mogły nabyć osoby zarządzające. 9

10 3 Powiązania organizacyjne i kapitałowe Banku 3.1 Wykaz spółek krajowych, w które Bank jest zaangażowany kapitałowo w ramach grupy jednostek powiązanych Spółki zależne Nazwa spółki Wartość księgowa brutto (mln zł) r r. Udział w kapitale zakładowym (%) Wartość księgowa brutto (mln zł) Udział w kapitale zakładowym (%) 1 Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. 181,7 100,00 181,7 100,00 2 Pekao Pioneer PTE S.A. 88,1 65,00 86,4 65,00 3 Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. 51,4 100,00 51,4 100,00 4 Pekao Faktoring Sp. z o.o. 50,3 100,00 50,3 100,00 5 Pekao Development Sp. z o.o. 35,4 100,00 35,4 100,00 Pekao Leasing Sp. z o.o. (przed połączeniem 7 Leasing Fabryczny Sp. z o.o.) Pekao Leasing Sp. z o.o. (spółka została połączona 8 z Leasing Fabryczny Sp. z o.o.) 84,7 100,00 24,7 100, ,4 100,00 9 Drukbank Sp. z o.o. 9,8 100,00 9,8 100,00 10 Pekao Access Sp. z o.o. 5,7 55,26 5,7 55,26 11 Pekao Financial Services Sp. z o.o. 4,5 100,00 4,5 100,00 12 Pekao Usługi Korporacyjne S.A ,3 100,00 13 Centrum Kart S.A. 17,6 100,00 0,5 100,00 Spółki współzależne 1 Trinity Management Sp. z o.o ,1 50,00 Spółki stowarzyszone 1 Jupiter NFI S.A ,5 37,43 2 Pioneer Pekao Investment Management S.A. 15,0 49,00 15,0 49,00 3 Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A. 1,3 22,96 1,3 22,96 4 Hotel Jan III Sobieski Sp. z o.o. 0,6 37,50 0,6 37,50 5 Grupa Inwestycyjna Nywig S.A. 0,4 24,60 0,4 24,60 6 Xelion. Doradcy Finansowi Sp. z o.o. 24,9 50,00 24,9 50, Wykaz spółek zagranicznych, w które Bank jest zaangażowany kapitałowo w ramach grupy jednostek powiązanych Spółki zależne Nazwa spółki Wartość księgowa brutto (mln zł) r r. Udział w kapitale zakładowym (%) Wartość księgowa brutto (mln zł) Udział w kapitale zakładowym (%) 1 Bank Pekao (Ukraina) Ltd. Łuck 17,2 78,55 21,3 78,55 2 Central Poland Fund LLC 13,9 53,19 17,4 53,19 3 Pekao Immobilier SARL 0,0 100,00 0,0 100,00 10

11 3.3 Wykaz inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych r r. Jednostki krajowe Nazwa spółki Wartość księgowa brutto (mln zł) Udział w kapitale zakładowym (%) Wartość księgowa brutto (mln zł) Udział w kapitale zakładowym (%) 1 Wschodni Bank Cukrownictwa S.A. 39,7 19,82 39,7 19,82 2 Biuro Informacji Kredytowej S.A. 2,3 14,95 2,3 14,95 4 MTS-CeTO S.A. (d.centralna Tabela Ofert S.A.) 0,5 2,71 0,5 3,61 5 Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 0,0 0,08 0,0 0,08 6 ATH Polonia (w likwidacji) - - 0,0 2,99 Jednostki zagraniczne 1 Society for Worldwide Interbank Financial Telekomunikation 0,3 0,13 0,4 0,13 2 CPF Management (nie prowadzi działalności) 0,0 40,00 0,0 40,00 3 Accession Mezzanine Capital 0,0 6,99 0,0 6, Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych w ramach grupy podmiotów powiązanych Bank Pekao S.A. (Bank) - Walne Zgromadzenie Banku Pekao S.A. w dniu 7 kwietnia 2004 r. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. o kwotę nie wyższą niż zł w drodze emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Cena emisyjna jednej akcji wyniosła 66 zł. Emisja akcji Serii H przeznaczona była dla Członków Zarządu Banku oraz wybranych pracowników kadry kierowniczej w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich, którzy spełnili wszystkie kryteria uprawniające ich do objęcia akcji Serii H i złożyli w wymaganym terminie oświadczenia o zamiarze skorzystania z nabytych Opcji Menedżerskich. W dniu 12 sierpnia 2004 r. dokonano wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Banku z kwoty zł do kwoty zł, czyli o kwotę zł. - W dniu 2 czerwca 2004 r. Bank dokonał zbycia na rzecz Pekao Usługi Korporacyjne S.A akcji Jupiter o wartości nominalnej 1/10 zł każda, stanowiących 37,43% kapitału zakładowego Jupiter i dających prawo do wykonywania 37,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jupiter. Łączna cena sprzedaży akcji wyniosła zł. - W dniu 20 grudnia 2004 r. w wyniku ziszczenia się szeregu warunków zawieszających i na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów i Akcji z dnia 7 lipca 2004 r. Bank przeniósł własność: udziałów w Trinity Management Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie (Trinity) o wartości nominalnej 500 zł każdy o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 50% kapitału zakładowego Trinity i uprawniających do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; oraz akcji Pekao Usługi Korporacyjne S.A. z siedzibą w Warszawie (PUK) o wartości nominalnej 100 zł każda o łącznej wartości nominalnej zł, stanowiących 11

12 100% kapitału zakładowego PUK i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na rzecz Quattro Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Cena sprzedaży udziałów Trinity wyniosła zł, zaś cena sprzedaży akcji PUK wyniosła ,46 zł, przy czym Bank jest uprawniony do otrzymania w terminie najpóźniej do dnia r. dodatkowych kwot stanowiących element ceny sprzedaży zarówno udziałów Trinity jak i ceny sprzedaży akcji PUK w zależności od kwot uzyskanych przez PUK i Trinity ze sprzedaży posiadanych aktywów. Pomiędzy Bankiem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Bank a Quattro Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie występują żadne powiązania. Po przeprowadzeniu transakcji Bank nie posiada udziałów Trinity, jak również akcji PUK. Centrum Kart S.A. (CK S.A.) - W dniu 25 lutego 2004 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy dokonana została zmiana danych w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczących kapitału zakładowego Spółki Centrum Kart S.A. z siedzibą w Warszawie. Po dokonanej rejestracji kapitał zakładowy Spółki Centrum Kart S.A. został podwyższony z zł do zł i dzieli się na akcji imiennych o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje Spółki zostały objęte przez Bank Pekao S.A., co zapewnia Bankowi prawo do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. (CDM) - W dniu 19 marca 2004 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w spółce Pracownicze Towarzystwo Emerytalne CDM Pekao S.A. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę zł poprzez emisję akcji o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do dwóch akcjonariuszy: Elektrowni Turów S.A. i Zespołu Elektrociepłowni w Łodzi S.A. Nowe akcje zostały pokryte wkładem pieniężnym. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Pracowniczego Towarzystwa Emerytalnego CDM Pekao S.A. wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 10 zł. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. W rezultacie podwyższenia kapitału dominującym podmiotem spółki Pracownicze Towarzystwo Emerytalne CDM Pekao S.A. jest Elektrownia Turów S.A., która posiada akcji (co stanowi 50,40% głosów na Walnym Zgromadzeniu), a CDM Pekao S.A. posiada akcje (co stanowi 39,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu). Pekao Fundusz Kapitałowy Sp. z o.o. (PFK) - W dniu 14 stycznia 2004 r. spółka PFK podpisała z Panem Józefem Stuglikiem zamieszkałym w Inwałdzie, umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów spółki Zasław ZPiN Sp. z o.o. z siedzibą w Zagórzu, stanowiących 86,20% udziałów w kapitale zakładowym Spółki i dających prawo do wykonywania głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, co stanowi 90,86% ogólnej liczy głosów. W tym samym dniu nastąpiło przeniesienie własności wszystkich udziałów spółki na rzecz Pana Józefa Stuglika. - W dniu 27 lipca 2004 r. spółka PFK dokonała zbycia na rzecz Spółki Fabryka Firanek i Koronek HAFT S.A. z siedzibą w Kaliszu, akcji Spółki Tomtex S.A. z siedzibą w Tomaszowie Mazowieckim, stanowiących 30,64% udziału w kapitale zakładowym Tomtex S.A. i dających prawo do wykonywania głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, co stanowi 30,64% ogólnej liczby głosów. - W dniu 13 sierpnia 2004 r. spółka PFK dokonała zbycia na rzecz SEMA Sp. z o.o. z siedzibą w Inowrocławiu, 1 udziału Spółki Zakłady Wyrobów Uszczelniających i Termoizolacyjnych Polonit Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, stanowiącego 80,85% udziału w kapitale zakładowym i dającego prawo do wykonywania 80,85 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki, co stanowi 80,85% ogólnej liczby głosów. 12

13 Pekao Leasing Sp. z o.o. (Pekao Leasing) Sprawozdanie z działalności za 2004 r. W ramach restrukturyzacji działalności leasingowej w Grupie dokonano konsolidacji spółek Leasing Fabryczny Sp. z o.o. (spółka przejmująca) oraz Pekao Leasing Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Od 1 października 2004 r. spółka działa pod firmą Pekao Leasing Sp. z o.o. - Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 grudnia 2004 r. dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Pekao Leasing Sp. z o.o. (spółki zależnej Banku) o kwotę zł w drodze utworzenia nowych udziałów o wartości nominalnej zł każdy. W rezultacie ww. podwyższenia kapitał zakładowy spółki wynosi zł. Nowo utworzone udziały zostały objęte i opłacone gotówką w całości przez Bank, który pozostaje jedynym udziałowcem Pekao Leasing Sp. z o.o. Pekao Pioneer PTE S.A. (Pekao Pioneer PTE) - Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 listopada 2004 r. dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Pekao Pioneer PTE S.A. (spółki zależnej Banku) do kwoty zł, tj. o zł w drodze subskrypcji prywatnej poprzez emisję akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej zł każda. Akcje nowej emisji zostały objęte i opłacone gotówką w całości przez dotychczasowych akcjonariuszy tj. przez Bank Pekao S.A., który objął akcji oraz przez Pioneer Global Asset Management S.p.A, który objął 930 akcji. W rezultacie podwyższenia kapitału Bank posiada 65% w kapitale zakładowym, co daje prawo do wykonywania 65% głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś Pioneer Global Asset Management S.p.A 35% w kapitale zakładowym, co daje prawo do wykonywania 35% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pekao (Ukraina) Ltd.(Pekao Ukraina) - W dniu 15 listopada 2004 r. Bank podpisał z Bankiem Pekao (Ukraina) Ltd. (spółka zależna Banku) porozumienie o pozyskaniu środków na warunkach pożyczki podporządkowanej w kwocie 1,5 mln USD na okres 5 lat w celu zaliczenia tych środków do kapitału regulacyjnego Banku Pekao (Ukraina) Ltd. Stawka procentowa za korzystanie z pożyczki podporządkowanej jest ustalona w wysokości 3-miesięcznej stawki LIBOR +0,1% w stosunku rocznym. 3.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi - W dniu 24 marca 2004 r. Bank nabył od emitenta UniCredito Italiano S.p.A. (Oddział w Singapurze) certyfikat depozytowy o wartości 600 mln zł. UniCredito Italiano S.p.A. jest podmiotem dominującym wobec Banku. Cena emisyjna certyfikatu depozytowego jest równa wartości nominalnej. Datę rozliczenia transakcji ustalono na 26 marca 2004 r. a datę wykupu certyfikatu depozytowego ustalono na 25 czerwca 2004 r. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych. - W dniu 13 maja 2004 r. Bank zawarł z UniCredito Italiano (Oddział w Singapurze), transakcję kupna certyfikatu depozytowego, którego emitentem jest UniCredito Italiano (Oddział w Singapurze) o wartości 400 mln zł. Cena emisyjna wyniosła 100% wartości nominalnej. Datę rozliczenia transakcji ustalono na 17 maja 2004 r. a datę wykupu na 16 sierpnia 2004 r. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych. - W dniu 23 czerwca 2004 r. Bank zawarł z UniCredito Italiano (Oddział w Singapurze), transakcję kupna certyfikatu depozytowego, którego emitentem jest UniCredito Italiano (Oddział w Singapurze) o wartości 600 mln zł. Cena emisyjna wyniosła 100% wartości 13

14 nominalnej. Datę rozliczenia transakcji ustalono na 25 czerwca 2004 r. a datę wykupu na 27 września 2004 r. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych. - W dniu 12 sierpnia 2004 r. Bank zawarł z UniCredito Italiano (Oddział w Singapurze), transakcję kupna certyfikatu depozytowego, którego emitentem jest UniCredito Italiano (Oddział w Singapurze) o wartości 400 mln zł. Cena emisyjna wyniosła 100% wartości nominalnej. Datę rozliczenia transakcji ustalono na 16 sierpnia 2004 r. a datę wykupu na 15 listopada 2004 r. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych. - W dniu 23 września 2004 r. Bank zawarł z UniCredito Italiano (Oddział w Singapurze), transakcję kupna certyfikatu depozytowego, którego emitentem jest UniCredito Italiano (Oddział w Singapurze) o wartości 600 mln zł. Cena emisyjna wyniosła 100% wartości nominalnej. Datę rozliczenia transakcji ustalono na 27 września 2004 r. a datę wykupu na 29 grudnia 2004 r. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych. - W dniu 10 listopada 2004 r. Bank nabył od emitenta UniCredito Italiano S.p.A., Oddział w Singapurze, certyfikat depozytowy o wartości 400 mln zł. Cena emisyjna wyniosła 100% wartości nominalnej. Datę rozliczenia transakcji ustalono na 15 listopada 2004 r. a datę wykupu certyfikatu depozytowego ustalono na 29 grudnia 2004 r. Transakcja została zawarta na warunkach rynkowych. - W dniu 29 grudnia 2004 r. Bank Pekao S.A. zawarł aneks do umowy kredytowej (z dnia 14 lutego 2001 r.) z Pekao Faktoring Sp. z o.o. (spółką zależną Banku) zwiększając wartość kredytu w rachunku kredytowym do kwoty 467 mln zł. Oprocentowanie kredytu oparte jest na stopie Wibor 1-m powiększonej o marżę Banku. Łączna wartość umów kredytowych zawartych z Pekao Faktoring Sp. z o.o. w ciągu ostatnich 12 m-cy wyniosła 800 mln zł. W 2004 r. Bank i jednostki zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi, nie będących transakcjami typowymi i rutynowymi, których łączna wartość przekraczałaby w złotych równowartość 500 tys. euro. 3.6 Zamierzenia inwestycyjne, w tym kapitałowe Bank Pekao S.A. realizuje strategię rozwoju, której jednym z celów jest umacnianie wiodącej pozycji w sektorze finansowym. Rozwój Banku i Grupy nie wyklucza inwestycji Banku w inne podmioty z sektora finansowego. Przed podjęciem decyzji o ewentualnych inwestycjach Bank każdorazowo dokonuje szczegółowych analiz z punktu widzenia rachunku ekonomicznego. 4 Podstawowe produkty, usługi i sfery działalności Banku W celu dostosowania oferty do różnych grup odbiorców w Banku wyodrębnione są cztery podstawowe segmenty klientów: klientów detalicznych, klientów bankowości prywatnej, klientów zamożnych (VIP), którzy są jednocześnie właścicielami małych lub mikro firm (SME) oraz klientów korporacyjnych. 4.1 Obsługa klientów detalicznych Oferta Banku dla najliczniejszej grupy indywidualnych klientów detalicznych korzystających ze standardowych produktów jest kompleksowa i obejmuje niemal wszystkie produkty i usługi dostępne na polskim rynku bankowym. Do klientów bankowości detalicznej Bank adresuje bogatą ofertę rachunków oszczędnościoworozliczeniowych Eurokonto, lokaty terminowe w złotych i walutach obcych, charakteryzujące się dużą rozpiętością terminów (od 1 dnia do 36 miesięcy), oprocentowaniem stałym lub zmiennym oraz możliwością negocjowania wysokości oprocentowania w przypadku deponowania wyższych kwot. 14

15 Pakiety Eurokonto: Standard, Plus, Akademickie, VIP i Prestiż wyposażone są w unikalny na rynku program ubezpieczeniowy typu assistance, przygotowany we współpracy z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Allianz Życie Polska S.A. (TU Allianz) i szwajcarską firmą Elvia, o nazwie Pakiet Pomocny. Pakiet Pomocny to trzy typy usług: pomoc w domu, w podróży samochodem i w podróży za granicą. W niespodziewanych i trudnych sytuacjach życiowych (awaria samochodu w czasie podróży, choroba lub wypadek w czasie podróży za granicą, nagłe zdarzenie, awaria w domu posiadacza rachunku) posiadacz Eurokonta może liczyć na pomoc firmy Elvia. W związku ze zmieniającymi się preferencjami gospodarstw domowych w zakresie gromadzenia oszczędności i utrzymującym się dużym zainteresowaniem alternatywnymi formami oszczędzania, Bank rozszerzył ofertę o produkty rynku kapitałowego (poprzez sprzedaż jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych Pioneer), programy inwestycyjne i inwestycyjno-ubezpieczeniowe. Bank oferuje klientom Program Akumulacji Kapitału PAK oraz Program Prosperita. PAK jest wyspecjalizowanym programem inwestycyjnym zawieranym na okres pięciu lub dziesięciu lat, umożliwiającym inwestycje w jednostki uczestnictwa określonych funduszy. Pozwala on gromadzić oszczędności w sposób długoterminowy i systematyczny, a przy tym umożliwia dużą elastyczność co do wysokości wpłat oraz harmonogramu ich wnoszenia, jak i zakończenia inwestycji. W ramach PAK oferowane są cztery typy otwartych funduszy inwestycyjnych Pioneer Pekao TFI. Od 1 września 2004 r. Bank oferuje klientom Program Pioneer IKE. Program Pioneer IKE jest wyspecjalizowanym programem inwestycyjnym, którego celem jest stworzenie dogodnych warunków długoterminowego inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, na warunkach określonych w ustawie o indywidualnych kontach emerytalnych. W ramach Programu Pioneer IKE można nabywać jednostki uczestnictwa typu A w 10 funduszach. Klient może w jednym czasie gromadzić środki na 3 kontach IKE. Przy zawarciu umowy IKE uczestnik wnosi pierwszą wpłatę w wysokości minimum 500 zł na każde konto IKE. Kolejne wpłaty na konta IKE w funduszach nie mogą być mniejsze niż 100 zł, a o ich częstotliwości decyduje klient. W III kwartale 2004 r. wprowadzono również do oferty Banku Indywidualne Konta Emerytalne IKE Allianz Pekao, przygotowany we współpracy z TU Allianz Życie Polska S.A., a adresowany do klientów posiadających do dyspozycji nieco wyższe dochody. Kredytowa oferta Banku dostosowana jest do potrzeb i oczekiwań klientów i obejmuje kredyty mieszkaniowe, pożyczki w rachunku Eurokonto, kredyty konsumenckie, a także kredyty studenckie. Jednym ze strategicznych produktów, ułatwiających budowanie trwałych relacji z klientami, są kredyty na cele mieszkaniowe. W odpowiedzi na ożywienie rynku nieruchomości i wzrost popytu na kredyty na cele mieszkaniowe, na początku 2004 r. Bank dokonał kompleksowego przeglądu procedur udzielania kredytów budowlano-mieszkaniowych. Oferta produktowa została wzbogacona, a czas rozpatrywania wniosków kredytowych znacząco skrócony. Poprawiło to w istotnym stopniu konkurencyjność Banku na rynku kredytów na cele mieszkaniowe. W końcu roku wprowadzona została Pożyczka Ekspresowa, przeznaczona głównie dla dotychczasowych klientów Banku, którzy bez poręczycieli i innych zabezpieczeń mogą uzyskać kwotę do 100 tysięcy złotych (wyższą w przypadku dodatkowego zabezpieczenia). Decyzja o przyznaniu pożyczki jest wydawana w dniu złożenia wniosku. Klient sam wybiera okres spłaty, który może wynosić nawet 6 lat i typ rat (równe lub malejące). W 2004 r. Bank przeprowadził również gruntowny przegląd produktów i procedur kartowych. W wyniku przeglądu wzbogacono ofertę kart płatniczych i skrócono czas niezbędny do wydania 15

16 karty klientowi, co poprawiło pozycję konkurencyjną Banku w tym ważnym, wzrastającym obszarze działalności. W ramach programu inwestycyjno-ubezpieczeniowego Prosperita osoby posiadające Eurokonto lub rachunek bieżący w Banku mogą długoterminowo inwestować w oparciu o cztery strategie inwestycyjne, przygotowane przez TU Allianz Życie Polska S.A., a zarządzane przez specjalistów Pioneera. Daje to możliwość długoterminowej inwestycji połączonej z ochroną ubezpieczeniową. Część inwestycyjna składki ubezpieczeniowej jest lokowana w fundusze inwestycyjne Pioneer, którymi zarządza Pioneer Pekao Investment Management S.A. Klienci są jednocześnie objęci ochroną ubezpieczeniową. Od 15 marca 2004 r. Bank wprowadził do oferty Lokatę Duet. Jest to pakiet składający się z dwóch odrębnych produktów: jednostek uczestnictwa Funduszu Inwestycyjnego Pioneer Zrównoważony FIO i złotowej lokaty terminowej na okres 3 lub 6 miesięcy, oprocentowanej według preferencyjnej stałej stopy procentowej. Usługa MoneyGram MoneyGram jest obecnie najbardziej dynamicznie rozwijającą się usługą przekazów pieniężnych, nadawanych przez osoby prywatne. Usługa umożliwia szybkie i bezpieczne przesyłanie pieniędzy bez wymogu posiadania rachunku lub karty kredytowej. Kwota przekazu wyrażona jest w walucie euro i wynosi maksymalnie euro. Bank Pekao S.A., będąc jedynym agentem MoneyGram w Polsce, daje możliwość odebrania gotówki w swoich placówkach. Wszystkie oddziały Banku Pekao S.A. oraz większość filii są uprawnione do obsługi transakcji MoneyGram. Za pośrednictwem sieci MoneyGram pieniądze mogą zostać przesłane pomiędzy każdą z 60 tys. lokalizacji w 155 krajach na całym świecie, przy zachowaniu całkowitego bezpieczeństwa. Program EuroOpieka Z myślą o przyszłości swoich klientów i ich bliskich Bank Pekao S.A. wraz z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Allianz Życie Polska S.A. oferują Program ubezpieczeniowo - kapitałowy EuroOpieka, który jest połączeniem długoterminowej inwestycji z ochroną ubezpieczeniową zapewnioną przez cały okres trwania umowy. Program jest przeznaczony dla klientów w wieku od 13 do 80 lat. Świadczenie jest wypłacane jednorazowo w przypadku osiągnięcia przez ubezpieczonego wieku określonego w umowie lub w przypadku śmierci ubezpieczonego. 4.2 Obsługa klientów VIP/SME W ramach modelu VIP/SME klientom zamożnym, prowadzącym małą lub mikro firmę oferowana jest zindywidualizowana obsługa przez wyspecjalizowanego doradcę. Klienci otrzymują kompleksową obsługę bankową zarówno rachunku firmowego, jak i prywatnego. Klientom zamożnym, którzy nie są przedsiębiorcami lub nie są zainteresowani łączną obsługą bankową, przydzielony został indywidualny doradca, natomiast małe firmy będące klientami Banku objęte zostały zindywidualizowaną obsługą przez menedżerów klienta. Klienci z segmentu VIP/SME mogą korzystać ze wszystkich usług standardowo oferowanych wszystkim klientom Banku. Dostosowując ofertę do specyficznych potrzeb tego segmentu klientów Bank oferuje usługi w formie pakietów produktowych, takich jak Business Lider, Lider Farmacji czy Firma i Ja. Posiadacz pakietu Firma i Ja otrzymuje bezpłatnie ubezpieczenie OC z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej z włączeniem odpowiedzialności cywilnej najemcy. Koszty tego ubezpieczenia pokrywa Bank. W kwietniu 2004 r. uruchomiono infolinię Business w Centrum Bankowości Elektronicznej. Infolinia udziela informacji na temat wszystkich produktów znajdujących się w ofercie Banku dla klientów korporacyjnych (małych, mikro i średnich firm). 16

17 Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów i ich firm Bank zaoferował Pakiet Inwestora. Pakiet Inwestora dedykowany jest posiadaczom pakietu Firma i Ja i obejmuje dwa Programy: - PAK PLUS Program Oszczędnościowy - skierowany do osób fizycznych, - FIRMA PLUS Program Inwestycyjny - skierowany do firm. PAK PLUS (Program Akumulacji Kapitału Plus) polega na akumulacji kapitału w oparciu o jednostki typu A funduszu Pioneer Stabilnego Wzrostu FIO. Jest to sposób na gromadzenie oszczędności w celu realizacji średnio i długoterminowych celów. FIRMA PLUS jest to wyspecjalizowany program umożliwiający lokowanie nadwyżek finansowych firmy w jednostki uczestnictwa typu A funduszu Pioneer Pieniężny FIO. Fundusz stanowi odpowiednią formę inwestycji dla inwestorów o różnych preferencjach czasowych. Małe i mikro firmy mają możliwość korzystania z usługi leasingu na środki transportu w ramach uproszczonej procedury leasingowej Pakietu AutoLeasing. Usługa w formie leasingu operacyjnego umożliwia sfinansowanie zakupu, dowolnie wybranych przez klienta, nowych środków transportu. W sierpniu 2004 r. wdrożono do oferty Banku kredyt Hipoteka dla firm, przeznaczony dla przedsiębiorców zaliczonych do segmentu klientów mikro i małych. Kredyt może być przeznaczony na zakup lub rozbudowę lokalu, zakup gruntu oraz budowę budynku użytkowego, w których przedsiębiorca zamierza prowadzić działalność gospodarczą, bądź na spłatę kredytu przeznaczonego i wykorzystywanego na te cele udzielonego przez inny bank. 4.3 Obsługa klientów bankowości prywatnej Najzamożniejszym klientom Banku oferowana jest usługa private banking. W jej ramach Centrum Bankowości Prywatnej (CBP) daje gwarancję kompleksowej i zindywidualizowanej obsługi prowadzonej na najwyższym poziomie. Osobisty doradca bankowy służy klientowi pomocą w wyborze optymalnej strategii lokowania jego pieniędzy zarówno na krajowym rynku finansowym, jak i na rynkach zagranicznych. CBP, nie rezygnując ze stabilności i bezpieczeństwa inwestycji, dąży do zapewnienia klientom znacznych i stałych korzyści finansowych. Obok usług standardowo oferowanych wszystkim klientom indywidualnym Bank oferuje produkty i usługi indywidualnie przygotowane zgodnie z potrzebami i oczekiwaniami klientów oraz wybrane produkty strategicznego partnera Banku Grupy UniCredito Italiano. Oferta obejmuje między innymi: - zarządzanie portfelem papierów wartościowych (Private Portfolio) realizowane na zlecenie klienta przez Pioneer Pekao Investment Management S.A. Klient ma do wyboru 4 typy portfeli inwestycyjnych różniących się poziomem akceptowanego ryzyka, płynnością powierzonych środków finansowych oraz przewidywanym horyzontem czasowym inwestycji. Na życzenie klienta przygotowywana jest indywidualna strategia inwestycyjna, uwzględniająca wszelkie ograniczenia i jego najbardziej nawet specyficzne wymagania, - korzystanie z usług rynku kapitałowego za pośrednictwem Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., który oferuje zawieranie transakcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i na Centralnej Tabeli Ofert, jak również na wielu liczących się giełdach zagranicznych, a także wsparcie ich indywidualnych decyzji raportami i rekomendacjami Departamentu Analiz i Doradztwa Inwestycyjnego CDM Pekao S.A., - możliwość korzystania z ustalanych indywidualnie, preferencyjnych kursów walut w operacjach gotówkowych i bezgotówkowych na rynku walutowym oraz możliwość zawierania transakcji w zakresie pochodnych instrumentów finansowych, dla których instrumentem bazowym jest kurs wymiany walut, - Eurokonto Prestiż pełny zestaw produktów i usług, gwarantujący obsługę za pośrednictwem jednego profesjonalnego doradcy bankowego, którego wiedza i doświadczenie pozwalają na szybkie, sprawne i dyskretne przeprowadzenie transakcji, 17

18 - karty płatnicze - World Signia i Visa Platinum międzynarodowe, najbardziej prestiżowe karty kredytowe w systemach MasterCard i Visa oferowane wyłącznie klientom bankowości prywatnej z indywidualnie ustalanym limitem kredytowym i najwyższym standardem usług dodatkowych. 4.4 Obsługa klientów korporacyjnych Bank posiada jedną z najszerszych ofert produktowych na rynku klientów korporacyjnych, skierowaną do dużych i średnich przedsiębiorstw. Bank oferuje także usługi administracji publicznej, jednostkom samorządu terytorialnego, organizacjom społecznym oraz instytucjom non-profit. Produkty i usługi bankowe są na bieżąco dostosowywane do specyficznych potrzeb wynikających z charakteru, zakresu i rozmiaru działalności klientów. W celu zapewnienia profesjonalnych, kompleksowych usług bankowych oraz doradztwa średni klienci korporacyjni obsługiwani są w 27 Centrach Klientów Korporacyjnych (CKK). CKK koordynują sprzedaż produktów oraz obsługę klienta średniego przy zachowaniu istotnej roli zarówno oddziału (operacje na rachunku, wpłaty i wypłaty gotówkowe, depozyty) jak i Centrali Banku (operacje z dealing room em). Menedżerowie klientów w CKK, odpowiedzialni za kontakt z klientami, wspierani są w procesie sprzedaży i doradztwa przez ekspertów z zakresu finansowania handlu zagranicznego, instrumentów pochodnych, zarządzania bieżącą płynnością oraz projektów inwestycyjnych. Obsługa dużych firm prowadzona jest na zasadach indywidualnych przez wyspecjalizowanych Doradców Klienta w Centrali Banku. Doradcy odpowiedzialni są za jakość oraz szybkość obsługi, dobór oferty usług bankowych oraz za współpracę z oddziałami Banku, które prowadzą obsługę operacyjną klienta, przy wdrażaniu uzgodnionych z klientem indywidualnych zasad jego obsługi. Oprócz tradycyjnych usług spośród szerokiego wachlarza produktów kredytowych i depozytowych Bank oferuje także inne usługi finansowe takie jak faktoring, leasing, udzielanie gwarancji i poręczeń w obrocie krajowym i zagranicznym, operacje wekslowe, usługi w zakresie bancassurance oraz w zakresie nabywania jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. Ponadto organizuje emisje obligacji przedsiębiorstw i obligacji komunalnych oraz emisje obligacji zamiennych na akcje i emisje krótkoterminowych papierów dłużnych. Bank we współpracy z Serwisem Ubezpieczeń Kredytowych HERMES Sp. z o.o. oferuje klientom Banku ubezpieczenia ryzyka kredytu dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz ubezpieczenia typu Polisa Międzynarodowa. W 2004 r. Bank rozszerzył ofertę o nowe produkty z zakresu bankowości transakcyjnej. Wdrożono nowy produkt Pekao Collect, który pozwala na zautomatyzowanie procesu identyfikacji wpływów na rachunek klientów, którzy otrzymują masowe płatności. Klienci cenią sobie w nowym rozwiązaniu możliwość elastycznego dopasowania formatu danych do ich systemów finansowo księgowych. Bank świadczy również doradztwo strategiczne oraz doradztwo typu corporate finance, głównie w zakresie fuzji, przejęć, podziałów przedsiębiorstw, restrukturyzacji finansowej i pozyskiwania kapitałów. Bank ma w ofercie doradztwo finansowe przy strukturyzacji finansowania z udziałem wszystkich dostępnych w Banku produktów i usług, jest również organizatorem i uczestnikiem wielu konsorcjów kredytowych. W 2004 r. Bank wprowadził produkty związane z pozyskaniem przez zainteresowanych klientów funduszy z Unii Europejskiej. Celem ich wprowadzenia jest pomoc małym i średnim przedsiębiorcom oraz jednostkom samorządu terytorialnego w pozyskiwaniu tych funduszy. Obsługa handlu zagranicznego Bank oferuje klientom produkty i usługi związane z obsługą operacji zagranicznych i finansowaniem handlu zagranicznego. W ramach świadczonych usług Bank proponuje 18

19 szeroką ofertę produktów ułatwiającą klientom współpracę z zagranicznymi partnerami i pozwalającą na zabezpieczenie się przed ryzykiem transakcji. Bank rozlicza przekazy otrzymane z zagranicy na rzecz podmiotów krajowych i zagranicznych oraz wystawia, na zlecenia tych podmiotów, przekazy za granicę w formie poleceń wypłaty. Oferuje również inne formy rozliczeń zagranicznych, (inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, czeki, polecenia zapłaty) oraz instrumenty zabezpieczające (gwarancja bankowa, gwarancja Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju, poręczenie wekslowe, akredytywa stand-by). W zakresie finansowania transakcji handlu zagranicznego oferta Banku obejmuje kredytowanie i rozliczanie transakcji handlu zagranicznego, w tym: kredyty eksportowe, kredyty dla nabywców, linie kredytowe w bankach zagranicznych, finansowanie polskiego eksportu w formie: dyskontowania należności eksportowych w ramach inkasa, skupu wierzytelności w obrocie zagranicznym (w tym wynikających z umów zawartych z kontrahentami włoskimi), forfaitingu, skupu i dyskonta weksli zagranicznych. Bank oferuje klientom także możliwość negocjacji indywidualnych kursów dewizowych oraz realizuje, na zlecenie klienta, transakcje terminowe zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Poza finansowaniem i pośredniczeniem w dokonywaniu rozliczeń transakcji handlu zagranicznego, Bank pełni również rolę doradcy klienta w zakresie wyboru i strukturyzacji operacji zagranicznych. Wartość operacji handlu zagranicznego obsłużonych przez Bank w 2004 r. wzrosła w stosunku do 2003 r. o 31%. New Europe Desk Istotnym elementem działalności Banku w zakresie operacji zagranicznych jest wspieranie rozwoju wymiany handlowej między Polską a Włochami oraz promowanie inwestycji w obu krajach. W 2004 r. Wydział New Europe Desk (NED) kontynuował działalność polegającą na rozwijaniu współpracy przede wszystkim w zakresie bankowości korporacyjnej i międzynarodowej. Głównym przedmiotem działań był udział w przedsięwzięciach biznesowych, realizowanych przez inwestorów włoskich w Polsce. W zespole NED proponuje się klientom włoskim i z polsko-włoskim kapitałem różne rodzaje finansowania. NED pośredniczy również w otwieraniu kont bankowych negocjując stawki prowadzenia rachunków. W 2004 r. NED w ramach usługi Doradztwo Europejskie rozszerzał działalność mającą na celu zapoznanie klientów NED z ofertą Funduszy Strukturalnych i możliwościami wykorzystania środków z tych funduszy. Jednocześnie Wydział zwiększa aktywność o pozyskiwanie i współpracę ze spółkami zagranicznymi i klientami z udziałem kapitału zagranicznego, pochodzących głównie z krajów Unii Europejskiej. W 2004 r. w ramach NED otworzono ponad 120 bieżących rachunków bankowych, a zaangażowanie kredytowe Klientów przekroczyło 500 mln zł. 4.5 Działalność Kasy Mieszkaniowej Banku Pekao S.A. Liczba zawartych umów (w tys. szt.) Liczba udzielonych kredytów (w tys. szt.) Kredyty (mln zł) Depozyty (mln zł) ,1 66,2 15,3 14,5 116,6 160,3 599,5 684,2 19

20 Kasa Mieszkaniowa łączy dwie podstawowe czynności bankowe w ramach jednej umowy z klientem: gromadzenie środków pieniężnych, czyli oszczędności osób fizycznych na rachunkach oszczędnościowych i udzielanie kredytów. W ciągu dotychczasowej działalności Kasa Mieszkaniowa Banku otworzyła klientom indywidualnym ponad 66 tys. rachunków oszczędnościowo - kredytowych. Zgodnie z przewidywaniami, w wyniku zniesienia ulgi budowlanej od 2002 r. liczba osób oszczędzających w Kasie Mieszkaniowej systematycznie maleje. Wartość depozytów zgromadzonych na rachunkach wynosiła na dzień 31 grudnia 2004 r. 599,5 mln zł i obniżyła się o 84,7 mln zł, czyli o 12,4% w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2003 r. Obniżenie stanu depozytów jest spowodowane wypłatą depozytów zapadłych przy znikomym napływie nowych klientów. Od momentu rozpoczęcia działalności kredytowej Kasa Mieszkaniowa udzieliła ponad 15 tys. kredytów kontraktowych na kwotę 617,2 mln zł. Zaangażowanie kredytowe na dzień 31 grudnia 2004 r. wyniosło 116,6 mln zł. 4.6 Rynek pieniężny i kapitałowy Bank utrzymywał silną pozycję market makera na krajowym rynku transakcji międzybankowych. Jako Dealer Skarbowych Papierów Wartościowych Bank zajął pierwsze miejsce w klasyfikacji Ministerstwa Finansów. Jednocześnie Bank umacniał pozycję w transakcjach z klientami korporacyjnymi i instytucjonalnymi. Oferta produktowa dla klientów korporacyjnych była rozszerzana, co pozwoliło na zwiększenie obrotów, szczególnie na transakcjach zabezpieczających ryzyko walutowe. Bank pozostawał także aktywnym uczestnikiem rynku krótkoterminowych papierów dłużnych, jak również czołowym organizatorem emisji obligacji komunalnych. Wyemitowane zostały i uplasowane na rynku dwie serie siedmioletnich obligacji PKP S.A. w ramach programu zorganizowanego przez konsorcjum trzech banków. Doszła również do skutku emisja trzeciej serii publicznych obligacji Miasta Poznań. 4.7 Usługi powiernicze Działalność Banku w zakresie usług powierniczych prowadzona jest na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Klientami Banku są krajowe i zagraniczne instytucje finansowe, banki oferujące usługi powiernicze i inwestycyjne, firmy ubezpieczeniowe, fundusze inwestycyjne oraz emerytalne, a także instytucje niefinansowe. Bank świadczy usługi polegające między innymi na rozliczaniu transakcji zawieranych na rynkach krajowych i zagranicznych, przechowywaniu aktywów klientów, prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz rachunków pieniężnych, wycenie aktywów, obsłudze płatności dywidend i odsetek. W 2004 r. łączna wartość papierów wartościowych klientów przechowywanych w Banku wzrosła o 22,5%, w tym w grupie klientów krajowych o 28%. Największy wzrost dotyczył wartości przechowywanych obligacji Skarbu Państwa oraz akcji znajdujących się w publicznym obrocie. Systematycznie zwiększała się liczba transakcji rozliczanych na podstawie instrukcji klientów (w oparciu o art. 34a Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi). W 2004 r. Bank rozpoczął operacyjne wykonywanie obowiązków depozytariusza trzech funduszy nowopowstałego Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A. W ramach konsolidacji działalności w grupie kapitałowej, w 2004 r. wszystkie dotychczas obsługiwane przez Bank fundusze inwestycyjne DWS Polska TFI S.A. zmieniły depozytariusza na Deutsche Bank Polska S.A. Ponadto w 2004 r. podpisano umowy o prowadzenie rejestru oraz przechowywanie aktywów z ośmioma nowopowstałymi funduszami inwestycyjnymi. 20