PROSPEKT EMISYJNY AKCJI

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY AKCJI Zakładów Mięsnych Duda Spółka Akcyjna, z siedzibą w Grąbkowie gm. Jutrosin W rozumieniu Ustawy nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta. Wprowadza się do publicznego obrotu: akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 10 zł każda od do akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10 zł każda Oferuje się w publicznym obrocie: akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10 zł każda Planuje się utworzenie nie więcej niż praw do akcji Serii B. Zgodnie z art. 65a Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, dopuszczenie do publicznego obrotu akcji Serii B, będzie równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych akcji. Cena emisyjna akcji serii B (w złotych) Cena emisyjna Prowizje subemitentów i inne Rzeczywiste wpływy koszty Emitenta Na jednostkę 20,0 zł 0,70 19,30 Razem akcje serii B ,0 zł Na jednostkę 26,0 zł 0,80 25,20 Razem akcje serii B ,0 zł Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii B będzie ceną sztywną i zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Oferującym i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. Podana będzie do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81 ust. 1 Ustawy nie później niż przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji Akcji Serii B poprzez przekazanie informacji KPWiG i GPW a następnie Polskiej Agencji Prasowej oraz opublikowanie w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy Parkiet. Otwarcie Subskrypcji w ramach Publicznej Oferty Otwartej nastąpi w dniu 5 grudnia 2002 r., a jej zamknięcie nastąpi w dniu 17 grudnia 2002 r. Zapisy na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie Otwartej będą przyjmowane w dniach od 5 grudnia 2002 do 12 grudnia 2002 r. Ewentualne zapisy subemitentów będą składane do dnia zamknięcia Subskrypcji. Osobami uprawnionymi do składania zapisów są wszyscy zainteresowani Inwestorzy. Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 10 sztuk. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż sztuk, będą uważane za zapisy na sztuk oraz będą podlegać redukcji zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie Rozdziału III Prospektu. W momencie składania zapisu na Akcje Serii B, Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji Serii B, która umożliwia zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji Serii B, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania świadectwa do potwierdzenia w biurze maklerskim prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Inwestorzy są uprawnieni do objęcia Akcji Serii B za pośrednictwem pełnomocnika. Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 7 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji. Przydział Akcji nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy. Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od maksymalnej liczby Akcji Oferowanych ( sztuk), zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich subskrybentów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników book - buildingu. Subskrybentom, którzy złożyli deklaracje w procesie book -buildingu na Akcje Oferowane, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę Akcji co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie emisyjnej nie niższej niż zadeklarowana, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie mniejszej redukcji zapisów na Akcje w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Przeprowadzenie Subskrypcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania książki popytu book building. Zgłoszenia będą zbierane od 27 listopada do 2 grudnia 2002 r. do godziny za pośrednictwem członków konsorcjum dystrybucyjnego, których lista jest przedstawiona w Rozdziale X Załącznik nr XIII do Prospektu a w wypadku podpisania umów subemisji inwestycyjnej dodatkowo za pośrednictwem podmiotów, z którymi Emitent podpisze umowy o subemisję. Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zarząd Emitenta zamierza, niezwłocznie po spełnieniu przez Emitenta wszystkich wymaganych przepisami warunków wystąpić o dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA były notowane na Giełdzie od 20 grudnia 2002 r. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje były notowane na Giełdzie na rynku równoległym od 27 stycznia 2003 r.

2 Główne czynniki ryzyka: ryzyko związane z sezonowością podaży surowca, ryzyko związane z rynkiem surowca, ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych, ryzyko związane z wejściem Polski do Unii Europejskiej, ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta, ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, ryzyko związane z rynkiem kapitałowym. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt. 1.2 niniejszego Prospektu. Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Prospekcie, będącym jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie i Emitencie. Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Oferującym Akcje w publicznym obrocie jest: Internetowy Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7. Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 15 marca 2002 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia 31 sierpnia 2002 r. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa z dniem przydziału Akcji serii B jednak nie później niż dnia 28 lutego 2003 r. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony do publicznej wiadomości w formie drukowanej najpóźniej tydzień przez dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty, a także w okresie jego ważności w siedzibie Emitenta w Grąbkowie, w siedzibie Oferującego w Krakowie i jego oddziale w Warszawie oraz w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie ul. Mazowiecka 13, w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 oraz we wszystkich Punktach Obsługi Klienta wymienionych w Załączniku nr XII do niniejszego Prospektu, a także w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta Ponadto w trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Spółki będą udostępnione do wglądu następujące dokumenty: kopie raportu z badania sprawozdań finansowych Spółki wraz z opiniami biegłego rewidenta za rok 2000 i 2001 r., kopia aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS, tekst Statutu Emitenta, kopie aktów notarialnych protokoły z Walnych Zgromadzeń. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy Parkiet. W związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem Oferty nie są i nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe. Stosownie do art. 81 Ustawy od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości Emitent będzie przekazywał KPWiG oraz spółce prowadzącej Giełdę każdą zmianę informacji powodującej zmianę treści Prospektu w okresie jego ważności, oraz informacje o wszelkich zdarzeniach mogących w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji, a po upływie 20 minut informacje te będą przekazywane również do Polskiej Agencji Prasowej. Informacje o których mowa będą przekazywane niezwłocznie po zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin. W wypadku, gdy informacje powodujące zmianę treści Prospektu będą mogły w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papierów wartościowych, Spółka opublikuje je w Gazecie Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od powzięcia takiej informacji. Oferujący, oraz inne ewentualne podmioty uczestniczące w oferowaniu nie planują przeprowadzenia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty. Na dzień aktualizacji prospektu nie zawarto umowy subemisji inwestycyjnej. Emitent nie planuje zawierania z Subemitentem lub konsorcjum subemitentów umowy, która zawierała by postanowienia dotyczące stabilizacji kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty. Warunkiem podpisania umowy subemisji inwestycyjnej będzie złożenie przez Subemitent lub konsorcjum subemitentów oświadczenia o planowanych działaniach w związku ze stabilizacją kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.

3 Prospekt Emisyjny Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1.1 NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA Firma: Zakłady Mięsne Duda Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Grąbkowo, gmina: Jutrosin, powiat: Rawicki, województwo: wielkopolskie Adres: Grąbkowo 73, Jutrosin Telefon: 0/prefix/65/ , Fax: 0/prefix/65/ Adres strony internetowej: Poczta elektroniczna: sekretariat@duda.net.pl Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: Numer identyfikacji podatkowej NIP: SPECYFIKA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Emitent prowadzi działalność w zakresie uboju, rozbioru, konfekcji i sprzedaży mięsa czerwonego na terenie całego kraju. Jest liczącym się producentem mięsa na terenie województwa wielkopolskiego. Obecnie Zakłady Mięsne DUDA S.A. to firma dwuzakładowa z siedzibą w Grąbkowie woj. wielkopolskie (byłe województwo leszczyńskie) oraz zakładem produkcyjnym w Czarnkowie, woj. wielkopolskie (byłe województwo pilskie). Przyjęta strategia rozwoju Emitenta polega na dynamicznej ekspansji Spółki na terenie całego kraju w oparciu o tworzoną grupę spółek branżowych oraz na znaczącym powiększaniu udziału ZM DUDA S.A. w rynku mięsa czerwonego. Pionierem obecnie prowadzonej działalności był założony w 1990 r. przez Marka Dudę podmiot gospodarczy pod firmą Handel i Przetwórstwo Rolno Spożywcze. Kolejne przeobrażenia trwały do dnia 14 grudnia 1999 r. kiedy to zostały zarejestrowane Zakłady Mięsne Duda Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w lutym 2002 r. przekształcone w obecną spółkę akcyjną. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie tworzył grupy kapitałowej PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY, USŁUGI I RYNKI DZIAŁALNOŚCI Emitenta jest Spółką prowadzącą zakład produkcyjny, którego główna i najważniejsza działalność skierowana jest na ubój i rozbiór mięsa czerwonego (wieprzowego i wołowego). Poza działalnością produkcyjno - handlową Emitent prowadzi działalność usługową w sferze: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego DZIAŁALNOŚĆ HANDLOWA Przychody ze sprzedaży według grup asortymentowych odzwierciedlają strukturę produkcji, w której sprzedaż produktów wieprzowych stanowi niemal 89% łącznych przychodów ze sprzedaży w 2001 roku. Struktura sprzedaży produkcji wieprzowiny i wołowiny w okresie od 1999 r. została przedstawiona w poniższej tabeli. Wyniki roku 1999 przedstawiają strukturę sprzedaży spółki ZM Duda sp. c., która to spółka nie była w sensie prawnym poprzednikiem Emitenta, a jedynie poprzednikiem prowadzonej działalności. Jednakże dla zaprezentowania dynamicznego rozwoju działalności handlowej Emitenta w dłuższym niż to wynika ze stanu prawnego okresie, przedstawiono porównywalne dane spółki cywilnej. Tabela 1.1 Struktura sprzedaży produkcji Emitenta Wieprzowina 1999 * I kw II kw tys. zł Udział tys. zł udział tys. zł udział Tys. zł udział tys. zł udział tys. zł udział Półtusze ,4% ,0% ,4% ,7% ,9% ,2% Elementy ,9% ,4% ,8% ,2% ,1% ,7% Mięso drobne ,2% ,6% ,6% 516 1,5% 940 1,6% 679 1,3% Tłuszcze ,9% ,8% ,5% 596 1,7% 818 1,4% 616 1,3% Podroby ,8% ,6% ,3% 407 1,2% 742 1,3% 564 1,1% Jelita ,5% ,8% ,6% 140 0,4% 224 0,4% 339 0,6% Wędliny (towar handlowy) 185 0,2% 93 0,1% 2 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% RAZEM WIEPRZOWINA ,9% ,4% ,2% ,7% ,8% ,2% * Dane za rok 1999 dotyczą spółki cywilnej Zakłady Mięsne Duda Sp. c. MBM Duda Zakłady Mięsne DUDA S.A. 1

4 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Wołowina tys. zł Udział tys. zł udział tys. zł Udział tys. zł Udział tys. zł Udział tys. zł Udział Ćwierci wołowe ,5% ,3% ,4% ,2% ,9% ,4% Półtusze cielęce 19 0,0% 138 0,1% 62 0,0% 0 0,0% 3 0,0% 0 0,0% Elementy 898 0,9% ,1% 723 0,3% 294 0,8% 510 0,9% 201 0,4% Mięso drobne 393 0,4% 767 0,6% ,7% 249 0,7% 558 0,9% 291 0,6% Skóry wołowe 213 0,2% 521 0,4% ,2% 151 0,4% 253 0,4% 183 0,3% Podroby 47 0,1% 181 0,1% 514 0,2% 33 0,1% 53 0,1% 34 0,1% Jelita wołowe 7 0,0% 3 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Wędliny (towar handlowy) ,0% RAZEM WOŁOWINA ,1% ,6% ,8% ,3% ,2% ,8% RAZEM PRODUKCJA ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% Źródło: Emitent DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W celu efektywniejszego wykorzystania swojego zaplecza technicznego, Spółka świadczy szereg usług dla podmiotów zewnętrznych. Są to: usługi zamrażania towarów w nowoczesnej komorze zamrażalniczej, usługi składowania towarów spożywczych w nowoczesnych mroźniach o pojemności 15 tys. ton, usługi transportowe w zakresie przewozu żywca wieprzowego i wołowego usługi transportowe specjalistycznymi samochodami chłodniczymi, usługi sprzętem ciężkim. Usługi te świadczone są w okresach niepełnego wykorzystania zaplecza technicznego przez Spółkę. Tabela 1.2 Przychody ze sprzedaży usług Emitenta w tys. zł Przychody 1999 * 2000 ** I kw II kw Usługi Źródło: Emitent PLANY I PRZEWIDYWANIA W ZAKRESIE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE WYNIKI Produkcja Emitenta należy do jednej z ważniejszych pod względem zaspokajania podstawowych, niezbędnych do życia, potrzeb człowieka. Ma to korzystny wpływ na prowadzoną działalność, jak i posiada swoje negatywne strony. Warunki makroekonomiczne rozwoju branży mięsnej podlegają nie tylko pozytywnemu wpływowi stałego zapotrzebowania konsumenta na produkty zakładów mięsnych, lecz i negatywnemu wpływowi ze względu na możliwe pogorszenie standardu życia Polaków, co prowadzi do ograniczenia wydatków również na produkty spożywcze. W takiej sytuacji wzmocnienie pozycji Emitenta względem podmiotów konkurencyjnych oraz utrzymanie wyraźnej tendencji dynamiki obrotów staje się czynnikiem priorytetowym. Wielotorowość działań rozwojowych określonych w strategii rozwoju (opisanych w punkcie poniżej) pozwala na pozytywną i optymistyczną ocenę realizacji zamierzeń Emitenta. Głównym czynnikiem, który w perspektywie najbliższych kilku miesięcy pozytywnie wpłynie na wyniki Spółki jest budowa grupy kapitałowej pod egidą ZM DUDA, w ramach której planowane jest przyłączenie 1 2 zakładów mięsno wędliniarskich o zasięgu ogólnopolskim oraz kilku mniejszych zakładów dominujących w rejonach, gdzie produkty Emitenta do tej pory nie były obecne. Czynnikami, które będą miały pozytywny wpływ na przyszłe wyniki Emitenta i możliwości realizacji celów strategicznych Spółki, są: silna i ugruntowana pozycja Spółki jako producenta mięsa czerwonego (wieprzowego i wołowego) na terenie woj. śląskiego, mazowieckiego i wielkopolskiego; nowoczesność zaplecza produkcyjnego, doświadczenie i wysokie kwalifikacje branżowe kadry menedżerskiej i załogi produkcyjnej, pozwalające uzyskać wysoką jakość produktów, łatwość w dostosowywaniu oferty asortymentowo - cenowej do potrzeb i wymagań odbiorców oraz duża zdolność do kompleksowego przerobu surowców rzeźnych; bardzo zaawansowane prace nad przystosowaniem Emitenta do wymogów obowiązujących w Unii Europejskiej, posiadane uprawnienia eksportowe do wszystkich krajów z wyłączeniem krajów Unii, USA i Kanady; wdrożenie systemu jakości HACCP oraz uzyskanie certyfikatu ISO i ISO 9001:2000, co otworzy drogę do rynków UE; prowadzone działania proekologiczne minimalizujące negatywny wpływ na środowisko naturalne; wypracowana i przynosząca bardzo dobre efekty polityka współpracy z dostawcami surowców. * Dane za rok 1999 dotyczą spółki cywilnej Zakłady Mięsne Duda Sp. c. MBM Duda ** Dane za lata 2000 i 2001 dotyczą Spółki Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o. 2 Zakłady Mięsne DUDA S.A.

5 Prospekt Emisyjny Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka STRATEGIA I ROZWÓJ EMITENTA Zarząd Spółki dynamicznie reaguje na zmiany zachodzące w swoim sektorze działalności. Efektem monitorowania tych zdarzeń jest proces ciągłej nowelizacji strategii ZM Duda Sp. z o.o. opracowanej na przełomie lat 1999 i Jej głównym założeniem było dążenie do osiągnięcia liczącej się pozycji producenta i dystrybutora świeżego mięsa wieprzowego i wołowego w półtuszach i elementach zarówno na rynku krajowym oraz jako eksportera tych wyrobów. Obecnie strategia ta nie jest wystarczającą dla tak dynamicznie rozwijającej się Spółki, gdyż nie uwzględniała zagadnień związanych z niedalekim wstąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Między innymi z tego powodu została ona zmodyfikowana, skupiając się na dwóch płaszczyznach działalności Emitenta: produkcyjno handlowej, rozwoju grupy kapitałowej. Założeniem zmodyfikowanej strategii jest stworzenie silnego podmiotu produkcyjno-handlowego, który w sferze jakości, dynamiki sprzedaży i obszaru działania będzie poważnym konkurentem dla podmiotów krajowych i zagranicznych, zaś w sferze kapitałowej będzie służył krajowym firmom branżowym jako baza do tworzenia grupy zakładów przetwórczych silnie powiązanych wspólnymi markami i realizujących jednolitą politykę rynkową. Strategia produkcyjno-handlowa: Działania Spółki związane z realizacją tej sfery strategii obejmują: nowoczesne zarządzanie jakością związane z zapewnieniem najwyższego bezpieczeństwa produkcji żywności zgodnie z najwyższymi standardami obowiązującymi w Unii Europejskiej HACCP, ISO 9001, 2000 oraz systemem zarządzania środowiskowego według norm ISO 14001; zbudowanie zintegrowanej struktury przetwarzającej surowce mięsne, konfekcjonującej i dystrybuującej wyroby własne i obce, zorientowanej na wzrost wartości przedsiębiorstwa; zmianę struktury produkcji i sprzedaży w kierunku wyrobów mięsnych wysoko przetworzonych oraz wzbogacenie oferty handlowej o wyroby zarówno produkcji własnej jak i producentów obcych; wypracowanie autonomicznych procedur służących uzyskiwaniu najlepszych marż handlowych na wyroby firmy przy zachowaniu konkurencyjności cenowej na rynkach zbytu Spółki; rozwoju własnej bazy zaplecza surowcowego poprzez racjonalizację współpracy z dotychczasowymi dostawcami oraz rozwój własnych ferm hodowlanych; opracowania nowej strategii marketingowej produktów, związanej z nowym podejściem do promocji marki i poszczególnych wyrobów spółki oraz rozwijaniem nowych kanałów dystrybucji powiązanych bezpośrednio z potencjałem logistycznym; wchodzenie i rozwijanie obecności, dynamizowanie zdolności eksportowych Spółki na rynku Europy Wschodniej, Unii Europejskiej i USA. Strategia tworzenia grupy kapitałowej: Celem tej strategii jest wzmocnienie pozycji polskich zakładów mięsnych poprzez konsolidację różnych firm w ramach branży. Działania Emitenta zmierzające do realizacji tej sfery strategii związane są między innymi z tworzeniem podstaw do łączenia podmiotów branżowych wokół Spółki. Realizacja tej strategii została już przez Spółkę wdrożona poprzez: poszukiwanie podmiotów, których potencjał odpowiadałby potrzebom i celom strategii grupy, stworzenie listy podmiotów państwowych i prywatnych spełniających założone kryteria, wreszcie poprzez przystąpienie do negocjacji w ramach postępowań prywatyzacyjnych oraz złożenie ofert zakupu wybranych podmiotów prywatnych. Dla każdego z potencjalnych podmiotów grupy kapitałowej dokonywana jest analiza, na bazie której przygotowywane są wstępne strategie działania dla każdej ze spółek. Głównymi płaszczyznami strategii grupy kapitałowej krajowych producentów branży mięsnej są: długofalowe planowanie strategiczne z nastawieniem na optymalizację wyniku finansowego Spółki (grupy kapitałowej); rozwój integracji pionowej między produkcją żywca a przetwórstwem mięsnym służącej poprawie cech jakościowych surowca oraz wyrobów gotowych, rozwijanie integracji poziomej w kierunku poprawy postrzegania marki w kontaktach z konkurencją i otoczeniem rynkowym; szeroka oferta asortymentowa i strategia marki wyrobów wsparta poprzez pozytywną i silną postrzegalność rynkową podmiotów tworzących grupę kapitałową; koszty działania, a zwłaszcza koszty produkcji i dystrybucji; wzajemne wykorzystywanie indywidualnych zalet zakładów na korzyść całej grupy (sieci dystrybucji, zezwolenia lub koncesje, technologia i usprzętowienie itp.); pokonywanie wspólnymi siłami trudności w dostępie do silnych sieci handlowych poprzez wykorzystywanie zjawiska skali; dalsza konsolidacja podmiotów branżowych na rynku regionalnym i lokalnym; rozwój współpracy handlowej poprzez NetBrokers Sp. z o.o. z wykorzystaniem elektronicznej platformy obrotu towarami rolno-spożywczymi za pośrednictwem sieci Internet portal prowadzący wirtualną giełdę towarową; pełne przystosowanie zakładów produkcyjnych grupy do wymogów UE; zapewnienie trwałego, własnego zaplecza surowcowego; odpowiednia polityka informacyjna cechująca się właściwym obiegiem informacji zewnętrznej i wewnętrznej, kształtowanie właściwego wizerunku grupy i poszczególnych podmiotów w mediach. Strategię ZM DUDA realizują wszyscy pracownicy firmy, każdy na swoim stanowisku odpowiada za realizację celów i poprawę wyników działalności. Zakłady Mięsne DUDA S.A. 3

6 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Zarząd Spółki na bieżąco realizuje wyznaczone w strategii działania. Od kilku miesięcy prowadzone są szkolenia i projekty przygotowujące Spółkę i jej pracowników do wdrożenia systemów HCCP i ISO Te działania mają swoje uzasadnienie również ze względu na prowadzoną budowę nowoczesnego zakładu. Tak więc oba te działania, pozornie nie mające związku, zazębią się w momencie uruchomienia nowego zakładu zapewniającego w pełni bezpieczny system produkcji mięsa i jego produktów. Pod kątem tego działania prowadzona jest wymiana środków transportu, zarówno mięsa jak i żywych zwierząt. Równolegle z powyżej opisanymi działaniami Zarząd prowadzi działania mające na celu zapewnienie uniezależnienia się od cyklicznych wahań cen na rynku trzody chlewnej tzw. świński cykl przy zachowaniu jednorodnego, wysokiej jakości surowca do produkcji. Na obecnym etapie prowadzone są rozmowy z partnerem finansowym w tym zakresie WYKAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM I AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU W imieniu Emitenta działają następujące osoby: Prezes Zarządu, funkcję tę pełni Bogna Maria Duda Jankowiak Wiceprezes Zarządu, funkcję tę pełni Paweł Sroka Akcje Spółki są w posiadaniu trzech osób fizycznych. Proporcje posiadanych akcji i głosów na WZA zostały zamieszczone w poniższej tabeli. Tabela 1.3 Struktura akcjonariatu ZM DUDA S.A. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału % głosów na WZA 1. Bogna Maria Duda Jankowiak ,86 35,86 2. Marcin Jerzy Duda ,72 33,72 3. Daria Magdalena Duda ,42 30,42 Razem , ,000 Źródło: Emitent. 1.2 CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ PODAŻY SUROWCA W przypadku podaży żywca wieprzowego, jak i wołowego występują skokowe zmiany cen, co powoduje okresowe wahania przychodów Emitenta z działalności produkcyjno handlowej. Emitent, pragnąc zniwelować te niekorzystne dla niego okresy, magazynuje część produktów w okresach niskich cen. Taka strategia pozyskiwania surowca pozwala na wykorzystanie swojego zaplecza produkcyjnego w celu osiągania wyższej rentowności produkcji. W tej samej grupie ryzyka należy zwrócić uwagę na zagrożenie płynące ze strony niestabilności bazy surowcowej. Jest to cecha charakterystyczna dla tej części grupy dostawców Emitenta, którą stanowią drobni rolnicy indywidualni. Spółka pragnąć przeciwdziałać ryzyku związanemu z sezonowością podaży surowca zamierza w niedługim czasie założyć własne fermy hodowlane RYZYKO ZWIĄZANE Z RYNKIEM SUROWCA Rynek surowców jest podstawą działalności produkcyjnej Emitenta. Dlatego też tak istotne są zachodzące na tym rynku zmiany. Podobnie jak i inne dziedziny gospodarcze, tak i na ten segment gospodarczy wpływ mają wszystkie zmiany związane z dostosowaniem do przepisów obowiązujących w UE. Szczególnie mniejsi dostawcy mogą nie być w stanie zrealizować nałożonych na nich zadań, w konsekwencji czego Emitent musiałby szukać innych dostawców i od początku wypracowywać formy współpracy. Okres przejściowy w tym zakresie może wiązać się z chwilowym zachwianiem obrotów Spółki, lecz w rezultacie współpraca z dostawcami odpowiadającymi przepisom UE będzie gwarantować jakość i pewność dostaw odpowiedniego surowca RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁANOŚCIĄ FIRM KONKURENCYJNYCH Obecnie na rynku zakładów mięsnych występuje silna konkurencja, zarówno ze strony firm o porównywalnych do Emitenta obrotach jak i małych, lokalnych zakładów. Dodatkowo, w sytuacji dopuszczenia do polskiego rynku konsumenckiego firm czy też dużych grup producenckich z krajów Unii Europejskiej, może wystąpić zagrożenie dla działalności Emitenta. Tym zdarzeniom przeciwdziałać ma polityka ekspansywnego rozwoju Spółki zarówno w kierunku wzmocnienia marki produktów, jak i powiększenia samej Spółki poprzez dołączenie do niej branżowych podmiotów polskich o uzupełniających profilach produkcji lub rejonach działania. Ponadto konieczność dostosowania producentów wyrobów mięsnych do norm unijnych w znaczny sposób ograniczy podaż ze strony niewielkich, niespełniających nawet krajowych norm zakładów prowadzących ubój i przetwórstwo mięsa. 4 Zakłady Mięsne DUDA S.A.

7 Prospekt Emisyjny Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka RYZYKO ZWIĄZANE Z WEJŚCIEM POLSKI DO UNII EUROPEJSKIEJ Dla działalności Emitenta wejście Polski do Unii Europejskiej wiąże się z koniecznością dostosowania Spółki do wymogów, które będzie musiała spełnić chcąc działać na równi z innymi podmiotami na wspólnym rynku europejskim. Zakłady mięsne, które w ciągu 2 lat nie dostosują się do unijnych norm sanitarnych, będą miały utrudnione warunki działalności na rynku, natomiast te, które nie zrobią tego w ciągu 5-6 lat, będą musiały zaprzestać produkcji. Brak dostosowania w odpowiednim czasie wiąże się z dużym ryzykiem wypadnięcia z rynku. W okresie przejściowym nie spełniające unijnych norm wyroby mięsne będą mogły być sprzedawane wyłącznie w kraju. Ich producenci nie zostaną objęci unijnym systemem dopłat bezpośrednich oraz cen gwarantowanych. Wyroby te zostaną ponadto specjalnie oznakowane, przez co także polscy konsumenci mogą nie wyrażać nimi zainteresowania. Tym samym na terenie Polski w znaczący sposób ograniczona zostanie konkurencja ze strony podmiotów nie mogących spełnić norm, co poprawi pozycję rynkową ZM DUDA S.A. Obiekty produkcyjne Spółki odpowiadają obowiązującym normom unijnym. Tak więc Emitent na dzień dzisiejszy w znacznej części jest przygotowany do spełnienia wymogów weterynaryjnych i sanitarnych. W chwili obecnej jest kończona budowa ubojni trzody chlewnej oraz nowoczesnej chłodni składowej, które całkowicie odpowiadają unijnym wymogom weterynaryjnym i sanitarnym. W opinii Zarządu Emitenta do końca bieżącego roku Spółka w całości zostanie przystosowana do wymogów stawianych przez UE RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ STRUKTURY GRUP ODBIORCÓW W strukturze odbiorców Emitenta zostało wyróżnione pięć grup odbiorców. W ciągu ostatnich trzech lat współpracy z tymi odbiorcami nastąpiła duża zmiana pomiędzy dwoma grupami. Grupa zakładów przetwórstwa mięsnego zmniejszyła swój udział w przychodach Emitenta na korzyść grupy super- i hipermarketów. Jest to wynikiem rosnącego udziału obrotów realizowanych przez te sieci w handlu detalicznym. Zmiany w strukturze obrotów wpływają na obniżenie obrotów z grupą zakładów przetwórstwa mięsnego, jednakże spadek ten jest niwelowany przez rosnące obroty z grupą odbiorców sieciowych RYZYKO ZWIĄZANE Z DOBOREM PODMIOTÓW DO TWORZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ Jednym z czynników prowadzących do osiągnięcia celów strategicznego rozwoju Emitenta jest pozyskanie podmiotów branżowych do planowanej Grupy Kapitałowej. Podmioty ubiegające się o pozyskanie dla siebie inwestorów lub wprost ubiegające się przejęcie ich przez ZM DUDA borykają się z różnorodnymi problemami - począwszy od kapitałowych po organizacyjne czy prawne. Włączenie do grupy podmiotu obciążonego tego rodzaju problemami niesie za sobą ryzyko przeniesienia ich na Emitenta. Emitent chcąc zniwelować takowe ryzyko, z pomocą firmy doradczej przeprowadza szczegółowe analizy sytuacji każdego potencjalnego podmiotu przyszłej grupy i opracowuje symulacje scenariuszy działania związanych z dalszym, już łącznym działaniem w grupie. Sporządzona została lista pożądanych podmiotów państwowych i prywatnych, oraz procedury prowadzenia niezbędnych analiz. Prawidłowy dobór podmiotów pozwoli na znaczące zwiększenie obrotów każdego z podmiotów osobno, jak i grupy jako całości, co pociągnie za sobą znaczące korzyści rynkowe dla ZM DUDA i jego akcjonariuszy RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ W STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi 100% akcji są trzy osoby fizyczne: Bogna Duda - Jankowiak, Daria Duda i Marcin Duda. Po przeprowadzeniu Publicznej Oferty wyżej wymienieni Akcjonariusze będą dysponować pakietem akcji, w zależności od wielkości emisji, uprawniającym do 53,4 69,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym nadal będą posiadać co najmniej bezwzględną większość głosów. Dotychczasowi Akcjonariusze będą posiadać znaczny wpływ na działalność Spółki oraz sprawowanie w niej kontroli m.in. poprzez możliwość wpływu na wybór członków Rady Nadzorczej (zgodnie z art. 385 ksh) CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Rok 2001 przyniósł pogorszenie dynamiki wzrostu PKB oraz niektórych wskaźników makroekonomicznych polskiej gospodarki. Szczególnie istotnym czynnikiem mającym znaczący wpływ na stabilność ekonomiczną i gospodarczą kraju był wysoki deficyt budżetowy. Istnieje więc ryzyko zachwiania tendencji rozwojowych polskiej gospodarki, pogorszenie rentowności i spadku aktywności gospodarczej. Sytuacja taka ma wpływ na osłabienie tempa wzrostu konsumpcji krajowej, a więc i na popyt na produkty Emitenta, co z kolei może ograniczyć realizację prognoz Emitenta. Ryzyko to zdają się niwelować aktualne dane makroekonomiczne wskazujące na możliwość ponownego wkroczenia Polski na drogę szybszego rozwoju gospodarczego RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH Sytuacja makroekonomiczna państwa wymusza zmiany w prawie podatkowym (np. zapowiadana nowelizacja ordynacji podatkowej), pracy (np. znowelizowany kodeks pracy), ubezpieczeń społecznych (np. projektowana zmiana ustawy o ubezpieczeniu społecznym z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych) czy działalności handlowej (opisane Zakłady Mięsne DUDA S.A. 5

8 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny w pkt poniżej). Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji RYZYKO ZWIĄZANE Z WEJŚCIEM POLSKI DO UNII EUROPEJSKIEJ Zamierzenia Polski związane z planowanym na rok 2004 wejściem do struktur krajów Unii Europejskiej nakładają na organy rządowe obowiązki związane z dostosowaniem przepisów i norm do obowiązujących w krajach unijnych. W chwili obecnej szereg kwestii, również gospodarczych, jest negocjowanych z przedstawicielami komisji UE. Wynik tych negocjacji i w ich konsekwencji ogłaszanych przepisów wykonawczych może również wpłynąć na branżę mięsną. Dotychczasowe przepisy dotyczące branży wymuszają na uczestnikach tej sfery gospodarczej szereg działań zapewniających przetrwanie i rozwój po wejściu do Unii Europejskiej. ZM DUDA S.A. w znaczącym stopniu zrealizował inwestycje i działania dostosowawcze do norm UE, co ogranicza wpływ tego czynnika na przyszłą sytuację Emitenta INNE RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJAMI ADMINISTRACYJNYMI DOTYCZĄCYMI KORZYSTANIA ZE ŚRODOWISKA Decyzje zawierające zezwolenie na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych oraz odpadów innych niż niebezpieczne opisane w Rozdziale V, pkt prospektu (decyzja Nr OS-III-7635/54/99 oraz decyzja Nr OS /99) zostały wydane dla Zakładów Mięsnych DUDA Spółka Cywilna. Następnie decyzją z dnia r. Nr OS /26/01 Starosta w Rawiczu dokonał zmiany decyzji Nr OS /99 w ten sposób, iż zmienił adresata decyzji na Zakłady Mięsne DUDA Spółka z o.o. oraz zmienił termin ważności decyzji. Następnie Starosta zawiadomił Emitenta (pismem z dnia 9 maja 2002 r.), iż ze względu na treść art i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, który mówi, że Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej oraz Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem nie istnieją przesłanki do zmiany decyzji na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych w związku z przekształceniem formy prawnej. Natomiast w odniesieniu do decyzji Nr OS-III-7635/54/99 decyzją z dnia 9 maja 2002 r. Nr OS.III-7635/54/99/2002/z Starosta Czarnkowsko-Trzcianecki dokonał zmiany decyzji poprzez zmianę jej adresata na Zakłady Mięsne DUDA S.A. W przypadku wymienionych decyzji istnieje następujące ryzyko prawne. Decyzja administracyjna jest aktem indywidualnym, skierowanym do konkretnego adresata, więc możliwość zmiany decyzji administracyjnej poprzez zmianę jej adresata - co miało miejsce w przypadku decyzji Nr OS.III /54/99 - może budzić wątpliwości dotyczące zgodności takiego działania z prawem. Stwarza to ryzyko stwierdzenia nieważności decyzji w powodu rażącej niezgodności z prawem albo braku podstawy prawnej wydania decyzji. Nieważność decyzji administracyjnej może zostać stwierdzona przez organ administracji z urzędu albo na żądanie strony (jednak w przypadku wymienionych decyzji jedyną stroną postępowania są ZM DUDA S.A). Organem właściwym do stwierdzenia nieważności decyzji jest organ wyższego stopnia nad organem, który wydał decyzję czyli w przypadku decyzji starosty samorządowe kolegium odwoławcze. Aby usunąć istniejące ryzyko Emitent powinien wystąpić o wydanie nowych zezwoleń, a nie o zmianę wcześniej wydanych decyzji. Wymienione decyzje zawierające zezwolenie na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych oraz odpadów innych niż niebezpieczne mają istotne znaczenie dla działalności gospodarczej Emitenta ze względu na rodzaj prowadzonej przez niego działalności. W najbliższym czasie Emitent zamierza wystąpić o wydanie nowych zezwoleń na wytwarzanie odpadów CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE DOJŚCIEM EMISJI DO SKUTKU Niedojście do skutku emisji Akcji Serii B może być spowodowane następującymi czynnikami: na skutek nie objęcia w określonych w niniejszym Prospekcie terminach Akcji Serii B; trudności lub wręcz prawomocna odmowa Sądu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B; trudności w rejestracji może spowodować konieczność uzupełnienia wniosku o dodatkowe dokumenty, natomiast odmowa rejestracji może zostać wydana na skutek np. przekroczenia terminu rejestracji, o którym mowa 4 Art. 431 KSH; nieobjęciem przynajmniej minimalnej liczby akcji serii B. Skutkiem tych niekorzystnych zdarzeń może być m.in. czasowe zamrożenie środków finansowych i utrata potencjalnych korzyści dla inwestorów, którym zostaną zwrócone wpłacone kwoty bez żadnych odsetek czy odszkodowań RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM ZAKRESIE Wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji: postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji Akcji Serii B; decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i nadaniu im kodu; decyzji Rady Giełdy odnośnie dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu giełdowego; decyzji Zarządu Giełdy odnośnie wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego. 6 Zakłady Mięsne DUDA S.A.

9 Prospekt Emisyjny Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować zachwianie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzenia akcji ZM DUDA S.A. do obrotu giełdowego. Emitent nie może precyzyjnie określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia akcji do obrotu na GPW. Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie opisywanych decyzji najszybciej jak to będzie możliwe. W tym celu zamierza składać do powyższych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających złożenie wniosku RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZYSZŁĄ CENĄ AKCJI ORAZ ICH PŁYNNOŚCIĄ Akcje Serii A zostały objęte przez dotychczasowych Akcjonariuszy po cenie nominalnej, a więc niższej niż cena emisyjna Akcji Oferowanych. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż nastąpi ich sprzedaż poniżej ceny emisyjnej Akcji Serii B. Może to doprowadzić do spadku kursu Akcji Emitenta na GWP. Ryzyko to jest ograniczone poprzez zobowiązanie podjęte przez dotychczasowych Akcjonariuszy: Bognę Duda Jankowiak, Darię Duda i Marcina Dudę, którzy zobowiązali się w Umowie Akcjonariuszy z dnia 7 czerwca 2002 r., iż przez okres 9 miesięcy od dnia pierwszego notowania Akcji na GPW nie zbędą 90% posiadanych przez siebie Akcji, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi IDM S.A. oraz wszyscy dotychczasowi Akcjonariusze. W przypadku naruszenia przez któregokolwiek Akcjonariusza tego zobowiązania uprawnionymi do otrzymania odszkodowania są wyłącznie pozostali Akcjonariusze. Opisane zasady nie będą dotyczyły przyszłych akcjonariuszy Spółki RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM NOTOWAŃ Obrót akcjami Emitenta zawiesić mogą Zarząd Giełdy na okres od jednego miesiąca lub Rada Giełdy do trzech miesięcy w przypadku gdy Emitent narusza obowiązujące na GPW przepisy lub gdy wymaga tego bezpieczeństwo, lub zagrożony jest interes uczestników obrotu, lub na wniosek Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO Rada Giełdy na wniosek jej Zarządu może wykluczyć Akcje Emitenta z obrotu giełdowego w przypadku gdy: nie zostały dopełnione obowiązki Emitenta jako uczestnika rynku publicznego; zostały przez Emitenta naruszone przepisy obowiązujące na GPW lub inne przepisy prawa; w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierach wartościowych Emitenta. Wykluczenie może nastąpić również: na wniosek Emitenta; wskutek otwarcia procesu likwidacyjnego Emitenta; wskutek podjęcia decyzji o zmianie formy prawnej lub połączeniu z innym podmiotem lub w innych przypadkach opisanych w 24 Regulaminu GPW RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z PUBLICZNEGO OBROTU Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wydająca decyzję dopuszczającą papiery wartościowe do obrotu jest organem, który w przypadkach, o których mowa w art. 84 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Emitenta papierów wartościowych może: nałożyć na Emitenta karę pieniężną, uchylić decyzję o dopuszczeniu Akcji Emitenta do obrotu publicznego, zastosować obie powyższe kary RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIEM WYKONYWANIA PRAWA GŁOSOWANIA DO 25% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA SPÓŁKI Zgodnie z par. 14 ust 2 Statutu jeden Akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 25% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania WZA, z zastrzeżeniem, że niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Prawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla potrzeb Statutu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu w/w ustawy. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje. Ograniczenie to stosuje się do wszystkich akcjonariuszy, zatem nie powoduje uprzywilejowania żadnego z akcjonariuszy Spółki. Tego typu zapis jest ogólnie korzystny dla drobnych akcjonariuszy, może być jednak w perspektywie niekorzystny dla dużych akcjonariuszy i w efekcie może utrudniać takie działania jak wejście do Spółki akcjonariusza strategicznego, łączenie spółek itp. 1.3 WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES Podstawowe dane finansowe Zakładów Mięsnych Duda S.A. i jego poprzedników prawnych zostały zamieszczone w tabeli poniżej: Zakłady Mięsne DUDA S.A. 7

10 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Tabela 1.4 Wybrane dane finansowe Emitenta w latach Wyszczególnienie j.m * 2000 ** Przychody ze sprzedaży (tys. zł) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (tys. zł) Zysk (strata) brutto (tys. zł) Zysk (strata) netto (tys. zł) Aktywa razem (tys. zł) Zobowiązania razem (tys. zł) Zobowiązania długoterminowe (tys. zł) Zobowiązania krótkoterminowe (bez funduszy specjalnych) (tys. zł) Kapitał własny (aktywa netto) (tys. zł) Kapitał zakładowy (tys. zł) Liczba akcji / udziałów (szt.) Liczba akcji / udziałów z uwzględnieniem podziału akcji / udziałów (szt.) Zysk (strata) na jedną akcję / udział (zł) - 1,4 10,9 1,13 5,0 8,8 Zysk (strata) na jedną akcję / udział po podziale akcji / udziałów Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział a) przy emisji szt. akcji Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję / udział przy emisji szt. akcji Zadeklarowana lub wypłaconą dywidenda na jedną akcję / udział Źródło: Emitent. (zł) - 0,1 1,1 0,1 0,5 0,9 (zł) - 0,10 0,76 0,08 0,35 0,62 (zł) - 0,07 0,58 0,06 0,27 0,47 (zł) a) Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję/udział zwykłą: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję/udział zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że oferuje się w publicznym obrocie minimalną liczbę akcji serii B tys. szt. oraz maksymalną ilość akcji serii B tys. szt. 1.4 WSKAŹNIKI CHARAKTERYZUJĄCE EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ ZA OKRES Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta zostały przedstawione w poniższej tabeli. Tabela 1.5 Efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań w latach Wyszczególnienie j.m. 1999* 2000* Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału a) % 3,5 1,4 9,7 1,0 4,3 7,3 Stopa zwrotu z aktywów b) % 1,3 0,7 4,0 0,4 1,5 2,3 Rentowność sprzedaży c) % 3,0 3,8 4,5 2,2 3,6 3,1 Stopa wypłaty dywidendy d) % Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych e) 1,7 1,1 1,4 1,7 1,9 2,2 Źródło: Emitent. a) stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału - zysk netto za prezentowany okres do stanu kapitałów własnych na koniec okresu b) stopa zwrotu z aktywów zysk netto za prezentowany okres do stanu aktywów ogółem na koniec okresu c) wskaźnik rentowności sprzedaży stosunek zysku ze sprzedaży za dany okres do przychodów ze sprzedaży w tym okresie * Prezentowane dane za rok obrotowy 1999 dotyczą spółki cywilnej Zakłady Mięsne Duda Sp. c. MBM Duda i obejmował okres od 1 stycznia 1999 do 31 grudnia 1999 r. ** Dane za rok obrotowy 2000 będący pierwszym rokiem działalności ZM DUDA jako Spółka z ograniczona odpowiedzialnością obejmował okres od 14 grudnia 1999 do 31 grudnia 2000 r., przy czym pierwsza faktura ZM DUDA sp. z o. o została wystawiona w styczniu 2000 roku. 8 Zakłady Mięsne DUDA S.A.

11 Prospekt Emisyjny Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka d) stopa wypłaty dywidendy kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję do aktualnego kursu giełdowego jednej akcji e) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - iloraz sumy zobowiązań (długo i krótkoterminowych) i kapitałów własnych 1.5 INFORMACJE O RATINGU W świetle znanych Emitentowi faktów nie został przeprowadzony przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję krajową lub zagraniczną rating Emitenta lub jego Akcji. 1.6 CELE EMISJI AKCJI PRZEZNACZENIE WPŁYWÓW UZYSKANYCH Z EMISJI Pierwotnym celem, który przyświecał akcjonariuszom podejmującym, na wniosek Zarządu Spółki decyzję, popartą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odnośnie wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu publicznego i obrotu giełdowego, było pozyskanie środków finansowych na realizację bardzo szeroko zakrojonej strategii rozwoju Zakładów Mięsnych DUDA S.A. Główne cele inwestycyjne w tym zakresie koncentrują się na następujących obszarach: 1. Zakup pakietów kontrolnych akcji podmiotów branżowych. Obecnie Emitent uczestniczy w postępowaniach prywatyzacyjnych dotyczących znaczących zakładów mięsnych w Polsce, będących w posiadaniu Skarbu Państwa. Dotyczy to Zakładów Mięsnych Łmeat Łuków S.A., Zakładów Mięsnych S.A. w Płocku. Ponadto prowadzi równolegle szereg negocjacji z właścicielami starannie dobranych prywatnych podmiotów branżowych w celu przejęcia kontrolnych bądź większościowych pakietów akcji. Emitent przewiduje, iż wartość środków niezbędnych do zakupu akcji i/lub utworzenie nowych podmiotów na bazie przedsiębiorstwa państwowego wynosi mln zł. 2. Dokończenie budowy ubojni dostosowanej do wymogów norm obowiązujących w krajach Unii Europejskiej wraz z zakupem linii szybkiego zamrażania półtusz. Emitent prowadzi na terenie nieruchomości w Grąbkowie inwestycję polegającą na budowie nowej, nowoczesnej i odpowiadającej standardom obowiązującym w UE ubojni. Przewidywana wartość środków niezbędna na dokończenie budowy i wyposażenie obiektu w linię do szybkiego schładzania półtusz wynosi 7 mln zł. 3. Zwiększenie środków obrotowych. Środki obrotowe pozyskane tą drogą będą wykorzystane przez Emitenta na finansowanie działalności produkcyjnej Spółki i / lub podmiotów branżowych, których kontrolne pakiety udziałów lub akcji Emitent zamierza nabyć. Zwiększenie środków obrotowych dla Emitenta wiąże się z możliwością wygenerowania większych przychodów, a w konsekwencji zysków w Spółce. Środki umożliwiające osiągnięcie zamierzonych prognoz wyników Emitenta mieszczą się w przedziale 5-7 mln zł. 4. Zakup specjalistycznego transportu do przewozu żywca i mięsa. Na rynku brak jest firm przewozowych, które zapewniałyby specjalistyczny przewóz towarów Emitenta, w związku z tym Spółka jest zmuszona do korzystania z własnego transportu. Ekspansja firmy na kolejne obszary regionalne i zagraniczne wiąże się z koniecznością zakupu środków transportu obsługującego dostawy do nowych Klientów. W związku z tym szacuje się, iż na zakup specjalistycznych samochodów dostawczych niezbędne są środki finansowe wysokości 2,5 3 mln zł. 5. Modernizacja starej ubojni pod potrzeby uruchomienia produkcji karmy dla zwierząt. Od niedawna Emitent na bazie ubocznych artykułów uboju produkuje pod swoją marką, ale przez podmiot zewnętrzny karmę dla psów, już na obecnym etapie widać duże zapotrzebowanie rynku na takie produkty. W związku z możliwością uruchomienia produkcji tego typu, Zarząd szacuje, że środki finansowe na realizację tego celu wyniosą 2 mln zł. 6. Budowa nowoczesnego zaplecza surowcowego Podstawowym problemem branży jest problem surowca do produkcji. W tym celu Emitent, na bazie nowej, zależnej spółki, zamierza stworzyć zaplecze surowcowe zapewniające jednorodny, wysokiej jakości surowiec do produkcji, zaspokajający docelowo 50% potrzeb firmy w tym zakresie i uniezależniający ją od cyklów koniunkturalnych. Szacowany koszt przedsięwzięcia wyniesie mln zł. Planuje się, iż środki na ten cel będą pochodziły w 50% z emisji akcji tj. od 7,5 8,5 mln zł. W celu zapewnienia pozostałych środków Zarząd Spółki prowadzi rozmowy z partnerem finansowym specjalizującym się w finansowaniu tego typu przedsięwzięć. Łączna wartość środków finansowych niezbędnych do realizacji celów emisyjnych w zakresie podanym powyżej wynosi 44-52,5 mln zł PRIORYTETY W REALIZACJI CELÓW EMISJI Wszystkie cele Emisji wynikają z realizacji strategii Spółki, w związku z tym ich spełnienie z punktu widzenia wypełniania planów działania, służących rozwojowi Emitenta, jest równie ważne. Jednakże poszczególne działania związane z realizacją celów są rozłożone w czasie i nie będą następowały równocześnie. W związku z tym można przyjąć, iż priorytety w realizacji celów są wyznaczone przez ich harmonogram czasowy. Zakładany harmonogram wypełniania celów Emisji przedstawia się następująco: dokończenie budowy ubojni w Grąbkowie, zakup pakietów kontrolnych akcji, zakup specjalistycznego transportu do przewozu żywca i mięsa, Zakłady Mięsne DUDA S.A. 9

12 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny modernizacja starej ubojni pod potrzeby produkcji karmy dla zwierząt, zwiększenie środków obrotowych, budowa nowoczesnej bazy surowcowej DODATKOWE FUNDUSZE KONIECZNE NA REALIZACJĘ CELÓW Emitent przewiduje, iż maksymalne wpływy z Emisji pokryją nakłady koniecznych do realizacji celów strategicznych. W przypadku pozyskania mniejszych środków z Emisji niż zakładane przez Emitenta, pozostałe środki zostaną pokryte z kredytów lub ze środków własnych, tj. m.in. z nie podzielonego zysku i amortyzacji WARTOŚĆ ZADŁUŻENIA SPŁACANEGO WPŁYWAMI Z EMISJI Środki pozyskane z Emisji nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia poza sytuacją opisaną poniżej. Emitent nie wyklucza, iż przed wpływem środków z Emisji, będzie zmuszony pozyskać środki celem finansowania celów Emisji, w tym wypadku niezbędna część środków z Emisji zostanie przeznaczona na spłatę kredytu refinansowanie poniesionych wydatków - lub innych instrumentów finansowych. W takim wypadku Zarząd poda informację o tym fakcie do publicznej wiadomości w terminie 2 dni od podjęcia decyzji, co zostanie ogłoszone w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet. W okresie od wpłynięcia środków finansowych do ostatecznej realizacji celów emisji, zgromadzone na koncie bankowym środki w naturalny sposób wygaszą saldo kredytów w rachunku bieżącym, powodując odnowienie linii kredytowej. Spowoduje to zmniejszenie poziomu zobowiązań z tytułu udzielonych kredytów o ok. 10 mln zł oraz zmniejszenie kosztów finansowych z tytułu odsetek od kredytów. Po zrealizowaniu wszystkich opisanych w prospekcie celów emisyjnych, wielkość zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów osiągnie poziom niezbędny do bezpiecznego i prawidłowego funkcjonowania Spółki, porównywalny ze stanem na koniec II kwartału 2002 r SKŁADNIKI MAJĄTKOWE FINANSOWANE WPŁYWAMI Z EMISJI NABYWANE NA WARUNKACH ISTOTNIE ODBIEGAJĄCYCH OD DOTYCHCZASOWYCH Środki pozyskane z Emisji Akcji nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników majątkowych INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYWANIA SKŁADANIKÓW MAJĄTKOWYCH OD PODMIOTU POWIĄZANEGO Emitent nie planuje nabywania jakichkolwiek składników majątkowych od podmiotów powiązanych PLANY EMITENTA ODNOŚNIE WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z REALIZACJI CELÓW EMISJI W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z Emisji a realizacją celów Emisji, Emitent ulokuje pozyskane środki w instrumenty finansowe występujące na rynku, m.in. lokaty bankowe, papiery dłużne skarbowe, komercyjne bony skarbowe STAN PRZYGOTOWAŃ EMITENTA DO REALIZACJI CELÓW EMISJI Realizacja celów Emisji wynikających ze strategii rozwoju Spółki została w części już wszczęta bądź w istotny sposób przygotowana do wdrażania w sposób planowy. Szczególnie zaawansowanym zagadnieniem jest rozpoczęty proces pozyskiwania pakietów kontrolnych w podmiotach branżowych. Sporządzona została lista tzw. pożądanych podmiotów państwowych i prywatnych, spełniających wszystkie kryteria dla podmiotów jakie powinny tworzyć przyszłą grupę kapitałową. Od połowy 2001 r. Emitent uczestniczy jako oferent w postępowaniach prywatyzacyjnych trzech dużych zakładów mięsnych w Łukowie, Płocku. Z przyczyn niezależnych od Emitenta procesy te są długotrwałe i na dzień dzisiejszy trudne są do określenia terminy pozytywnego zakończenia dla Emitenta tych postępowań. Ponadto Emitent podjął negocjacje z kolejnymi podmiotami na temat włączenia ich do grupy kapitałowej. W związku z zaawansowaniem tych działań i poważnym zainteresowaniem ZM DUDA S.A. pozyskaniem tych podmiotów, w formie koncepcji zostały przygotowane wstępne harmonogramy działań i terminarze ich realizacji. Gotowość do zakończenia tych działań uwieńczona zakupem akcji lub udziałów tych podmiotów przez Emitenta jest uzależniona jedynie od dostępności środków finansowych przeznaczonych na te cele oraz podjęciem decyzji przez organy założycielskie podmiotów państwowych. Wszystkie decyzje, uchwały i inne czynności związane z pozyskaniem podmiotów do grupy kapitałowej są do przeprowadzenia w bardzo krótkim czasie. Planowany termin zakończenia prac wykończeniowych oraz montaż urządzeń do nowej ubojni przypada na wrzesień 2002 roku. Zakupy specjalistycznego sprzętu transportowego będą dokonywane sukcesywnie od III kwartału 2002 roku, przy czym zostały już dokonane działania wynikające z procedury pozyskania ofert i ich oceną przez Zarząd Emitenta. W III kwartale 2002 roku rozpoczną się przygotowania mające na celu rozpoczęcie modernizacji dotychczasowej ubojni na pomieszczenia do produkcji karmy dla zwierząt. 10 Zakłady Mięsne DUDA S.A.

13 Prospekt Emisyjny Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z POPRZEDNICH EMISJI AKCJI Akcje Serii A zostały objęte przez Założycieli poprzez przekształcenie dotychczasowych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tak więc nie występowały jakiekolwiek wpływy z tego tytułu. 1.7 ZMIANY CELÓW EMISJI Główne zagadnienia celów Emisji nie powinny ulec zmianie, jedyne korekty jakie mogą być dokonywane w ramach określonych tematów to: w zakresie budowy grupy kapitałowej może okazać się, iż któryś z podmiotów rozważanych w chwili obecnej jako potencjalnie kandydujący do grupy kapitałowej zrezygnuje lub wystąpią inne zdarzenia uniemożliwiające jego włączenie do grupy. W takim przypadku zarówno przewidziane na tę inwestycję środki, jak i plany związane z danym podmiotem będą musiały ulec zmianie W takiej sytuacji będą finalizowane bądź wszczynane rozmowy z właścicielami kolejnego podmiotu znajdującego się na liście firm objętych zainteresowaniem ZM DUDA S.A. Organem uprawnionym do dokonywania zmian celów Emisji jest Zarząd Spółki. W przypadku zaistnienia okoliczności, które wymuszą zmianę celów emisji, decyzje w tej sprawie podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały. Uchwała Zarządu wymagać będzie pozytywnego zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Po pozytywnej opinii Rady w tej sprawie, Zarząd poda informację o zmianie celów Emisji do publicznej wiadomości w terminie 2 dni od jej podjęcia, co zostanie ogłoszone w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet. 1.8 CZYNNIKI MAJACE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ AKCJI I ZASADY JEJ USTALANIA Cena Emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona przez Zarząd w porozumieniu z Oferującym i podana do publicznej wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem Publicznej Oferty. W tym terminie zostanie przekazana równocześnie do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Cena emisyjna zostanie ogłoszona w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet. Podstawą ustalenia Ceny Emisyjnej będzie rezultat przeprowadzonego procesu book building. Ponadto brane będą pod uwagę następujące czynniki: wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję; zysk netto wypracowany w 2001 roku; prognozowany zysk netto na koniec 2002 roku; aktualna koniunktura na GPW, dotycząca szczególnie spółek z branży spożywczej; prognozowany rozwój sytuacji na rynku kapitałowym; zainteresowanie potencjalnych inwestorów Emisją; zapotrzebowanie Emitenta na kapitał. 1.9 STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ DLA NOWYCH NABYWCÓW Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców został ustalony poprzez porównanie wartości wkładów wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji z dotychczasową wartością wkładów. Tabela 1.6 Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję serii B dla nowych nabywców Cena emisyjna jednej akcji serii B 20,00 zł 26,00 zł Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją 11,34 zł 11,34 zł Wzrost wartości księgowej na jedną akcję po emisji akcji 3,70 zł 6,45 zł Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji akcji (pro forma) 15,04 zł 17,79 zł Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję 4,96 zł 8,21 zł Wzrost wartości księgowej na jedną akcję po emisji akcji 2,20 zł 4,00 zł Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji akcji (pro forma) 13,54 zł 15,34 zł Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję 6,46 zł 10,66 zł Źródło: Emitent. Zakłady Mięsne DUDA S.A. 11

14 Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt Emisyjny Tabela 1.7 Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy Wyszczególnienie Nabyte akcje Łączny wkład pieniężny do kapitału Spółki Ilość Procent Wartość procent Średnia cena zapłacona za 1 akcję (w zł) Dotychczasowi akcjonariusze , ,51 10,00 zł Nowi nabywcy (cena 20 zł) , ,49 20,00 zł Razem , ,00 14,65 zł Dotychczasowi akcjonariusze , ,67 10,00 zł Nowi nabywcy (cena 26 zł) , ,33 26,00 zł Razem , ,00 17,44 zł Źródło: Emitent DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA NA DZIEŃ, KTÓRY PRZYPADA NIE WCZEŚNIEJ NIŻ 60 DNI OD DATY SPORZĄDZENIA AKTUALIZACJI PROSPEKTU Na dzień roku: 31 lipca 2002 tys. zł Wartość księgowa netto Spółki Zobowiązania Spółki Zakłady Mięsne DUDA S.A.

15 Prospekt Emisyjny Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 2.1 EMITENT Firma Spółki: Siedziba Spółki: Adres i numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Zakłady Mięsne Duda Spółka Akcyjna Grąbkowo Grąbkowo 73, Jutrosin tel. (065) faks (065) duda@duda.net.pl W imieniu Emitenta działają następujące osoby: Bogna Maria Duda - Jankowiak Paweł Sroka Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Wyżej wymienione osoby odpowiadają za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie. Oświadczenie odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Działając w imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A. oświadczamy, że wszystkie informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także zgodnie z naszą najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Bogna Duda - Jankowiak Prezes Zarządu Paweł Sroka Wiceprezes Zarządu Zakłady Mięsne DUDA S.A. 13

16 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie Prospekt Emisyjny 2.2 PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT ZAKŁADY MIĘSNE DUDA S.A. Firma Spółki: Siedziba Spółki: Adres i numery telekomunikacyjne: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Zakłady Mięsne DUDA Spółka Akcyjna Grąbkowo Grąbkowo 73, Jutrosin tel. (065) faks (065) duda@duda.net.pl W imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają: Bogna Maria Duda Jankowiak Prezes Zarządu Paweł Sroka Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A. została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Osoby działające w imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział I pkt 1.1, 1.1.2, 1.5, 1.6, 1.7, Rozdział II pkt 2.1 i 2.2.1, Rozdział V pkt. 5.1, 5.3 do 5.6, pkt 5.8 do 5.13, 5.16 do 5.18, Rozdział VI pkt. 6.7, Rozdział VIII z wyjątkiem pkt 8.1, 8.2, Rozdział IX z wyłączeniem pkt. 9.4, Załączniki nr I, II i VI. Członkowie Zarządu ZM Duda S.A. dopowiedziani są za zamieszczone w Rozdziale IX pkt 9.4. sprawozdania finansowe spółki ZM DUDA sp.c. w zakresie ich zgodności z faktycznie sporządzonymi sprawozdaniami finansowych za 1999 r. Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy Emitentem a osobami fizycznymi działającymi w imieniu Emitenta nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem opisanych w Rozdziale VII: 1. Bogna Maria Duda Jankowiak pełni funkcję Prezesa Zarządu, zawarła umowę o pracę na czas nieokreślony oraz jest Założycielem Spółki pozostającym Akcjonariuszem, posiadającym 35,86% ogólnej liczby głosów. 2. Paweł Sroka pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, zawarł umowę o pracę na czas nieokreślony. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Zakładów Mięsnych Duda S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt Działając w imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A. oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialne są Zakłady Mięsne DUDA S.A. został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialne są Zakłady Mięsne DUDA S.A. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Bogna Duda Jankowiak Prezes Zarządu Paweł Sroka Wiceprezes Zarządu 14 Zakłady Mięsne DUDA S.A.

17 Prospekt Emisyjny Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie PRZEDSIĘBIORSTWO SKYLINE INVESTMENT S.A. Firma Spółki: Przedsiębiorstwo Skyline Investment Spółka Akcyjna Siedziba Spółki: Warszawa Adres i numery telekomunikacyjne: Warszawa, ul. Relaksowa 45 tel. (022) faks (022) Poczta elektroniczna: info@skyline.com.pl konsulting@skyline.com.pl Strona internetowa: W imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby: Jerzy Rey Krzysztof Szczygieł Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A. została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Osoby działające w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A. odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Wstęp, Rozdział I pkt 1.1.1, do 1.1.5, 1.2, Rozdział II pkt. 2.2, 2.3, 2.2.2, Rozdział III pkt 3.9.1, 3.9.8, Rozdział IV pkt 4.1 do 4.12, 4.16 do 4.22, Rozdział V pkt 5.2, 5.7, 5.14, 5.15, 5.19, Rozdział VI pkt 6.1 do 6.6, Rozdział VII, Załącznik V, VII - IX i XIV. Pomiędzy Przedsiębiorstwem Skyline Investment S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A. a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej za wyjątkiem: 1. Umowy z dnia 31 lipca 2001 r. dotyczącej doradztwa i sporządzenia części prospektu emisyjnego w zakresie, o którym mowa powyżej. 2. Umowy z dnia 31 lipca 2001 r. dotyczącej doradztwa w zakresie tworzenia grupy branżowej ZM Duda. 3. Pełnienia przez Prezesa Zarządu Skyline Investment S.A. funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. 4. Umowy trójstronnej pomiędzy Emitentem, Przedsiębiorstwem Skyline Investment S.A. i Doradcą Prawnym z dnia 21 maja 2002 dotyczącej zmiany niektórych warunków umowy, o której mowa w pkt. 1. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt Działając w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A. oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialne jest Przedsiębiorstwo Skyline Investment S.A. został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada Przedsiębiorstwo Skyline Investment S.A., są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Jerzy Rey Prezes Zarządu Krzysztof Szczygieł Wiceprezes Zarządu Zakłady Mięsne DUDA S.A. 15

18 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie Prospekt Emisyjny INTERNETOWY DOM MAKLERSKI S.A. Firma Spółki: Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna Siedziba Spółki: Kraków Adres i numery telekomunikacyjne: Kraków, Mały Rynek 7 tel. (012) , (012) , (012) fax: (012) Poczta elektroniczna: biuro@idmsa.pl Strona internetowa: W imieniu IDMSA.PL działają następujące osoby: Grzegorz Leszczyński Rafał Abratański Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu IDMSA.PL została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Osoby działające w imieniu IDMSA.PL odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział I pkt. 1.8, 1.9, Rozdział II pkt 2.2.3, 2.4, Rozdział III pkt 3.1, 3.2.1, 3.6, 3.7, Załączniki nr X, XI, XII, XIII. Powiązania IDMSA.PL z Emitentem Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy IDMSA.PL oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu IDMSA.PL a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej: 1. Umowy zawartej w dniu 12 marca 2002 r., której przedmiotem jest podjęcie czynności mających na celu wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu publicznego, oraz przeprowadzenie publicznej oferty akcji. 2. Umowy zawartej w dniu 15 marca 2002 r., o przyjęcie do depozytu odcinków zbiorowych Akcji Serii A Emitenta. 3. Pełnienia przez Prezesa Zarządu IDMSA.PL funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Emitenta. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A. Działając w imieniu IDMSA.PL oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest IDMSA.PL, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada IDMSA.PL, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu Rafał Abratański Wiceprezes Zarządu 16 Zakłady Mięsne DUDA S.A.

19 Prospekt Emisyjny Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie DORADCA PRAWNY Firma Spółki: Kancelaria Prawna Linklaters T. Komosa i Wspólnicy Spółka Komandytowa Siedziba Spółki: Warszawa, ul. Sienna 39 Numery telekomunikacyjne: 22 / ; fax 22 / Poczta elektroniczna: all.warsaw@linklaters.com Strona internetowa: Osoba działająca w imieniu Doradcy Prawnego: Marek Wierzbowski Prokurent Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Doradcy Prawnego została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 2.2.4, Rozdział III pkt do 3.2.6, 3.3 do 3.5, 3.8, do 3.9.7, Rozdział IV pkt 4.13 do 4.15, 4.23 do 4.25, Załączniki III i IV. Pomiędzy Doradcą Prawnym a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza: umową o świadczenie usług prawnych z dnia 12 marca 2002 r. zawartej w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu Akcji Spółki oraz zawartą w dniu 12 maja 2002 roku w związku z powyższą umową, umową trójstronną pomiędzy Emitentem, Doradcą Prawnym a Przedsiębiorstwem Skyline Investment S.A. dotyczącą rozliczeń finansowych pomiędzy stronami z tytułu świadczonych na rzecz Emitenta odnośnie wprowadzenia Akcji Spółki do publicznego obrotu. Pomiędzy osobą działającą w imieniu Doradcy Prawnego a Emitentem nie istnieją żadne inne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy Prawnego, jako podmiotu sporządzającego Prospekt Działając w imieniu Doradcy Prawnego oświadczam, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada Doradca prawny, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Marek Wierzbowski Prokurent Zakłady Mięsne DUDA S.A. 17

20 Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie Prospekt Emisyjny BIURO BIEGŁYCH REWIDENTÓW REW BI SP. Z O.O. Firma spółki: Biuro Biegłych Rewidentów Rew-Bi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba spółki: Kraków Adres i numery telekomunikacyjne: Kraków, ul. Królewska 44/2 Tel. (012) Faks (012) Poczta elektroniczna: rewbi@kr.onet.pl Strona internetowa: Podstawa uprawnień: Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod pozycja 463 W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako podmiotu sporządzającego Prospekt działa: Ewa Włodecka Wiceprezes Zarządu Marta Pacholska Wiceprezes Zarządu Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie. Osoby działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział I pkt. 1.3, 1.4, 1.10, Rozdział II pkt i 2.3, Rozdział VIII pkt 8.1 i 8.2. Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz osobą fizyczną działającą w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem tych związanych z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta na potrzeby Oferty Publicznej, badaniem sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2002r. do 28 lutego 2002 roku. Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz osobą działającą w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej: 1. Umowy przedwstępnej zawartej w dniu 2 sierpnia 2002 r., dotyczącej sporządzenia części Prospektu emisyjnego; warunkującej realizację zadań od podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki stosownej Uchwały oraz aneksu z dnia 4 września 2002 roku odnośnie powołania Biegłego Rewidenta do sporządzenia części prospektu. 2. Umowy zawartej w dniu 4 września 2002 r., dotyczącej badania sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2002 do 28 lutego 2002 oraz od 1 stycznia 2002 do 31 grudnia Oświadczenie o odpowiedzialności osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, jako podmiotu sporządzającego Prospekt Działając w imieniu BBR Rew Bi Sp. z o.o. oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest BBR Rew Bi Sp. z o.o. został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiada Rew Bi Sp. z o.o., są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Biuro Biegłych Rewidentów Rew-Bi sp. z o.o. Kraków ul. Królewska 44/2 Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 463 Ewa Włodecka Biegły Rewident Nr ewidencyjny 4510/1822 Wiceprezes Zarządu Marta Pacholska Biegły Rewident Nr ewidencyjny 7128/1873 Wiceprezes Zarządu 18 Zakłady Mięsne DUDA S.A.