OPEN FINANCE SA. Informacja o publicznej ofercie akcji. 16 marca 2011

Transkrypt

1 16 marca 2011 OPEN FINANCE SA Informacja o publicznej ofercie akcji INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM RAPORCIE NIE STANOWIĄ REKOMENDACJI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW Z 19 PAŹDZIERNIKA 2005 ROKU W SPRAWIE INFORMACJI STANOWIĄCYCH REKOMENDACJE DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ICH EMITENTÓW LUB WYSTAWCÓW. ZABRONIONE JEST PRZESYŁANIE, WWOśENIE I PRZEKAZYWANIE NINIEJSZEGO DOKUMENTU I JEGO KOPII ORAZ ICH BEZPOŚREDNIA I POŚREDNIA DYSTRYBUCJA NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZNYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII I JAPONII, ORAZ UDOSTĘPNIANIE ICH OSOBOM AMERYKAŃSKIM (ang. US PERSONS). NARUSZENIE TEGO ZAKAZU MOśE STANOWIĆ NARUSZENIE REGULACJI W ZAKRESIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII LUB JAPONII. NINIEJSZY DOKUMENT WYDAWANY JEST WYŁĄCZNIE JEGO ADRESATOM I NIE MOśE BYĆ POWIELANY ANI PRZEKAZYWANY INNYM OSOBOM. NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY SPRZEDAśY ANI ZAPROSZENIA DO ZŁOśENIA OFERTY NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ZAWARTE TU MATERIAŁY PRZEKAZYWANE SĄ WYŁĄCZNIE W CELACH PROMOCYJNYCH. WSZYSTKIE ISTOTNE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA I PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE BĘDĄ OFEROWANE W OFERCIE PUBLICZNEJ LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM W POLSCE ZAWARTE BĘDĄ W PROSPEKCIE EMISYJNYM (I EWENTUALNYCH WYDANYCH DO NIEGO ANEKSACH) ORAZ W INFORMACJACH OGŁASZANYCH PRZEZ OPEN FINANCE S.A. ZGODNIE Z POLSKĄ USTAWĄ O OFERCIE PUBLICZNEJ, WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH, ORAZ ODPOWIEDNIMI PRZEPISAMI WYKONAWCZYMI, KTÓRE STANOWIĄ JEDYNE PRAWNIE WIĄśĄCE DOKUMENTY ZAWIERAJĄCE TAKIE INFORMACJE. PROSPEKT EMISYJNY WRAZ Z KOMPLETEM ANEKSÓW BĘDZIE DOSTĘPNY NA STRONIE INTERNETOWEJ EMITENTA ( A TAKśE NA STRONIE INTERNETOWEJ GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE ( PONADTO, PROSPEKT EMISYJNY WRAZ Z KOMPLETEM ANEKSÓW BĘDZIE DOSTĘPNY W FORMIE PAPIEROWEJ W SIEDZIBIE EMITENTA W WARSZAWIE, PRZY UL DOMANIEWSKIEJ 39. DECYZJE O ZAKUPIE AKCJI W RAMACH OFERTY NALEśY PODEJMOWAĆ WYŁĄCZNIE W OPARCIU O INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE EMISYJNYM I WYDANYCH DO NIEGO ANEKSACH. NINIEJSZY DOKUMENT NIE JEST PRZEZNACZONY DO DYSTRYBUCJI PUBLICZNEJ W POLSCE. ODBIORCY, DO KTÓRYCH NINIEJSZY DOKUMENT JEST ADRESOWANY, NIE POWINNI UJAWNIAĆ GO śadnym INNYM OSOBOM. DYSTRYBUCJA NINIEJSZEGO DOKUMENTU W INNYCH KRAJACH MOśE PODLEGAĆ OGRANICZENIOM WYNIKAJĄCYM Z PRZEPISÓW PRAWA. OSOBY, KTÓRE WEJDĄ W POSIADANIE NINIEJSZEGO DOKUMENTU, POWINNY ZASIĘGNĄĆ W TEJ SPRAWIE INFORMACJI I PRZESTRZEGAĆ EWENTUALNIE OBOWIĄZUJĄCYCH JE OGRANICZEŃ. ANI NINIEJSZY DOKUMENT ANI JEGO KOPIE NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE POZA POLSKĘ, CHYBA śe ICH PRZEKAZANIE POZA POLSKĘ ODBYWA SIĘ NA PODSTAWIE WYŁĄCZENIA OBOWIĄZUJĄCEGO W DANYM KRAJU DOCELOWYM. NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI OFERTY, REKOMENDACJI, ZACHĘTY ANI ZAPROSZENIA DO ZAKUPU LUB ZŁOśENIA ZAPISU NA JAKIEKOLWIEK AKCJE. NA TREŚCI NINIEJSZEGO DOKUMENTU NIE NALEśY OPIERAĆ SIĘ W ZWIĄZKU Z JAKIMIKOLWIEK UMOWAMI LUB ZOBOWIĄZANIAMI. NINIEJSZY DOKUMENT NIE JEST PRZEZNACZONY DO DYSTRYBUCJI PUBLICZNEJ, DO PUBLICZNEGO UDOSTĘPNIENIA ANI DO UDOSTĘPNIENIA WŚRÓD DUśEJ LICZBY OSÓB, W ROZUMIENIU PRZEPISÓW PRAWA UNIJNEGO LUB PRAWA KRAJOWEGO KTÓREGOKOLWIEK Z PAŃSTW CZŁONKOWSKICH UNII EUROPEJSKIEJ. PRZYJMUJĄC NINIEJSZY RAPORT WYRAśACIE PAŃSTWO ZGODĘ NA ZWIĄZANIE POWYśSZYMI OGRANICZENIAMI.

2 OPEN FINANCE SA 16 marca 2011 Niniejszego dokumentu nie naleŝy traktować ani uŝywać jako oferty sprzedaŝy ani zaproszenia do złoŝenia oferty nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych. Dokument ten jest dystrybuowany przez CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA lub odpowiednio upowaŝniony do tego podmiot powiązany z CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA (zwane dalej łącznie z osobami z nimi powiązanymi Spółkami ). Spółki mogą w zakresie dopuszczalnym przepisami prawa uczestniczyć w innych transakcjach finansowych i dokonywać inwestycji wspólnie z Open Finance S.A. w zakresie papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym dokumencie ( Papiery Wartościowe ), świadczyć usługi i przyjmować zlecenia od Open Finance S.A., a takŝe zajmować pozycje długie i krótkie oraz dokonywać transakcji Papierami Wartościowymi lub opcjami na nie. CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA mógł, w zakresie dopuszczalnym zgodnie z prawem angielskim i innymi właściwymi przepisami prawa, realizować transakcje obejmujące Papiery Wartościowe przed wydaniem niniejszego dokumentu jego adresatom. O ile przepisy prawa obowiązującego w danym kraju nie stanowią inaczej, zlecenia dotyczące papierów wartościowych składane przez klientów z tego kraju będą realizowane tylko przez właściwie upowaŝnione podmioty powiązane z CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA. Informacje i opinie zawarte w niniejszym dokumencie zostały sformułowane samodzielnie przez CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA w ramach wewnętrznie przeprowadzonych czynności analitycznych. CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA nie formułuje ich jako menedŝer ani podmiot gwarantujący powodzenie oferty Papierów Wartościowych, agent czy doradca finansowy Open Finance S.A., członek konsorcjum czy podmiot z takimi powiązany. CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA nie jest umocowany do składania oświadczeń ani zapewnień w imieniu Open Finance S.A. w związku z Papierami Wartościowymi ani w imieniu któregokolwiek z członków konsorcjum lub ich podmiotów powiązanych w związku z proponowaną ofertą Papierów Wartościowych ani w innych sprawach. Informacje i opinie zawarte w niniejszym dokumencie zostały zestawione lub opracowane przez CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA niezaleŝnie od Open Finance S.A. w odniesieniu do Papierów Wartościowych, na podstawie źródeł uwaŝanych za wiarygodne. Na treści niniejszego dokumentu nie naleŝy opierać się przy podejmowaniu decyzji i nie powinien on zastępować własnej, niezaleŝnej oceny. CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA i jego podmioty powiązane nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu strat wynikających z korzystania z niniejszego raportu i nie składają Ŝadnych oświadczeń ani zapewnień dotyczących ewentualnych nieścisłości lub pominięć w niniejszym dokumencie ani innych dokumentach przygotowanych przez CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA lub dla niego, lub przesłanych przez CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA jakimkolwiek osobom w związku z ofertą Papierów Wartościowych. Osoby takie powinny we własnym zakresie przeprowadzić badanie i analizę informacji zawartych lub przywołanych w tych dokumentach i ocenić korzyści oraz ryzyka związane z Papierami Wartościowymi stanowiącymi przedmiot tych dokumentów. Niniejsze oświadczenie będzie uwaŝane za włączone przez odesłanie i stanowić element treści kaŝdej umowy zawieranej przez CDM Pekao SA oraz DM Pekao SA lub jego podmioty powiązane z takimi osobami w związku z transakcjami dotyczącymi Papierów Wartościowych. Informacje i opinie zawarte w niniejszym dokumencie mogą ulegać zmianom. Informacje o takich zmianach nie będą przekazywane. NINIEJSZY DOKUMENT NIE STANOWI CAŁOŚCI ANI CZĘŚCI OFERTY, ZAPROSZENIA ANI ZACHĘTY DO DOKONANIA INWESTYCJI LUB ZŁOśENIA ZAPISU NA NABYCIE JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. NINIEJSZY DOKUMENT I ZAWARTE W NIM TREŚCI NIE BĘDĄ STANOWIĆ PODSTAWY JAKICHKOLWIEK UMÓW ANI ZOBOWIĄZAŃ. NINIEJSZY DOKUMENT MA CHARAKTER POUFNY I ZOSTAŁ PRZEKAZANY WYŁĄCZNIE DO WIADOMOŚCI JEGO ADRESATÓW. ZABRANIA SIĘ JEGO POWIELANIA I PRZEKAZYWANIA INNYM OSOBOM ORAZ PUBLIKOWANIA W JAKIMKOLWIEK CELU, TAK W CAŁOŚCI JAK W CZĘŚCIACH. ZABRONIONA JEST POŚREDNIA I BEZPOŚREDNIA DYSTRYBUCJA NINIEJSZEGO DOKUMENTU NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ORAZ UDOSTĘPNIANIE GO OSOBOM AMERYKAŃSKIM ( U.S. PERSON W ROZUMIENIU REGULACJI S WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R., Z PÓŹNIEJSZYMI ZMIANAMI) ORAZ OSOBOM W WIELKIEJ BRYTANII, KTÓRE NIE KWALIFIKUJĄ SIĘ DO WYŁĄCZEŃ WYNIKAJĄCYCH Z ART. 19(5), 47 LUB 49 ROZPORZĄDZENIA Z 2005 R. (PROMOCJA FINANSOWA) WYDANEGO NA MOCY USTAWY O USŁUGACH I RYNKACH FINANSOWYCH Z 2000 R. ZABRONIONA JEST TAKśE DYSTRYBUCJA NINIEJSZEGO RAPORTU I JEGO KOPII W KAśDYM INNYM KRAJU POZA STANAMI ZJEDNOCZONYMI AMERYKI I WIELKĄ BRYTANIĄ, W KTÓRYM ICH DYSTRYBUCJA BYŁABY OGRANICZONA PRZEPISAMI PRAWA. ODBIORCA NINIEJSZEGO RAPORTU POWINIEN ZASIĘGNĄĆ INFORMACJI O EWENTUALNYCH OGRANICZENIACH TEGO RODZAJU I ZASTOSOWAĆ SIĘ DO NICH. NINIEJSZY DOKUMENT NIE ZOSTAŁ SPORZĄDZONY PRZEZ OPEN FINANCE S.A. ANI PRZY JEGO WSPÓŁPRACY. INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM DOKUMENCIE NIE NALEśY TRAKTOWAĆ JAKO AUTORYZOWANYCH LUB ZATWIERDZONYCH PRZEZ OPEN FINANCE S.A. WYRAśONE TU OPINIE SĄ WYŁĄCZNIE OPINIAMI [NAZWA PODMIOTU FIRMUJĄCEGO RAPORT ANALITYCZNY]. DECYZJA O NABYCIU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH POWINNA BYĆ PODEJMOWANA WYŁĄCZNIE NA PODSTAWIE PROSPEKTU SPORZĄDZONEGO DLA DANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. 2 JAPONII ORAZ UDOSTĘPNIANIE GO OSOBOM AMERYKAŃSKIM (ang. US PERSONS).

3 OPEN FINANCE SA 16 marca 2011 Informacja o ofercie: Na podstawie Prospektu oferowanych jest łącznie do akcji serii C oraz nie więcej niŝ Akcji Sprzedawanych. Zapis na Akcje Sprzedawane w Transzy Inwestorów Indywidualnych musi opiewać na nie mniej niŝ 10 Akcji Sprzedawanych i nie więcej niŝ na Akcji Sprzedawanych. Cena maksymalna na potrzeby zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych została ustalona na 19,5 zł Terminy oferty publicznej: marca 2011 roku Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych (w dniu 22 marca 2011 r. zapisy będą przyjmowane wyłącznie do godziny 17.00). 22 marca 2011 r. (po zakończeniu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych) Ustalenie i publikacja Ceny Akcji Oferowanych oraz liczby akcji oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych marca 2011 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. 25 marca 2011 r. Przydział dla Inwestorów Instytucjonalnych. Przydział Akcji Sprzedawanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW. Ewentualne zapisy składane w wykonaniu umowy o submisję. 28 marca 2011 r. Rozliczenie transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji Sprzedawanych Inwestorom Indywidualnym za pośrednictwem systemu informatycznego GPW. 5 kwietnia 2011 r. Pierwszy dzień notowania Akcji Istniejących i Praw do Akcji na GPW. Zasady składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych: Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w punktach obsługi klienta CDM Pekao S.A., Domu Maklerskiego Pekao S.A. oraz NOBLE Securities S.A. Przydział Akcji Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW. Inwestor Indywidualny składający zapis musi posiadać rachunek inwestycyjny. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy na Akcje Sprzedawane będą przyjmowane w formie pisemnej na formularzach zapisu udostępnionych przez Oferującego. Zapis na Akcje Sprzedawane jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie moŝe zawierać jakichkolwiek zastrzeŝeń. Inwestor moŝe złoŝyć zapis za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Dopuszczalne jest składanie więcej niŝ jednego zapisu na Akcje Sprzedawane. Przewiduje się, Ŝe ostateczna liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, będzie stanowić około 15% wszystkich Akcji Oferowanych przydzielonych w ramach Oferty. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji przydział Akcji Sprzedawanych nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji kaŝdego ze złoŝonych zapisów. Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Sprzedawane powinni je opłacić w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych, na jaką inwestor składa zapis, oraz Ceny Maksymalnej, powiększoną o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. 3 JAPONII ORAZ UDOSTĘPNIANIE GO OSOBOM AMERYKAŃSKIM (ang. US PERSONS).

4 Podsumowanie Open Finance SA oferuje usługi w zakresie doradztwa finansowego dla klientów indywidualnych, zajmując obecnie pozycję lidera na rynku usług pośrednictwa w sprzedaŝy produktów finansowych zarówno w segmencie produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych. W 2010 r. udział Spółki w rynku mierzony jako udział w wolumenie sprzedawanych produktów wyniósł odpowiednio 43% w rynku kredytów hipotecznych oraz 97% w rynku produktów inwestycyjnych. Aktualnie Emitent współpracuje z 24 polskimi bankami, 7 towarzystwami ubezpieczeniowymi, 18 towarzystwami funduszy inwestycyjnych, w tym z 4 podmiotami zagranicznymi oferującymi tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. UmoŜliwia to dostęp do szerokiego spektrum produktów finansowych, co pozwala na dopasowanie proponowanego rozwiązania do oczekiwań klienta. Open Finance posiada największą spośród firm doradztwa finansowego sieć sprzedaŝy, która opiera się o trzy kanały dystrybucji. Podstawowy stanowią 53 oddziały własne, w których zatrudnieni są doradcy finansowi. Działają równieŝ 42 punkty mobilne Open Direct, w ramach których działają tzw. doradcy mobilni. Uzupełnieniem jest oddział internetowy Open Online. Jedną z podstaw sukcesu Open Finance jest wysoka rozpoznawalność marki, która jest kojarzona z profesjonalizmem i zaufaniem. Marka Open Finance jest najwyŝej wycenianą polską marką doradztwa finansowego i jedną z najlepiej ocenianych polskich marek w kategorii usług. Strategicznym celem Spółki jest stworzenie, na bazie posiadanego juŝ wizerunku, profesjonalnego doradcy finansowego w zakresie produktów kredytowych oraz największego dystrybutora innych produktów finansowych tj. ubezpieczeniowych, inwestycyjnych i maklerskich. Długoterminowym celem jest teŝ rozwinięcie działalności w zakresie inwestycji i zarządzania aktywami. Istotnym celem strategicznym jest zwiększenie udziału przychodów o charakterze powtarzalnym poprzez m.in. rozwinięcie działalności maklerskiej. Efektem będzie zmniejszenie uzaleŝnienia wyników Spółki od poziomu bieŝącej sprzedaŝy. Zgodnie z opublikowanymi informacjami Spółka nie planuje wypłaty z zysku wypracowanego w 2010 roku. Zarząd Spółki ma zamiar, z uwzględnieniem sytuacji i planów Spółki oraz jej potrzeb finansowych, rekomendować Walnemu Zgromadzeniu w kolejnych latach przeznaczanie na wypłatę dywidendy co najmniej 50% zysku netto Spółki. Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Open Finance w 2010 roku miały wartość 320,3 mln zł, ubiegłoroczny skonsolidowany zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 105,0 mln zł. natomiast skonsolidowany zysk netto Spółki miał wartość 77,6 mln zł. Rentowność operacyjna w 2010 r wzrosła do 30,4% z 29,9%, w 2009 r., rentowność EBITDA wzrosła do 32,8% z 32,3% w 2009 roku. Natomiast rentowność netto w 2010 obniŝyła się minimalnie do 24,2% z 24,3% w 2009 roku. W 2010 roku nastąpiła stabilizacja marŝ realizowanych przez spółkę na poszczególnych poziomach rachunku zysków i strat i wejście Spółki w dojrzałą fazę stabilnego rozwoju, obrazuje to równieŝ skuteczną kontrolę kosztów i marŝ z wykorzystaniem zajętej bardzo silnej pozycji rynkowej wobec konkurentów. 4 4

5 1. Informacje o OPEN FINANCE SA Przychody (w mln PLN) 158,2 267,1 320,3 EBIT (w mln PLN) 30,7 79,9 97,4 Zysk netto (w mln PLN) 25,1 64,9 77,6 EPS (PLN) 0,50 1,30 1,55 P/E* 38,81 15,02 12,57 P/BV* 23,91 14,88 11,07 Kapitał własny (w mln PLN) 40,8 65,5 88,1 liczba akcji (w mln) 50,0 50,0 50,0 * Wskaźnik obliczony przy cenie maksymalnej wynoszącej 19,5 zł Źródło: Prospekt emisyjny, obliczenia własne 1.1. Informacje o spółce Open Finance SA jest brokerem finansowym świadczącym usługi dla klientów indywidualnych Open Finance SA oferuje usługi w zakresie doradztwa finansowego dla klientów indywidualnych. Podmiot ten zajmuje obecnie pozycję lidera na rynku usług pośrednictwa w sprzedaŝy produktów finansowych zarówno w segmencie produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych. W 2010 r. udział Spółki w rynku mierzony jako udział w wolumenie sprzedawanych produktów wyniósł odpowiednio 43% w rynku kredytów hipotecznych oraz 97% w rynku produktów inwestycyjnych. Celem doradztwa świadczonego przez Emitenta jest osiągnięcie satysfakcji klienta w drodze znalezienia optymalnego rozwiązania innymi słowy: dostarczenie odpowiedniego, do wymagań klienta, produktu finansowego. Model działalności oparty jest o dwa submodele, czyli niezaleŝne doradztwo oraz tzw. otwartą architekturę. NiezaleŜne doradztwo oznacza, Ŝe Grupa nie oferuje własnych rozwiązań, a jedynie te dostarczone przez instytucje finansowe. Emitent pełni zatem funkcję brokera finansowego, a przychody wynikają z prowizji i w większości mają charakter jednorazowy. Z kolei pojęcie otwartej architektury rozumieć naleŝy jako formę biznesu, w której Spółka nie koncentruje się na pośrednictwie w sprzedaŝy produktów jednej instytucji wachlarz jest znacznie szerszy, a oferta łączy w sobie elementy zarówno obszaru kredytowego oraz obszaru inwestycyjnego (do którego zalicza się równieŝ produkty oszczędnościowe). Od 2008 r. Emitent naleŝy do Związku Firm Doradztwa Finansowego organizacji zrzeszającej pracodawców z branŝy doradztwa finansowego. 5 5

6 W zaleŝności od rodzaju sprzedawanego produktu, strumień prowizji moŝe mieć charakter jednorazowy lub przyjąć formę regularnej płatności Obszary te to jednocześnie dwie podstawowe kategorie przychodów Emitenta. W przypadku działalności kredytowej, przychody stanowi jednorazowa prowizja otrzymywana w momencie sprzedaŝy produktu klientowi. Świadczone usługi obejmują przede wszystkim sprzedaŝ produktów kredytowych oraz dostarczanie usług w zakresie modyfikacji kredytów hipotecznych. W przypadku sprzedaŝy produktów inwestycyjnych wyróŝnić moŝna dwa strumienie środków pochodzących z opłat prowizyjnych. Pierwszym są prowizje jednorazowe generowane ze sprzedaŝy planów oszczędnościowych, produktów depozytowych i jednorazowych produktów inwestycyjnych. Prowizje te otrzymywane są w momencie sprzedaŝy produktu klientowi. Natomiast przychody z prowizji z tytułu sprzedaŝy tytułów uczestnictwa funduszy inwestycyjnych obejmują jednorazową prowizję otrzymywaną od partnera biznesowego w momencie sprzedaŝy produktu klientowi, jak równieŝ miesięczną prowizję otrzymywaną z tytułu utrzymania aktywów. PRODUKTY KREDYTOWE pośrednictwo w sprzedaŝy usługi w zakresie modyfikacji kredytów hipotecznych kredyty i poŝyczki hipoteczne, kredyty refinansowe i konsolidacyjne, ubezpieczenia okołokredytowe obejmujące m.in. ubezpieczenia niskiego wkładu, utraty źródła dochodu, ubezpieczenia od utraty wartości nieruchomości, ubezpieczenia na Ŝycie i ubezpieczenia majątkowe przewalutowanie kredytu, zmiana warunków spłaty, zmiana zabezpieczenia kredytu PRODUKTY INWESTYCYJNE pośrednictwo w sprzedaŝy długoterminowe plany oszczędnościowe (w tym ubezpieczeniowe fundusze kapitałowe), jednorazowe produkty inwestycyjne (tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, lokaty strukturyzowane) i produkty depozytowe (lokaty bankowe, polisolokaty). Źródło: Prospekt emisyjny Oferta produktowa pochodzi od 24 banków, 7 towarzystw ubezpieczeniowych, 18 TFI w tym 4 podmiotów zagranicznych Aktualnie Open Finance SA współpracuje z 24 polskimi bankami, 7 towarzystwami ubezpieczeniowymi, 18 towarzystwami funduszy inwestycyjnych, w tym z 4 podmiotami zagranicznymi oferującymi tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. UmoŜliwia to dostęp do szerokiego spektrum produktów finansowych, co pozwala na dopasowanie proponowanego rozwiązania do oczekiwań klienta. Łatwy dostęp do róŝnorodnych rozwiązań finansowych w połączeniu z duŝą bazą klientów umoŝliwia Emitentowi szybkie reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe, co widać na przykładzie kryzysu finansowego. W 2009 r. Open Finance proponował klientom posiadającym kredyt hipoteczny m.in. przewalutowanie kredytu, zmianę warunków spłaty, zmianę zabezpieczenia kredytu. Segment kredytowy Trzon produktów kredytowych stanowią kredyty hipoteczne, w tym mieszkaniowe kredyty hipoteczne, kredyty refinansowe, kredyty konsolidacyjne oraz poŝyczki hipoteczne. Ich cechą wspólną jest rodzaj bankowego zabezpieczenia kredytu, którym jest hipoteka ustanowiona na rzecz 6 6

7 banku. Emitent umoŝliwia dostęp do kredytów złotówkowych oraz tych denominowanych w walutach obcych: franku szwajcarskim, euro lub dolarze amerykańskim. Mieszkaniowy kredyt hipoteczny zaciągany jest m.in. w celu kupna nieruchomości mieszkalnej, budowy domu lub teŝ rozbudowy, remontu bądź modernizacji. Właśnie wokół kredytów hipotecznych Spółka koncentrowała się na początku swojej działalności. Wzrost ich sprzedaŝy nastąpił w latach 2005 i 2006, co związane było z dynamicznym rozwojem rynku nieruchomości w Polsce. Z kolei kredyt refinansowy słuŝy przede wszystkim spłacie innego kredytu, zaciągniętego na mniej korzystnych warunkach. Jego zaletą jest to, Ŝe moŝe być korzystniej oprocentowany i/lub charakteryzować się lepszym harmonogramem spłat. W przypadku kredytów konsolidacyjnych, ich główną ideą jest połączenie szeregu aktualnych zobowiązań w jeden kredyt konsolidacyjny. Pozwala to na połączenie wszystkich dotychczasowych rat w jedną mniejszą ratę, wydłuŝenie okresu kredytowania, zmniejszenia oprocentowania dzięki ustanowieniu zabezpieczenia w postaci hipoteki oraz zmniejszenie zadłuŝenia i tym samym zwiększeniu zdolności kredytowej. Ostatnim rodzajem produktów w ramach obszaru kredytowego są poŝyczki hipoteczne od kredytów róŝnią się m.in. tym, Ŝe cel ich wykorzystania moŝe być określony dowolnie. Segment inwestycyjny Pośrednictwo w zakresie sprzedaŝy produktów inwestycyjnych opiera się o plany inwestycyjne, produkty depozytowe oraz jednorazowe produkty inwestycyjne. Pierwsza z kategorii zawiera formy długoterminowej alokacji kapitału i charakteryzuje się regularnym strumieniem wpłat dokonywanych np. co miesiąc. Plany oszczędnościowe przyjmują formę ubezpieczenia na Ŝycie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym i mają na celu połączenie ochrony ubezpieczeniowej z moŝliwością inwestowania środków finansowych. Innym wyborem (tzn. nie wymagającym regularnych płatności) są rozwiązania jednorazowe, wśród których znajdują się produkty strukturyzowane, tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz ubezpieczenia na Ŝycie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym o składce uiszczanej jednorazowo. O ile produkty strukturyzowane przy 100 proc. gwarancji kapitału mogą być, w pewnym uproszczeniu, alternatywną dla lokat bankowych, o tyle dla klientów o najniŝszej tolerancji w stosunku do ryzyka przeznaczone są produkty depozytowe. Open Finance dystrybuuje klasyczne lokaty bankowe oraz tzw. polisolokaty, czyli ubezpieczenia lokacyjne oferowane przez towarzystwa ubezpieczeń w formie ubezpieczenia łączące w sobie cechy bankowej lokaty terminowej o stałym oprocentowaniu i ubezpieczenia na Ŝycie. Na ich atrakcyjność względem lokat tradycyjnych wpływa moŝliwość osiągnięcia wyŝszego zwrotu niŝ z lokaty bankowej, zwolnienie zysku z podatku od zysków kapitałowych oraz zwolnienie świadczenia ubezpieczeniowego wypłacanego w razie śmierci ubezpieczonego z podatku od spadków i darowizn. Struktura sprzedaŝy Na przestrzeni lat w strukturze przychodów ze sprzedaŝy nie zaszły znaczące zmiany. W dalszym ciągu fundament stanowi działalność sprzedaŝowa w obszarze produktów kredytowych, jakkolwiek jej udział w przychodach ogółem stabilnie maleje. W 2008 r. sprzedaŝ produktów kredytowych stanowiła 70% udziału w przychodach ogółem, w 2009 r. było to 66%, a w zakończonym niedawno 2010 r. 60%. Rośnie z kolei znaczenie działalności w segmencie inwestycyjnym w podanym okresie kształtując się na poziomach odpowiednio: 30%, 34% oraz 40%. Rozbijając obszar inwestycyjny na jego składowe, czyli plany 7 7

8 oszczędnościowe, jednorazowe produkty inwestycyjne oraz, produkty depozytowe, wyraźnie widać, iŝ wzrost całego segmentu kreowany jest na dobrą sprawę na sprzedaŝy planów oszczędnościowych (udział w przychodach: %, %, %). 350 Rozbicie przychodów ze sprzedaŝy Grupy w podziale na segmenty biznesowe w latach (w mln PLN) Produkty kredytowe Plany oszczędnościowe Produkty depozytowe Jednorazowe produkty inwestycyjne Źródło: Prospekt emisyjny Wartość sprzedaŝy Grupy w podziale na segmenty biznesowe w latach (w mln PLN) Produkty kredytowe Plany oszczędnościowe Produkty depozytowe Jednorazowe produkty inwestycyjne Źródło: Prospekt emisyjny Pozostałe produkty Ofertę uzupełniającą stanowią karty kredytowe i debetowe, rachunki oszczędnościoworozliczeniowe, a takŝe tzw. produkty okołokredytowe, czyli sprzedawane łącznie z produktami kredytowymi. W przyszłości zakres świadczonych usług winien ulec znaczącemu poszerzeniu. Jest to związane z planowanym utworzeniem domu maklerskiego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Stopień poszerzenia oferty nie jest jeszcze sprecyzowany, nie wyklucza się jednak pośrednictwa m.in. w transakcjach walutowych (forex) oraz transakcjach na rynku obligacji. 8 8

9 Dystrybucja oparta jest o 3 kanały dystrybucji Sieć sprzedaŝy Open Finance opiera się o trzy kanały dystrybucji. Podstawę stanowią 53 własne punkty sprzedaŝy oddziały, w których zatrudnieni są doradcy finansowi. Działają równieŝ 42 oddziały mobilne Open Direct, w ramach których działają tzw. doradcy mobilni. Uzupełnieniem jest oddział internetowy Open Online. Ideą Open Online jest sprzedaŝ produktów w moŝliwie najprostszy sposób, bez konieczności spotykania się z pracownikiem, czy teŝ podpisywania dokumentów przesłanych kurierem. Obecnie w tym kanale dystrybucji są sprzedawane: lokaty bankowe, produkty strukturyzowane, polisolokaty, karty kredytowe, ROR z kartą płatniczą, konta oszczędnościowe. Doradcy finansowi Open Finance są specjalistami w zakresie finansów osobistych, posiadając często doświadczenie wyniesione z pracy w największych instytucjach finansowych. Proces sprzedaŝy łączą z budowaniem trwałych, długoterminowych relacji, a samo doradztwo rozpoczynają wnikliwą analizą sytuacji finansowej klienta. W zamierzeniu, prowadzić ma to do efektywnego zarządzania jego finansami poprzez wybór optymalnych produktów finansowych Struktura akcjonariatu Emitent obecnie nie posiada podmiotów zaleŝnych. Grupa kapitałowa oraz struktura akcjonariatu Emitenta Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest dr Leszek Czarnecki, który za pośrednictwem Getin Holding oraz Getin Noble Bank podmiotów z grupy kapitałowej Getin Holding sprawuje pośrednią kontrolę nad Emitentem. Obecną strukturę akcjonariatu prezentuje poniŝszy wykres: 9 9

10 Udział w głosach na WZA przed ofertą Getin Noble Bank ** 94.0% Home Broker 4.0% dr Leszek Czarnecki * 2.0% Źródło: Prospekt emisyjny (*) Dr Leszek Czarnecki posiada kontrolę w Open Finance pośrednio poprzez posiadanie bezpośrednio i pośrednio 55,7% akcji Getin Holding, która posiada 93,7% akcji Getin Noble Bank. (**) Getin Noble Bank w ramach Oferty Publicznej zaoferuje do sprzedaŝy nie więcej niŝ Akcji Istniejących. W przypadku objęcia wszystkich Akcji Serii C i sprzedaŝy wszystkich Akcji Sprzedawanych przez Sprzedającego struktura akcjonariatu po Ofercie ukształtuje się w następujący, prezentowany na poniŝszym wykresie, sposób: Udział w głosach na WZA po ofercie dr Leszek Czarnecki * bezpośrednio i pośrednio poprzez podmioty zaleŝne, tj. Getin Noble Bank ** i Home Broker 54.4% Pozostali akcjonariusze 45.6% Źródło: Prospekt emisyjny (*) Dr Leszek Czarnecki posiada kontrolę w Open Finance pośrednio poprzez posiadanie bezpośrednio i pośrednio 55,7% akcji Getin Holding, która posiada 93,7% akcji Getin Noble Bank. (**) Getin Noble Bank w ramach Oferty Publicznej zaoferuje do sprzedaŝy nie więcej niŝ Akcji Istniejących

11 1.3. Przewagi konkurencyjne Rozpoznawalność i zaufanie do marki Efektywny model dystrybucji Zdywersyfikowany model sprzedaŝy, innowacyjna oferta produktowa Lider wśród pośredników finansowych Wykwalifikowana kadra, system motywacyjny Jedną z podstaw sukcesu Open Finance jest wysoka rozpoznawalność marki, która jest kojarzona z profesjonalizmem i zaufaniem. Marka Open Finance jest najwyŝej wycenianą polską marką doradztwa finansowego i jedną z najlepiej ocenianych polskich marek w kategorii usług. Rozpoznawalność marki Open Finance to wynik m.in. skutecznej polityki lokalizacji oddziałów, intensywnych kampanii marketingowych oraz bogatej oferty produktów. Na podstawie badania przeprowadzonego na zlecenie Spółki w okresie listopada 2010 roku przez MillwardBrown SMG/KRC na próbie 586 respondentów: kobiet i męŝczyzn w wieku lat, znajomość spontaniczna marki Open Finance wyniosła 18%, a wspomagana 41%, i była najwyŝsza pośród wszystkich firm pośrednictwa finansowego, działających na polskim rynku. 95 oddziałów zlokalizowanych w największych miastach w całej Polsce stanowi największą sieć placówek wśród pośredników finansowych i zapewnia łatwe dotarcie do duŝego grona potencjalnych klientów. Jednocześnie Spółka aktywnie rozwija Open Direct jako dodatkowy kanał dystrybucji pozwalający na bezpośrednie dotarcie do klientów mieszkających w mniejszych miejscowościach. W latach liczba wizyt klientów w sieci oddziałów przekroczyła 749 tysięcy. WaŜnym przedsięwzięciem jest równieŝ uruchomiony w listopadzie 2008 r. Open Online (oddział internetowy), którego główną przewagą w stosunku do konkurentów jest zorganizowanie procesu oferowania produktów w uproszczony sposób bez konieczności spotykania się z doradcą. Portfel produktów instytucji finansowych oferowanych przez Emitenta składa się zarówno z produktów kredytowych, jak równieŝ produktów inwestycyjnych, co istotnie odróŝnia Spółkę od innych podmiotów działających na rynku pośrednictwa finansowego w Polsce. W 2010 r. udział Spółki w rynku mierzony jako udział w wolumenie sprzedawanych produktów wyniósł 43% w rynku kredytów hipotecznych oraz 97% w rynku produktów inwestycyjnych. Spółka posiada takŝe największą na rynku sieć oddziałów składającą się z 53 oddziałów stacjonarnych Open Finance oraz 42 oddziałów mobilnych Open Direct wspomaganych przez serwis internetowy. Spółka posiada równieŝ największą liczbę doradców, która na dzień 31 grudnia 2010 r. wyniosła 725 osób. W okresie rosnącej konkurencyjności na rynku finansowym istotne znaczenie mają strategiczne i operacyjne decyzje podejmowane przez kadrę zarządzającą. Członkowie tej grupy w Open Finance to osoby ze specjalistycznym wykształceniem i bogatym doświadczeniem zawodowym w sektorze finansów i bankowości, co ma bezpośrednie przełoŝenie na jakość oferowanych produktów oraz na poziom obsługi klientów. Spółka wprowadziła atrakcyjny system premiowania swoich pracowników w zaleŝności od poziomu wypracowywanych przez nich osobiście wyników finansowych. Z jednej strony system wynagradzania oparty o system prowizyjny przyczynia się do osiągania przez pracowników wyŝszych wynagrodzeń niŝ w innych instytucjach finansowych, co ma wpływ na niski poziom rotacji personelu. Z drugiej strony, system taki sprzyja nawiązywaniu długoterminowych relacji z klientami przez doradców. Współczynnik fluktuacji mierzony ilością pracowników kończących współpracę z Grupą nie przekroczył średnio 11% łącznej liczby zatrudnionych w poszczególnych okresach

12 1.4. Strategia Profesjonalny doradca finansowy Strategicznym celem Spółki jest stworzenie, na bazie posiadanego juŝ wizerunku, profesjonalnego doradcy finansowego w zakresie produktów kredytowych oraz największego dystrybutora innych produktów finansowych tj. ubezpieczeniowych, inwestycyjnych i maklerskich. Długoterminowym celem jest teŝ rozwinięcie działalności w zakresie inwestycji i zarządzania aktywami. Osiągnięcie celów strategicznych będzie realizowane poprzez : Utworzenie nowych filarów działalności Rozwój sprzedaŝy opartej o tzw. cross selling - Zwiększenie efektywności polegającej na jednoczesnej sprzedaŝy jednemu klientowi zarówno produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych. Rozszerzenie oferty o nowe i innowacyjne produkty - Strategia zakłada utworzenie nowych filarów działalności. Zarząd Spółki podjął działania mające na celu akwizycję podmiotu prowadzącego działalność w zakresie ubezpieczeń na Ŝycie, a w późniejszym etapie zamierza równieŝ ewentualnie rozszerzyć profil o działalność domu maklerskiego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub zakładu ubezpieczeń majątkowych. Działania te w istotny sposób zwiększyłyby atrakcyjność oferty produktowej Spółki. Rozwój kanałów i sieci dystrybucji - Spółka chce rozszerzać swoje kanały dystrybucji poprzez selektywne poszerzanie sieci nowych oddziałów. W mniejszych miastach Spółka zamierza oferować produkty poprzez rozbudowę sieci doradców mobilnych Open Direct, co zapewni dostęp do nowej grupy klientów, którym potrzebna jest profesjonalna pomoc przy wyborze odpowiednich produktów finansowych. Rozszerzenie współpracy z dotychczasowymi partnerami - Obecnie Spółka współpracuje z grupą blisko 50 instytucji finansowych obejmujących najwaŝniejsze banki, towarzystwa ubezpieczeniowe i inne podmioty działające na rynku polskim. Doświadczenie i szybkie identyfikowanie trendów rynkowych pozwala z wyprzedzeniem dostosować ofertę celem lepszego zaspokojenia potrzeb klientów. Istotnym celem strategicznym jest zwiększenie udziału przychodów o charakterze powtarzalnym poprzez m.in. rozwinięcie działalności maklerskiej. Efektem będzie zmniejszenie uzaleŝnienia wyników Spółki od poziomu bieŝącej sprzedaŝy Polityka dywidendy Zgodnie z opublikowanymi informacjami Spółka nie planuje wypłaty z zysku wypracowanego w okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 31 grudnia 2010 roku. Zarząd Spółki ma zamiar, z uwzględnieniem sytuacji i planów Spółki oraz jej potrzeb finansowych, rekomendować Walnemu Zgromadzeniu w kolejnych latach przeznaczanie na wypłatę dywidendy co najmniej 50% zysku netto Spółki

13 2. Otoczenie rynkowe Spółki Rynek pośrednictwa finansowego jest stosunkowo młody. Pierwsze firmy pojawiły się na rynku polskim dopiero po 2000 r. Jedną z pierwszych firm doradztwa finansowego w Polsce był Expander, który powstał w 2000 roku. Kolejno na rynku pojawiły się w 2001 r. Dom Finansowy QS Sp. z o.o., w 2003 r. Powszechny Dom Kredytowy S.A., a następnie Open Finance w 2004 r. Bardzo dobra sytuacja na rynku kredytów hipotecznych oraz boom inwestycyjny na rynku mieszkaniowym w Polsce w latach od 2005 do początku 2007 spowodował, Ŝe powstało wiele nowych firm pośrednictwa finansowego, do których zalicza się m.in. Fiolet, DK Notus, Xelion Doradcy Finansowi Sp. z o.o., Goldenegg, Doradcy24, Money Expert. ZaleŜnie od strategii biznesowej, firmy doradcze koncentrują się na konkretnych produktach, np. kredytach hipotecznych lub gotówkowych, bądź specjalizują się w planowaniu finansowym, w tym w produktach inwestycyjnych i ubezpieczeniowych. W ten sposób polski rynek doradztwa finansowego moŝna podzielić na pośredników finansowych oraz na wyspecjalizowane firmy doradców finansowych. Lider na rynku pośrednictwa finansowego Obecnie na polskim rynku doradztwa finansowego działa wiele podmiotów, jednakŝe tylko największe z nich odgrywają na tym rynku istotną rolę. NaleŜą do nich przede wszystkim: Open Finance, Expander, DK Notus, Home Broker, Powszechny Dom Kredytowy, Money Expert oraz Doradcy24. Open Finance jest zdecydowanym liderem rynku pośrednictwa finansowego zarówno w segmencie produktów kredytowych, jak i inwestycyjnych, którego udział w tych segmentach rynku wyniósł odpowiednio 43% i 97% w 2010 r ,0 Wartość udzielonych kredytów w 2010 r. (mln zł) , , , ,0 769,3 648,2 0 Open Finance Expander DK Notus Home Broker Powszechny Dom Kredytowy Money Expert Doradcy24 Źródło: Prospekt emisyjny 13 13

14 Kolejnym etapem rozwoju branŝy będzie konsolidacja na rynku. Zwiastunem były juŝ akwizycje dokonane przez Getin Holding, tj. przejęcie Open Finance w 2004 r., Fiolet w 2005 r., PDK w 2006 r., a następnie połączenie Fiolet i PDK w 2008 r. W najbliŝszych latach procesy te powinny się jeszcze nasilić Wartość oszczędności i poziom kredytów mieszkaniowych gospodarstw domowych w latach ,4 695,9 671,3 796,2 910, , ,4 77,7 116,8 192,6 214,9 266, Stan oszczędności Polaków (mld zł) Stan zadłuŝenia Polaków z tytułu kredytów mieszkaniowych (mld zł) Źródło: Prospekt emisyjny Przyszłość sektora ściśle związana ze wzrostem gospodarczym Sytuacja na rynku doradztwa finansowego jest determinowana głównie przez zdolność Polaków do zaciągania nowych kredytów hipotecznych, jak równieŝ ich zdolność do zakupu produktów inwestycyjnych determinowaną przez stan ich oszczędności oraz skłonność do oszczędzania i ponoszenia ryzyka inwestycyjnego. W dobie kryzysu finansowego popyt na kredyty hipoteczne znacząco zmalał. Z kolei kryzys finansowy spowodował zwiększoną skłonność do oszczędzania i wzrost sprzedaŝy produktów inwestycyjnych. W latach obserwowano istotny wzrost kredytów mieszkaniowych o średniorocznej stopie wzrostu (CAGR) na poziomie 43,7%, co było wynikiem głównie coraz lepszej sytuacji gospodarczej w Polsce, wzrastających płac, spadku bezrobocia oraz coraz to większej dostępności kredytów bankowych. Średnioroczna stopa wzrostu w latach w przypadku oszczędności, obejmujących akcje, obligacje i bony skarbowe, środki na drugofilarowych kontach emerytalnych, jednostki i tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, gotówkę w obiegu oraz depozyty bankowe, jest znacząco niŝsza niŝ w przypadku kredytów i wynosi 13,9%, jednakŝe wzrastający poziom oszczędności Polaków stanowi istotny potencjalny popyt na produkty inwestycyjne

15 Silnie regulowane otoczenie rynkowe Spółki pośrednictwa finansowego działają w silnie regulowanym otoczeniu i zobowiązane są do przestrzegania przepisów prawnych regulujących ich działalność. Spółki nie oferują własnych produktów finansowych, lecz doradzają swoim klientom w nabywaniu przez nich produktów od współpracujących podmiotów sektora finansowego poprzez outsourcing bankowy, pośrednictwo ubezpieczeniowe, pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu tytułów uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. W związku z tym wszelkie zmiany regulacji dotyczące działalności sektora mogą mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki i kształt tego segmentu działalności finansowej. Do najwaŝniejszych tendencji, które w najbliŝszej przyszłości mogą mieć wpływ na podmioty działające na polskim rynku doradztwa finansowego, zalicza się: certyfikacja obecnie nie ma wymogów ustawowych odnośnie certyfikacji, jednak firmy działające na tym rynku rozwaŝają wprowadzenie wspólnych standardów i wprowadzenie certyfikacji, wprowadzenie minimalnych wymogów kapitałowych przez KNF dla pośredników i doradców finansowych, konsolidacja

16 3. Informacja o ofercie Akcje Wielkość Oferty Na podstawie Prospektu oferowanych jest łącznie do akcji serii C oraz nie więcej niŝ Akcji Sprzedawanych. Oferta będzie obejmować: Transzę Inwestorów Indywidualnych; oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie ustalona przez Zarząd Spółki oraz Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 22 marca 2011 r. Liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie ustalona w oparciu o wielkość oraz jakość zgłoszonego i oczekiwanego w przyszłości popytu na Akcje Oferowane w poszczególnych grupach inwestorów. Harmonogram oferty Harmonogram marca 2011r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych (w dniu 22 marca 2011 r. zapisy będą przyjmowane wyłącznie do godziny 17.00). 22 marca 2011 r. (po zakończeniu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych) Ustalenie i publikacja Ceny Akcji Oferowanych oraz liczby akcji oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Wstępna Alokacja dla Inwestorów Instytucjonalnych marca 2011 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 25 marca 2011 r. Przydział dla Inwestorów Instytucjonalnych. Przydział Akcji Sprzedawanych poszczególnym Inwestorom Indywidualnym z wykorzystaniem systemu informatycznego GPW. Ewentualne zapisy składane w wykonaniu umowy o submisję. 28 marca 2011 r. Rozliczenie transakcji zawartych w ramach przydziału Akcji Sprzedawanych Inwestorom Indywidualnym za pośrednictwem systemu informatycznego GPW 5 kwietnia 2011 r. Pierwszy dzień notowania Akcji Istniejących i Praw do Akcji na GPW 16 16

17 Miejsce przyjmowania zapisów inwestorów indywidualnych: Składanie zapisów Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w punktach obsługi klienta CDM Pekao S.A., Domu Maklerskiego Pekao S.A. oraz NOBLE Securities S.A., których lista zostanie udostępniona na stronie internetowej Spółki ( Sposób traktowania zapisów przy przydziale w Transzy Inwestorów Indywidualnych nie będzie uzaleŝniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu będą one dokonywane. Zasady składania zapisów Zapisy Inwestorów Indywidualnych W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy będą przyjmowane wyłącznie na Akcje Sprzedawane. Inwestorzy Indywidualni składają zapisy po Cenie Maksymalnej 19,5 zł. Przydział Akcji Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW. Inwestor Indywidualny składający zapis musi posiadać rachunek inwestycyjny. W Transzy Inwestorów Indywidualnych zapisy na Akcje Sprzedawane będą przyjmowane w formie pisemnej na formularzach zapisu udostępnionych przez Oferującego, zgodnie z regulacjami firmy inwestycyjnej, w której zapis będzie składany przez inwestora. Zapis na Akcje Sprzedawane musi opiewać na nie mniej niŝ 10 Akcji Sprzedawanych i nie więcej niŝ na Akcji Sprzedawanych. Zapis opiewający na więcej niŝ Akcji Sprzedawanych będzie traktowany jako zapis na Akcji Sprzedawanych. Dopuszczalne jest składanie więcej niŝ jednego zapisu na Akcje Sprzedawane. W przypadku dwóch lub więcej zapisów złoŝonych przez jednego inwestora w tej samej firmie inwestycyjnej będą one traktowane łącznie. W przypadku, gdy zapisy te będą opiewały łącznie na więcej niŝ Akcji Sprzedawanych, będą traktowane jako zapisy łącznie na Akcji Sprzedawanych. Inwestorzy Indywidualni będą mogli składać zapisy za pośrednictwem swoich pełnomocników. Informacje dodatkowe Zapisy mogą być składane równieŝ za pośrednictwem urządzeń technicznych, w szczególności za pośrednictwem Internetu, o ile taką moŝliwość przewiduje firma inwestycyjna, w której składany jest zapis, na warunkach i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej

18 Opłacenie zapisu przez Inwestorów Indywidualnych Inwestorzy Indywidualni składający zapisy na Akcje Sprzedawane powinni je opłacić w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Sprzedawanych, na jaką inwestor składa zapis, oraz Ceny Maksymalnej, powiększoną o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis, zgodnie z regulacjami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Opłacenie zapisu na Akcje Sprzedawane z rachunku papierów wartościowych Inwestora Indywidualnego moŝe nastąpić jedynie poprzez wykorzystanie niezablokowanych środków pienięŝnych Inwestora Indywidualnego zdeponowanych na jego rachunku pienięŝnym. W przypadku braku pokrycia na rachunku inwestycyjnym zapis nie będzie przyjęty. Zasady przydziału akcji Przydział akcji Decyzje o liczbie Akcji Oferowanych, które zostaną przydzielone w poszczególnych transzach oraz wstępnej alokacji i przydziale Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, będą miały charakter uznaniowy i zostaną podjęte przez Zarząd i Sprzedającego, po konsultacji z Oferującym, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 22 marca 2011 r. Przydział Akcji Sprzedawanych Inwestorom Indywidualnym zostanie dokonany za pośrednictwem GPW, zgodnie z prawidłowo złoŝonymi i opłaconymi zapisami. Przewiduje się, Ŝe ostateczna liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, będzie stanowić około 15% wszystkich Akcji Oferowanych przydzielonych w ramach Oferty. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji przydział Akcji Sprzedawanych nastąpi na zasadach proporcjonalnej redukcji kaŝdego ze złoŝonych zapisów. Zwrot środków Zwrot środków, odwołanie Oferty, gwarantowanie emisji Ze względu na fakt, iŝ rozliczenie przydziału Akcji Sprzedawanych nastąpi za pośrednictwem GPW (wpłaty zostaną rozliczone po Cenie Akcji Oferowanych w przypadku dojścia Oferty do skutku), nie przewiduje się zwrotu wpłat na Akcje Sprzedawane. Odwołanie, zawieszenie Oferty Publicznej Oferta Akcji Sprzedawanych nie dochodzi do skutku w razie odstąpienia przez Sprzedającego od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Akcji Sprzedawanych oraz w przypadku, gdy zapisami nie zostanie objęta i naleŝycie opłacona co najmniej jedna Akcja Sprzedawana 18 18

19 Gwarantowanie emisji (subemisja) Sprzedający oraz Spółka zawarli z Oferującym, Krajowym Współzarządzającym Ofertą, UniCredit Bank AG London Branch ( MenedŜer ) oraz z UniCredit Bank Austria AG ( Subemitent ) umowę o subemisję inwestycyjną wyłącznie w odniesieniu do akcji oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Notowanie akcji na GPW Notowanie akcji, stabilizacja, lock-up Przewiduje się, Ŝe pierwszy dzień notowań Akcji Sprzedawanych oraz PDA Akcji serii C na GPW, w stosunku do których Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku, nastąpi w dniu 5 kwietnia 2011 roku. Opcja stabilizacyjna Na Datę Prospektu ani Spółka, ani Sprzedający, ani Oferujący nie zamierzają prowadzić działań mających na celu stabilizację kursu akcji po przeprowadzeniu Oferty. Umowa ograniczająca zbywalność Akcji (lock up) Wraz z zawarciem umowy o subemisję została zawarta umowa ograniczająca zbywalność Akcji Spółki (lock up). Umowa przewiduje, iŝ bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, Spółka, Akcjonariusz Sprzedający, Leszek Czarnecki oraz Home Broker, w okresie 180 dni od dnia zamknięcia Oferty, nie będzie bezpośrednio ani pośrednio: oferować, emitować, sprzedawać, zawierać umów w sprawie kupna bądź sprzedaŝy, zastawiać albo udzielać opcji lub w inny sposób przenosić własność akcji

20 4. Wybrane skonsolidowane dane i wskaźniki finansowe w mln PLN Przychody ze sprzedaŝy 158,2 267,1 320,3 EBIT 30,7 79,9 97,4 EBITDA 36,2 86,3 105,0 Zysk brutto 31,3 80,6 96,4 Zysk netto 25,1 64,9 77,6 Aktywa razem 55,8 112,2 135,5 Zobowiązania krótkoterminowe 14,2 38,3 45,8 Zobowiązania długoterminowe 0,8 8,4 1,6 Kapitał własny 40,8 65,5 88,1 Źródło: Prospekt emisyjny Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Open Finance w 2010 roku miały wartość 320,3 mln zł, ubiegłoroczny skonsolidowany zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 105,0 mln zł, natomiast skonsolidowany zysk netto Spółki miał wartość 77,6 mln zł. Analiza przychodów i zysków na kolejnych poziomach rachunku zysków i strat w minionych trzech latach pokazuje bardzo dynamiczny wzrost w roku 2009 w porównaniu do 2008 r. oraz dosyć istotne zmniejszenie tempa wzrostu skali działalności, przychodów i zysków w 2010 roku, które pomimo tego w minionym roku moŝna uznać za satysfakcjonujące. Przychody w 2009 r. miały wartość 267,1 mln zł, co oznaczało wzrost o 68,8% (+109,0 mln zł) w porównaniu z 158,3 mln zł przychodów w 2008 r. z kolei w 2010 roku przychody osiągnęły wartość 320,3 mln zł, co było wzrostem o 19,9% (+53,2 mln zł) w porównaniu do 2009 roku. Wzrost skali działalności w 2009 r. mierzony przychodami był w głównej mierze efektem wysokiej dynamiki wartości sprzedanych produktów kredytowych, w tym w szczególności związanych z przewalutowaniem kredytów udzielonych wcześniej, skutkował jeszcze większym wzrostem zysków na kolejnych poziomach rachunku zysków i strat, co było w głównej mierze efektem mniejszej niŝ dynamika przychodów dynamiki kosztów bezpośrednich i pośrednich. Zysk operacyjny wzrósł w 2009 r do 79,9 mln zł o 160% (+49,2 mln zł) w porównaniu 2008 r. Dynamika EBITDA była w 2009 r. nieco niŝsza i wyniosła 139% w porównaniu do wyniku 2008 r. natomiast dynamika zysku netto w 2009 r. była wyŝsza i wyniosła 158%. W 2010 roku wzrost zysków na kolejnych poziomach rachunku zysków i strat był porównywalny ze wzrostem przychodów, nie wystąpił tak jak 2009 roku efekt multiplikacji dynamiki przychodów. Zysk operacyjny i EBITDA wzrosły w 2010 roku w porównaniu do wyników 2009 r. o 22%, natomiast zysk netto wzrósł w 2010 roku o 19% (+12,6 mln zł) w porównaniu do wyniku 2009 r. Biorąc pod uwagę dynamikę przychodów z 2010 roku (+19,9%) oznacza to generalnie stabilizację marŝ realizowanych przez spółkę na poszczególnych poziomach rachunku zysków i strat i wejście Spółki w dojrzałą fazę stabilnego rozwoju, obrazuje takŝe skuteczną kontrolę kosztów i marŝ z wykorzystaniem zajętej bardzo silnej pozycji rynkowej