Aneks nr 2 do Prospektu Emisyjnego MEWA S.A.

Transkrypt

1 ANEKS NR 2 DO PROSPEKTU EMISYJNEGO MEWA S.A. sporządzonego w związku z publiczną ofertą akcji zwykłych na okaziciela serii D W związku z umową zawartą pomiędzy Emitentem oraz Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju z dnia roku w Prospekcie dokonuje się następujących zmian: Str. 40, punkt III , pierwszy akapit, było: Zarząd Emitenta nie podjął dotychczas wiążących zobowiązań, co do realizacji istotnych inwestycji w przyszłości. Emitent prowadzi rozmowy z udziałowcami, właścicielami oraz zarządami wielu podmiotów, których profil działalności odpowiada strategii Mewy i których ewentualny zakup przyczynił by się do wzrostu wartości Mewa S.A. Str. 40, punkt III , pierwszy i drugi akapit, jest: W dniu roku Emitent zawarł umowę z Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, której przedmiotem jest ustalenie zasad i warunków zbycia przez Emitenta na rzecz Black Red White S.A. części nieruchomości stanowiącej działkę nr 6/16, położoną przy ul. Krzeszowskiej 62, objętą księgą wieczystą KW 72742, tj. prawa własności 38 % powierzchni użytkowej budynku, tj m kw. oraz prawa wieczystego użytkowania m kw. gruntu, obejmującego grunt pod zbywaną częścią budynku oraz powierzchnię parkingową. Strony umowy uzgodniły, że wynagrodzenie z tytułu sprzedaży nieruchomości wyniesie tys. zł. Obecnie cała nieruchomość jest własnością firmy leasingowej ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (opis nieruchomości oraz informacje o umowie leasingowej znajdują się w punktach III oraz III.22. Prospektu). W związku z powyższym do dnia roku Emitent zobowiązał się do doprowadzenia do rozwiązania lub zmiany umowy leasingowej oraz umowy dzierżawy gruntu z ING Lease Polska Sp. z o.o. w celu przejęcia na własność ww. nieruchomości. Emitent będzie dążył do uzgodnienia z firmą leasingową zmiany umowy w zakresie dotyczącym tylko części nieruchomości przewidywanej do sprzedaży. Emitent informuje, że nakłady finansowe przeznaczone na wykup części nieruchomości wyniosą ok. 1,4 mln zł. Emitent zamierza je sfinansować środkami własnymi, w tym przede wszystkim drugą częścią płatności, którą otrzyma od Black Red White S.A. z tytułu ww. umowy w wysokości tys. zł. Poza ww. Zarząd Emitenta nie podjął dotychczas wiążących zobowiązań, co do realizacji istotnych inwestycji w przyszłości. Emitent prowadzi rozmowy z udziałowcami, właścicielami oraz zarządami wielu podmiotów, których profil działalności odpowiada strategii Mewy i których ewentualny zakup przyczynił by się do wzrostu wartości Mewa S.A. Str. 61, punkt III , ppkt Nieruchomości użytkowane przez Emitenta na podstawie umowy leasingu finansowego jako ostatni akapit dodaje się następująca treść: W dniu roku Emitent zawarł umowę z Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, której przedmiotem jest ustalenie zasad i warunków zbycia przez Emitenta na rzecz Black Red White S.A. części nieruchomości stanowiącej działkę nr 6/16, położoną przy ul. Krzeszowskiej 62, objętą księgą wieczystą KW 72742, tj. prawa własności 38 % powierzchni użytkowej budynku, tj m kw. oraz prawa wieczystego użytkowania m kw. gruntu, obejmującego grunt pod zbywaną częścią budynku oraz powierzchnię parkingową. Do dnia roku Emitent zobowiązał się do doprowadzenia do rozwiązania lub zmiany umowy leasingowej oraz umowy dzierżawy gruntu z ING Lease Polska Sp. z o.o. w celu przejęcia na własność ww. nieruchomości. Emitent będzie dążył do 1

2 uzgodnienia z firmą leasingową zmiany umowy w zakresie dotyczącym tylko części nieruchomości przewidywanej do sprzedaży. Następnie w ciągu 30 dniu Emitent sprzeda ww. część nieruchomości za łączną kwotę tys. zł. Str. 76, punkt III.10.5., drugi akapit, było: W dniu roku Emitent zawarł umowę leasingu finansowego i umowa dzierżawy gruntu z ING Lease (Polska) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. W oparciu o powyższe umowy Emitent dzierżawi budynek oraz grunt znajdujące się w Biłgoraju, stanowiące wcześniej własność Emitenta, która została zbyta w dniu 17 sierpnia 2006 roku na podstawie odrębnej umowy Umowa została zawarta na okres 120 miesięcy. Ustalona w Umowie Leasingu Finansowego wartość budynku wynosi tys. złotych, a ustalona w Umowie Dzierżawy Gruntu wartość gruntu wynosi 236 tys. złotych. Zgodnie z informacją zawartą w punkcie III Prospektu Emitent użytkuje na podstawie umów dzierżawy i leasingu znaczące rzeczowe aktywa trwałe o łącznej wartości tys. zł. Str. 76, punkt III.10.5., drugi, trzeci i czwarty akapit, jest: W dniu roku Emitent zawarł umowę leasingu finansowego i umowa dzierżawy gruntu z ING Lease (Polska) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. W oparciu o powyższe umowy Emitent dzierżawi budynek oraz grunt znajdujące się w Biłgoraju, stanowiące wcześniej własność Emitenta, która została zbyta w dniu 17 sierpnia 2006 roku na podstawie odrębnej umowy Umowa została zawarta na okres 120 miesięcy. Ustalona w Umowie Leasingu Finansowego wartość budynku wynosi tys. złotych, a ustalona w Umowie Dzierżawy Gruntu wartość gruntu wynosi 236 tys. złotych. W dniu roku Emitent zawarł umowę z Black Red White S.A. z siedzibą w Biłgoraju, której przedmiotem jest ustalenie zasad i warunków zbycia przez Emitenta na rzecz Black Red White S.A. części tej nieruchomości - prawa własności 38 % powierzchni użytkowej budynku, tj m kw. oraz prawa wieczystego użytkowania m kw. gruntu, obejmującego grunt pod zbywaną częścią budynku oraz powierzchnię parkingową. W związku z powyższym do dnia roku Emitent zobowiązał się do doprowadzenia do rozwiązania lub zmiany umowy leasingowej oraz umowy dzierżawy gruntu z ING Lease Polska Sp. z o.o. w celu przejęcia na własność ww. nieruchomości. Emitent będzie dążył do uzgodnienia z firmą leasingową zmiany umowy w zakresie dotyczącym tylko części nieruchomości przewidywanej do sprzedaży. Po przejęciu własności nieruchomości, w ciągu następnych 30 dni Emitent sprzeda ww. część nieruchomości za łączną kwotę tys. zł. Emitent informuje, że nakłady finansowe przeznaczone na wykup nieruchomości wyniosą ok. 1,4 mln zł. Emitent zamierza je sfinansować środkami własnymi, w tym przede wszystkim drugą częścią płatności, którą otrzyma od Black Red White S.A. z tytułu ww. umowy w wysokości tys. zł. Zgodnie z informacją zawartą w punkcie III Prospektu Emitent użytkuje na podstawie umów dzierżawy i leasingu znaczące rzeczowe aktywa trwałe o łącznej wartości tys. zł. Str. 77, punkt III.10.7., pierwszy akapit, było: Emitent nie realizuje istotnych działań inwestycyjnych oraz nie podjął wiążących zobowiązań, co do realizacji istotnych inwestycji w przyszłości. Str. 77, punkt III.10.7., pierwszy akapit, jest: Planowany wykup nieruchomości (budynek wraz z gruntem) położonej w Biłgoraju od firmy leasingowej, opisany w punkcie III Prospektu, Emitent zamierza sfinansować środkami własnymi, w tym przede wszystkim drugą częścią płatności, którą otrzyma od Black Red White S.A. z 2

3 tytułu sprzedaży nieruchomości w wysokości 1,391 tys. zł. Poza tym Emitent nie realizuje istotnych działań inwestycyjnych oraz nie podjął wiążących zobowiązań, co do realizacji istotnych inwestycji w przyszłości. Str. 80, punkt III.12.2., pierwszy akapit, było: Poza informacjami wymienionymi w punkcie III.12.1 Prospektu, czynnikami ryzyka opisanymi w części II Prospektu, Emitent nie posiada wiedzy na temat innych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć wpływ na perspektywy Emitenta. Str. 80, punkt III.12.2., pierwszy akapit, jest: Poza informacjami wymienionymi w punkcie III.12.1 Prospektu, czynnikami ryzyka opisanymi w części II Prospektu, Emitent nie posiada wiedzy na temat innych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które mogą mieć wpływ na jego perspektywy, za wyjątkiem umowy z Black Red White S.A., której przedmiotem jest ustalenie zasad i warunków zbycia przez Emitenta na rzecz Black Red White S.A. części nieruchomości użytkowanej przez Emitenta na podstawie umów leasingu i dzierżawy. Umowa oraz nieruchomości opisane są w punktach III oraz III.22. Prospektu. Emitent szacuje, że z tytułu transakcji mającej nastąpić w II połowie 2008 roku, wynik brutto Emitenta zwiększy się w 2008 roku o ok. 1,3 mln zł. Transakcja nie będzie miała wpływu na wyniki finansowe opublikowane przez Emitenta za poprzednie lata, gdyż aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu Emitent wykazywał w bilansie jako aktywa trwałe, a ww. umowy leasingu spełniały warunki leasingu finansowego. Str. 187, punkt III.22., było: III.22. Istotne Umowy Emitent, jak również żaden z członków jego grupy nie są stroną istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku jego działalności, poza następującymi umowami: 1) Umowa sprzedaży zawarta w dniu 17 sierpnia 2006 roku przez Emitenta i ING Lease (Polska) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. Przedmiotem powyższej umowy jest sprzedaż przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego gruntu o łącznej powierzchni m2 położonych w Biłgoraju, na działkach 6/16 i 6/18 wraz ze znajdującym się tych działkach budynkiem produkcyjno biurowym o łącznej powierzchni m2. Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz budynku wyniosła ,00 złotych. Środki uzyskane w wyniku sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz budynku zostały przeznaczone na spłatę kredytów zaciągniętych przez Emitenta w Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie, Banku Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna w Warszawie oraz na opłaty manipulacyjne i opłatę wstępną w związku z zawarciem przez Emitenta z ING Lease (Polska) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie Umowy Leasingu Finansowego Nr N-0 oraz Umowy Dzierżawy Gruntu Nr A-0. 2) Umowa leasingu finansowego nr N-0 i Umowa dzierżawy gruntu nr A-0 zawarta w dniu 17 sierpnia 2006 roku pomiędzy Emitentem, a ING Lease (Polska) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z wskazanymi powyżej umowami ING Lease (Polska) zobowiązuje się do nabycia i oddania Emitentowi przedmiotu leasingu, na który składają się działki gruntu o numerach ewidencyjnych 6/16 i 6/18 o łącznej powierzchni 9331m2, położone w Biłgoraju przy ul. Krzeszowskiej 62 wpisane do Księgi Wieczystej KW numer

4 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Biłgoraju Wydział Ksiąg Wieczystych oraz budynek produkcyjnobiurowy o łącznej powierzchni użytkowej m2, usytuowany na tych działkach wraz z innymi częściami składowymi gruntu tj. ogrodzeniem i placem utwardzonym, zaś Emitent zobowiązuje się do przyjęcia od ING Lease przedmiotu leasingu do używania i pobierania pożytków oraz do zapłaty na rzecz ING Lease opłat leasingowych określonych zgodnie z Umową. W odniesieniu do gruntu umowę należy traktować jak dzierżawę gruntu, do której stosuje się odpowiednio wszystkie postanowienia tej umowy. Prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności budynku, o których mowa powyżej zostały zbyte przez Emitenta w dniu 17 sierpnia 2006 roku na podstawie odrębnej umowy Umowa została zawarta na okres 120 miesięcy (Okres Leasingu). Ustalona w Umowie Leasingu Finansowego wartość początkowa budynku wynosi ,50 złotych, a ustalona w Umowie Dzierżawy Gruntu wartość początkowa gruntu wynosi ,50 złotych. Wartość końcowa budynku stanowi 0% jej wartości początkowej, natomiast wartość końcowa gruntu stanowi 100% jej wartości początkowej. Zgodnie z pkt oraz Warunków Ogólnych Leasingu, stanowiących załącznik nr 1 do wyżej wskazanych umów, po wpisaniu ING Lease w księdze wieczystej prowadzonej dla przedmiotu leasingu jako właściciela gruntu albo jego użytkownika wieczystego i właściciela znajdującego się na gruncie budynku oraz pod warunkiem wywiązania się Korzystającego ze wszelkich zobowiązań wynikających z umowy, ING Lease zobowiązuje się, w terminie 30 dni licząc od daty upływu Okresu Leasingu sprzedać Emitentowi przedmiot leasingu, za cenę sprzedaży odpowiadającą wartości końcowej przedmiotu leasingu pod warunkiem, że ING Lease otrzyma pisemne wezwanie Emitenta do sprzedaży w terminie 30 dni przed upływem Okresu Leasingu. Emitent zobowiązuje się do zakupu przedmiotu leasingu od ING Lease w terminie 30 dni następujących po upływie Okresu Leasingu na pisemne wezwanie ING Lease doręczone Emitentowi w terminie 30 dni przed upływem Okresu Leasingu za cenę sprzedaży odpowiadającą wartości końcowej Przedmiotu Leasingu. Umowa sprzedaży powinna zostać zawarta w terminie 30 dni od wezwania ING Lease. Str. 187, punkt III.22., jest: III.22. Istotne Umowy Emitent, jak również żaden z członków jego grupy nie są stroną istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku jego działalności, poza następującymi umowami: 1) Umowa sprzedaży zawarta w dniu 17 sierpnia 2006 roku przez Emitenta i ING Lease (Polska) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie. Przedmiotem powyższej umowy jest sprzedaż przez Emitenta prawa użytkowania wieczystego gruntu o łącznej powierzchni m2 położonych w Biłgoraju, na działkach 6/16 i 6/18 wraz ze znajdującym się tych działkach budynkiem produkcyjno biurowym o łącznej powierzchni m2. Cena sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz budynku wyniosła ,00 złotych. Środki uzyskane w wyniku sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz budynku zostały przeznaczone na spłatę kredytów zaciągniętych przez Emitenta w Powszechnej Kasie Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie, Banku Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna w Warszawie oraz na opłaty manipulacyjne i opłatę wstępną w związku z zawarciem przez Emitenta z ING Lease (Polska) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie Umowy Leasingu Finansowego Nr N-0 oraz Umowy Dzierżawy Gruntu Nr A-0. 2) Umowa leasingu finansowego nr N-0 i Umowa dzierżawy gruntu nr A-0 zawarta w dniu 17 sierpnia 2006 roku pomiędzy Emitentem, a ING Lease (Polska) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z wskazanymi powyżej umowami ING Lease (Polska) zobowiązuje się do nabycia i oddania Emitentowi przedmiotu leasingu, na który 4

5 składają się działki gruntu o numerach ewidencyjnych 6/16 i 6/18 o łącznej powierzchni 9331m2, położone w Biłgoraju przy ul. Krzeszowskiej 62 wpisane do Księgi Wieczystej KW numer prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Biłgoraju Wydział Ksiąg Wieczystych oraz budynek produkcyjnobiurowy o łącznej powierzchni użytkowej m2, usytuowany na tych działkach wraz z innymi częściami składowymi gruntu tj. ogrodzeniem i placem utwardzonym, zaś Emitent zobowiązuje się do przyjęcia od ING Lease przedmiotu leasingu do używania i pobierania pożytków oraz do zapłaty na rzecz ING Lease opłat leasingowych określonych zgodnie z Umową. W odniesieniu do gruntu umowę należy traktować jak dzierżawę gruntu, do której stosuje się odpowiednio wszystkie postanowienia tej umowy. Prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności budynku, o których mowa powyżej zostały zbyte przez Emitenta w dniu 17 sierpnia 2006 roku na podstawie odrębnej umowy Umowa została zawarta na okres 120 miesięcy (Okres Leasingu). Ustalona w Umowie Leasingu Finansowego wartość początkowa budynku wynosi ,50 złotych, a ustalona w Umowie Dzierżawy Gruntu wartość początkowa gruntu wynosi ,50 złotych. Wartość końcowa budynku stanowi 0% jej wartości początkowej, natomiast wartość końcowa gruntu stanowi 100% jej wartości początkowej. Zgodnie z pkt oraz Warunków Ogólnych Leasingu, stanowiących załącznik nr 1 do wyżej wskazanych umów, po wpisaniu ING Lease w księdze wieczystej prowadzonej dla przedmiotu leasingu jako właściciela gruntu albo jego użytkownika wieczystego i właściciela znajdującego się na gruncie budynku oraz pod warunkiem wywiązania się Korzystającego ze wszelkich zobowiązań wynikających z umowy, ING Lease zobowiązuje się, w terminie 30 dni licząc od daty upływu Okresu Leasingu sprzedać Emitentowi przedmiot leasingu, za cenę sprzedaży odpowiadającą wartości końcowej przedmiotu leasingu pod warunkiem, że ING Lease otrzyma pisemne wezwanie Emitenta do sprzedaży w terminie 30 dni przed upływem Okresu Leasingu. Emitent zobowiązuje się do zakupu przedmiotu leasingu od ING Lease w terminie 30 dni następujących po upływie Okresu Leasingu na pisemne wezwanie ING Lease doręczone Emitentowi w terminie 30 dni przed upływem Okresu Leasingu za cenę sprzedaży odpowiadającą wartości końcowej Przedmiotu Leasingu. Umowa sprzedaży powinna zostać zawarta w terminie 30 dni od wezwania ING Lease. 3) Umowa zawarta w dniu 2 kwietnia 2008 r. pomiędzy Emitentem a Black Red White S.A. (BRW S.A.) z siedzibą w Biłgoraju, ul. Krzeszowska 63. Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad i warunków nabycia przez BRW S.A. części nieruchomości stanowiącej działkę nr 6/16, położoną przy ul. Krzeszowskiej 62, objętą księgą wieczystą KW 72742, a mianowicie prawa własności 38 % powierzchni użytkowej budynku, tj m kw., stanowiącej zwartą, wydzieloną całość oraz prawa wieczystego użytkowania m kw. gruntu, obejmującego grunt pod tą częścią budynku i powierzchnię parkingową. Nieruchomość, której część jest przedmiotem Umowy, jest własnością firmy leasingowej ING Lease Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ING Lease), z którą Emitent zawarł w dniu 17 sierpnia 2006 r. umowę sprzedaży nieruchomości, umowę leasingu finansowego zwrotnego oraz umowę dzierżawy gruntu na okres do 2016 roku, opisane w pkt. 1 i 2 powyżej. Zgodnie z Umową Emitent zobowiązał się, iż w terminie najpóźniej do 31 sierpnia 2008 r. doprowadzi do rozwiązania lub zmiany umowy leasingu finansowego nr N-0 oraz umowy dzierżawy gruntu nr A-0 z dnia 17 sierpnia 2006 r., zawartej z ING Lease i przejmie na własność nieruchomości, będące przedmiotem Umowy. Emitent będzie dążył do uzgodnienia z firmą leasingową zmiany umowy w zakresie dotyczącym tylko części nieruchomości przewidywanej do sprzedaży. W terminie do 30 dni od dnia realizacji przejęcia nieruchomości będącej przedmiotem Umowy strony zawrą notarialną umowę przeniesienia prawa własności części budynku i prawa wieczystego użytkowania gruntu opisane powyżej. Strony określiły cenę za przeniesie tych praw w wysokości ,- złotych, w tym za prawo własności części budynku ,- złotych a za prawo użytkowania wieczystego gruntu ,- złotych. Na poczet ceny BRW S.A. zobowiązała się wpłacić na rachunek bankowy Emitenta kwotę zadatku w wysokości ,- złotych w terminie do 3 dni od dnia zawarcia Umowy. 5

6 Emitent Zakłady Dziewiarskie Mewa S.A. Józef Kiszka Prezes Zarządu Dorota Kenicer Wiceprezes Zarządu Doradca Finansowy ART Capital Sp. z o. o. Artur Bielaszka Prezes Zarządu Piotr Grzesiak Wiceprezes Zarządu Oferujący Dom Maklerski Polonia Net S.A. Dominik Ucieklak Prezes Zarządu Iwona Ustach Członek Zarządu Doradca Prawny Kancelaria Adwokacko-Radcowska Juszkiewicz, Wójcik, Domińczak, Zalewski sp. p. Andrzej Wójcik Partner 6