Załącznik nr 9.do SIWZ - wzór- UMOWA Nr../2014 zawarta w Katowicach dnia 2014 r. pomiędzy:

Załącznik nr 9.do SIWZ - wzór- UMOWA Nr../2014 zawarta w Katowicach dnia 2014 r. pomiędzy: Śląskim Centrum Naukowo Technologicznym Przemysłu Lotniczego Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (43-502) ul. Nad Białką 25, wpisaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000325477, kapitał zakładowy w wysokości., REGON: 241129997, NIP 652-169-96-26, o Zarządzie w składzie: zwaną dalej Zamawiający - a -, zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą, łącznie zwane Stronami Umowę zawiera się w związku z realizacją projektu pn. Utworzenie infrastruktury Śląskiego Centrum Naukowo Technologicznego Przemysłu Lotniczego Sp. z o. o. współfinansowanego przez Unię Europejską i Budżet państwa w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka na lata 2007 2013, Działanie 5.3. Wspieranie ośrodków innowacyjności na lata 2007-2013. 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem zamówienia/umowy jest Dostawa urządzeń linii technologicznej i praw do technologii obróbki cienkowarstwowych włókien węglowych w Śląskim Centrum Naukowo Technologicznym Przemysłu Lotniczego w Czechowicach Dziedzicach. 2. Przedmiot zamówienia obejmuje w szczególności: 2.1.Wykonanie i przekazanie Zamawiającemu dokumentacji projektowej proponowanej linii technologicznej zawierającej co najmniej: wytycznych dla projektantów Zamawiającego w zakresie niezbędnych instalacji potrzebnych do uruchomienia i należytej pracy urządzeń linii technologicznej, projekt linii technologicznej i rozlokowania urządzeń stanowiących linie technologiczną, w tym robota, wymagania dotyczące bezpieczeństwa pracy urządzeń i bezpieczeństwa pracy ludzi przy i w obrębie urządzeń linii technologicznej, 2.2. Dostawę urządzeń: a) Plotera stołowego w formacie 2D o dużych wymiarach ± 20,5x5x1,5m (długość, szerokość, wysokość) szt.1 b) Plotera stołowego w formacie 2 D o wymiarach ± 7,5x3,5,1,5m (długość, szerokość wysokość) szt. 1 c) Stołów roboczych szt.9 d) Suwnicy transportowej o nośności ok. 200 kg szt. 1 e) Przyrządu transportowego typu flying carpet szt. 1 1

f) Robota przemysłowego - szt. 1 - szczegółowo opisanych w OPISIE PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA stanowiącym załącznik nr 1 do SIWZ i w ofercie Wykonawcy z dnia.. W zakres dostawy j.w. wchodzi dowóz do siedziby Zamawiającego, rozładowanie na hali struktur kompozytowych, zamontowanie na hali zgodnie z dokumentacją projektową Wykonawcy. Do wykonania wszystkich czynności związanych z dostawą, wyładunkiem, rozładunkiem, montażem i wdrożeniem Wykonawca zobowiązany jest zapewnić sobie we własnym zakresie niezbędny sprzęt i ludzi. 2.3.Podłączenie urządzeń linii technologicznej do instalacji niezbędnych do ich prawidłowego działania, wykonanej przez Zamawiającego, wg wytycznych Wykonawcy. 2.4.Dostawa i wdrożenie na wszystkich urządzeniach stanowiących linię technologiczną zintegrowanego pakietu software owego przeznaczonego do zastosowań cienkich warstw CF- zintegrowanego oprogramowania informatycznego obsługującego proces od danych z CAD-a do układania taśmy, nestingu,śledzenia materiału, zarządzania składem i plottingu CNC. W ramach dostawy oprogramowania Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu w terminie trwania gwarancji nieodpłatnie upgrade do niego. 2.5. Przeprowadzenie prób wdrożeniowych. 2.6.Wdrożenie linii technologicznej do produkcji. 2.7.Wykonanie i przekazanie dokumentacji powykonawczej urządzeń i instalacji linii technologicznej. 2.8.Umożliwienie przedstawicielom Zamawiającego uczestniczenia w procesie montażu, uruchamianiu, wdrażania i przeprowadzania prób linii technologicznej jako obserwatorów. 2.9.Wykonanie sprawdzeń, testów, pomiarów niezbędnych do dopuszczenie urządzenia do eksploatacji. 2.10. Dostarczenie Zamawiającemu Dokumentacji Techniczno- ruchowej /DTR/ urządzeń linii technologicznej i zasad funkcjonowania linii technologicznej w tym: a) Opis maszyny i instrukcje bezpieczeństwa, b) Instrukcje dotyczące transportu i instalacji, c) Opis i instrukcje oprogramowania, d) Instrukcje obsługi, Certyfikat zgodności lub deklaracji zgodności, Deklaracje bezpieczeństwa, Decyzje o dopuszczeniu urządzenia do eksploatacji, wyniki przeprowadzonych pomiarów, sprawdzeń i inne. Dokumentacja urządzeń i oprogramowania musi być dostarczona w języku polskim oraz angielskim - po jednym egzemplarzu w wersji papierowej i CD ROM. 2.11.Wykonanie rozruchu zainstalowanej linii technologicznej protokołów przy udziale Zamawiającego i jego przedstawicieli oraz sporządzenie z tych czynności 2.12.Dokonanie nieodpłatnego szkolenia pracowników Zamawiającego w zakresie niezbędnym do obsługi przedmiotu zamówienia. 2.13.Zapewnienie przez czas trwania okresu gwarancyjnego nieodpłatnego serwisu gwarancyjnego urządzeń i oprogramowania linii technologicznej z czasem reakcji do 48 godzin od zawiadomienia Wykonawcy przez Zamawiającego oraz wsparcia technicznego. 2

2.14. Zabezpieczenie sprzedaży części zamiennych oraz serwisu w okresie 10 lat od daty wygaśnięcia gwarancji. 2.15. Oferowane urządzenia linii technologicznej muszą być: a) nowe, odpowiadać obowiązującym normom, posiadać certyfikat zgodności a jeżeli nie jest wymagany, deklarację zgodności wystawioną przez producenta lub jego upoważnionego przedstawiciela oraz być oznakowany znakiem CE- w szczególności zgodnie z ustawą z dnia 30 sierpnia 2002r. o systemie oceny zgodności (tekst jednolity. Dz.U z 2010r. Nr 138 poz.935). b) Posiadać wystawioną przez Producenta gwarancję jakości na okres co najmniej 24 miesięcy - określoną wg prawa polskiego. Okres gwarancji biegnie od daty podpisania protokołu odbioru końcowego wykonania przedmiotu zamówienia. 2.16. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić ciągłość sprzedaży na rzecz Zamawiającego materiałów prepregowych, przeznaczonych do zastosowania na urządzeniach linii technologicznej będącej przedmiotem niniejszego postępowania przez okres min. 10 lat od dnia zawarcia niniejszej umowy. Wzajemne zobowiązania stron składające się na treść umowy dostawy zostaną uregulowane w odrębnej umowie, do której zawarcia wykonawca się zobowiązuje. 2.17. Zamawiający nie jest uprawniony do odsprzedaży zakupionych od Wykonawcy materiałów prepregowych do jakiegokolwiek podmiotu innego niż Wykonawca, a Wykonawca zobowiązuje się do odkupu ewentualnych nadwyżek materiałów prepregowych od Zamawiającego w terminie 14 dni od zgłoszenia Wykonawcy według cen ustalonych na podstawie wartości księgowej. 3. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia i zakres prac do wykonania zawarty jest w załącznik nr 1 do SIWZ pn. Opis przedmiotu zamówienia. 4. Przedmiot zamówienia będzie realizowany w hali ŚCNTPL. Na czas realizacji przedmiotu zamówienia Wykonawca zobowiązany jest: 1/zorganizować sobie zaplecze, 2/zabezpieczyć przed zniszczeniem posadzkę i inne elementy hali przed jakimkolwiek uszkodzeniem, 3/zabezpieczyć maszyny i urządzenia oraz personel do rozładunku, dowozu i montażu, 5/wykonać inne prace niezbędne do wykonania dostawy jej rozładunku, montażu, uruchomienia. 2 OŚWIADCZENIA 1. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem najkorzystniejszej realizacji niniejszej umowy, w szczególności polegającej na niezwłocznym przekazaniu drugiej ze Stron danych i informacji mających znaczenie dla realizacji zaciągniętych niniejszą umową zobowiązań. 2. Wykonawca oświadcza, iż: a) jest uprawniony do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie objętych przedmiotem umowy b) posiada odpowiednie środki, wiedzę i doświadczenie, w tym odpowiednie możliwości kadrowe i techniczne, niezbędne do należytego wykonania niniejszej umowy, a jego sytuacja finansowa pozwala na podjęcie w dobrej wierze wynikających z niej zobowiązań c) dostarczone urządzenia będące przedmiotem umowy nie są obciążone prawami ani roszczeniami osób trzecich, a w szczególności, że korzystanie z nich oraz zawarcie i wykonywanie przez 3

Zamawiającego niniejszej umowy nie wymaga żadnych zezwoleń osób trzecich d) posiada zdolność do zawarcia niniejszej umowy, która stanowi ważne i prawnie wiążące dla niego zobowiązanie 3 CENA 1. Cena całkowita przedmiotu umowy wynosi :... (... ) 2. Uzgodniona cena całkowita pokrywa: - opakowanie, załadunek i transport do zakładu Zamawiającego: Czechowice Dziedzice, - koszt dostarczenia urządzeń do zakładu Zamawiającego, - koszt ubezpieczenia transportowego; - rozładunek, montaż, uruchomienie, odbiór ostateczny i szkolenie pracowników Zamawiającego (włączając w to koszty pobytu i zakwaterowania przedstawicieli Zamawiającego na czas szkoleń w siedzibie Wykonawcy). -koszty automatyki i oprogramowania (SOFRTWAR-u) i jego wdrożenia; -koszty udzielonej gwarancji i wynikającej z niej przeglądów gwarancyjnych i pomocy technicznej, - innych prac i usług niezbędnych do całkowitego wykonania przedmiotu umowy. - koszty należnych ceł i podatków innych niż VAT 3. Należny podatek VAT zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 11.03.2004 o podatku od towarów i usług zostanie rozliczony przez Zamawiającego. Jeżeli dotyczy: 4. Wykonawca oświadcza, że nie jest zarejestrowany na terenie Polski jako czynny podatnik VAT oraz że jest podatnikiem podatku od wartości dodanej zidentyfikowanym na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych na terytorium państwa członkowskiego innym niż terytorium Polski pod nr 4 WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu umowy jest wynagrodzeniem ryczałtowym. 2. Zapłata będzie dokonana po uprzednim odbiorze wykonania przedmiotu umowy protokołem odbioru końcowego i wystawionej przez Wykonawcę na tej podstawie fakturze VAT. Zamawiający dopuszcza Zapłatę częściową za wykonanie określonej części zamówienia. Wykonawca wystawi faktury za przedmiot zamówienia lub za część zamówienia w terminie do 7 dni od daty odbioru. Zamawiający dokona zapłaty wynagrodzenia w terminie do 21 dni licząc od dnia otrzymania faktury VAT. 3. Rozliczenia finansowe między Zamawiającym a Wykonawcą będą prowadzone w walucie polskiej. Za datę zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 4. Zamawiający przewiduje realizację zamówienia i zapłatę wynagrodzenia po wykonaniu Etapów 1 etapu- wykonanie dokumentacji projektowej 10% wartości przedmiotu zamówienia; 2 etapu po dostawie urządzeń do ŚCNTPL 50 % wartości przedmiotu zamówienia; 3 etapu po uruchomieniu urządzeń i wdrożeniu technologii oraz oprogramowania 30% wartości przedmiotu zamówienia; 4 etapu- po przeprowadzeniu cyklu szkoleń 10% wartości przedmiotu zamówienia. 5. Zapłata wynagrodzenia nastąpi w polskiej walucie przelewem z konta Zamawiającego na konto Wykonawcy. W przypadku, gdy Wykonawca ma rachunek bankowy poza granicami RP, przy przelewie zagranicznym Zamawiający ponosi koszt własnego banku, natomiast Wykonawca ponosi 4

koszty banku zagranicznego. 5 TERMIN DOSTAWY Realizacja przedmiotu zamówienia, o którym mowa w 1 nastąpi do dnia 20.04.2015 r 6 KARY 1. Strony ustanawiają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w formie kar umownych. 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy w stosunku do terminu, o którym mowa w 5 w wysokości 0,1% wynagrodzenia określonego w 3 ust.1 za każdy dzień opóźnienia, nie więcej niż 10% wartości zamówienia z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn występujących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia określonego w 3 ust.1 3. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przewyższających wysokość kar umownych na zasadach ogólnych. 4. Odstąpienie od umowy nie powoduje utraty możliwości dochodzenia przez Zamawiającego kar umownych. 7 UBEZPIECZENIE 1. Wykonawca zobowiązany jest do posiadania opłaconej polisy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej lub inny dokument potwierdzający, że Wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności związanej z przedmiotem zamówienia; 2. Ubezpieczenie transportowe od zakładu w siedzibie Wykonawcy do zakładu Zamawiającego zapewni Wykonawca na swoich warunkach i na własny koszt, przy czym wartość ubezpieczenia urządzeń stanowiących przedmiot umowy będzie wynosić 110% ich wartości umownej. 3. Ryzyko związane z dostawą przedmiotu umowy przechodzi na Zamawiającego po protokolarnym odbiorze w zakładzie Zamawiającego. 8 INSTALACJA 1. Wykonawca zapewnia instalację urządzeń linii technologicznej stanowiącej przedmiot umowy w zakładzie Zamawiającego w Czechowicach Dziedzicach w tym prace montażowe, poziomowania, ustawienia urządzenia wraz z wyposażeniem oraz jej uruchomienie. 2. Instalacja musi być przeprowadzona przez wykwalifikowaną obsługę serwisową Wykonawcy. Wykonawca zapewnia obecność wymaganego oprzyrządowania i narzędzi do montażu urządzeń. 5

9 SZKOLENIE 1. Wykonawca zapewnia szkolenie dla pracowników Zamawiającego. 2 Zakres szkolenia,, miejsce szkolenia, i koszty szkolenia - zgodnie z OPISEM PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA - zał. nr 1 do SIWZ i ofertą Wykonawcy 3. Wykonawca zapewnia szkolenie w j. polskim. Jeśli szkolenie będzie w języku angielskim, Wykonawca zapewni na własny koszt usługi tłumacza przysięgłego z języka angielskiego. 4. Wykonawca wystawi zaświadczenia/certyfikaty dla osób/ pracowników Zamawiającego w uczestniczących w szkoleniu 10 URUCHOMIENIE I ODBIÓR OSTATECZNY 1. Protokolarny, końcowy odbiór przedmiotu umowy nastąpi w zakładzie Zamawiającego, po uruchomieniu i wykonaniu prób. 2. W czynnościach odbiorowych będą uczestniczyć przedstawiciele Wykonawcy oraz przedstawiciele Zamawiającego 3. Odbiór, o którym mowa powyżej obejmować będzie: - Sprawdzenie kompletności dostawy, - Uruchomienie urządzeń linii technologicznej wraz z oprzyrządowaniem i oprogramowaniem, - Kontrolę parametrów geometrycznych, dokładności i funkcji w wybranych zakresach. - Sprawdzenie oprogramowania w zakresie sterowania i monitorowania procesów, - wdrożenie produkcji z produkcją testową i próbną (włączając w to niezbędna robociznę i materiały), -odbiór wszystkich dokumentów określonych w opisie przedmiotu zamówienia wymaganych od Wykonawcy 3. Wyniki przeprowadzonego odbioru umieszczone zostaną w protokole odbioru końcowego, który podpisany zostanie przez obie strony. 4. Czas trwania odbioru strony ustalają na jeden dzień roboczy. 11 DOKUMENTACJA 1. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Dokumentację urządzeń linii technologicznej i automatyki oraz oprogramowania w tym dokumentację Techniczno- ruchowej /DTR/ urządzeń linii technologicznej i zasad funkcjonowania linii technologicznej obejmującą: a) Opis maszyny i instrukcje bezpieczeństwa b) Instrukcje dotyczące transportu i instalacji c) Opis i instrukcje oprogramowania d) Instrukcje obsługi, Certyfikat zgodności lub deklarację zgodności, Deklaracje bezpieczeństwa, Decyzje o dopuszczeniu urządzenia do eksploatacji, wyniki przeprowadzonych pomiarów, sprawdzeń i inne e) Dokumentacje powykonawcza urządzeń linii technologicznej i jej instalacji, 6

2. Dokumentacja musi być dostarczona w języku polskim oraz angielskim - po jednym egzemplarzu w wersji papierowej i CD ROM.. 12 GWARANCJA I SERWIS GWARANCYJNY 1. Wykonawca gwarantuje wysoką jakość urządzeń stanowiącego przedmiot umowy, przy czym okres gwarancji wynosi 24 miesiące, licząc od daty odbioru ostatecznego w zakładzie Zamawiającego. 2. Gwarancja obejmuje wszystkie urządzenia i oprogramowanie, które określone zostały w zakresie dostawy wynikającej z niniejszej umowy. 3. Zamawiający obowiązany jest pisemnie poinformować Wykonawcę o reklamacji, dostarczając szczegółowy opis usterki lub awarii danego urządzenia bądź błędu w Oprogramowaniu. Przez Błąd Oprogramowania należy rozumieć niezgodność działania Oprogramowania z jego dokumentacją dostarczoną Zamawiającemu przez Wykonawcę w ramach realizacji niniejszej umowy lub inny błąd Oprogramowania powodujący brak możliwości używania urządzeń zgodnie z ich przeznaczeniem. Pisemny opis usterki lub awarii może zostać dostarczony Wykonawcy za pomocą faksu lub drogą elektroniczną. 4. Po otrzymaniu zgłoszenia reklamacji, Wykonawca zidentyfikuje przyczynę usterki lub awarii lub Błędu Oprogramowania w ciągu 48 godzin /z wyłączeniem sobót, niedziel i świąt/ oraz przedstawi Zamawiającemu szacunkową informację o czasie niezbędnym do usunięcia zidentyfikowanej usterki. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia stwierdzonej usterki niezwłocznie, jednak w czasie nie dłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania zgłoszenia reklamacji. W przypadku, gdy Wykonawca w tym terminie (30 dni) nie usunie usterki lub awarii urządzenia lub Błędu Oprogramowania, Zamawiający jest uprawniony do zlecenia usunięcia usterki lub awarii urządzenia bądź Błędu Oprogramowania innemu podmiotowi, na koszt Wykonawcy. 5. Okres gwarancji zostaje przedłużony o czas w jakim urządzenie jest wyłączone z eksploatacji, jeżeli usterka lub awaria nastąpiła z winy Wykonawcy. 6. Wykonawca zobowiązany jest do zabezpieczenia sprzedaży części zamiennych oraz serwisu w okresie 10 lat od daty wygaśnięcia gwarancji. W przypadku nie wywiązania się z tego obowiązku, zastrzeżenie z 1 ust.2.17 nie obowiązuje. 7. Wykonawca zapewnienie przez czas trwania okresu gwarancyjnego nieodpłatnego serwisu gwarancyjnego urządzeń i oprogramowania linii technologicznej z czasem reakcji do 48 godzin od zawiadomienia Wykonawcy przez Zamawiającego oraz wsparcia technicznego. 8. W ramach wsparcia technicznego Wykonawca będzie zobowiązany w okresie trwania gwarancji do udzielania Zamawiającemu wszelkich porad i konsultacji co do funkcjonowania urządzeń i oprogramowania, ich wzajemnej współpracy, dokonywania ich modyfikacji do potrzeb Zamawiającego, rozwiązywania pojawiających się problemów systemowych itp. Serwis i wsparcie techniczne winno odbywać się u Zamawiającego w Czechowicach Dziedzicach lub w inny sposób: telefonicznie, mailem) jeżeli rozwiązanie problemu będzie w taki sposób możliwe. Serwis i wsparcie techniczne realizowane w inny sposób niż przyjazd ekspertów do siedziby Zamawiającego polega na udostępnieniu linii telefonicznej tzw. support-line, dostępnej w dni robocze w godz. 08.00-15.00, umożliwiającej udzielanie porad technicznych, instrukcji i konsultacji telefonicznych dotyczących eksploatacji, funkcjonowania, użytkowania i obsługi dostarczonych urządzeń i zainstalowanego zintegrowanego oprogramowania. 9. W przypadku używania w okresie gwarancji urządzeń lub Oprogramowania w sposób niezgodny ich przeznaczeniem lub Dokumentacją, Zamawiającemu nie przysługuje prawo do nieodpłatnego usunięcia usterki lub awarii albo Błędu w Oprogramowaniu przez Wykonawcę. 7

10. Zamawiający traci gwarancję na Oprogramowanie lub urządzenia w przypadku niezgodnej z Umową lub przepisami prawa ingerencji przez zamawiającego lub osoby trzecie w Oprogramowanie, bazy danych lub dane związane z Oprogramowaniem lub w Urządzenia. 13 ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 1. Wykonawca wnosi Zamawiającemu zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10% kwoty wynagrodzenia brutto w formie.. nr.. 2. W trakcie realizacji umowy Wykonawca może dokonać zmiany formy zabezpieczenia na jedną lub kilka określonych w pkt. 17.2 SIWZ oraz w Ustawie Prawo zamówień publicznych. 3. Zamawiający zwróci zabezpieczenie: a) 70% w terminie 30 dni od dnia podpisania protokołu odbioru ostatecznego/końcowego b) 30% w ciągu 15 dni po upływie okresu rękojmi za wady 4. Jeżeli zabezpieczenie było wniesione w formie pieniężnej Zamawiający wraz ze zwrotem zabezpieczenia dokona zwrotu odsetek wynikających z umowy rachunku bankowego na którym było przechowywane, pomniejszonymi o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy. 14 SIŁA WYŻSZA 1. W przypadku pojawienia się jakichkolwiek okoliczności które utrudniają całkowitą lub częściową realizację przez którąkolwiek ze stron ich odnośnych zobowiązań w ramach niniejszej Umowy, a mianowicie: pożaru, klęsk żywiołowych, wojny, operacji zbrojnych dowolnej natury, embargo, strajków, zakazu eksportu lub importu oraz innych okoliczności znajdujących się poza kontrolą stron, czas przewidziany na realizację zobowiązań zostanie przedłużony o okres w jakim będzie mieć miejsce taka sytuacja 2. Jeśli wyżej określone okoliczności trwają dłużej niż 3 miesiące, każda strona ma prawo do rezygnacji z dalszej realizacji zobowiązań umownych i w takim przypadku żadna ze stron nie będzie mieć prawa do wysunięcia żądania w stosunku do drugiej strony o rekompensatę za ewentualne szkody. 3. Strona która nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań umownych z powodu zaistnienia okoliczności, o których mowa w pkt.1 powinna bezzwłocznie poinformować drugą stronę o rozpoczęciu i zakończeniu okoliczności uniemożliwiających realizację jej zobowiązań. 4. Wystarczającym dowodem na istnienie w/w okoliczności oraz okresie ich trwania będą oświadczenia wydane przez odnośne Izby Handlowe w kraju Zamawiającego i Wykonawcy. 15 ARBITRAŻ 1. Wszelkie spory i różnice zdań wynikające z niniejszej umowy będą rozstrzygane polubownie. 2. W razie gdyby strony nie mogły dojść do porozumienia, sprawa zostanie rozstrzygnięta przez Sąd właściwy miejscowo i rzeczowo dla siedziby Zamawiającego, zgodnie z polskim prawem. 8

16 WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA 1. Wykonawca w ramach realizacji przedmiotu umowy zobowiązany jest do dostawy i wdrożenia na wszystkich urządzeniach stanowiących linię technologiczną zintegrowanego pakietu software owego przeznaczonego do zastosowań cienkich warstw CF- zintegrowanego oprogramowania informatycznego obsługującego proces od danych z CAD-a do układania taśmy, nestingu, śledzenia materiału, zarządzania magazynem i plottingu CNC oraz dostawę i wdrożenie oprogramowanie robota przemysłowego współpracującego i wspierającego pracę linii technologicznej. 2. Wykonawca, zobowiązany jest udzielić Zamawiającemu na czas nieoznaczony/ nieokreślony praw (licencji) do technologii obróbki cienkowarstwowych włókien węglowych oraz pakietu software owego przeznaczonego do zastosowań cienkich warstw CF- zintegrowanego oprogramowania informatycznego obsługującego proces od danych z CAD-a do układania taśmy, nestingu, śledzenia materiału, zarządzania magazynem i plottingu CNC a także do oprogramowania robota. 3. Udzielane Zamawiającemu prawa mają obejmować co najmniej: prawo do korzystania z technologii i oprogramowania do celów komercyjnych przez Zamawiającego, a także prawo udostępnienia Ich przez Zamawiającego innym podmiotom np. w formie najmu, dzierżawy czy innej umowy zobowiązaniowej. 4. Udzielane prawa mają umożliwić Zamawiającemu realizację Jego działalności /obowiązków/ polegających na: 1)Świadczeniu usług badawczo-rozwojowych; 2)Świadczeniu usług szkoleniowych lub doradczych w zakresie badań naukowych, prac rozwojowych lub działalności innowacyjnej; 3)Świadczeniu usług szkoleniowych lub doradczych dotyczących powstawania lub rozwoju przedsiębiorców prowadzących badania naukowe, prace rozwojowe lub działalność innowacyjną; 4)Świadczeniu usług doradczych w zakresie transferu technologii lub praw własności intelektualnej; 5)Sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych; 6)Dzierżawie, najmie nieruchomości lub infrastruktury technicznej do celów prowadzenia badań naukowych, prac rozwojowych lub działalności innowacyjnej. wynikających z przepisów prawa na podstawie, których otrzymuje wsparcie finansowe w szczególności: na podstawie Rozporządzenia Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia 30 stycznia 2009r. w sprawie udzielania przez Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości pomocy finansowej na wspieranie ośrodków innowacyjności w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013 (Dz.U. nr 21 poz. 116 ze zmianami). 5. Cena całkowita, o której mowa w 3 ust.1 niniejszej umowy obejmuje również ww. prawa (licencje) do technologii obróbki cienkowarstwowych włókien węglowych, pakiet software owy a także oprogramowanie robota i inne powyżej wskazane. 6. Umowy licencyjna /umowa o przekazanie praw do technologii i oprogramowania musi uwzględniać wymagania Zamawiającego co do zakresu licencji wskazane w SIWZ i powyżej. 7. Umowa licencyjna /umowa o przekazanie praw do technologii i do oprogramowania stanowi załączniki nr do niniejszej umowy. 9

17 POUFNOŚĆ, INFORMACJE STANOWIĄCE TAJEMNICE PRZEDSIĘBIORSTWA 1. Zamawiający zobowiązuje się zachować w poufności informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Wykonawcy wskazane w ofercie, o ile nie będą to informacje, które Zamawiający zobowiązany jest na podstawie przepisów prawa podać do publicznej wiadomości. 2. Informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Wykonawcy zostaną wpisane do umowy po wyborze WYKONAWCY w Postępowaniu. 3. Jednocześnie Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności informacje należące do Zamawiającego, do których będzie miał dostęp w związku lub przy okazji wykonywania przedmiotu zamówienia. Ponadto Wykonawca oświadcza, iż ww. informacje wykorzysta wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji zleconych przez Zamawiającego zadań i nie wykorzysta ich w żadnym innym celu. 18 ZMIANY UMOWY 1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania istotnych zmian niniejszej umowy w następującym zakresie : a) wysokości wynagrodzenia w przypadku: zmiany stawki podatku VAT, w odniesieniu do tej części wynagrodzenia, której zmiana dotyczy (zwiększenia wynagrodzenia), b) terminu realizacji przedmiotu zamówienia, c) podwykonawcy, jeżeli podwykonawca nie wykonuje prac z należytą starannością, uległ likwidacji, doszło do rozwiązania umowy łączącej go z Wykonawcą, d) zmiany zakresu części prac powierzonych podwykonawcy, e) zmiany osób przewidzianych do realizacji zamówienia, f) w innym uzasadnionym przypadku na wniosek którejkolwiek strony umowy, 2. Warunkiem dokonania zmian, o których mowa wyżej jest złożenie wniosku przez stronę inicjującą zmianę zawierającego: opis propozycji zmian, uzasadnienie zmian. 19 POZOSTAŁE WARUNKI 1. Wszystkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy mogą nastąpić tylko i wyłącznie w formie pisemnej, podpisanej przez obie strony, pod rygorem nieważności. 2. Jeżeli zmiana albo rezygnacja z podwykonawcy albo osób, przy pomocy których Wykonawca ma realizować zamówienie dotyczy podmiotu lub osoby, na którego zasoby/osoby wykonawca powoływał się, na zasadach określonych w art.26 ust.2b, w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w art.22 ust. 1, wykonawca jest zobowiązany wykazać zamawiającemu, iż proponowany inny podwykonawca lub wykonawca samodzielnie spełnia je w stopniu nie mniejszym niż wymagany w trakcie postępowania o udzielenie zamówienia. Zmiana podwykonawcy lub osób nie stanowi zmiany umowy. 3. Zamawiający może odstąpić od umowy w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o zaistnieniu tych okoliczności (art. 154 1

ustawy prawo zamówień publicznych). 4. Żadna ze stron nie jest uprawniona bez pisemnej zgody drugiej strony do przekazywania osobom trzecim praw i zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, o ile co innego nie wynika z przepisów powszechnie obowiązujących. 5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego z tytułu roszczeń odszkodowawczych osób trzecich, z tytułu naruszenia praw patentowych, praw do nazwy handlowej, lub praw do wzoru przemysłowego, powstałych w wyniku użytkowania urządzenia objętego przedmiotem umowy. W przypadku gdy osoba trzecia wniesie/skieruje roszczenie lub oskarżenie wobec Zamawiającego o naruszenie jej praw, Wykonawca niezwłocznie podejmie kroki prawne oraz faktyczne zmierzające do uchylenia odpowiedzialności Zamawiającego wobec osoby trzeciej, przy czym Wykonawca ponosi wszelką odpowiedzialność prawną jak i finansową, jaka mogłaby z tych roszczeń, bądź oskarżeń wyniknąć. W przypadku gdyby Zamawiający poniósł szkodę lub koszty w wyniku roszczeń osób trzecich z powyższych tytułów, Wykonawca zobowiązany jest do naprawienia Zamawiającemu tej szkody i zwrotu tych kosztów, w jednym i drugim przypadku w pełnej wysokości. 6. Niniejsza umowa została sporządzona w j. polskim. i w j.... po 1 egzemplarzu dla każdej ze stron. 7. Ogólnym językiem interpretacji niniejszej umowy jest język polski, przy czym wersja polska będzie właściwa do rozstrzygania ewentualnych sporów powstałych na tle wykonania niniejszej umowy. ZAŁĄCZNIKI: Załącznik Nr.1 - SIWZ z załącznikami Załącznik Nr 2 oferta Wykonawcy. Załącznik Nr 3 Umowa licencyjna/ o przekazaniu praw do technologii i oprogramowania Zamawiający Wykonawca 1