Memorandum Informacyjne B3System S.A. z siedzibą w Warszawie

Memorandum Informacyjne B3System S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H B3System Spółka Akcyjna do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Data Memorandum - 18 sierpień 2008 roku. Termin ważności Memorandum 12 miesięcy od Daty Memorandum nie później niż do dnia wprowadzenia Akcji Serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Memorandum będzie udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (http://www.b3system.pl) 3 dni robocze po dniu, w którym upłynie termin sprzeciwu KNF zgłoszonego na podstawie Art. 38 ust.2. Ustawy o ofercie, wobec zawiadomienia Emitenta o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii H do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI I. PODSUMOWANIE... 6 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE... 6 2. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA... 6 3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA... 9 4. GRUPA KAPITAŁOWA... 12 5. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE... 12 5.1. Emitent... 12 5.2. Grupa Kapitałowa... 13 6. AKCJE SERII H WPROWADZANE DO OBROTU REGULOWANEGO... 14 II. CZYNNIKI RYZYKA... 15 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA... 15 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ... 16 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM... 17 III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA... 20 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE... 20 1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum... 20 1.1.1. Emitent... 20 1.1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum... 21 2. BIEGLI REWIDENCI... 22 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy oraz ich przynależność do organizacji zawodowych... 22 2.1.1. Informacje finansowe za lata 2005-2006... 22 2.1.2. Informacje finansowe za rok 2007... 22 2.2. Informacje dotyczące rezygnacji, zwolnienia lub nie wybrania biegłych rewidentów na kolejny okres.... 23 3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE... 24 4. CZYNNIKI RYZYKA... 25 5. INFORMACJE O EMITENCIE... 25 5.1. Historia i rozwój Emitenta... 25 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta.... 25 5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny.... 25 5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony.... 25 5.1.4. Kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby, forma prawna Emitenta oraz przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent.... 26 5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej... 26 5.2. Inwestycje... 30 5.2.1. Nakłady inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej... 30 5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji i źródeł ich finansowania... 33 5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania.... 33 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ... 33 6.1. Działalność podstawowa... 33 6.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej... 37 6.1.2. Nowe produkty i usługi oraz stan prac nad nowymi projektami... 44 6.2. Główne rynki... 45 6.2.1. Charakterystyka otoczenia rynkowego... 45 6.2.2. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na rodzaje działalności i rynki geograficzne... 50 6.2.3. Pozycja konkurencyjna Emitenta i Grupy Kapitałowej... 52 6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową oraz główne rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność... 53 6.4. Podsumowanie istotnych informacji, dotyczących uzależniania Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych, finansowych oraz nowych procesów produkcyjnych..... 53 6.4.1. Patenty... 53 6.4.2. Licencje... 53 1

SPIS TREŚCI 6.4.3. Umowy przemysłowe, handlowe finansowe... 53 6.5. Założenia wszelkich oświadczeń dotyczących polityki konkurencyjnej... 63 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA... 63 7.1. Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie... 63 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta... 63 8. ŚRODKI TRWAŁE... 64 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach.... 64 8.2. Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych środków trwałych... 65 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ... 66 9.1. Sytuacja finansowa... 66 9.2. Wynik operacyjny... 69 9.2.1. Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne, sporadyczne lub nowe rozwiązania, mające lub mogące mieć istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej... 69 9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w przychodach netto Emitenta i Grupy Kapitałowej... 70 9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej... 71 10. ZASOBY KAPITAŁOWE... 72 10.1. Źródła kapitału (krótko- i długoterminowego)... 72 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot przepływów pieniężnych... 74 10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta i Grupy Kapitałowej... 75 10.4. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta... 76 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania planów przedstawionych w Memorandum w pozycjach 5.2.3. i 8.1..... 76 11. BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE.... 76 11.1. Badania i rozwój... 76 11.2. PATENTY I LICENCJE... 76 11.2.1. PATENTY I LICENCJE POSIADANE PRZEZ EMITENTA... 76 11.2.2. PATENTY I LICENCJE POSIADANE PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE... 77 12. INFORMACJE O TENDENCJACH... 78 12.1. Tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego... 78 12.2. Tendencje, niepewne element, żądania i zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta, przynajmniej do końca roku obrotowego... 78 13. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH... 81 13.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Emitent opiera swoje prognozy wynikowe... 81 13.1.1. Założenia na które mogą mieć wpływ członkowie organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta.... 81 13.1.2. Założenia, jakie znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta... 82 13.2. Raport sporządzony przez biegłego rewidenta dotyczący przedstawionych prognoz wyników... 83 13.3. Prognozy wyników wybranych elementów rachunku zysków i strat przygotowane na zasadach zapewniających porównywalność z historycznymi danymi wynikowymi (w tys. zł)... 85 13.4. Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników... 85 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA... 86 14.1. Dane o osobach zarządzających i nadzorujących oraz osobach zarządzających wyższego szczebla... 86 14.1.1. Zarząd... 86 14.1.2. Rada Nadzorcza... 89 14.1.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla... 93 14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla... 93 14.2.1. Konflikt interesów... 93 14.2.2. Umowy dotyczące powołania członków organów Emitenta... 94 14.2.3. Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta... 94 2

SPIS TREŚCI 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA... 94 15.1. Wysokość wynagrodzenia wypłaconego osobom zarządzającym i nadzorującym... 94 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia.... 95 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO... 95 16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję.... 95 16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy... 95 16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta... 96 16.4. Oświadczenie Emitenta dotyczące procedury (procedur) ładu korporacyjnego... 96 17. PRACOWNICY... 97 17.1. Struktura zatrudnienia... 97 17.1.1. Pracownicy Emitenta... 97 17.1.2. Pracownicy NAVIPRO Sp. z o.o.... 97 17.1.3. Pracownicy HS PARTNER PRO-TEST S.A.... 98 17.1.4. Pracownicy COMMCORD Sp. z o.o... 99 17.2. Akcje i opcje na akcje... 100 17.2.1. Zarząd... 100 17.2.2. Rada Nadzorcza... 100 17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta. 100 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE... 101 18.1. Dane dotyczące osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu... 101 18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu... 101 18.3. Wskazanie czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący... 101 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.... 101 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI.... 102 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT... 107 20.1. Historyczne informacje finansowe... 107 20.2. Dane finansowe pro forma... 108 20.3. Sprawozdanie finansowe... 108 20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych... 108 20.4.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta.... 108 20.4.2. Wskazanie innych informacji w Memorandum, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.... 108 20.4.3. Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Memorandum, które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta.... 108 20.5. Data najnowszych informacji finansowych... 109 20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe... 109 20.7. Polityka dywidendy... 109 20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe... 110 20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta... 111 21. INFORMACJE DODATKOWE... 111 21.1. Kapitał zakładowy... 111 21.2. Umowa spółki i statut... 114 22. ISTOTNE UMOWY... 122 22.1. Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego... 122 22.2. Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego... 127 3

SPIS TREŚCI 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH I OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ORAZ OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU... 128 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU... 128 25. INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH... 128 IV. CZĘŚĆ OFERTOWA... 132 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE... 132 1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w części ofertowej Memorandum... 132 1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w części ofertowej Memorandum... 132 2. CZYNNIKI RYZYKA... 132 3. PODSTAWOWE INFORMACJE... 132 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym... 132 3.2. Kapitalizacja i zadłużenie... 133 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę... 133 3.4. Przesłanki emisji i opis wykorzystania wpływów z emisji.... 134 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU... 134 4.1. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu... 134 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe... 134 4.3. Cechy papierów wartościowych będących przedmiotem dopuszczenia... 135 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych... 135 4.5. Prawa i ograniczenia wynikające z papierów wartościowych... 135 4.6. Podstawy prawne emisji... 139 4.7. Przewidywana data emisji... 139 4.8. Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych... 139 4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych.... 147 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego.... 148 4.11. Regulacje podatkowe... 148 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY... 151 6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU... 151 6.1. Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego.... 151 6.2. Wskazanie rynków regulowanych lub równoważnych, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu.... 151 6.3. Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta.... 151 6.4. Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym... 151 6.5. Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą... 152 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ... 152 7.1. Wskazanie podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży... 152 7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych... 152 7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock up... 152 8. KOSZTY EMISJI... 153 8.1. Wpływy z emisji oraz szacunkowe koszty emisji... 153 9. ROZWODNIENIE... 154 9.1. Wielkość i wartość procentowa rozwodnienia spowodowanego ofertą... 154 9.2. Wielkość i wartość procentowa rozwodnienia spowodowanego utworzeniem Akcji Serii H.... 154 10. INFORMACJE DODATKOWE... 154 10.1. Zakres działań doradców... 154 10.2. Wskazanie informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport.... 155 10.3. Dane ekspertów, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Części IV Część Ofertowa Memorandum... 155 4

SPIS TREŚCI 10.4. Potwierdzenie rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji... 155 V. FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI... 156 ZAŁĄCZNIK NR 1 STATUT EMITENTA... 156 ZAŁĄCZNIK NR 2 DEFINICJE, SKRÓTY ORAZ LISTA SFORMUŁOWAŃ ZAWODOWYCH UŻYTYCH W TREŚCI MEMORANDUM... 167 5

I. PODSUMOWANIE I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Memorandum i tak powinno być rozumiane. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta powinna być podejmowana w oparciu o treść całego Memorandum. W przypadku wystąpienia do sądu inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Memorandum ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Memorandum przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Memorandum. 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa (firma): B3System Spółka Akcyjna Adres: ul. Taneczna 7 02-829 Warszawa Telefon : (+ 48 22) 331 41 31 Telefaks: (+ 48 22) 331 41 30 Poczta elektroniczna: info@b3system.pl Strona internetowa: www.b3system.pl W Dacie Memorandum kapitał zakładowy Spółki wynosi 936 047 zł i dzieli się na 9 360 470 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z czego: 1.000.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B; 750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C; 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D; 1.080.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E; 1.170.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F; 205.600 akcji zwykłych na okaziciela serii G; 1.054.870 akcji zwykłych na okaziciela serii H. Zarząd Emitenta: Mirosław Kaliński - Prezes Zarządu Władysław Sędzielski - Wiceprezes Zarządu Piotr Jurzysta - Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Tadeusz Kuranowski Mariola Dobosz Mirosław Hejduk Waldemar Nowak Krzysztof Przyłucki Jacek Grochowina - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej 2. Historia i rozwój Emitenta Firma B3System rozpoczęła działalność 9 lutego 2000 roku pod nazwą B3 System spółka cywilna. Udziały o łącznej wartości 50.000,00 złotych zostały objęte przez założycieli spółki cywilnej w następujący sposób: Pan Mirosław Kaliński 50% udziałów, Pan Władysław Sędzielski 50% udziałów. B3System spółka cywilna została wpisana do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem 31241 w dniu 15 lutego 2000 roku. 6

I. PODSUMOWANIE B3System powstała z myślą o oferowaniu kompleksowych systemów bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie : B1) rozwiązań do ochrony systemów IT, B2) polityki bezpieczeństwa IT, B3) wspomagania Zarządzania. Wskazane powyżej, trzy poziomy związane z bezpieczeństwem stały się podstawą jej dalszej strategii, jak również znalazły odbicie w jej nazwie. W początkowej fazie istnienia B3System, jej podstawowym przedmiotem działalności było oferowanie rozwiązań związanych z systemami antywirusowymi, wszystkich dostępnych na polskim rynku producentów oprogramowania antywirusowego. Firma osiągnęła najwyższe statusy partnerskie wiodących producentów oprogramowania antywirusowego m.in. Computer Associates, McAfee, Sophos Plc. W dniu 5 grudnia 2001 roku wspólnicy spółki cywilnej, w trybie art. 26 4 KSH, postanowili przekształcić B3System spółka cywilna w B3System M. Kaliński i W. Sędzielski Spółka Jawna. B3System M. Kaliński i W. Sędzielski Spółka Jawna została zarejestrowana w dniu 5 lutego 2002 roku pod numerem KRS 0000088659. Udziały zostały objęte w następujący sposób: Pan Mirosław Kaliński objął 50% udziałów w łącznej kwocie 25.000,00 złotych, Pan Władysław Sędzielski objął 50% udziałów w łącznej kwocie 25.000,00 złotych. Kolejne lata działalności B3System to okres intensywnego rozwoju działalności. Spółka inwestowała środki finansowe przede wszystkim w dalszy rozwój, poszerzając ofertę o kolejne najnowocześniejsze produkty oraz szkoląc pracowników. W ofercie firmy znalazły się wszystkie najważniejsze programy antywirusowe, zaawansowane produkty do szyfrowania informacji, zapewnienia bezpieczeństwa w sieciach lokalnych i rozległych, Internecie, produkty do zarządzania i zabezpieczania danych oraz produkty wspierające pracę działów Help Desk. W wyniku dalszego dynamicznego rozwoju naczelnym zadaniem i ambicją Spółki stało się zapewnienie klientowi kompleksowych usług w dziedzinie szeroko rozumianego bezpieczeństwa środowiska informatycznego, począwszy od audytów i oceny stanu zabezpieczeń, poprzez propozycje i projekty zmian, aż po wdrażanie sugerowanych rozwiązań. W dniu 1 stycznia 2003 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki jawnej z kwoty 50.000,00 złotych do kwoty 100.000,00 złotych oraz przystąpienie do spółki jawnej Pana Piotra Jurzysty. Udziały w spółce zostały podzielone w następujący sposób: Pan Mirosław Kaliński objął 45% udziałów o łącznej wartości 45.000,00 złotych, Pan Władysław Sędzielski objął 45% udziałów o łącznej wartości 45.000,00 złotych, Pan Piotr Jurzysta objął 10% udziałów o łącznej wartości 10.000,00 złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego B3System M. Kaliński i W. Sędzielski spółka jawna zostało zarejestrowane przez KRS w dniu 4 lutego 2003 roku. Rok 2003 był okresem dynamicznego rozwoju B3System. W tym roku Spółka utworzyła w swoich strukturach nowy dział Małych i Średnich Przedsiębiorstw (MSP), co w początkowej fazie wiązało się ze wzrostem nakładów inwestycyjnych, jednakże już po 6-ciu miesiącach funkcjonowania tego działu osiągnięte przez Emitenta wyniki finansowe potwierdziły prognozy mówiące o olbrzymim potencjale tego rynku. Ponadto Spółka nawiązała współpracę z firmą COMPUTERS ASSOCIATESS, która w roku 2003 przyznała B3System status PARTNER OF THE YEAR. B3System rozpoczął także ścisłą współpracę z firmą MICROSOFT, dzięki której poszerzył ofertę produktową m.in. o usługi audytów legalności oprogramowania. W latach 2004 i 2005 B3System skupił swoją uwagę na umacnianiu osiągniętej pozycji rynkowej poprzez poszerzanie oferty produktowej i usługowej z zakresu bezpieczeństwa informatycznego, skierowanej do obecnych i potencjalnych klientów Spółki. Ważnym etapem w rozwoju Emitenta stało się nawiązanie w roku 2004 współpracy z firmą PGP Corporation i uzyskanie statusu AUTHORIZED RESELLER PARTNER. 7

I. PODSUMOWANIE Rok 2006 jest rokiem przełomowym w działalności Spółki, związanym z podjęciem wielu kluczowych decyzji we wszystkich aspektach określających jej działalności. W dniu 6 czerwca 2006 roku wspólnicy spółki jawnej podjęli uchwałę o przekształceniu formy prawnej ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 500.000,00 zł i podzielony został na: 1.000.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje spółki akcyjnej B3System S.A. zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki jawnej w następujący sposób: Pan Mirosław Kaliński: 450.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 45.000 złotych 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości 180.000 złotych Pan Władysław Sędzielski: 450.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 45.000 złotych 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości 180.000 złotych Pan Piotr Jurzysta: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 10.000 złotych 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości 40.000 złotych B3System Spółka Akcyjna została zarejestrowana przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 22 czerwca 2006 roku pod numerem KRS 0000259314. W roku 2006 Emitent konsekwentnie kontynuuje przyjętą strategię rozwoju, m.in. poprzez: rozpoczęcie prac nad stworzeniem nowoczesnego Centrum Monitoringu, świadczącego usługi serwisowe przez 24 godziny 7 dni w tygodniu, inwestycję w sprzęt informatyczny umożliwiający dostęp do zasobów firmowych poprzez kanał VPN (ang. Virtual Private Network), utworzenie działu aplikacji helpdeskowych, uzyskanie w dniu 23 października 2006r. Certyfikatu Systemu Zarządzania Jakością w oparciu o normę ISO 9001:2000, umocnienie pozycji rynkowej Spółki, poprzez przejęcia innych podmiotów działających w tych samych obszarach rynku IT co Spółka, posiadających ustabilizowaną bazę klientów i ofertę produktową, będącą uzupełnieniem oferty Emitenta. Realizacji powyższych zamierzeń Emitenta służyły środki finansowe pozyskane w 2006r. z kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, emisji Akcji Serii C, D i E, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. 9 sierpnia 2006 r. NWZ Spółki podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję nie więcej niż 750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz nie więcej niż 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji Serii C i D zostało dokonane postanowieniem z dnia 20 września 2006r. 20 października 2006 r. NWZ Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 1.080.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł. Emisja Akcji Serii E została przeznaczona na przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki B3System Security Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego. W dniu 30 października 2006 r. sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E. W dniu 7 listopada 2006 roku NWZ Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję 1.170.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł. W dniu 24 stycznia 2007 r. sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii F. Spółka realizując m.in. cele emisji akcji serii F, dokonała akwizycji czterech podmiotów z branży IT. W dniu 02 lipca 2007 roku podpisano umowę inwestycyjną pomiędzy B3System S.A., a Małgorzatą Szelągowską i Jackiem Włodarczykiem oraz firmą Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku podpisanej umowy Spółka nabyła od udziałowców Navipro Sp. z o.o. łącznie 120 udziałów stanowiących 100% wszystkich udziałów Navipro Sp. z o.o. i uprawniających do 100% głosów na 8

I. PODSUMOWANIE Zgromadzeniu Wspólników Navipro Sp. z o.o.. Emitent zamieścił informacje na temat zawartej umowy w raporcie bieżącym nr 31/2007 z dnia 2 lipca 2007 oraz raporcie bieżącym nr 31/2007 z dnia 16 lipca 2007 roku. 24 udziały Navipro Sp. z o.o. zostały nabyte ze środków własnych Spółki, pozostałe 96 udziałów zostało objętych w zamian za wydanie 205.600 akcji B3System serii G. NWZA Emitenta w dniu 27 sierpnia 2007 roku uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, podwyższenie zostało zarejestrowane przez sąd rejonowy w dniu 10 października 2007 r. W dniu 16 lipca 2007 roku Emitent podpisał umowę inwestycyjną z akcjonariuszami firmy HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie oraz umowę sprzedaży udziałów PRO-TEST Sp. z o.o.. Informacje na temat powyższych umów, Emitent przekazał w formie raportu bieżącego nr 32/2007 w dniu 17 lipca 2007 roku. W wyniku realizacji umów: inwestycyjnej oraz umów sprzedaży zawartych z akcjonariuszami mniejszościowymi HS Partner Pro-Test S.A. w Dacie Memorandum Emitent nabył łącznie: pośrednio poprzez nabycie 100% udziałów w Pro-Test Sp. z o.o., 42,05% akcji HS Partner Pro-Test S.A., oraz bezpośrednio 33,01% akcji HS Partner Pro Test S.A.. 181 912 akcji HS Partner Pro Test S.A. oraz 64 udziałów w Pro-Test Sp. z o.o. zostało nabytych za łączną kwotę 4 115 695,99 złotych. Za 461 688 akcji HS Partner Pro Test S.A. oraz 38 udziałów w Pro-Test Sp. z o.o. zostało wydanych łącznie 1 054 870 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta. W dniu 2 listopada 2007 roku sąd rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H. W Dacie Memorandum Emitent posiada łącznie 75,06% udział w kapitale zakładowym HS Partner Pro-Test S.A. odpowiadający 85,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 10 grudnia 2007 roku Zarząd Emitenta podpisał umowę inwestycyjną z Tomaszem Hałaszem i Krzysztofem Gortatem oraz spółką COMMCORD Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie. W wyniku realizacji podpisanej umowy B3System S.A. nabył od udziałowców COMMCORD Sp. z o.o. łącznie 26 udziałów stanowiących 52% wszystkich udziałów spółki i uprawniających do 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Informacje na temat umowy inwestycyjnej oraz jej realizacji Emitent przekazał w formie raportu bieżącego nr 53 z dnia 11 grudnia 2007 roku oraz raportu bieżącego nr 59 z dnia 17 grudnia 2007 roku. 3. Przedmiot działalności Emitenta Spółka oferuje kompleksowe systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego. Ofertę produktową Emitenta można podzielić na następujące główne grupy produktów: systemy antywirusowe i antyspamowe, systemy kryptograficzne, systemy do ochrony poczty elektronicznej i ruchu internetowego, zapory ogniowe, systemy wykrywania włamań oraz systemy uwierzytelniania, usługi, sprzedaż sprzętu komputerowego. Produkty oferowane przez Spółkę, obejmują swym zakresem całość obecnie stosowanych zabezpieczeń systemów informatycznych: Systemy antywirusowe, zawierające kompleksowe rozwiązania, pozwalają zagwarantować ochronę na każdym poziomie przepływu informacji: bramkach internetowych, serwerach pocztowych, serwerach plików, stacjach roboczych i urządzeniach przenośnych. Bogata oferta produktowa Spółki gwarantuje skuteczną ochronę bez względu na strukturę sieci, wykorzystywane systemy operacyjne i aplikację oraz wielkość firmy. Emitent oferuje zarówno oprogramowanie jak i dedykowane rozwiązania sprzętowe. Uzupełnieniem są systemy centralnego zarządzania pozwalające na zdalną instalację i konfigurację oprogramowania, uaktualnianie baz danych sygnatur, tworzenie zadań oraz monitorowanie pracy systemów (śledzenie infekcji, stanu aktualizacji systemu itd.). Systemy antyspamowe pozwalają na walkę z największą plagą ostatniego (a również nadchodzącego) czasu tj. niechcianymi przesyłkami. Według badań niezależnych instytucji ponad 60% przesyłek pocztowych krążących w Internecie jest obecnie spamem, a ich liczba będzie wciąż rosła. Niechciane przesyłki z dnia na dzień powodują coraz większą utratę 9

I. PODSUMOWANIE produktywności, a walka z nimi, bez specjalistycznych narzędzi, jest po prostu niemożliwa. W swojej ofercie Emitent posiada zarówno rozwiązania antyspamowe będące rozbudową ochrony antywirusowej, jak również budowane od początku jako dedykowana ochrona przed niechcianą pocztą. Systemy kontroli zawartości tzw. content filtering pozwalają kontrolować zarówno przesyłki pocztowe jak i dostęp do Internetu. Dzięki nim firma posiada pełną kontrolę na przepływem informacji z i do firmy, produkty te gwarantują, że poprzez pocztę elektroniczną i Internet nie wypłyną z firmy istotne dane, a pracownicy, korzystając z Internetu, zajmują się jedynie pracą. Zapory ogniowe umożliwiają kontrolę pakietów, translację adresów i obsługę tuneli VPN, są postrzegane jako podstawowe zabezpieczenie każdej firmy i faktycznie ciężko już dziś znaleźć instytucję, która ich nie używa. Rozwiązania oferowane przez Emitenta pozwalają na osiągnięcie najwyższego poziomu bezpieczeństwa. Systemy wykrywania włamań (IDS) stanowią kolejną ważną grupą produktów związanych z bezpieczeństwem informatycznym. Oferowane rozwiązania obejmują wszystkie grupy produktów począwszy od systemów aktywnych (zarówno sieciowych jak i hostowych), a na produktach pozwalających szacować podatność systemów teleinformatycznych na ataki skończywszy. Dzięki nim można budować kompleksowe systemy bezpieczeństwa, które mogą być centralnie zarządzane i które potrafią korelować zdarzenia z różnych źródeł, dając administratorom potężne narzędzia wspomagające ich pracę. Systemy do zarządzania serwerami i stacjami roboczymi pozwalają na wykonywanie takich zadań jak: inwentaryzacja sprzętu i oprogramowania oraz monitorowanie ich zmian, przejmowanie zdalnej kontroli nad stacjami, dystrybucję oprogramowania i uaktualnień czy też leczenie aplikacji. W momencie, gdy sieci firmowe przekraczają kilkanaście czy kilkadziesiąt stacji roboczych zarządzanie nimi staje się coraz trudniejsze i w praktyce niemożliwe bez wspomagania ze strony specjalistycznych narzędzi. Systemy backupujące niezbędne do prawidłowego funkcjonowania każdej firmy. Emitent w tej grupie produktów oferuje sprawdzone rozwiązania pozwalające na kompleksową ochronę wszystkich zasobów począwszy od kluczowych serwerów (plikowych, bazodanowych czy też aplikacyjnych), a na stacjach roboczych skończywszy. Rozwiązania te są skalowalne, dzięki czemu mogą być wykorzystywane zarówno w małych sieciach jak i dużych rozwiązaniach korporacyjnych. Systemy kryptograficzne obejmują sprawdzone systemy szyfrujące. Mogą być wykorzystywane na wiele sposobów, począwszy od prostego szyfrowania plików i dysków, poprzez bezpieczne usuwanie danych, a na zaawansowanych systemach wykorzystujących infrastrukturę klucza publicznego kończąc. Oprogramowanie to integruje się również z popularnymi systemami pocztowymi oraz wspiera podpisy cyfrowe. Systemy autentykacji umożliwiają skuteczne ograniczenie dostępu zarówno do systemów operacyjnych jak i kluczowych usług czy aplikacji (np. stron www, serwerów pocztowych czy też zasobów firmowych) jedynie do uprawnionych użytkowników. Jest to zaawansowane rozwiązanie wykorzystujące tokeny i/lub karty mikroprocesorowe. Dzięki informacjom zapisanym na w/w nośnikach oraz znanym tylko użytkownikom personalnym kodom (tzw. kodom PIN), możliwe jest zabezpieczenie systemów informatycznych przed niepowołanym dostępem. Wsparcie techniczne to usługa świadczenia pomocy technicznej związanej z ofertą produktową Emitenta oferowana przez 24 godziny na dobę i przez 365 dni w roku. Spółka świadczy również pomoc techniczną na miejscu, w siedzibie klienta, pomagając konfigurować oprogramowanie, usuwając błędy czy też walcząc ze skutkami awarii. Audyty bezpieczeństwa IT to profesjonalne usługi Emitenta związane z przeprowadzaniem audytów bezpieczeństwa teleinformatycznego oraz testów penetracyjnych. Oferta ta obejmuje m.in. usługi związane z pomocą w tworzeniu tzw. polityki bezpieczeństwa oraz opracowywanie tzw. planów ciągłości działania. Audyty legalności oprogramowania dzięki partnerstwu Emitenta z firmą Microsoft, Spółka ma prawo wykonywać audyty legalności oprogramowania kończące się, w przypadku spełnienia przez klienta stawianych kryteriów, wydaniem przez firmę Microsoft Certyfikatu legalności oprogramowania. Dzięki bogatej ofercie produktów i usług Emitent jest w stanie zaproponować każdemu klientowi najlepsze rozwiązanie, bez względu na stosowany system operacyjny, ilość wykorzystywanych komputerów, czy też topologię sieci komputerowej. 10

I. PODSUMOWANIE Spółka ma w swojej ofercie rozwiązania z wszystkich istotnych grup produktowych związanych z rynkiem bezpieczeństwa IT. Uzupełnieniem są produkty pozwalające na zarządzanie systemami komputerowymi, rozwiązania do inwentaryzacji zasobów komputerowych, narzędzia do monitorowania i modelowania wydajności komputerów oraz wspomagające funkcjonowanie procesów biznesowych. W większości przypadków Emitent jest bezpośrednim przedstawicielem producenta, co umożliwia mu oferowanie korzystnych dla odbiorców poziomów cenowych. Jako uzupełnienie dla standardowych usług wsparcia technicznego, Spółka oferuje usługi serwisowe dostępne 24 godziny na dobę, przez wszystkie dni w roku, w tym również na żądanie klienta w jego siedzibie. Emitent jest bezpośrednim partnerem większości spośród producentów dostarczanych rozwiązań. Dzięki temu posiada bieżący dostęp do wszystkich nowości, uaktualnień i dodatkowych narzędzi oraz wsparcia technicznego ze strony producentów, często dostępnych jedynie dla partnerów. Oferta Spółki nie ogranicza się jedynie do sprzedaży gotowych produktów. Emitent z powodzeniem oferuje pomoc klientom przy opracowywaniu tzw. polityki bezpieczeństwa, której celem jest stworzenie podstaw dla wprowadzenia metod zarządzania, procedur i wymagań, niezbędnych dla zapewnienia w instytucji właściwej ochrony wszelkich przetwarzanych informacji. Polityka bezpieczeństwa określa podstawowe zasady ochrony zasobów informacji w organizacji, niezależnie od systemów, sposobów i miejsca ich przetwarzania. Cele, strategie i polityki bezpieczeństwa firmy mogą być opracowane hierarchicznie od poziomu instytucji do poziomu eksploatacyjnego, w zależności od potrzeb zgłaszanych przez klientów. Emitent ofertę w zakresie polityki bezpieczeństwa buduje o najwyższej jakości konsultantów posiadających wymagane certyfikaty i dopuszczenia odpowiednich instytucji. Dzięki ich wiedzy i uzyskanym certyfikatom Spółka może przeprowadzać audyty zabezpieczeń oraz zaawansowane testy penetracyjne. Struktura przychodów w podziale na podstawowe obszary działalności Emitenta przedstawia się następująco: pozycja Wartość (tys. zł.) 2005 2006 2007 Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Sprzęt 1 290 8,52 6 458 28,17 17 799 49,07% Oprogramowanie 13 413 88,63 15 080 65,77 15 895 43,83% Usługi 430 2,84 1 391 6,07 2 575 7,10% RAZEM 15 133 100,00 22 929 100,00 36 269 100,00% Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta 11

I. PODSUMOWANIE 4. Grupa Kapitałowa B3System S.A. Navipro sp. z o.o. (100% udziałów) PRO TEST Sp. z o.o. (100% udziałów ) Commcord Sp. z o.o. (52% udziałów ) HS Partner Pro Test S.A. (33,01% akcji posiada bezpośrednio Emitent 42,05% akcji posiada PRO TEST Sp. z o.o.) 5. Wybrane informacje finansowe 5.1. Emitent Wybrane historyczne dane finansowe (w tys. zł.) wg. UoR 2007 2006 2005 Przychody netto ze sprzedaży 36.269 22.929 15.133 Zysk na działalności operacyjnej 1.521 877 381 Zysk brutto 1.551 862 352 Zysk netto 1.254 762 343 Aktywa razem 27.589 12.897 5.214 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 13.469 10.037 4.147 Zobowiązania długoterminowe 252 114 152 Zobowiązania krótkoterminowe 12.707 9.831 3.895 Kapitał własny 14.122 2.860 1.067 Kapitał zakładowy 936 693 100 Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta Rentowność 2005 [wg. UoR] 2006 [wg. UoR] 2007 [wg. UoR] marża zysku operacyjnego 2,52% 3,82% 4,19% marża zysku netto 2,27% 3,32% 3,46% ROA 6,58% 5,91% 4,55% ROE 32,15% 26,64% 8,88% Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta 12

I. PODSUMOWANIE Płynność 2005 [wg. UoR] 2006 [wg. UoR] 2007 [wg. UoR] wskaźnik płynności bieżący 1,11 1,23 1,15 wskaźnik płynności szybki 1,08 1,19 1,13 wskaźnik rotacji zapasów 3 8 3 wskaźnik rotacji należności 62 137 88 Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta Zadłużenie [wg UoR] 2005 2006 2007 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 2,92% 0,88% 0,91% wskaźnik zadłużenia ogółem 77,92% 77,31% 48,81% Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta 5.2. Grupa Kapitałowa Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Kapitałowej (w tys. zł.) wg MSSF 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 39.408 22.929 Zysk na działalności operacyjnej 1.966 873 Zysk brutto 2.058 860 Zysk netto 1.707 760 Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej 1.702 760 Aktywa razem 30.215 12.853 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 15.548 9.994 Zobowiązania długoterminowe 252 114 Zobowiązania krótkoterminowe 14.984 9.812 Kapitał własny 14.664 2.858 Kapitał zakładowy 936 693 Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy kapitałowej Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta Rentowność 2006 [wg. MSFF] 2007 [wg. MSSF] marża zysku operacyjnego 3,81% 4,99% marża zysku netto 3,31% 4,33% ROA 5,91% 5,65% ROE 26,59% 11,64% Źródło: sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zbadane przez biegłego rewidenta Płynność 2006 [wg. MSSF] 2007 [wg. MSSF] wskaźnik płynności bieżący 1,23 1,24 wskaźnik płynności szybki 1,18 1,21 wskaźnik rotacji zapasów 8 4 wskaźnik rotacji należności 144 114 Źródło: sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta 13

I. PODSUMOWANIE Zadłużenie [wg MSSF] 2006 2007 wskaźnik zadłużenia długoterminowego 1,40% 1,01% wskaźnik zadłużenia ogółem 77,76% 51,46% Źródło: sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta 6. Akcje Serii H wprowadzane do obrotu regulowanego Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 1 054 870 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje Serii H zostały wydane za aport w postaci 461 688 akcji HS Partner Pro Test S.A. oraz 38 udziałów w Pro-Test Sp. z o.o.. Emisja Akcji Serii H została zarejestrowana przez sąd rejonowy w dniu 2 listopada 2007 roku. 14

II. CZYNNIKI RYZYKA II. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Dlatego sukces rynkowy Grupy Kapitałowej jest silnie uzależniony od jej zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oferowanych produktów, szybkości ich zastosowania i wdrożenia najnowszych rozwiązań. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty i usługi oferowane przez spółki należące do Grupy Kapitałowej B3system S.A staną się nieatrakcyjne, nie zapewniając tym samym spodziewanych wpływów z ich sprzedaży. Ponadto ustawiczne zmiany technologiczne na rynku informatycznym, w tym oprogramowania oraz starzenie się oferowanych produktów wymuszają ponoszenie przez Spółki nakładów finansowych na utrzymanie swej pozycji konkurencyjnej oraz odpowiedniego standardu świadczonych usług (m.in. poprzez wydatki na szkolenia pracowników w zakresie najnowszej oferty produktowej). Ryzyko związane z silną konkurencją na rynku krajowym branży informatycznej Rynek produktów i usług informatycznych charakteryzuje się dużym zróżnicowaniem podmiotów na nim działających. Funkcjonują na nim zarówno przedsiębiorstwa dużych koncernów międzynarodowych, jak i duże oraz średnie polskie firmy działające na terenie całego kraju, a także małe podmioty o znaczeniu lokalnym. Przedmiotem konkurencji jest nie tylko oferta cenowa, lecz także wiedza i zdobyte doświadczenie. Dodatkowo branża charakteryzuje się wysokim stopniem innowacyjności, co zmusza Spółkę do ciągłego podnoszenia jakości oferty, poszerzanie posiadanej wiedzy na temat potrzeb klienta, jakości dostarczanych usług. By skutecznie funkcjonować na rynku spółki Grupy Kapitałowej B3system S.A. zatrudniają wykwalifikowaną kadrę inżynierów, wieloletnia współpraca z większością dużych klientów oraz specjalizacja niszowa co stanowi poważną przewagę konkurencyjną. Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na wyniki Grupy Kapitałowej B3System S.A. Rozwój rynku technologii informatycznych jest silnie związany z rozwojem gospodarczym rynku krajowego oraz kondycją działających na nim przedsiębiorstw. Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może obniżyć rentowność polskich przedsiębiorstw i uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, m.in. na informatyzację firmy. Ewentualna negatywna ocena wysokości obecnych i przyszłych dochodów uzyskiwanych przez przedsiębiorstwa, wobec pogarszającej się sytuacji gospodarczej w Polsce, mogłaby doprowadzić do spadku popytu na produkty i usługi oferowane przez spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A.. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Na działalność spółek Grupy Kapitałowej B3System S.A. mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, regulacji prawnych w zakresie teleinformatyki, prawa spółek handlowych i prawa normującego funkcjonowanie spółek publicznych. W związku z dostosowywaniem prawa polskiego do wymogów Unii Europejskiej, zmiany przepisów prawnych mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności spółek Grupy Kapitałowej B3System S.A.. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. 15

II. CZYNNIKI RYZYKA 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Podmioty należące do Grupy Kapitałowej B3system S.A. należą do firm z sektora IT, z racji specyfiki swojej działalności w różnym stopniu odnotowują wpływ zjawiska sezonowości na wielkość sprzedaży. W celu wyrównania wielkości osiąganych w poszczególnych kwartałach roku przychodów ze sprzedaży, spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. dywersyfikują swoją ofertę handlową zarówno w zakresie produktów jak i świadczonych usług. W przypadku Emitenta najniższe przychody przypadają zazwyczaj na II kwartał roku kalendarzowego. Zaś nasilenie popytu Spółka z reguły odnotowuje w III i IV kwartale. Jak pokazują wyniki Emitenta osiągane w okresie ostatnich trzech lat, sprzedaż w ostatnim kwartale danego roku stanowić może od 35 do 45% wartości jego rocznej sprzedaży. Emitent podejmuje działania zmierzające do minimalizowania zjawiska sezonowości a tym samym wyrównywania poziomu przychodów w poszczególnych kwartałach roku kalendarzowego poprzez zawieranie długookresowych umów serwisowych oraz innowacyjny charakter wprowadzanych do oferty handlowej produktów i usług. Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od głównych dostawców Emitent współpracuje bezpośrednio z liderami rozwiązań informatycznych na rynku zabezpieczeń IT. Największy udział w wartości dostaw ogółem Emitenta w 2007 roku osiągnęli następujący producenci oprogramowania: Computer Associates 11,82 %, McAfee Irleand Limited 7,71 %. Tak wysoki udział wymienionych dostawców w wartości dostawach ogółem, wynika z wysokiej jakości oferowanych przez nich produktów, a co za tym idzie, ze znaczącym popytem na ich wyroby na rynku krajowym. Utrata jednego z wymienionych źródeł zaopatrzenia mogłaby w krótkim okresie pogorszyć wyniki sprzedaży danych grup produktowych i obniżyć wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko fluktuacji kadr Spółki należące do Grupy Kapitałowej B3System S.A. działają w oparciu o wiedzę oraz doświadczenie zatrudnianych pracowników. Dalszy ich rozwój zależy w dużej mierze od stabilności zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry wyższego szczebla. Możliwość utraty kluczowych specjalistów i ich odejścia do firm konkurencyjnych z branży mogłaby wpłynąć na jakość realizacji projektów wdrożeniowych oraz pogorszenie warunków kontraktów realizowanych w przyszłości. Rekrutacja nowych pracowników o odpowiednim poziomie wykształcenia i doświadczenia jest procesem długotrwałym, mogącym wydłużyć termin osiągnięcia oczekiwanej przez spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. wydajności pracy. Ponadto zatrudnienie nowych pracowników wiąże się z poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm świadczących usługi pośrednictwa pracy, konieczność poniesienia nakładów na przeszkolenie produktowe nowych pracowników oraz obniżoną wydajnością pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. w celu ograniczenia ryzyka utraty kluczowych pracowników monitorują rynek pracy, aby utrzymywać konkurencyjne warunki zatrudnienia, wprowadzają programy motywacyjne. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynku krajowym. Istotny wpływ na działalność spółek należących do Grupy Kapitałowej B3System S.A. ma nasilająca się konkurencja zarówno ze strony polskich, jak i zagranicznych przedsiębiorstw informatycznych wymuszająca obniżenie marży przy realizacji kontraktów. Ponadto konsolidacja firm informatycznych na polskim rynku może wpłynąć na konkurencyjność oferty Grupy Kapitałowej B3System S.A. względem innych podmiotów. Nie ma pewności czy rosnąca konkurencja nie wpłynie w przyszłości w negatywny sposób na działalność lub sytuację Grupy Kapitałowej B3System S.A. oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu B3System S.A. Łączny udział akcjonariuszy posiadających ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 59,01%. Znaczący udział akcjonariuszy, posiadających ponad 5% głosów na WZ Emitenta, będących jednocześnie Członkami Zarządu Emitenta oraz B3System Security Sp. z o.o., której większościowymi 16

II. CZYNNIKI RYZYKA udziałowcami są Prezes Zarządu Emitenta Pan Mirosław Kaliński oraz Wiceprezes Zarządu Emitenta - Pan Władysław Sędzielski, w ogólnej liczbie głosów pozostawia tym akcjonariuszom faktyczną kontrolę nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i ogranicza wpływ nowych akcjonariuszy. Ryzyko związane z karami umownymi zamieszczonymi w umowach zawartych z kontrahentami Działalność Grupy Kapitałowej B3System S.A. nierozerwalnie wiąże się z zawieraniem umów z podmiotami na rzecz których świadczone są usługi z zakresu m. in. instalowania systemów informatycznych, bieżącej obsługi oraz konserwacji urządzeń należących do takich systemów. W przeważającej części zawieranych przez spółki Grupy Kapitałowej B3System S.A. umów, zamieszczone są postanowienia określające kary umowne. Celem tych postanowień, jest wzajemne zagwarantowanie przez strony należytego wykonania zobowiązań zawartych w umowach. W przypadku niewywiązania się spółek Grupy Kapitałowej B3System S.A. z zobowiązań nałożonych w skutek zawartych z kontrahentami umów, powstaje obowiązek poniesienia określonych kar umownych, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy Kapitałowej B3System S.A.. W celu minimalizacji powyższego ryzyka, w większości zawartych umów, wysokość kar umownych określona została procentowo w sposób proporcjonalny do wartości zawartych kontraktów. 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji Serii H do obrotu regulowanego Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu giełdowego. Jednak Inwestorzy powinni mieć świadomość, że wskutek hipotetycznej możliwości przekroczenia terminów obowiązujących w KDPW oraz GPW, z przyczyn leżących po stronie KDPW oraz GPW, mogą powstać opóźnienia przy wprowadzaniu Akcji Serii H do obrotu giełdowego niezależne od Emitenta. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że Akcje Serii H zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Memorandum. Ryzyko wynikające z art. 17 i art. 18 Ustawy o ofercie Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub opublikować, na koszt Emitenta lub wprowadzającego, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie, powyższe środki Komisja może zastosować również w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego składanego do Komisji lub przekazywanego do wiadomości publicznej wynika, że: oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszyłoby interesy inwestorów; utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Ryzyko wynikające z art.. 20 Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie Komisji, wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany 17

II. CZYNNIKI RYZYKA w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto na żądanie Komisji, GPW wykluczy z obrotu akcje Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Zgodnie z 30 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu regulowanego Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego gdy: ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego: jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, na wniosek Emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW. Ryzyko związane z notowaniami Akcji Emitenta na GPW kształtowanie się przyszłego kursu Akcji i płynności obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu giełdowego. Ponadto kurs rynkowy akcji Emitenta może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że Inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej go cenie. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Komisja, zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną 18

II. CZYNNIKI RYZYKA do wysokości 1 mln zł albo wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo zastosować obie z powyższych sankcji łącznie. Ryzyko związane z możliwością niespełnienia wymaganych warunków dopuszczenia i wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Zgodnie z 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych do obrotu giełdowego dopuszczone mogą być instrumenty finansowe, o ile: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru chyba, że sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2) ich zbywalność nie jest ograniczona; 3) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Dodatkowo, w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać następujące warunki: 1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 5.000.000 euro, 2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego lub b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Według 10 Zarząd Giełdy przy rozpoznawaniu wniosku o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, bierze pod uwagę: 1) sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta, 2) perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania, 3) doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta, 4) warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe i ich zgodność z zasadami, o których mowa w 35, 5) bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników. W przypadku niespełnienia przez Emitenta wymaganych warunków dopuszczenia i wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z 23 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, uzasadniając swoją decyzję. Zarząd Giełdy niezwłocznie przekazuje emitentowi odpis uchwały z uzasadnieniem od której emitent może w terminie pięciu dni sesyjnych od daty doręczenia uchwały złożyć odwołanie do Rady Giełdy. Ponowny wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego tych samych instrumentów finansowych może być złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenia a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej. 24 Regulaminu stanowi, iż w przypadku gdy spółka, której akcje są już dopuszczone do obrotu giełdowego, nie wprowadzi do obrotu giełdowego akcji nowej emisji w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia subskrypcji tych akcji albo od dnia, w którym ustało ograniczenie ich zbywalności, jest zobowiązana podać do wiadomości publicznej informację o przyczynach tej decyzji. Emitent dokłada wszelkich starań by wymogi dopuszczenia i wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym zostały całkowicie spełnione a tym samym powyższe ryzyko zminimalizowane. 19

III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA 1. Osoby odpowiedzialne 1.1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum 1.1.1. Emitent Nazwa (firma): B3System Spółka Akcyjna Skrót firmy: B3System S.A. Siedziba: 02-829 Warszawa Adres: ul. Taneczna 7 02-819 Warszawa Telefon : (+ 48 22) 331 41 31 Telefaks: (+ 48 22) 331 41 30 Poczta elektroniczna: info@b3system.pl Strona internetowa: www.b3system.pl W imieniu Emitenta, jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Memorandum działają: Mirosław Kaliński Prezes Zarządu, Władysław Sędzielski Wiceprezes Zarządu Piotr Jurzysta Wiceprezes Zarządu 20

1.1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Memorandum Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie... Mirosław Kaliński Prezes Zarządu. Władysław Sędzielski Wiceprezes Zarządu. Piotr Jurzysta Wiceprezes Zarządu 21

2. Biegli Rewidenci 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy oraz ich przynależność do organizacji zawodowych 2.1.1. Informacje finansowe za lata 2005-2006 Badania informacji finansowych za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. dokonał: Nazwa (firma): PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa skrócona: PKF Consult Sp. z o.o. Siedziba: 01-747 Warszawa Adres: ul. Elbląska 15/17 Numery telefonu: (0-22) 560-76-50 Numery telefaksu: (0-22) 560-76-63 Adres poczty elektronicznej: audit@pkfconsult.com.pl Adres strony internetowej: www.pkfconsult.com.pl Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 477. Badanie sprawozdań finansowych przeprowadził: Mariusz Kuciński - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9802/7305, 2.1.2. Informacje finansowe za rok 2007 Badania danych finansowych za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. obejmujących jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej dokonał: Nazwa (firma): BDO Numerica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nazwa skrócona: BDO Numerica Sp. z o.o. Siedziba: 02-676 Warszawa Adres: ul. Postępu 12 Numery telefonu: (0-22) 543-16-00 Numery telefaksu: (0-22) 543-16-01 Adres poczty elektronicznej: office@bdo.pl Adres strony internetowej: www.bdo.pl Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 523. Badania jednostkowych oraz skonsolidowanych danych finansowych dokonał: Tomasz Janyst - Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10847/7964. 22

2.2. Informacje dotyczące rezygnacji, zwolnienia lub nie wybrania biegłych rewidentów na kolejny okres. W okresie od 1 stycznia 2005 do 31 grudnia 2007 r. Emitent dokonał zamiany biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe. Powód zmiany podmiotu badającego sprawozdania finansowe nie jest istotny dla oceny Spółki. 23

3. Wybrane informacje finansowe i dane porównywalne Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe opracowane zostały na podstawie zbadanego przez biegłego rewidenta historycznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2005 opublikowanego w prospekcie emisyjnym w dniu 4 stycznia 2007 roku. Wybrane dane finansowe za 2006 rok pochodzą ze zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2006 rok przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 12 czerwca 2007 roku raportem okresowym. Wybrane dane finansowe za 2007 rok pochodzą ze zbadanego przez biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego za 2007 rok przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 4 czerwca 2008 roku oraz ze zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 19 czerwca 2008 roku. Dane obejmujące I kwartał 2008 rok pochodzą z niezbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania za I kwartał 2008 roku, opublikowanego w dniu 29 kwietnia 2008 roku. Dane obejmujące II kwartał 2008 rok pochodzą z niezbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania za II kwartał 2008 roku, opublikowanego w dniu 14 sierpnia 2008 roku. Wybrane historyczne dane finansowe Emitenta (w tys. zł.) wg. UoR 2007 2006 2005 Przychody netto ze sprzedaży 36.269 22.929 15.133 Zysk na działalności operacyjnej 1.521 877 381 Zysk brutto 1.551 862 352 Zysk netto 1.254 762 343 Aktywa razem 27.589 12.897 5.214 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 13.469 10.037 4.147 Zobowiązania długoterminowe 252 114 152 Zobowiązania krótkoterminowe 12.707 9.831 3.895 Kapitał własny 14.122 2.860 1.067 Kapitał zakładowy 936 693 100 Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. zł.) wg. MSSF 2007 2006 Przychody netto ze sprzedaży 39.408 22.929 Zysk na działalności operacyjnej 1.966 873 Zysk brutto 2.058 860 Zysk netto 1.707 760 Aktywa razem 30.215 12.853 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 15.548 9.994 Zobowiązania długoterminowe 252 114 Zobowiązania krótkoterminowe 14.983 9.812 Kapitał własny 14.664 2.858 Kapitał zakładowy (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 936 693 Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta 24

Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. zł.) wg. MSSF II kwartały narastająco 2008 II kwartały narastająco 2007 I kwartał narastająco 2008 I kwartał narastająco 2007 Przychody netto ze sprzedaży 26.616 17.195 13.210 6.414 Zysk na działalności operacyjnej 566 497 272 95 Zysk brutto 552 521 282 116 Zysk netto 331 414 128 92 Aktywa razem 27.167 13.948 24.147 14.122 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 12.203 9.720 9.654 6.957 Zobowiązania długoterminowe 1.007 139 132 221 Zobowiązania krótkoterminowe 11.178 6.561 9.522 6.736 Kapitał własny 14.303 7.247 14.493 7.165 Kapitał zakładowy (przypisany 936 936 936 810 akcjonariuszom jednostki dominującej) Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta nie zbadane przez biegłego rewidenta 4. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka zostały opisane w Części II Memorandum pt. Czynniki Ryzyka. 5. Informacje o Emitencie 5.1. Historia i rozwój Emitenta 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta. Nazwa (firma) Nazwa skrócona B3System Spółka Akcyjna B3System S.A. 5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny. Emitent został wpisany 22 czerwca 2006 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000259314. 5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony. Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki B3System M. Kaliński i W. Sędzielski Spółka Jawna z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu z dnia 6 czerwca 2006 r.. Emitent został wpisany do rejestru sądowego 22 czerwca 2006 roku pod numerem KRS 0000259314. Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 25

5.1.4. Kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby, forma prawna Emitenta oraz przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent. Siedziba Warszawa Forma prawna Spółka Akcyjna Ustawodawstwo prawo polskie Kraj siedziby Rzeczpospolita Polska Adres ul. Taneczna 7, 02-829 Warszawa Telefon (022) 331-41-31 Fax (022) 331-41-30 Poczta elektroniczna info@b3system.pl Strona internetowa www.b3system.pl Emitent działa na podstawie i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych oraz innymi właściwymi przepisami prawa. Emitent działa także na podstawie Statutu Spółki. 5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej B3System Spółka Cywilna: Firma B3System rozpoczęła działalność 9 lutego 2000 roku pod nazwą B3 System spółka cywilna. Udziały w spółce objęli Pan Mirosław Kaliński i Pan Władysław Sędzielski. Udziały o łącznej wartości 50.000,00 złotych zostały objęte przez założycieli spółki cywilnej w następujący sposób: Pan Mirosław Kaliński 50% udziałów, Pan Władysław Sędzielski 50% udziałów. B3System spółka cywilna została wpisana do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem 31241 w dniu 15 lutego 2000 roku. B3System powstała z myślą o oferowaniu kompleksowych systemów bezpieczeństwa teleinformatycznego w zakresie : B1) rozwiązań do ochrony systemów IT, B2) polityki bezpieczeństwa IT, B3) wspomagania Zarządzania. Wskazane powyżej, trzy poziomy związane z bezpieczeństwem stały się podstawą jej dalszej strategii, jak również znalazły odbicie w jej nazwie. W początkowej fazie istnienia B3System, jej podstawowym przedmiotem działalności było oferowanie rozwiązań związanych z systemami antywirusowymi, wszystkich dostępnych na polskim rynku producentów oprogramowania antywirusowego. W ofercie B3System znalazły się takie produkty jak: etrust Antivirus, Kaspersky AntiVirus, McAfee, MkS_Vir, Norton AntiVirus, Sophos Anti-Virus, Trend Micro, itp. Firma osiągnęła najwyższe statusy partnerskie wiodących producentów oprogramowania antywirusowego tj. Computer Associates, McAfee, Sophos Plc. W dniu 5 grudnia 2001 roku wspólnicy spółki cywilnej, w trybie art. 26 4 KSH, postanowili przekształcić B3System spółka cywilna w B3System M. Kaliński i W. Sędzielski Spółka Jawna. B3System Spółka Jawna B3System M. Kaliński i W. Sędzielski Spółka Jawna została zarejestrowana w dniu 5 lutego 2002 roku pod numerem KRS 0000088659. Udziały zostały objęte w następujący sposób: Pan Mirosław Kaliński objął 50% udziałów w łącznej kwocie 25.000,00 złotych, Pan Władysław Sędzielski objął 50% udziałów w łącznej kwocie 25.000,00 złotych. Kolejne lata działalności B3System to okres intensywnego rozwoju działalności. Spółka inwestowała środki finansowe przede wszystkim w dalszy rozwój, poszerzając ofertę o kolejne najnowocześniejsze produkty oraz szkoląc pracowników. W ofercie firmy znalazły się wszystkie najważniejsze programy antywirusowe, zaawansowane produkty do szyfrowania informacji, zapewnienia bezpieczeństwa w 26

sieciach lokalnych i rozległych, Internecie, produkty do zarządzania i zabezpieczania danych oraz produkty wspierające pracę działów Help Desk. W wyniku dalszego dynamicznego rozwoju naczelnym zadaniem i ambicją Spółki stało się zapewnienie klientowi kompleksowych usług w dziedzinie szeroko rozumianego bezpieczeństwa środowiska informatycznego, począwszy od audytów i oceny stanu zabezpieczeń, poprzez propozycje i projekty zmian, aż po wdrażanie opracowanych rozwiązań. W dniu 1 stycznia 2003 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki jawnej z kwoty 50.000,00 złotych do kwoty 100.000,00 złotych oraz przystąpienie do spółki jawnej Pana Piotra Jurzysty. Udziały w spółce zostały podzielone w następujący sposób: Pan Mirosław Kaliński objął 45% udziałów o łącznej wartości 45.000,00 złotych, Pan Władysław Sędzielski objął 45% udziałów o łącznej wartości 45.000,00 złotych, Pan Piotr Jurzysta objął 10% udziałów o łącznej wartości 10.000,00 złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego B3System M. Kaliński i W. Sędzielski spółka jawna zostało zarejestrowane przez KRS w dniu 4 lutego 2003 roku. Rok 2003 był okresem dynamicznego rozwoju B3System. W tym roku Spółka utworzyła w swoich strukturach nowy dział Małych i Średnich Przedsiębiorstw (MSP), co w początkowej fazie wiązało się ze wzrostem nakładów inwestycyjnych, jednakże już po 6-ciu miesiącach funkcjonowania tego działu osiągnięte przez Emitenta wyniki finansowe potwierdziły prognozy mówiące o olbrzymim potencjale tego rynku. Ponadto Spółka nawiązała współpracę z firmą COMPUTERS ASSOCIATESS, która w roku 2003 przyznała B3System status PARTNER OF THE YEAR. B3System rozpoczął także ścisłą współpracę z firmą MICROSOFT, dzięki której poszerzył ofertę produktową m.in. o usługi audytów legalności oprogramowania. Potwierdzeniem pozycji rynkowej osiągniętej przez B3System w roku 2003 były przyznane tytuły i wyróżnienia: Autoryzowany Reseller Secure Computing Autoryzowany Partner (ELITE) linii McAfee Security w Polsce Certyfikowany Partner PGP Corporation Value Added Reseller firmy Attest Systems Inc (producenta oprogramowania GASP) Autoryzowany Reseller firmy F-Secure Autoryzowany Partner MLMP (Microsoft License Management Partner). W latach 2004 i 2005 B3System skupił swoją uwagę na umacnianiu osiągniętej pozycji rynkowej poprzez poszerzanie oferty produktowej i usługowej z zakresu bezpieczeństwa informatycznego, skierowanej do obecnych i potencjalnych klientów Spółki. Ważnym etapem w rozwoju Emitenta stało się nawiązanie w roku 2004 współpracy z firmą PGP Corporation i uzyskanie statusu AUTHORIZED RESELLER PARTNER. Przyjęta przez Spółkę strategia rozwoju miała swoje odzwierciedlenie w przyznanych jej w latach 2004/2005 tytułach i wyróżnieniach: Partner Roku Computer Associates Gazele Biznesu 2004 nadawany przez dziennik gospodarczy Puls Biznesu oraz wywiadownię gospodarczą Coface Intercredit Poland Silver Partner Fortinet GoldMine Reseller Front Range HEAT Solution Provider - Certified Partner Front Range Autoryzowany Partner Ontract Enetrpise Sale Parner Symantec Gold Certified Partner Microsoft Gold Partner Dr. Web Citrix Solution Advisor Premium Partner Clearswift Partner Handlowy Media Software B3System Spółka Akcyjna: Rok 2006 jest rokiem przełomowym w działalności Spółki, związanym z podjęciem wielu kluczowych decyzji we wszystkich aspektach określających jej działalności. W dniu 6 czerwca 2006 roku wspólnicy spółki jawnej podjęli uchwałę o przekształceniu formy prawnej ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 500.000,00 zł i podzielony został na: 27

1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu, 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Akcje spółki akcyjnej B3System S.A. zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki jawnej w następujący sposób: Pan Mirosław Kaliński: 450.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 45.000 złotych 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości 180.000 złotych Pan Władysław Sędzielski: 450.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 45.000 złotych 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości 180.000 złotych Pan Piotr Jurzysta: 100.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości 10.000 złotych 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości 40.000 złotych B3System Spółka Akcyjna została zarejestrowana przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 22 czerwca 2006 roku pod numerem KRS 0000259314. W roku 2006 Emitent konsekwentnie kontynuuje przyjętą strategię rozwoju, m.in. poprzez: rozpoczęcie prac nad stworzeniem nowoczesnego Centrum Monitoringu, świadczącego usługi serwisowe przez 24 godziny 7 dni w tygodniu, inwestycję w sprzęt informatyczny umożliwiający dostęp do zasobów firmowych poprzez kanał VPN (ang. Virtual Private Network), utworzenie działu aplikacji helpdeskowych, uzyskanie w dniu 23 października 2006r. Certyfikatu Systemu Zarządzania Jakością w oparciu o normę ISO 9001:2000, umocnienie pozycji rynkowej Spółki, poprzez przejęcia innych podmiotów działających w tych samych obszarach rynku IT co Spółka, posiadających ustabilizowaną bazę klientów i ofertę produktową, będącą uzupełnieniem oferty Emitenta. Realizacji powyższych zamierzeń Emitenta służyły środki finansowe pozyskane w 2006r. z kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, emisji Akcji Serii C, D i E, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. 9 sierpnia 2006 r. NWZ Spółki podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję nie więcej niż 750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz nie więcej niż 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji Serii C i D zostało dokonane postanowieniem z dnia 20 września 2006r. 20 października 2006 r. NWZ Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 1.080.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł. Emisja Akcji Serii E została przeznaczona na przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki B3System Security Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego. Umowa zbycia przedsiębiorstwa spółki B3System Security Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawarta 20 października 2006 r. 30 października 2006 r. sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii E. 7 listopada 2006 r. NWZ Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Podwyższenie dokonało się w drodze emisji nie więcej niż 1 170 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł. W dniu 19 stycznia 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E i F oraz praw do akcji serii F spółki B3System S.A. W dniu 24 stycznia 2007 r. Spółka zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 28

W dniu 24 stycznia 2007 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do KRS zmiany wysokości kapitału zakładowego B3System S.A. Kapitał zakładowy Spółki podwyższony został z kwoty 693.000 złotych do kwoty 810.000 złotych w drodze emisji 1.170.000 akcji na okaziciela serii F. Utworzenie Grupy Kapitałowej: W roku 2007 Spółka dokonała akwizycji czterech podmiotów z branży IT: Navipro Sp. z o.o., Pro-Test Sp. z o.o., HS Partner Pro-Test SA oraz Commcord Sp. z o.o., finansując te inwestycje ze środków własnych pochodzących w znaczącej kwocie ze z emisji Akcji serii F. W dniu 02 lipca 2007 roku Emitent podpisał umowę inwestycyjną z Małgorzatą Szelągowską i Jackiem Włodarczykiem oraz firmą Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 22/24 lok.5, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000145617. Emitent zamieścił informacje na temat zawartej umowy w raporcie bieżącym nr 31/2007 z dnia 2 lipca 2007 oraz raporcie bieżącym nr 31/2007 z dnia 16 lipca 2007 roku. W wyniku podpisanej umowy Spółka nabyła od udziałowców Navipro łącznie 120 udziałów stanowiących 100% wszystkich udziałów Navipro i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Navipro. 24 udziały Navipro zostały nabyte za łączną kwotę 449.749,92 zł, 96 udziałów zostało objętych przez Emitenta w zamian za wydanie 205.600 Akcji Serii G. W dniu 27 sierpnia NWZA Spółki uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej Akcji Serii G, podwyższenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 10 października 2007 r. W dniu 5 listopada 2007 roku pod kodem PLBSSTM00013 w Krajowym Depozycie zostało zarejestrowanych 205.600 akcji zwykłych na okaziciela serii G i tego samego dnia Akcje Serii G zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym GPW. W dniu 16 lipca 2007 roku Emitent podpisał następujące umowy: umowę inwestycyjną z akcjonariuszami firmy HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie (02-170) przy ul. Słowiczej 62, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII (dawny XX) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041061. umowę sprzedaży udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. z Panem Mirosławem Kowalskim umowę sprzedaży udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. i akcji HS Partner Pro-Test S.A. z Panem Alojzym Hamerskim. Informacje na ww umów Emitent przekazał w formie raportu bieżącego nr 32/2007 w dnia 17 lipca 2007 roku. W wyniku podpisanych umów: inwestycyjnej oraz umów sprzedaży Emitent w Dacie Memorandum nabył: 64 udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. za kwotę 3 040 596,07 zł, 38 udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. w zamian za wydanie 420 049 Akcji Serii H Emitenta, 181 912 akcji HS Partner Pro-Test S.A. za kwotę 1 075 099,92 zł, 461 688 akcji HS Partner Pro-Test S.A. w zamian za wydanie 634 821 Akcji Serii H Emitenta. W Dacie Memorandum Emitent posiada łącznie akcje stanowiące 33,01% w kapitale zakładowym HS Partner Pro-Test S.A i uprawniające do 35,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu HS Partner Pro- Test S.A, oraz 100 % udziałów w PRO-TEST Sp. z o.o. uprawniających do 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pro-Test Spółka z o.o., której właścicielem 100% udziałów jest Emitent, posiada 42,05% w kapitale zakładowym spółki i 49,55% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W dniu 27 sierpnia 2007 roku NWZA Emitenta podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej Akcji Serii H. W dniu 2 listopada 2007 roku Sąd Rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii H. NWZA Spółki upoważniło Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji H do obrotu na GPW. W dniu 10 grudnia 2007 roku Zarząd Emitenta podpisał umowę inwestycyjną z Tomaszem Hałaszem i Krzysztofem Gortatem oraz spółką COMMCORD Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Hoffmanowej 19, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział 29

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267788. W wyniku realizacji podpisanej umowy B3System S.A. nabył od udziałowców COMMCORD Sp. z o.o. łącznie 26 udziałów stanowiących 52% wszystkich udziałów spółki i uprawniających do 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Informacje na temat umowy inwestycyjnej oraz jej realizacji Emitent przekazał w formie raportu bieżącego nr 53 z dnia 11 grudnia 2007 roku oraz raportu bieżącego nr 59 z dnia 17 grudnia 2007 roku. 5.2. Inwestycje 5.2.1. Nakłady inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Inwestycje Emitenta i jego Grupy Kapitałowej dokonane w okresie od 01.01.2005 do Daty Memorandum były finansowane ze środków własnych oraz z dofinansowania z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. Wydatki inwestycyjne Emitenta do Daty Memorandum [w tys. zł] Wyszczególnienie 01.01. 2008 do 2007 2006 2005 Daty Memorandum Urządzenia techniczne i maszyny 27 121 35 61 Środki transportu 56 16 9 15 Pozostałe środki trwałe 12 - - Wartości niematerialne i prawne 44 114 4 3 Niskocenne środki trwałe, wyposażenie, 23 75 108 82 inwestycje rozpoczęte Inwestycje kapitałowe - 12 484 - - Łączna wartość inwestycji* 150 12 822 156 161 Źródło: Emitent * przedstawione dane nie zawierają wartości środków transportu, będących przedmiotem umów leasingu operacyjnego Wydatki inwestycyjne Grupy Kapitałowej Emitenta do Daty Memorandum [w tys. zł] Wyszczególnienie 01.01. 2008 do 2007 Daty Memorandum Urządzenia techniczne i maszyny 126,4 303,5 Środki transportu 256,4 69,9 Pozostałe środki trwałe - - Wartości niematerialne i prawne 52,6 45,9 Niskocenne środki trwałe, wyposażenie, inwestycje 37,6 29 rozpoczęte Inwestycje kapitałowe - - Łączna wartość inwestycji* 472,6 494,3 Źródło: Emitent Kwota nakładów na inwestycje Emitenta w latach 2005-2006 utrzymywała się na stałym poziomie. W roku 2007 znacząco wzrosły nakłady inwestycyjne związane gównie z inwestycjami kapitałowymi tj. nabyciem udziałów Navipro Sp. z o.o., akcji HS Partner Pro-Test S.A., udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. oraz udziałów w Commcord Sp. z o.o.. 2005 rok W 2005 roku Spółka dokonała kolejnych zakupów maszyn i urządzeń związanych z prowadzoną przez Emitenta działalnością na kwotę 61 tys. zł. Szczególną pozycję w strukturze wydatków zajmuje tu zakup sprzętowej zapory ogniowej Fortigate 200A wraz z oprogramowaniem. W tym roku Emitent zakupił środki transportu za kwotę 15 tys. zł. oraz sprzęt komputerowy zaliczony do pozostałych środków trwałych na kwotę 45 tys. zł. Emitent zakupił również licencje na oprogramowanie za kwotę 3 tys. zł. W roku 2005, w związku z dynamicznym rozwojem, Emitent zmienił siedzibę na większą. Wybrana została atrakcyjna cenowo nieruchomość, którą Spółka użytkowała na podstawie umowy najmu. 30

Koszty związane z adaptacją pomieszczeń na potrzeby własne Spółki wyniosły około 16 tys. zł netto. Na wyposażenie biura oraz nowych stanowisk pracy wydatkowano w 2005 roku około 136 tys. zł netto, z czego ponad 86 tys. zł były to wydatki związane bezpośrednio ze zmianą siedziby, natomiast pozostała kwota została przeznaczona na dalsze doposażenia biura. Zakupione przez Spółkę składniki częściowo zostały zaliczone do majątku trwałego Spółki, natomiast pozostałe wydatki zostały zaliczone w koszty Spółki obniżając zysk roku 2005. Inwestycje w roku 2005 były finansowane ze środków własnych Spółki. 2006 rok W 2006 roku Emitent dokonał kolejnych inwestycji. W związku z dążeniem do podwyższenia jakości świadczonych usług oraz zwiększenia efektywności zakresu świadczonych usług zakupiono sprzęt informatyczny o wartości 97 tysięcy, który przyjęty został do użytkowania przez Emitenta w 2007 roku. Emitent dokonał zakupu oprogramowania w wysokości 4 tys. zł., służącego do prowadzenia gospodarki magazynowej. Dodatkowo Emitent poniósł nakłady na wyposażenie techniczne i maszyny w kwocie 35 tys. zł. Poniesiono również wydatki w wysokości 9 tys. na wykup samochodów, które wcześniej Emitent użytkował na podstawie umów leasingu. Jednocześnie Emitent, mając świadomość wysokich wymogów organizacyjno-proceduralnych związanych z jego funkcjonowaniem jako spółki giełdowej, postanowił przygotować swoje struktury do funkcjonowania w oparciu o normę ISO 9001:2000. Inwestycja związana z wdrożeniem systemu ISO 9001-2000 wyniosła około 36 tys. zł. i była sfinansowana ze środków własnych Spółki. W dniu 8 lutego 2007 roku Emitent otrzymał dofinansowanie w wysokości 9,6 tys. zł od Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości. W dniu 9 sierpnia 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o emisji Akcji Serii C i D z wyłączeniem prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii C i D w łącznej kocie 1.510.000,00 złotych brutto zostały przeznaczone na rozwój działalności Emitenta oraz zasiliły kapitał obrotowy Spółki. Środki przeznaczono między innymi na utworzenie nowych działów Spółki: Centrum Monitoringu, Dział Rozwiązań Biznesowych, oraz rozwój działów istniejących w strukturze organizacyjnej Emitenta: Dział Klientów Korporacyjnych oraz Dział klientów sektora Małych i Średnich Przedsiębiorstw. W dniu 20 października 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższyło kapitał zakładowy o kwotę 108.000,00 złotych w drodze emisji Akcji Serii E, które zostały opłacone wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa spółki B3System Security sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 136.660,28 zł. W dniu 30 października 2006 roku Sąd Rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Przejęcie przedsiębiorstwa spółki B3System Security sp. z o.o. umożliwiło Emitentowi poszerzenie własnej oferty produktowej, o produkty dwóch kluczowych dostawców przejętej spółki: CA oferującej: Oprogramowanie Desktop Management do zarządzania zasobami informatycznymi składające się z trzech podstawowych modułów plus elementu uzupełniającego: Unicenter Asset Management, Unicenter Software Delivery, Unicenter Remote Controle, Unicenter Desktop DNA Oprogramowanie BrightStore Backup do wykonywania kopii zapasowych, zarządzania nimi i odtwarzania w przypadku awarii. Rozwiązanie składa się z trzech podstawowych modułów: BrightStore ArcServe Backup, BrightStore ARCserve Backup for Laptops & Desktops, BrightStore Hight Availability Oprogramowanie etrust jako grupa produktów do zarządzania bezpieczeństwem w środowisku IT zawierające szereg produktów z których najważniejsze są: etrust Identity and Access Management, etrust Threat Management, etrust Security Information Management. IBM oferującej: serwery z Procesorami Intel IBM @Server xseries, systemy pamięci masowych. W roku 2006 Spółka konsekwentnie szkoliła swoich pracowników w zakresie oferowanych produktów, uzyskując niezbędne w dalszej działalności certyfikaty producentów. Były wśród nich między innymi: Symantec Sales Export, Foundation Certificate IT Service Management, zdane egzaminy z zakresu produktów McAfee, IBM Certified Specjalist, Sales Course Completion McAfee Produkt Overview, Certifiend Engineer Tandberg Data, zdane egzaminy Microsoft Windows XP. Wydatki na szkolenia zamknęły się kwotą 35 tys. zł. Ponadto biorąc po uwagę konieczność wypełniania przez Spółkę 31

wymogów związanych z przekazywaniem informacji bieżących oraz okresowych w związku z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu regulowanego na GPW oraz mając na uwadze konieczność poprawienia sprawności zarządzania i sprawowania bieżącej kontroli nad finansami Spółki, Emitent utworzył w swoich strukturach dział księgowości, który wcześniej, ze względu na redukcję kosztów uległ likwidacji, zaś jego zadania przejęła firma zewnętrzna. 2007 rok Dnia 7 listopada 2006 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii F. Kapitał Zakładowy Spółki podwyższono o kwotę 117.000 zł w drodze emisji 1.170.000 akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda i cenie emisyjnej 4,00 zł każda. W wyniku emisji Spółka pozyskała 4.680.000 zł.. W dniu 24 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Środki z emisji Akcji Serii F, pomniejszone o koszty emisji, zostały wykorzystane na: a) rozwój Działu Bezpieczeństwa IT, b) rozwój narządzi wspomagających pracę firmy, c) akwizycję nowych podmiotów. W pierwszej połowie 2007 roku Emitent poniósł wydatki inwestycyjne na organizację stanowisk pracy nowych pracowników. Zakupiono sprzęt komputerowy o wartości 18 tys. zł zaliczony do urządzeń technicznych. Ponadto Emitent nabył licencje na potrzebne oprogramowanie na potrzeby audytów wewnętrznych. Emitent wykupił samochód, użytkowany wcześniej na podstawie umowy leasingu operacyjnego, za kwotę 11 tys. zł oraz podpisał umowę cesji umowy leasingowej, na podstawie której przejął prawa i obowiązki do dysponowania środkiem transportu. Z tytułu przejęcia w/w umowy zapłacił pierwotnemu leasingobiorcy odstępne w wysokości 39 tys. zł.. Emitent w pierwszej połowie roku 2007 poniósł również wydatki w kwocie 47 tys. zł. na uzupełnienie wyposażenia m.in. notebooki, urządzenia wielofunkcyjne, drukarki, które ze względu na swoją niską wartość jednostkową zostały zaliczone do kosztów działalności. W roku 2007 Emitent rozpoczął proces wdrożenia systemu klasy ERP NAVISION firmy Microsoft, zintegrowanego rozwiązania przeznaczonego dla małych i średnich przedsiębiorstw, wspierającego zarządzanie firmą, umożliwiającego optymalizację zewnętrznych i wewnętrznych procesów biznesowych organizacji oraz podniesienie jakości, efektywności współpracy z partnerami, klientami i dostawcami firmy. Oprogramowanie zawiera moduły do zarządzania gospodarką magazynową i procesami zakupów i sprzedaży, środków trwałych jak i moduł finansowo-księgowy oraz kadrowopłacowy. Uruchomienie systemu nastąpiło 1 stycznia 2008 roku. Wydatki na ten cel wraz z kosztami zbudowania księgi potrzeb i dokonania analizy przedwdrożeniowej wyniosły ok. 150 tys. zł.. Spółka inwestowała w dalszy rozwój Działu bezpieczeństwa IT i Działu Rozwiązań Biznesowych. W wyniku rekrutacji do obu działów nastąpił wzrost zatrudnienia w Spółce o 15 %, poprzedzony przygotowaniem stanowisk pracy. W dniu 2 lipca 2007 r. Spółka podpisała umowę inwestycyjną z Małgorzatą Szelągowską i Jackiem Włodarczykiem oraz firmą Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000145617. W wyniku podpisanej umowy Spółka nabyła od udziałowców Navipro łącznie 120 udziałów stanowiących 100% wszystkich udziałów Navipro i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Navipro. 24 udziały Navipro zostały nabyte ze środków własnych Spółki, pozostałe 96 udziałów zostały objęte w zamian za wydanie 205.600 Akcji Serii G. W dniu 10 października 2007 roku Sąd Rejonowy wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii G objętych za aport. W dniu 16 lipca 2007 roku Emitent podpisał umowę inwestycyjną z Mirosławem Kowalskim, Pawłem Perzem, Waldemarem Chruścielem - akcjonariuszami firmy HS Partner Protest S.A, umowę sprzedaży udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. z Panem Mirosławem Kowalskim oraz umowę sprzedaży udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. i akcji HS Partner Protest S.A. z Panem Alojzym Hamerskim. W wyniku podpisanych umów Emitent nabył: od Mirosława Kowalskiego, Pawła Perza, Waldemara Chruściela łącznie 545.300 akcji stanowiących 37% wszystkich akcji spółki HS Partner Protest S.A. i uprawniających do 37,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, nabycie 134.316 akcji nastąpiło w drodze sprzedaży 32

akcji za kwotę łącznie 793.807,56 zł, pozostałe 410.984 akcje zostały objęte w zamian za 565.103 Akcji Serii H, od Mirosława Kowalskiego - 51 udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. stanowiących 50% wszystkich udziałów i uprawniających do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki. W tym 13 udziałów zostało nabytych za kwotę 617.652,88 zł, pozostałe 38 udziałów zostało nabytych w zamian za 420.049 Akcji Serii H, od Alojzego Hamerskiego 51 udziałów PRO-TEST Sp. z o.o. stanowiących 50% wszystkich udziałów i uprawniających do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki za kwotę w wysokości 2.422.943,19 zł. Ponadto 21.500 akcji spółki HS Partner Protest S.A. stanowiących 1,46% wszystkich akcji spółki i uprawniających do 0,89% głosów na Walnym Zgromadzeniu za kwotę 127.065 zł. Pozostałe 76.800 akcji HS Partner Pro-Test S.A. Emitent nabył od mniejszościowych akcjonariuszy spółki w następujący sposób: 26.096 akcji za kwotę łączną 154.227,36 zł oraz 50.704 akcji w zamian za wydanie 69.718 Akcji Serii H Emitenta. Emisja Akcji Serii H została zarejestrowana w dniu 2 listopada 2007 roku. W Dacie Memorandum Emitent posiada akcje HS Partner Pro-Test S.A. stanowiące, pośrednio (poprzez PRO-TEST Sp. z o.o.) i bezpośrednio, 75,06% w kapitale zakładowym i uprawniające do 85,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu HS Partner Pro-Test S.A.. W dniu 10 grudnia 2007 roku Emitent podpisał umowę inwestycyjną z Tomaszem Hałaszem i Krzysztofem Gortatem oraz spółką COMMCORD Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Hoffmanowej 19, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267788. Emitent nabył od udziałowców COMMCORD Sp. z o.o. łącznie 26 udziałów za łączną kwotę 950.000,00 zł. Nabyte udziały stanowią 52% kapitału zakładowego i uprawniają do 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników COMMCORD Sp. z o.o.. Zakup udziałów COMMCORD Sp. z o.o. związany jest z realizacją strategii rozwoju B3System zakładającej konsolidację rynku bezpieczeństwa IT, stabilizację i dywersyfikację źródeł przychodów oraz poszerzanie oferty handlowej produktów i usług. 5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji i źródeł ich finansowania W Dacie Memorandum Grupa Kapitałowa Emitenta nie prowadzi obecnie istotnych inwestycji. 5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania. W Dacie Memorandum Grupa Kapitałowa Emitenta nie podjęła żadnych wiążących zobowiązań dotyczących przyszłych inwestycji. 6. Zarys ogólny działalności Grupy Kapitałowej 6.1. Działalność podstawowa Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży IT oferując sprzedaż produktów oraz usług informatycznych. B3System S.A. B3System oferuje kompleksowe systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego. Ofertę produktową Emitenta można podzielić na następujące główne grupy produktów: systemy antywirusowe i antyspamowe, systemy kryptograficzne, systemy do ochrony poczty elektronicznej i ruchu internetowego, zapory ogniowe, systemy wykrywania włamań oraz systemy uwierzytelniania, inne systemy bezpieczeństwa, 33

usługi, sprzedaż sprzętu komputerowego. Produkty oferowane przez Spółkę, obejmują swym zakresem całość obecnie stosowanych zabezpieczeń systemów informatycznych: Systemy antywirusowe, zawierające kompleksowe rozwiązania, pozwalają zagwarantować ochronę na każdym poziomie przepływu informacji: bramkach internetowych, serwerach pocztowych, serwerach plików, stacjach roboczych i urządzeniach przenośnych. Bogata oferta produktowa Spółki gwarantuje skuteczną ochronę bez względu na strukturę sieci, wykorzystywane systemy operacyjne i aplikację oraz wielkość firmy. Emitent oferuje zarówno oprogramowanie jak i dedykowane rozwiązania sprzętowe. Uzupełnieniem są systemy centralnego zarządzania pozwalające na zdalną instalację i konfigurację oprogramowania, uaktualnianie baz danych sygnatur, tworzenie zadań oraz monitorowanie pracy systemów (śledzenie infekcji, stanu aktualizacji systemu itd.). Systemy antyspamowe pozwalają na walkę z największą plagą ostatniego (a również nadchodzącego) czasu tj. niechcianymi przesyłkami. Według badań niezależnych instytucji ponad 60% przesyłek pocztowych krążących w Internecie jest obecnie spamem, a ich liczba będzie wciąż rosła. Niechciane przesyłki z dnia na dzień powodują coraz większą utratę produktywności, a walka z nimi, bez specjalistycznych narzędzi, jest po prostu niemożliwa. W swojej ofercie Emitent posiada zarówno rozwiązania antyspamowe będące rozbudową ochrony antywirusowej, jak również budowane od początku jako dedykowana ochrona przed niechcianą pocztą. Systemy kontroli zawartości tzw. content filtering pozwalają kontrolować zarówno przesyłki pocztowe jak i dostęp do Internetu. Dzięki nim firma posiada pełną kontrolę na przepływem informacji z i do firmy, produkty te gwarantują, że poprzez pocztę elektroniczną i Internet nie wypłyną z firmy istotne dane, a pracownicy, korzystając z Internetu, zajmują się jedynie pracą. Zapory ogniowe umożliwiają kontrolę pakietów, translację adresów i obsługę tuneli VPN, są postrzegane jako podstawowe zabezpieczenie każdej firmy i faktycznie ciężko już dziś znaleźć instytucję, która ich nie używa. Rozwiązania oferowane przez Emitenta pozwalają na osiągnięcie najwyższego poziomu bezpieczeństwa. Systemy wykrywania włamań (IDS) stanowią kolejną ważną grupą produktów związanych z bezpieczeństwem informatycznym. Oferowane rozwiązania obejmują wszystkie grupy produktów począwszy od systemów aktywnych (zarówno sieciowych jak i hostowych), a na produktach pozwalających szacować podatność systemów teleinformatycznych na ataki skończywszy. Dzięki nim można budować kompleksowe systemy bezpieczeństwa, które mogą być centralnie zarządzane i które potrafią korelować zdarzenia z różnych źródeł, dając administratorom potężne narzędzia wspomagające ich pracę. Systemy do zarządzania serwerami i stacjami roboczymi pozwalają na wykonywanie takich zadań jak: inwentaryzacja sprzętu i oprogramowania oraz monitorowanie ich zmian, przejmowanie zdalnej kontroli nad stacjami, dystrybucję oprogramowania i uaktualnień czy też leczenie aplikacji. W momencie, gdy sieci firmowe przekraczają kilkanaście czy kilkadziesiąt stacji roboczych zarządzanie nimi staje się coraz trudniejsze i w praktyce niemożliwe bez wspomagania ze strony specjalistycznych narzędzi. Systemy backupujące niezbędne do prawidłowego funkcjonowania każdej firmy. Emitent w tej grupie produktów oferuje sprawdzone rozwiązania pozwalające na kompleksową ochronę wszystkich zasobów począwszy od kluczowych serwerów (plikowych, bazodanowych czy też aplikacyjnych), a na stacjach roboczych skończywszy. Rozwiązania te są skalowalne, dzięki czemu mogą być wykorzystywane zarówno w małych sieciach jak i dużych rozwiązaniach korporacyjnych. Systemy kryptograficzne obejmują sprawdzone systemy szyfrujące. Mogą być wykorzystywane na wiele sposobów, począwszy od prostego szyfrowania plików i dysków, poprzez bezpieczne usuwanie danych, a na zaawansowanych systemach wykorzystujących infrastrukturę klucza publicznego kończąc. Oprogramowanie to integruje się również z popularnymi systemami pocztowymi oraz wspiera podpisy cyfrowe. Systemy autentykacji umożliwiają skuteczne ograniczenie dostępu zarówno do systemów operacyjnych jak i kluczowych usług czy aplikacji (np. stron www, serwerów pocztowych czy też zasobów firmowych) jedynie do uprawnionych użytkowników. Jest to zaawansowane rozwiązanie wykorzystujące tokeny i/lub karty mikroprocesorowe. Dzięki informacjom zapisanym na w/w nośnikach oraz znanym tylko użytkownikom personalnym kodom (tzw. 34

kodom PIN), możliwe jest zabezpieczenie systemów informatycznych przed niepowołanym dostępem. Wsparcie techniczne to usługa świadczenia pomocy technicznej związanej z ofertą produktową Emitenta oferowana przez 24 godziny na dobę i przez 365 dni w roku. Spółka świadczy również pomoc techniczną na miejscu, w siedzibie klienta, pomagając konfigurować oprogramowanie, usuwając błędy czy też walcząc ze skutkami awarii. Audyty bezpieczeństwa IT to profesjonalne usługi Emitenta związane z przeprowadzaniem audytów bezpieczeństwa teleinformatycznego oraz testów penetracyjnych. Oferta ta obejmuje m.in. usługi związane z pomocą w tworzeniu tzw. polityki bezpieczeństwa oraz opracowywanie tzw. planów ciągłości działania. Wdrożenia oferowanych systemów bezpieczeństwa jak również usługi związane z budową infrastruktury komunikacyjnej w oparciu o systemu Microsoft oraz usługi terminalowe Audyty legalności oprogramowania dzięki partnerstwu Emitenta z firmą Microsoft, Spółka ma prawo wykonywać audyty legalności oprogramowania kończące się, w przypadku spełnienia przez klienta stawianych kryteriów, wydaniem przez firmę Microsoft Certyfikatu legalności oprogramowania. Podstawowe produkty, towary i usługi oferowane przez Emitenta w poszczególnych dziedzinach działalności to: Systemy antywirusowe, systemy antyspamowe, content filtering Oprogramowanie antywirusowe dla stacji roboczych, serwerów plików i aplikacji, serwerów poczty itd. McAfee Webshield Appliance Sophos PureMessage McAfee SpamKiller Fortinet FortiGate Fortinet FortiMail Symantec Brightmail ClearSwift MIMEsweeper Zapory ogniowe, systemy wykrywania włamań i pokrewne CheckPoint Fortinet FortiGate Sidewinder G2 Systemy wykrywania włamań firmy McAfee Systemy badania podatności firmy McAfee Systemy gromadzenia, korelacji i archiwizacji logów bezpieczeństwa (RSA envision) Zarządzanie komputerami, HelpDesk, CRM LANDesk FrontRange Heat FrontRange GoldMine FrontRange ITSM DeviceLock Archiwizacja, szyfrowanie, autentykacja CA ArcServe RSA SecurID PGP WinMagic SecureDoc Usługi Wdrożenia, szkolenia i wsparcie techniczne dla oferowanych produktów Wdrożenia systemów firmy Microsoft w obszarach bezpieczeństwa, infrastruktury i komunikacji Audyty bezpieczeństwa IT Audyty legalności oprogramowania Sprzedaż sprzętu komputerowego Dzięki bogatej ofercie produktów i usług Emitent jest w stanie zaproponować każdemu klientowi najlepsze rozwiązanie, bez względu na stosowany system operacyjny, ilość wykorzystywanych komputerów, czy też topologię sieci komputerowej. 35

Spółka ma w swojej ofercie rozwiązania z wszystkich istotnych grup produktowych związanych z rynkiem bezpieczeństwa IT. Uzupełnieniem są produkty pozwalające na zarządzanie systemami komputerowymi, rozwiązania do inwentaryzacji zasobów komputerowych, narzędzia do monitorowania i modelowania wydajności komputerów oraz wspomagające funkcjonowanie procesów biznesowych. W większości przypadków Emitent jest bezpośrednim przedstawicielem producenta, co umożliwia mu oferowanie korzystnych dla odbiorców poziomów cenowych. Jako wiodący na rynku dostawca zaawansowanych systemów bezpieczeństwa teleinformatycznego, Emitent wie jak ważne jest sprawne funkcjonowanie kluczowych dla działania danej firmy systemów informatycznych. Dlatego też, jako uzupełnienie dla standardowych usług wsparcia technicznego, Spółka oferuje usługi serwisowe dostępne 24 godziny na dobę, przez wszystkie dni w roku, w tym również na żądanie klienta w jego siedzibie. Emitent jest bezpośrednim partnerem większości spośród producentów dostarczanych rozwiązań. Dzięki temu posiada bieżący dostęp do wszystkich nowości, uaktualnień i dodatkowych narzędzi oraz wsparcia technicznego ze strony producentów, często dostępnych jedynie dla partnerów. Ponadto Spółka dysponuje doświadczoną kadrą techniczną uczestniczącą w licznych zagranicznych szkoleniach i legitymującą się niezbędnymi certyfikatami potwierdzającymi zdobytą wiedzę i umiejętności. Oferta Spółki nie ogranicza się jedynie do sprzedaży gotowych produktów. Emitent z powodzeniem oferuje pomoc klientom przy opracowywaniu tzw. polityki bezpieczeństwa, której celem jest stworzenie podstaw dla wprowadzenia metod zarządzania, procedur i wymagań, niezbędnych dla zapewnienia w instytucji właściwej ochrony wszelkich przetwarzanych informacji. Polityka bezpieczeństwa określa podstawowe zasady ochrony zasobów informacji w organizacji, niezależnie od systemów, sposobów i miejsca ich przetwarzania. Cele, strategie i polityki bezpieczeństwa firmy mogą być opracowane hierarchicznie od poziomu instytucji do poziomu eksploatacyjnego, w zależności od potrzeb zgłaszanych przez klientów. Emitent ofertę w zakresie polityki bezpieczeństwa buduje o najwyższej jakości konsultantów posiadających wymagane certyfikaty i dopuszczenia odpowiednich instytucji. Dzięki ich wiedzy i uzyskanym certyfikatom Spółka może przeprowadzać audyty zabezpieczeń oraz zaawansowane testy penetracyjne. Oferowane rozwiązania są tworzone w oparciu o starannie wybrane, najlepsze i sprawdzone produkty, dzięki czemu Spółka może sprostać każdemu zadaniu związanemu z bezpieczeństwem teleinformatycznym. Przeszkolona kadra zatrudnionych inżynierów stanowi mocną podstawę do zwiększenia wpływów ze sprzedaży usług wsparcia technicznego dla Spółki. Ten kierunek rozwoju Spółka zmierza kontynuować w przyszłości, a osiągnięte z niego przychody inwestować w dalszy niekończący się proces szkoleń naszych pracowników. Navipro Sp. z o.o. Firma Navipro Sp. z o.o. powstała w 2000 roku. Podstawową jej działalnością jest sprzedaż i świadczenie usług wdrożeniowych systemów klasy ERP, tzn. zintegrowanych systemów do zarządzania firmą. W ofercie firmy znajduje się system Microsoft Dynamics NAV (wcześniej Navision). Firma posiada status Microsoft Certified Partner i kompetencję Microsoft Business Solutions. Microsoft Dynamics NAV, jest systemem dla małych i średnich firm. Wdrożenia są poprzedzone analizą procesów zachodzących w przedsiębiorstwie, a następnie system jest dopasowywany do zidentyfikowanych i opisanych procesów. Takie podejście gwarantuje 100% dopasowanie systemu Microsoft Dynamics NAV do potrzeb przedsiębiorstwa. Firma współpracuje z ok. 30 stałymi klientami, dla których świadczy usługi w zakresie utrzymania i rozwoju systemu Microsoft Dynamics NAV. HS Partner Pro-Test S.A. Firma HS Partner Pro-Test S.A. jest liderem wśród firm tworzących kompleksowe oprogramowanie ekonomiczno-finansowe, magazynowe, hotelowe i gastronomiczne. Projektuje systemy informatyczne wspomagające zarządzanie firmą. Oferta HS Partner Pro-Test S.A. składa się z zestawu produktów i usług niezbędnych do komputeryzacji przedsiębiorstwa, ze szczególnym uwzględnieniem przedsiębiorstw z branży hotelowej i gastronomicznej. Spółka dostarczamy programy komputerowe służące do zarządzania określonymi obszarami działalności: działalnością hotelową - ProHOTT, ProBANN, ProNETT 36

działalnością gastronomiczną - ProRESS i ProGASS. obrotu towarami - ProMAGG, księgowością i finansami - ProFINN, Oferuje ponadto systemy kluczy hotelowych na kartę zbliżeniową oraz magnetyczną, sejfy, minibary oraz profesjonalny system zarządzania energią elektryczną firmy Messerschmitt Systems AG. Dostarcza także specjalistyczny sprzęt komputerowy, świadczy usługi doradztwa i szkoleń oraz 24- godzinny serwis. Pro Test Sp. z o.o. Spółka Pro Test Sp. z o.o. nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej, spółka osiąga dochody z tytułu dywidendy wypłacanej przez spółkę HS Partner Pro Test S.A.. COMMCORD Sp. z o.o. Firma COMMCORD Sp. z o.o. powstała w 2006 roku. COMMCORD świadczy usługi związane z bezpieczeństwem teleinformatycznym oraz integracją urządzeń, systemów i sieci IT na rynku finansowym, bankowym, w sektorze administracji publicznej, jak również dla przedsiębiorstw prywatnych i państwowych. Spółka oferuje kompleksowe usługi doradcze, zapewniając osiągnięcie wymaganej zgodności z normami i regulacjami prawnymi (np: PN ISO/IEC 27001:2007, Ustawa o ochronie danych osobowych, Tajemnica przedsiębiorstwa, Ustawa o ochronie informacji niejawnych, Basel II, ustawa Sarbanes-Oxley). zabezpieczenie systemów teleinformatycznych. Ponadto w zakres świadczonych przez Spółkę usług wchodzi tworzenie koncepcji rozwiązań, usługi wdrożeniowe, integracja platform systemowych, opieka serwisową oraz prowadzenie szkoleń. Współpracuje z czołowymi producentami technologii IT takimi jak: Juniper Networks, Sun Microsystems, SurfCONTROL, Novell, Microsoft, RSA Security, Nortel Networks, CISCO Systems, Wheel, Hewlett Packard, Crossbeam Systems, TrendMicro, ConSentry Networks, CheckPoint, Aladdin, SafeBoot, Imperva, Allot Communication, BlueCoat Systems Radware oraz wieloma innymi, zapewnia, że oferowane przez COMMCORD rozwiązania cechują niezawodność, stabilność i bezpieczeństwo. Konsultanci zatrudniani przez COMMCORD Sp. z o.o. posiadają wieloletnie doświadczenie w projektowaniu i implementacji najbardziej złożonych rozwiązań, a ich kompetencje zostały potwierdzone przez liczne certyfikaty wydane przez w/w producentów oraz odpowiednie organy państwowe. 6.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Emitenta powstała w IV kwartale roku obrotowego 2007. Jako dane porównywalne zaprezentowano dane jednostki dominującej B3System S.A. za 2006 rok przekształcone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2007 roku zwiększyły się w porównaniu z rokiem 2006 o 71,87%. Wzrost wartości wolumenu sprzedaży miał miejsce m.in. na skutek utworzenia w IV kwartale 2007 roku grupy kapitałowej. Osiągnięte przez Grupę Kapitałową przychody ze sprzedaży w 2007 roku wyniosły 39.772 tys. zł z czego około 88% stanowiły przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. pozycja 2007 (MSSF) 2006 (MSSF) Dynamika 2007/2006 (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Przychody ze sprzedaży produktów 4 759 12,08 1 391 6,07 242,13 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 34 649 87,92 21 538 93,93 60,87 RAZEM 39 408 100,00 22 929 100,00 71,87 Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta 37

6.1.1.1. Udział poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży Emitenta pozycja Wartość (tys. zł.) 2005 2006 2007 Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Sprzęt 1 290 8,52 6 458 28,17 17 799 49,07 Oprogramowanie 13 413 88,63 15 080 65,77 15 895 43,83 Usługi 430 2,84 1 391 6,07 2 575 7,10 RAZEM 15 133 100,00 22 929 100,00 36 269 100,00 Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta Przychody ze sprzedaży Emitenta od roku 2005 dynamicznie rosną. W ostatnim roku 2007 wzrosły o 58% w porównaniu z rokiem poprzednim. W roku 2007 obserwowany jest wzrost udziału sprzedaży sprzętu w przychodach Spółki, z uwagi na fakt, iż parametry techniczne konieczne do prawidłowego funkcjonowania oprogramowania oferowanego przez producentów oraz częstotliwość pojawiania się na rynku nowych coraz bardziej zaawansowanych technologii skłaniają klientów do inwestowania w najnowsze rozwiązania sprzętowe. W 2007 udział sprzedaży oprogramowania w przychodach ogółem spadł do około 43,83% w sprzedaży ogółem. Widoczny od 2006 roku spadek udziału sprzedaży oprogramowania w sprzedaży ogółem, spowodowany jest trendem na rynku IT potwierdzającym tę tendencję. Na mniejszy udział w przychodach ze sprzedaży oprogramowania, znaczący wpływ miał między innymi spadek sprzedaży oprogramowania w sektorze publicznym spowodowany opóźnieniami w ogłaszaniu przetargów publicznych. Wzrost udziału sprzedaży sprzętu komputerowego o około 20% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego jest wynikiem polityki prowadzonej przez producentów oprogramowania, którzy na skutek stale rozwijających się technologii próbują w ten sposób zabezpieczyć się przed pojawiającymi się problemami w funkcjonowaniu ich produktów na sprzęcie o nieprawidłowej konfiguracji. Tym samym chcą uniknąć sytuacji w których produkty przez nich wytwarzane będą poddawane krytyce, szczególnie ze strony konkurencji. Kolejnym powodem trendu wzrostowego sprzedaży sprzętu komputerowego jest bardzo duże tempo rozbudowywania się systemów operacyjnych, które wymuszają upgrade, bądź wymianę dotychczasowo użytkowanego sprzętu komputerowego. Oferta spółki nie ogranicza się do sprzedaży oprogramowania i sprzętu, obejmuje również pomoc w opracowaniu polityki bezpieczeństwa, której celem jest stworzenie podstaw dla wprowadzenia metod zarządzania, procedur i wymagań niezbędnych dla zapewnienia bezpieczeństwa przetwarzanych danych a także we wdrożeniach i szkoleniach dla oferowanych produktów. Wzrost sprzedaży usług związany jest postępującą specjalizacja w branży IT. Wysokospecjalistyczne procedury dotyczące wdrożeń oprogramowania, integracji systemów informatycznych, instalacji sprzętu zwiększają zapotrzebowanie na usługi. Zwiększa się również rynek outsourcingu oraz usług serwisowych oraz szkoleń w zakresie wdrażanego sprzętu i oprogramowania Pracownicy Emitenta posiadają wieloletnie doświadczenie w projektowaniu i implementacji najbardziej złożonych rozwiązań w tej dziedzinie, a ich umiejętności zostały potwierdzone przez liczne certyfikaty wydane przez producentów. Emitent jako wiodący dostawca zaawansowanych systemów bezpieczeństwa w ramach uzupełnienia dla standardowych usług wsparcia oferuje 24 godzinny serwis techniczny. 6.1.1.2. Zaopatrzenie Emitenta Dostawcami Spółki są uznani, światowi producenci oprogramowania i sprzętu komputerowego. Emitent posiada status partnera u większości swoich dostawców, dzięki czemu dysponuje stałym dostępem do aktualnych rozwiązań technologicznych. 38

Partnerami Emitenta są m.in.: 1. producenci oprogramowania: CA, CHECKPOINT, FORTINET, FRONTRANGE, F-SECURE, JUNIPER, KASPERKY LAB, LANDESK (oddział firmy Avocent), MCAFEE, MICROSOFT, MKS, SECURE COMPUTING, SOPHOS, SYMANTEC, PGP, TRENDMICRO, RSA Security (oddział EMC), ZYXEL, ESET, CITRIX, WinMagic, F-Prot, OnTrack, DrWeb, Clearswift. 2. producenci sprzętu komputerowego: FUJIUTSU SIEMENS COMPUTERS, HP, IBM, TANDBERG, 3. dystrybutorzy: ABC Data, CLICO, Dagma, Tech Data, DNS, Veracomp, AB, GNT, RRC, ALSTOR Struktura głównych dostawców Spółki w poszczególnych okresach przedstawiała się następująco: 2005 Produkty Wartość dostaw Udział % (tys. zł) Oprogramowanie i usługi 14 191 94,79 McAfee Irleand Limited 3 697 24,69 Sophos PLC 1 121 7,49 Trend Micro Deutschland GmbH 766 5,12 Microsoft Sp. z o.o. 734 4,90 Symantec Limited 460 3,07 Kaspersky Lab Polska Sp. z o.o. 290 1,94 LANDesk Sofware Limited 263 1,76 RSA Security UK Limited 262 1,75 Pozostali Sprzęt 6 598 44,07 780 5,21 RAZEM 14 971 100,00 Źródło: Emitent 39

Produkty Oprogramowanie i usługi Wartość dostaw (tys. zł) 2006 Udział (%) Produkty Wartość dostaw (tys. zł) 2007 Udział (%) 15 396 72,00 Oprogramowanie i usługi 18 470 50,93 McAfee Irleand Limited 4 940 23,10 Computer Associates 4 287 11,82 Trend Micro 1 374 6,42 Deutschland GmbH McAfee Irleand Limited 2 798 7,71 FORTINET 1 145 5,35 IBM 403 1,11 Microsoft Sp. z o.o. 1 037 4,85 Microsoft Sp. z o.o. 1 578 4,35 SOPHOS PLC 921 4,31 Symantec Limited 997 2,75 Trend Micro Symantec Limited 643 3,01 Deutschland GmbH 693 1,91 ESET 579 2,71 ESET 614 1,69 RSA Security UK RSA Security UK 545 2,55 Limited Limited 857 2,36 Pozostali 4 212 19,70 Pozostali 6 243 17,21 Sprzęt 5 988 28,00 Sprzęt 17 799 49,07 RAZEM 21 384 100,00 RAZEM 36 269 100,00 Źródło: Emitent Udział % dostawców sprzętu w dostawach Emitenta ogółem w latach 2005 2007 został zamieszony w poniższej tabeli: Dostawcy 2005 2006 2007 Udział % Udział % Udział % ABC Data Sp. z o.o. 46,48% 40,27% 20,51% Tech Data Polska 41,53% 23,86% 12,73% AVNET 3,65% 29,00% 51,18% DNS Polska 7,04% 5,36% 8,60% NTT System 0,00% 0,16% 5,23% Inne 1,30% 1,35% 1,75% Razem 100,00% 100,00% 100,00% Źródło: Emitent Struktura dostawców Spółki wskazuje na znaczną ich dywersyfikację. W prezentowanym okresie można zaobserwować silny wzrost wartości zakupów produktów firmy Computer Associates, której udział w wartości dostaw ogółem wzrósł w 2007 roku do poziomu blisko 12%. Jest to wynikiem długotrwałej współpracy, szkoleń pracowników Emitenta i pozyskaniem wiedzy wystarczającej do skutecznej promocji i sprzedaży tych produktów. Znaczący spadek zakupu oprogramowania antywirusowego McAffe i Sophos jest wynikiem silnej konkurencji na rynku polskim i zbyt wolnym reagowaniem ze strony tych producentów na odczuwalne trendy w strategii cenowej innych dostawców. Znaczący spadek zakupu oprogramowania antywirusowego McAffe i Sophos jest wynikiem silnej konkurencji na rynku, większej dywersyfikacji sprzedaży realizowanej przez Spółkę oraz zmiennym potrzebom klientów. 40

6.1.1.3. Odbiorcy Emitenta Spółka posiada dobrze zdywersyfikowany portfel zamówień. Obecnie bazę klientów Emitenta stanowi kilka tysięcy firm. Większość z nich ma swoje siedziby w największych miastach Polski. Przekrój klientów jest różnorodny od firm z sektora MSP, aż do największych firm w Polsce wykorzystujących nawet kilkanaście czy kilkadziesiąt tysięcy komputerów. Emitent obsługuje największe przedsiębiorstwa i instytucje z następujących sektorów gospodarki: 1. Sektor Bankowo-Finansowy 2. Towarzystwa Ubezpieczeniowe 3. Telekomunikacja 4. Urzędy, Ministerstwa, Instytucje Państwowe 5. Energetyka 6. Przemysł 7. Transport i Spedycja 8. Media 9. Edukacja 10. Usługi i Handel. Od roku 2005 obserwowany jest wzrost sprzedaży Emitenta w sektorze finansowoubezpieczeniowym, dzięki niekwestionowanej pozycji lidera jaką Emitent utrzymuje wśród firm dostarczających produkty i usługi z dziedziny bezpieczeństwa IT. Poniżej przedstawiono strukturę głównych odbiorców Emitenta w latach 2005-2007 roku. 2005 l.p. Nazwa odbiorcy Obroty roczne realizowane z odbiorcą (tys. zł) Udział w obrotach Emitenta ogółem (%) 1. PZU na Życie SA 573,4 3,79 2. BOŚ 502,4 3,32 3. ZREW 391,50 2,59 4. Koma Nord 262,5 1,74 Źródło: Emitent 2006 l.p. Nazwa odbiorcy Obroty roczne realizowane z odbiorcą (tys. zł) Udział w obrotach Emitenta ogółem (%) 1. Emax SA 2 402,50 11,24 2. Bank Zachodni WBK 913,90 4,27 3. PKP Energetyka 900,90 4,21 4. Bank PeKaO SA 842,90 3,94 5. BPH Leasing 826,60 3,87 6. Safe Computing 678,40 3,17 7. ZREW 599,50 2,80 8. BGK 554,90 2,60 Źródło: Emitent 41

2007 l.p. Nazwa odbiorcy Obroty roczne realizowane z odbiorcą (tys. zł) Udział w obrotach Emitenta ogółem (%) 1. Bank PeKaO SA 14 138 38,9 2. EMAX 3 235 8,9 3. Komenda Wojewódzka Policji w Lublinie 747 2,06 4. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. 713 1,97 5. Uniwersytet Zielonogórski 688 1,90 6. PZU S.A.. 654 1,80 7. Bank Zachodni WBK S.A. 590 1,63 8. Komenda Wojewódzka Policji w Radomiu 527 1,45 9. Telekomunikacja Polska S.A. 333 0,92 10. PFRON. 313 0,86 Źródło: Emitent Konsekwencja w realizacji przyjętej polityki rozwoju i stałe uzupełnianie oferty produktowej Spółki o najnowocześniejsze produkty i usługi w zakresie bezpieczeństwa IT uznanych międzynarodowych firm umożliwia Emitentowi zdobywanie nowych odbiorców. Wzrost udziału znaczących odbiorców Emitenta w ostatnim prezentowanym okresie, wynoszący łącznie około 61,10% wartości przychodów był spowodowany umacnianiem się wizerunku Spółki wśród dużych odbiorców jako głównego dostawcy sprawdzonych rozwiązań związanych z bezpieczeństwem IT oraz wzrostem konkurencyjności Emitenta. 6.1.1.4. Przychody ze sprzedaży podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.-31.12.2007 r. Grupa Kapitałowa Emitenta została utworzona w IV kwartale 2007 roku. Poniżej zaprezentowano źródła przychodów podmiotów zależnych za cały rok obrotowy 2007. HS Partner Pro-Test S.A. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży zintegrowanych systemów wspomagających zarządzanie obiektami hotelowymi i gastronomicznymi, oraz autorskich programów komputerowych służących do zarządzania określonymi obszarami działalności: Działalnością hotelową: ProHOTT, ProBANN, ProNETT Działalnością gastronomiczną ProRESS, ProGASS Działalnością księgową i finansami ProFINN Obrotu towarami ProMAGG 42

Źródło HS Partner Pro-Test S.A. w Tys. zł. Źródło HS Partner Pro-Test S.A. Najliczniejszą grupę klientów HS Partner Pro-Test S.A. stanowią firmy z sektora hotelowo gastronomicznego począwszy od dużych sieci hotelowych, a zakończywszy na podmiotach z sektora MSP. Pro Test Sp. z o.o. Pro Test Sp. z o.o.nie prowadzi obecnie działalności gospodarczej, spółka osiąga dochody z tytułu dywidendy wypłacanej przez spółkę HS Partner Pro Test S.A. Navipro Sp. z o.o. Spółka osiąga przychody ze sprzedaży usług informatycznych między innymi z doradztwa strategicznego, analizy przedwdrożeniowej potrzeb informatycznych w poszczególnych obszarach działalności klienta. Spółka oferuje usługi wdrażania systemów IT w tym projektowanie i tworzenie systemu informatycznego, szkolenia i serwisu. Spółka skoncentrowała swoje działania na wdrożeniach i usługach opartych na rozwiązaniach Microsoft Dynamics NAV. 43

w Tys. zł. Źródło Navipro Sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność na rynku wdrożeń systemów ERP dla małych i średnich przedsiębiorstw. Wśród klientów Spółki znajdują się podmioty z sektorów: bankowo-finansowego, transport i spedycja, przemysłowego, budowlanego, oraz sektora usług. COMMCORD Sp. z o.o. Spółka COMMCORD Sp. z o.o. świadczy usług związane z bezpieczeństwem teleinformatycznym oraz integracją urządzeń, systemów i sieci IT na rynku finansowym, bankowym i w sektorze administracji publicznej. Odbiorcami sprzętu oraz usług COMMCORD Sp. z o.o. są zarówno firmy z sektora finansowego (banki, firmy windykujące długi), jak i również sektora publicznego (uczelnie i urzędy), przemysłowego oraz telekomunikacyjnego Podstawowymi produktami działalności COMMCORD są realizacje systemów zabezpieczeń. W tym sprzęt i oprogramowanie oraz usługi wdrożeniowe i konsultingowe. Rok 2007 był pierwszym rokiem działalności Spółki, COMMCORD Sp. z o.o., udział sprzętu w sprzedaży to ok 70%, usług ok. 30%. 6.1.2. Nowe produkty i usługi oraz stan prac nad nowymi projektami B3System wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Klientów zamierza poszerzyć swoją ofertę produktową o kolejne rozwiązania informatyczne dla biznesu. Nowością w ofercie Emitenta będą produkty firmy F5 Networks a w szczególności firewalle aplikacyjne pozwalające odpowiednio wcześniej wykryć i ochronić komputer przed włamaniami. Firewall aplikacyjny, w przeciwieństwie do tradycyjnych rozwiązań, które bazują na zdefiniowanych wcześniej regułach, uczy się specyfiki ruchu i aplikacji i odrzuca wszystkie próby niespełniające przyjętych polityk bezpieczeństwa. Dzięki temu jest w stanie chronić przed atakami typu zero Day, przed którymi bezbronne są klasyczne rozwiązania. Proponowane system znajduje zastosowanie np. do ochrony serwerów WWW w sektorze bankowym. Kolejną nowością są akceleratory sieciowe, czyli urządzenia potrafiące skompresować ruch sieciowy w taki sposób, by zbędna stała się inwestycja w łącza o bardzo dużej przepustowości. Zaoszczędza to nie tylko budżet klienta, ale także niweluje wiele problemów logistycznych związanych z rozwojem sieci. B3System rozwija ofertę także na polu archiwizacji poczty elektronicznej. Nowym produktem jest EMC EmailXtender centralny serwer realizujący funkcje przechwytywania korespondencji przychodzącej, wychodzącej, a także składowanej na serwerze. Daje on możliwość sięgania do dawnych przesyłek pocztowych, a także zapewnia długoterminowe gromadzenie przez firmy wszelkiej aktywności pracowników, związanych z pocztą elektroniczną. Emitent podpisał umowę partnerską z VMware oferującą sprawdzone rozwiązania pozwalające wirtualizować serwery, pamięć masową, oraz urządzenia sieciowe, dając możliwość działania kilku niezależnych od siebie wirtualnych serwerów, fizycznie wykorzystując wspólną platformę sprzętową. 44

Kolejną nowością w ofercie B3System są usługi związane z wdrożeniami urządzeń BlackBerry kieszonkowych terminali obsługujący e-mail, rozmowy głosowe, SMS, fax przez Internet, przeglądarkę WWW, oraz inne bezprzewodowe usługi informacyjne. Dodatkiem do usług związanych są moduły softwarowych tokenów firmy RSA, moduły kryptograficzne PGP oraz terminale firmycitrix, które mogą współpracować z urządzeniami BlackBerry. Do oferty Spółki trafiły również ObserveIT czyli narzędzie pozwalające na nagrywanie i odtwarzanie wszelkich aktywności wykonywanych na serwerach (w tym również przez administratorów) oraz Opalis RandezVous, czyli zaawansowane narzędzie do automatyzacji najczęściej wykonywanych, powtarzalnych czynności administracyjnych. Nowe produkty w ofercie Cmmcord Sp. z o.o.: Spółka poszerzyła swoje portfolio o nowatorskie, interesujące produkty z branży zabezpieczeń IT. COMMCORD stał się autoryzowanym partnerem firmy Imperva specjalizującej się w zabezpieczaniu baz danych oraz aplikacji internetowych za pomocą technologii database firewall oraz application firewall. Kompetencje w projektowaniu oraz wdrażaniu produktów firmy Imperva, w połączeniu z kompetencjami w zakresie bezpieczeństwa informacji (normy i standardy takie jak ISO 27001, PCI, SOX, etc. oraz Ochrona Danych Osobowych, Tajemnica Przedsiębiorstwa) pozycjonuje spółkę COMMCORD w grupie liderów firm zajmujących się kompleksowym zabezpieczaniem informacji. Spółka COMMCORD wprowadziła do sprzedaży system korelacji logów firmy Juniper o nazwie STRM (Security Threat Management System). Rolą systemu STRM jest unifikacja i korelacja logów oraz szczegółowe raportowanie o zdarzeniach i podjętych akcjach w sieci i systemach, jak i nieodzowna pomoc w obsłudze incydentów, w szczególności związanych z bezpieczeństwem systemów IT. Jednym z nowych produktów oferowanych przez spółkę COMMCORD jest system silnego uwierzytelniania CERB, czyli "Token w komórce", charakteryzujący się nowatorskim podejściem do problemu silnego uwierzytelniania, podążając za trendami bezpieczeństwa pracy mobilnej. Oferta COMMCORD z zakresu ochrony informacji została poszerzona o system przeciwdziałający ulotowi informacji o nazwie DLP (Data Loss Prevention) firmy McAfee, który w połączeniu ze sprawdzoną technologią szyfrowania dysków Safeboot stanowi idealne narzędzie do kontroli i dokumentowania przepływu wrażliwych informacji w bankach, przedsiębiorstwach oraz podmiotach służby zdrowia, zarówno publicznych, jak i niepublicznych. Do Daty Memorandum informacja dotycząca nowych produktów została opublikowana w czasopismach branżowych. 6.2. Główne rynki 6.2.1. Charakterystyka otoczenia rynkowego Według raportu Computerworld Top 200 za rok 2006 wartość rynku IT w Polsce wyniosła 6,6 miliarda USD. Analiza danych za rok 2005 i 2006 pokazuje, że rynek wzrósł w ciągu roku o 1,25 miliarda USD. Wraz ze wzrostem budżetów IT polskich firm rośnie również wartość rynku bezpieczeństwa IT. Rynek bezpieczeństwa IT, na którym prowadzi działalność Emitent, jest częścią branży IT odnoszącej co roku znaczące wzrosty. Bezpieczeństwo systemów komputerowych jako problem zostało zauważone 20 lat temu, kiedy to wykryto włamanie do wojskowej sieci w Stanach Zjednoczonych i kiedy przed sądem został postawiony pierwszy hacker. W 1988 roku miał miejsce pierwszy atak typu Denial of Service spowodowany przez robaka Morris. Mimo to problematyka bezpieczeństwa była przez lata odsuwana na dalszy plan. Dopiero wydarzenia związane z 11 września 2001 roku spowodowały zwiększone zainteresowanie aspektami bezpieczeństwa IT, kiedy okazało się, że to właśnie ze względów etnologicznych przestała działać m.in. Giełda, Internet i połączenia telefoniczne. Przez wiele lat kluczowe zagrożenie dla funkcjonowania sieci komputerowych stanowiły wirusy i robaki internetowe. Podczas, gdy pierwsze ataki miały charakter raczej lokalny i powodujący niewielkie straty z czasem tendencje te uległy zdecydowanym zmianom. Kolejne robaki zwielokrotniały tempo 45

rozprzestrzeniania się a co za tym idzie straty i koszty ich eliminowania. Wirusy, takie jak LoveLetter, Nimda, Klez czy Sobig stały się zagrożeniami globalnymi. Wirus Slammer w ciągu kilku godzin zablokował 50 tysięcy bankomatów w USA. Najszybciej powielający się wirus Sobig rozesłał się w 300 milionach kopii. Z kolei Mydoom tylko w ciągu jednej doby rozesłał 100 milionów kopii a straty spowodowane jego działalnością tylko w pierwszym tygodniu szacowane są na 40 miliardów dolarów. W roku 2005 (według danych udostępnionych przez firmę F-Secure) łączna globalna wysokość strat spowodowanych przez wirusy wyniosła około 2,6 mld euro, głównie za sprawą wirusów Zafi, Netsky i Sober. Obecnie obserwowana jest zdecydowana zmiana trendów związanych z wirusami. O dłuższego czasu brak jest tak spektakularnych ataków i globalnie rozprzestrzeniających się epidemii. Nie oznacza to jednak, że zagrożenia te zanikły obecnie autorzy robaków dokładają wszelkich starań, aby tworzone przez nich niechciane oprogramowanie było niewidoczne. Nie powodują one już zniszczeń systemów komputerowych lecz nastawione są głównie na działanie szpiegowskie pozwalające m.in. na wykradanie numerów kont bankowych i kart kredytowych, uprawnień do serwisów gier on-line, haseł czy też śledzenia poczynań użytkowników w celu dostosowania wysyłanego później spamu do ich zainteresowań. Zagrożenie nie znika, zmienia jedynie swój charakter. O skali zjawiska mówi raport przedstawiony przez firmę F-Secure, jednego z wiodących producentów oprogramowania zabezpieczającego systemy komputerowe: Dziennie powstaje od 100 do 200 nowych stron phisingowych Dziennie powstaje około 40 nowych wirusów Miesięcznie powstaje około 500 nowych programów szpiegujących Zwiększają się nowe typy zagrożeń takie jak rootkity Miesięcznie powstaje około 20 nowych wirusów na urządzenia mobilne. Wirusy i robaki internetowe nie są jedynymi zagrożeniami, na jakie są narażone systemy komputerowe. O ich różnorodności świadczy raport CSI/FBI 2006 Computer Crime and Security Survey opublikowany wspólnie przez Computer Security Institute i FBI. Badania zostały przeprowadzone wśród 615 firm działających na terenie USA z różnych sektorów (sektor finansowy 17%, usługi konsultingowe 14%, instytucje rządowe (federalne, stanowe i lokalne) 14%, firmy z branży IT 11%, przemysł 9%, edukacja 8%, usługi medyczne 7%, pozostali - 20%) oraz różnej wielkości (powyżej 50 000 pracowników 9%, od 10 000 do 49 999 16%, 1 500 do 9 999 26%, 500 do 1 499 12%, 100 do 499 14%, 1 do 99 22%). 46

Rodzaje ataków i nadużyć wykrytych w ostatnich 12 miesiącach Źródło: CSI/FBI 2006 Computer Crime and Security Surver, Computer Security Institute Raportowane ataki spowodowały znaczne straty finansowe wynoszące w poszczególnych kategoriach. 47

Straty finansowe (mln USD) Źródło: CSI/FBI 2006 Computer Crime and Security Surver, Computer Security Institute Pomimo tak znacznych strat w ponad 50% firm nakłady na bezpieczeństwo IT w stosunku do całego budżetu na rozwój systemów teleinformatycznych nie przekraczają 2%. Nakłady na bezpieczeństwo w budżecie IT (udział %) Źródło: CSI/FBI 2006 Computer Crime and Security Surver, Computer Security Institute Przytoczone dane świadczą, że choć corocznie notowane są ogromne ilości ataków i nadużyć powodujących równocześnie znaczące straty finansowe, firmy w niewystarczającym stopniu inwestują w systemy zabezpieczeń. Podobne liczby dla polskiego rynku trudno jest podać, ale zważywszy na fakt znacznie niższych naszych nakładów na informatykę w ogóle, należy sądzić, że procentowe wydatki na systemy zabezpieczeń są jeszcze niższe. Świadczy to dobitnie o potencjale polskiego rynku w sferze bezpieczeństwa IT. Zmiany i zwiększone inwestycje wymuszają między innymi konieczność skutecznego konkurowania z firmami zachodnimi oraz dostosowywania do przepisów unijnych i międzynarodowych standardów. Jednym z kluczowych przyczyn wymuszających inwestycje w sferze bezpieczeństwa są również stale zmieniające się i przynoszące nowe wyzwania zagrożenia. 48

Współczesne ataki nie są już dziełem pojedynczych pasjonatów. Cyberprzestępstwa stały się obecnie dobrze prosperującym biznesem, generującym ogromne zyski i kierowanym przez zorganizowane grupy przestępcze. Branża ta wygenerowała w 2006 roku według różnych szacunków od dziesiątków do setek miliardów dolarów, dolarów w dużej mierze pochodzących właśnie z ataków na użytkowników i firmy. W dobie Internetu, żadna firma nie jest już w pełni bezpieczna i nie może przetrwać bez stałych inwestycji w szeroko rozumiane bezpieczeństwo użytkowanych systemów informatycznych. Rozwój rynku bezpieczeństwa IT jest ściśle skorelowany ze stale pojawiającym się nowym zagrożeniom, co wymusza na firmach wymianę dotychczas stosowanym zabezpieczeń jak również stosowania nowych zaawansowanych technologicznie produktów. Przykładem nowych produktów, opowiadających właśnie na nowe formy zagrożeń, jest wprowadzanie przez Producentów bezpieczeństwa aplikacji chroniących przed wyciekiem danych z firmy za pośrednictwem nośników przenośnych (np. dysków USB) czy też badania zgodności podłączanych stacji roboczych (tzw. Network Access Control, NAC). Coraz częstszym zjawiskiem jest także stosowanie przez korporacje redundantnych systemów zabezpieczeń, na przykład systemów antywirusowych, antyspamowych czy zapór ogniowych pochodzących od różnych Producentów, co zdecydowanie podnosi skuteczność ochrony. Dlatego też rynek bezpieczeństwa IT jest rynkiem o dużej wartości i wzroście. Przykładem niech będą dane opracowane przez IDC dla branży Secure Content & Threat Management będącej częścią branży bezpieczeństwa IT. Źródło: IDC, 2007 Jak widać wartość rynku dla regionu Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki, do którego należy Polska do 2011 roku wzrośnie niemal dwukrotnie. Wzrost widać zresztą we wszystkich kategoriach tj. bezpieczeństwie stacji roboczych i serwerów, bezpieczeństwie sieci, bezpieczeństwie ruchu Internetowego oraz poczty. 49

Źródło: IDC, 2007 Przedstawione powyżej fakty pozwalają sądzić, że również rynek bezpieczeństwa IT w Polsce, na którym działa Emitent, jest rynkiem ważnym i rozwojowym. 6.2.2. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na rodzaje działalności i rynki geograficzne Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność przede wszystkim na terenie kraju. Została utworzona w IV kwartale 2007 roku. W poprzednich latach Emitent nie tworzył grupy kapitałowej. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2007 roku zwiększyły się w porównaniu z rokiem 2006 o 71,87%. Wzrost wartości wolumenu sprzedaży miał miejsce m.in. na skutek utworzenia w IV kwartale 2007 roku grupy kapitałowej. Przychody ze sprzedaży Grupy w około 88% stanowiły przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. Przychody Grupy Kapitałowej za 2007 rok w podziale na główne segmenty operacyjne usług informatycznych: pozycja Wartość w tys. zł sektor finansowo-ubezpieczeniowy 20 112 przemysł 6 891 transport, produkcja 80 Administracja i inne 9 793 Hotele 2 066 Restauracje pozahotelowe 233 pozostałe 233 Razem przychody 39 408 50