Ogólne Warunki Zakupu spółki ACTEGA Colorchemie Polska sp. z o.o. 1. Postanowienia ogólne 1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (zwane dalej OWU ) spółki ACTEGA Colorchemie Polska sp. z o.o. (zwanej dalej ACP ) obowiązują w stosunku do wszystkich umów dostawy towarów lub świadczenia usług przez przedsiębiorców na rzecz ACP.. OWU obowiązują także w stosunku do wszystkich przyszłych zleceń udzielonych przez ACP. OWU obowiązują także wówczas, gdy w przyszłych zleceniach ACP dla jej dostawców towarów i usługodawców (zwanych dalej Sprzedającymi ) ACP ponownie nie wskaże wyraźnie na stosowanie OWU. OWU obowiązują również niezależnie od postanowień szczególnych, które w wybranych przypadkach są ustalane dodatkowo pomiędzy ACP a Sprzedającym. Inne uzgodnienia i dodatkowe porozumienia wymagają formy pisemnej. Dotyczy to także zmiany powyższej klauzuli o zachowaniu formy pisemnej. 1.2 Wiążące dla ACP są wyłącznie zlecenia udzielone przez ACP na piśmie, faksem lub e-mailem. Dotyczy to także późniejszych dodatkowych porozumień, uzupełnień i/ lub zmian zleceń. Sprzedający potwierdza każde zlecenie otrzymane od ACP na piśmie. 1.3 ACP związana jest wyłącznie OWU. Nie obowiązują ogólne warunki sprzedaży stosowane przez Sprzedającego, także wtedy, gdy ACP nie złoży stosownego wyraźnego oświadczenia. Ogólne warunki sprzedaży stosowane przez Sprzedającego obowiązują tylko wówczas, gdy ACP wyraźnie na piśmie wyrazi na to zgodę. OWU obowiązują także wtedy, gdy wiedząc o ogólnych warunkach sprzedaży stosowanych przez Sprzedającego, które są sprzeczne lub odbiegają od OWU, ACP bez zastrzeżeń przyjmie dostawę/ świadczenie Sprzedającego. Zarówno brak sprzeciwu jak i zapłata lub przyjęcie towaru lub usługi nie są uznaniem przez ACP ogólnych warunków sprzedaży stosowanych przez Sprzedającego za wiążące. 1.4 Dostawa towaru/ świadczenie usługi w zakresie większym niż określony w zleceniu ACP nie oznacza milczącej zmiany umowy pomiędzy ACP a Sprzedającym; ACP nie jest zobowiązana do dodatkowej zapłaty a Sprzedający może w każdej chwili zażądać zwrotu zwiększenia świadczenia na swój koszt. Na żądanie ACP Sprzedający jest zobowiązany do natychmiastowego odbioru zwiększenia świadczenia; w takim przypadku Sprzedający zwróci ACP koszty magazynowania i utrzymania powstałe w okresie między wpływem żądania odbioru do Sprzedającego a odbiorem zwiększenia świadczenia. 1.5 OWU obowiązują wyłącznie wobec Sprzedających będących przedsiębiorcami. 2. Naruszenie obowiązków O ile poniżej nie ustalono innej lub uzupełniającej regulacji obowiązują ustawowe uprawnienia z tytułu naruszenia zobowiązań umownych: 2.1 Opóźnienie świadczenia 2.1.1 Wiążące są terminy dostawy i miejsce świadczenia podane w zamówieniu ACP. O ile wyraźnie i na piśmie nie uzgodniono inaczej, terminy dostawy zaczynają biec od daty zamówienia. 2.1.2 Aby umożliwić lub ułatwić ACP niezbędne organizacyjne czynności przygotowawcze (np. stworzenie możliwości magazynowych), Sprzedający bez naszej wcześniejszej i pisemnej zgody nie jest uprawniony do zmiany podanych na zamówieniu terminów lub okresów dostawy/ świadczenia. Dotyczy to także wcześniejszej dostawy/ świadczenia. Dla zachowania
terminu lub okresu dostawy miarodajne jest prawidłowe przekazanie towaru osobie odpowiedzialnej za transport towaru. 2.1.3 Sprzedający poinformuje niezwłocznie ACP, z podaniem przyczyn, jeżeli dojdzie lub będzie mogło dojść do opóźnienia lub niewykonania (także częściowego) świadczenia przez Sprzedającego. 2.1.4 Jeżeli Sprzedający opóźni dostawę lub świadczenie, ACP przysługują roszczenia ustawowe. W szczególności po bezskutecznym upływie stosownego okresu dodatkowego na dokonanie dostawy/wykonanie świadczenia ACP ma prawo zażądać odszkodowania w miejsce świadczenia i odstąpić od umowy także w zakresie nie zrealizowanej jej części. Jeżeli ACP zażąda odszkodowania, Sprzedający ma prawo udowodnić, że nie ponosi odpowiedzialności za naruszenie obowiązków. Nie ma potrzeby wyznaczania wzmiankowanego wyżej okresu dodatkowego, jeżeli ze Sprzedającym został uzgodniony nieprzekraczalny termin dokonania świadczenia. 2.2 Wadliwe świadczenie 2.2.1 Sprzedający zapewnia, że swoje świadczenia wykona zgodnie z uzgodnionymi specyfikacjami wg zwyczajów handlowych i przed wysyłką towarów przeprowadzi szczegółową kontrolę ich działania i jakości. Zapewnia on także, że jego dostawy/ świadczenia są zgodne z najnowszym stanem techniki, odpowiadają właściwym przepisom prawnym. W przypadku dostawy maszyn i urządzeń Sprzedający dodatkowo zapewnia, że odpowiadają one przede wszystkim wymaganiom ustawy o ogólnym bezpieczeństwie produktów i innych regulacji prawnych oraz że posiadają one oznakowanie CE. Jeżeli Sprzedający wykonuje świadczenia na terenie ACP, wówczas poinformuje on wyznaczonego przez ACP koordynatora o rozpoczęciu i zakresie prac oraz uzgodni ich przebieg z koordynatorem. W tym zakresie koordynator ma prawo wydawania poleceń. 2.2.2 ACP dokonuje kontroli towaru w miejscu przeznaczenia. Kontrola ta jest ograniczona do widocznych wad. Reklamacje z tytułu wad należy zgłosić w terminie 8 dni roboczych od dostawy. Dokonanie płatności nie oznaczaj rezygnacji z prawa do reklamacji. Reklamowany towar ACP odbierze wyłącznie na rachunek i ryzyko Sprzedającego i w jego imieniu złoży go w magazynie. 2.2.3 W przypadku świadczenia niezgodnego z umową Sprzedający ponosi odpowiedzialność także za szkody, które w ramach normalnej działalności poniesie ACP przed przetworzeniem towaru z powodu wad ukrytych dostarczonego towaru. W takim przypadku Sprzedający na pierwsze wezwanie zwolni ACP z roszczeń odszkodowawczych osób trzecich. 2.2.4 Sprzedający ponosi odpowiedzialność przede wszystkim za naruszenie praw ochronnych, do którego dojdzie podczas zgodnego z umową wykorzystania dostarczonego przez Sprzedawcę towaru. 2.3 Rozporządzenie REACH 2.3.1 Sprzedający zapewnia, że jego dostawy są zgodne z postanowieniami Rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (rozporządzenie REACH). 2
2.3.2 Substancje zawarte w produktach Sprzedającego są, o ile wymagają tego postanowienia rozporządzenia REACH, wstępnie rejestrowane wzgl. zarejestrowane po upływie okresów przejściowych, o ile substancja nie jest zwolniona z obowiązku rejestracji. 2.3.3 Sprzedający udostępni zgodnie z postanowieniami rozporządzenia REACH karty charakterystyki produktów wzgl. informacje niezbędne zgodnie z art. 32 rozporządzenia REACH. Na zapytanie ACP przekaże on także informacje zgodnie z art. 33 rozporządzenia REACH. 2.3.4 Sprzedający, którzy nie mają siedziby lub miejsca zamieszkania w krajach członkowskich UE zobowiązują się po zarejestrowaniu, najpóźniej przy potwierdzeniu przyjęcia zlecenia, przekazać nam numer rejestracji, o ile wyznaczyli wyłącznego przedstawiciela (art. 8 rozporządzenia REACH) i jego rejestracja obejmuje uzgodnioną dostawę. Jeżeli wyłączny przedstawiciel dokonał wstępnej rejestracji lub rejestracji obejmującej dostawę, wówczas Sprzedający dołączy do dostawy stosowne zaświadczenie. Należy przy tym podać nazwisko i adres w Unii Europejskiej wyłącznego przedstawiciela z siedzibą na terenie Unii Europejskiej. 2.3.5 W przypadku, gdy Sprzedający naruszy wymienione wyżej zobowiązania, ACP jest w każdej chwili uprawniona do natychmiastowego odwołania złożonego zamówienia i odmowy przyjęcia dostawy bez ponoszenia z tego tytułu jakichkolwiek kosztów. 3. Odszkodowanie i zwolnienie z roszczeń osób trzecich. 3.1 O ile nie można zarzucić ACP umyślnego naruszenia zobowiązań umownych lub o ile nie zachodzi przypadek narażenia życia, uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowia lub inne przypadki ustawowo konstytuujące odpowiedzialność, to ACP ponosi odpowiedzialność wyłącznie za typową i możliwą do przewidzenia szkodę. Wyklucza się odpowiedzialność ACP za szkody pośrednie i za szkody powstałe w wyniku wad, o ile ACP nie działało umyślnie lub w sposób rażąco niedbały lub o ile ACP nie naruszyło istotnego obowiązku umownego 3.2 Jeżeli Sprzedający ponosi odpowiedzialność za uszkodzenie towaru, wówczas jest on zobowiązany na pierwsze żądanie całkowicie zwolnić ACP w tym zakresie z roszczeń odszkodowawczych osób trzecich (łącznie ze stosownymi kosztami dochodzenia i obrony praw, wydatkami, opłatami, podatkami itp. oraz stosownymi przedpłatami). 3.3 Jeżeli osoba trzecia wystąpi w stosunku do ACP z roszczeniami w związku z dostawą/ świadczeniem z powodu rzekomego naruszenia praw ochronnych i/ lub z powodu naruszenia zastrzeżenia własności lub innych rzeczowych praw do przedmiotu dostawy/ świadczenia, wówczas Sprzedający jest zobowiązany, na pierwsze żądanie, całkowicie zwolnić ACP w tym zakresie z roszczeń odszkodowawczych osób trzecich (łącznie ze stosownymi kosztami dochodzenia i obrony praw, wydatkami, opłatami, podatkami itp. oraz stosownymi przedpłatami). 4. Okresy rękojmi Obowiązują ustawowe okresy rękojmi. Okres rękojmi zostaje przedłużony na 10 lat, jeżeli Sprzedający świadomie nie ujawnił wady wiedząc o niej. 5. Transport/opakowanie 5.1 Sprzedający na własny rachunek i koszt zawrze umowę na przewóz towaru do podanego punktu w podanym przez ACP miejscu przeznaczenia i przekaże towar przewoźnikowi, który otrzymał 3
zlecenie na przewóz. Do momentu przekazania towaru ACP Sprzedający ponosi odpowiedzialność za wszystkie ryzyka utraty lub uszkodzenia towaru. 5.2 Sprzedający na własny koszt dokona ubezpieczenia transportu towaru, które da ACP prawo do bezpośredniego dochodzenia roszczeń od Ubezpieczyciela i przekaże ACP kopię polisy ubezpieczeniowej lub inny dowód istnienia ochrony ubezpieczeniowej. 5.3 Sprzedający ponosi wszystkie koszty związane z towarem do momentu przekazania go przewoźnikowi, oraz koszty przewozowe i inne koszty wynikające z pkt. 5.1 łącznie z kosztami załadunku towaru i wszystkie koszty wyładunku w miejscu przeznaczenia. Sprzedający ponosi także wszystkie koszty wynikające z pkt. 5.2. 6. Odstąpienia i potrącenie 6.1 Żadna strona umowy nie może bez zgody drugiej strony odstąpić praw i obowiązków wynikających z umowy. Nie dotyczy to odstąpienia należności pieniężnych. APC może jednak odstąpić inne należności na rzecz spółki powiązanej z ACP kapitałowo lub osobowo. O fakcie tym ACP poinformuje Sprzedającego. W takim przypadku Sprzedający będzie miał prawo odstąpienia od umowy. 6.2 Sprzedający może potrącić roszczenia wzajemne lub dochodzić prawa zatrzymania tylko wtedy, gdy roszczenia Sprzedającego są bezsporne i wymagalne lub stały się prawomocne i wymagalne. 7. Zastrzeżenie własności Wszystkie dostawy towarów dla ACP odbywają się bez zastrzeżenia własności i praw osób trzecich (takich jak: prawo zastawu, inne roszczenia wierzycieli z tytułu odstąpienia wierzytelności lub przeniesienia własności w celu zabezpieczenia wierzytelności lub inne zabezpieczenia kredytu, sprzedaż wierzytelności, umowa najmu z opcją na kupno, kupno z zastrzeżeniem własności, itp.). Dlatego też wyraźnie ACP nie uznaje zastrzeżenia własności Sprzedającego. 8. Dokumenty i zachowanie tajemnicy 8.1 Modele, narzędzia, druki, rysunki, dokumenty i itp., które ACP udostępnia w celu realizacji zlecenia, pozostają własnością ACP i należy zachować je w tajemnicy. Nie wolno ich bez uprzedniej zgody ACP przekazywać osobom trzecim do wglądu lub do ich dyspozycji, nie wolno ich wykorzystywać do produkcji towarów dla osób trzecich lub powielać. Po zakończeniu zlecenia należy je niezwłocznie zwrócić ACP. 8.2 Regulację ustępu 1 stosuje się odpowiednio do informacji poufnych. 8.3 Niniejsze zobowiązanie do zachowania tajemnicy należy przekazać wszystkim ustawowym przedstawicielom, pracownikom i innym osobom trzecim, którym Sprzedający poleca wykonanie swoich zobowiązań wynikających z zamówienia ACP. 9. Płatność 9.1 Ceny są cenami stałymi nie zawierającymi podatku VAT (cenami netto). O ile wyraźnie i na piśmie nie uzgodniono inaczej, ACP nie pokrywa kosztów sporządzenia oferty, kalkulacji kosztów i innych kalkulacji cen Sprzedającego. 4
Płatność nastąpi po wpływie prawidłowej faktury i odbiorze towarów bez wad, w terminie uzgodnionym pomiędzy ACP a Sprzedającym. Zapłata faktury nastąpi wyłącznie na rzecz Sprzedającego podanego w zamówieniu ACP. 10. Odstąpienie i wypowiedzenie ACP ma prawo do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia z ważnego powodu. Ważny powód zachodzi przede wszystkim wówczas, gdy Sprzedający złoży komornikowi wykaz swojego majątku w trybie 913 kodeksu postępowania cywilnego, na majątku Sprzedającego przeprowadzona będzie egzekucja i czynności egzekucyjne nie zostaną zaniechane w ciągu 4 tygodni, gdy zostanie złożony uzasadniony wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego wobec Sprzedającego lub gdy wszczęte zostanie takie postępowanie upadłościowe lub gdy nastąpi odmowa wszczęcia postępowania z powodu braku majątku Sprzedającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. 11. Siła wyższa Siła wyższa, spór pomiędzy pracownikami a pracodawcami, niezawinione przerwy w działalności zakładu, zamieszki, urzędowe zarządzenia i inne nieuchronne a nie zawinione przez ACP podobne zdarzenia upoważniają ACP nie naruszając innych praw ACP do całkowitego lub częściowego odstąpienia od umowy, o ile czas trwania tych zdarzeń nie może być uznany za nieistotny i o ile ich skutkiem jest znaczne zmniejszenie zapotrzebowania ACP. 12. Dalsze obowiązki Sprzedającego 12.1 Sprzedający jest zobowiązany podczas produkcji zachować wszystkie odpowiednie przepisy prawne i regulacje dotyczące zapobieganiu wypadkom, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony środowiska. 12.2 Sprzedający, który realizując umowę znajdzie się na terenie zakładu ACP, jest zobowiązany przestrzegać wszystkich naszych przepisów bezpieczeństwa. 13. Siedziba sądu Sądem właściwym dla rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z umowy pomiędzy ACP a Sprzedającym jest rzeczowo właściwy sąd w Legnicy. 14. Klauzula salwatoryjna Jeżeli któreś postanowienie OWU miałyby być lub stać się w całości lub częściowo nieważne lub nieskuteczne, nie narusza to skuteczności wszystkich pozostałych postanowień. W miejsce postanowienia nieważnego lub nieskutecznego obowiązywać będzie takie skuteczne i ważne postanowienie, które będzie najbardziej zbliżone do ekonomicznego celu postanowienia nieważnego lub nieskutecznego. 15. Stosowane prawo Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu z wyłączeniem konwencji Narodów Zjednoczonych dotyczącej międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). 5