ZA ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 23 LUTEGO 2009
SPIS TREŚCI STRONA 1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe 4 1.1 Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat. 6 1.2. Skrócony skonsolidowany bilans. 7 1.3. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 8 1.4. Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych 9 2. Informacje o zmianach stosowanych zasad rachunkowości 10 3. Informacje o zmianie zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego 10 4. Zmiana wartości szacunkowych. 10 5. Najważniejsze wydarzenia w omawianym okresie sprawozdawczym 10 6. Opis czynników mających wpływ na wynik finansowy 12 7. Objaśnienia dotyczące sezonowości działalności w omawianym okresie sprawozdawczym 15 8. Wyniki według segmentów 15 9. Wyniki Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions 18 10. Emisja, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 19 11. Informacje dotyczące wypłaconej dywidendy 19 12. Zdarzenia po dniu bilansowym 19 13. Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym nieujęte w sprawozdaniu finansowym 19 14. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych 19 15. Opis organizacji Grupy Kapitałowej 19 16. Prognozy 20 17. Znaczący Akcjonariusze 20 18. Akcje Emitenta będące w posiadaniu Zarządu oraz Rady Nadzorczej 21 19. Wykaz postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 21 20. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 21 21. Informacje o zaciągniętych kredytach oraz udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions gwarancjach i poręczeniach 22 22. Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu będą miały wpływ na osiągnięte przez Emitenta wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 23 23. Zatrudnienie 23 24. Informacje dodatkowe 24 24.1. Przedmiot działalności 24 24.2. Identyfikacja sprawozdania finansowego 24 24.3 Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24 24.4. Oświadczenie o zgodności 24 24.5. Korekty błędów poprzednich okresów 25 25. Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 25 Podstawowe dane finansowe ze sprawozdania jednostkowego spółki Asseco Business Solutions S.A 28 2
Sprawozdanie składa się z 35 kolejno ponumerowanych stron od 2 do 35. Niniejszy raport został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Asseco Business Solutions S.A. w dniu 23 lutego 2009 roku. Skład Zarządu Asseco Business Solutions S.A. Romuald Rutkowski Wojciech Barczentewicz Wojciech Frysztak Cezary Maciejewski Maciej Maniecki Piotr Masłowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 3
1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 12 MIESIĘCY DO 31-12-2008 W TYS. PLN 12 MIESIĘCY DO 31-12-2007 12 MIESIĘCY DO 31-12-2008 W TYS. EUR 12 MIESIĘCY DO 31-12-2007 Przychody ze sprzedaży 168 508 95 977 47 708 25 412 Zysk brutto ze sprzedaży 58 384 27 577 16 530 7 302 Zysk z działalności operacyjnej 28 569 14 619 8 088 3 871 Zysk brutto 29 748 14 999 8 422 3 971 Zysk netto 23 998 13 538 6 794 3 585 Zysk netto przypadający na Akcjonariuszy Jednostki Dominującej 22 966 12 799 6 502 3 389 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 27 987 13 734 7 924 3 636 Środki pieniężne neto z działalności inwestycyjnej (7 950) (58 426) (2 251) (15 470) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 099) 57 640 (311) 15 262 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 33 001 14 063 7 909 3 926 Średnia ważona liczba akcji w okresie 31 816 767 15 015 870 31 816 767 15 015 870 Zysk netto na jedną akcję zwykłą przypisany Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 0,72 0,85 0,20 0,23 Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób: - stan środków pieniężnych Grupy na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego oraz analogicznego w okresie poprzednim przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy. W dniu 31 grudnia 2008 roku 1 EUR = 4,1724 PLN, W dniu 31 grudnia 2007 roku 1 EUR = 3,5820 PLN. - wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 roku 1 EUR = 3,5321 PLN. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku 1 EUR = 3,7768 PLN 2008 EUR ŚREDNI KURS 31 stycznia 2008 3,6260 29 lutego 2008 3,5204 31 marca 2008 3,5258 30 kwietnia 2008 3,4604 31 maja 2008 3,3788 1 EUR = 3,5321 PLN 30 czerwca 2008 3,3542 31 lipca 2008 3,2026 31 sierpnia 2008 3,3460 30 września 2008 3,4083 31 października 2008 3,6330 30 listopada 2008 3,7572 31 grudnia 2008 4,1724 4
2007 EUR ŚREDNI KURS 31 stycznia 2007 3,9320 29 lutego 2007 3,9175 31 marca 2007 3,8695 30 kwietnia 2007 3,7879 31 maja 2007 3,8190 30 czerwca 2007 3,7658 31 lipca 2007 3,7900 31 sierpnia 2007 3,8230 30 września 2007 3,7775 31 października 2008 3,6306 30 listopada 2008 3,6267 31 grudnia 2008 3,5820 1 EUR =3,7768 PLN 5
1.1. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA 3 MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31-12-2008 ROKU Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI ZA ROK 2007 3 MIESIĄCE DO 31-12-2008 12 MIESIĘCY DO 31-12-2008 3 MIESIĄCE DO 31-12-2007 12 MIESIĘCY DO 31-12-2007 Przychody ze sprzedaży 53 594 168 508 46 201 95 977 Koszt własny sprzedaży (35 215) (110 124) (30 234) (68 400) Zysk brutto ze sprzedaży 18 379 58 384 15 967 27 577 Koszty sprzedaży (2 586) (9 845) (2 075) (4 262) Koszty ogólnego zarządu (5 499) (20 429) (5 431) (8 730) Zysk netto ze sprzedaży 10 294 28 110 8 461 14 585 Pozostałe przychody operacyjne 571 1 033 295 376 Pozostałe koszty operacyjne (199) (574) (215) (342) Zysk z działalności operacyjnej 10 666 28 569 8 541 14 619 Przychody finansowe 470 1 505 238 679 Koszty finansowe (37) (326) (164) (299) Zysk brutto 11 099 29 748 8 615 14 999 Podatek dochodowy (2 149) (5 750) (900) (1 461) Zysk netto z działalności kontynuowanej 8 950 23 998 7 715 13 538 Działalność zaniechana Zysk netto za rok obrotowy 8 950 23 998 7 715 13 538 Przypadający: Akcjonariuszom Jednostki Dominującej 8 950 22 966 6 976 12 799 Udziałowcom mniejszościowym 0 1 032 739 739 8 950 23 998 7 715 13 538 ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ: Podstawowy/rozwodniony z zysku za okres przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 0,28 0,72 0,51 0,85 Całość zysku za okres sprawozdawczy dotyczy działalności kontynuowanej. 6
1.2. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS WEDŁUG STANU NA 31 GRUDNIA 2008 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI AKTYWA 31-12-2008 31-12-2007 Aktywa trwałe 201 841 150 957 Rzeczowe aktywa trwałe 18 436 17 555 Wartości niematerialne 10 326 7 988 Wartość firmy 170 341 123 040 Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności 146 Należności długoterminowe 1 485 356 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 127 1 823 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 126 49 Aktywa obrotowe 81 625 63 938 Zapasy 1 179 1 011 Rozliczenia międzyokresowe 732 1 093 Należności z tytułu dostaw i usług 40 739 36 047 Inne należności 4 879 5 782 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności 1 095 5 942 Środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe 33 001 14 063 SUMA AKTYWÓW 283 466 214 895 PASYWA Kapitał własny (przypadający Akcjonariuszom Jednostki Dominującej) Kapitał podstawowy 167 091 143 069 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 62 423 29 598 Zyski (straty) z lat ubiegłych i wynik okresu bieżącego 20 931 (2 035) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych 9 314 Kapitał własny ogółem 250 445 179 946 Zobowiązania długoterminowe 2 029 1 910 Rezerwy 199 313 Długoterminowe zobowiązania finansowe 1 575 1 097 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 255 500 Zobowiązania krótkoterminowe 30 992 33 039 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 10 836 16 254 Zobowiązania budżetowe 6 218 1 626 Zobowiązania finansowe 762 607 Pozostałe zobowiązania 3 686 6 821 Rozliczenia międzyokresowe 9 490 7 731 Zobowiązania razem 33 021 34 949 SUMA PASYWÓW 283 466 214 895 7
KWOTY PODANE SĄ TYSIĄCACH ZŁOTYCH (PLN) 1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITAŁACH WŁASNYCH WEDŁUG STANU NA 31-12-2008 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI KAPITAŁ PODSTAWOWY NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ ZYSKI (STRATY) Z LAT UBIEGŁYCH I WYNIKI OKRESU BIEŻĄCEGO dwanaście miesięcy zakończone 31-12-2007 RAZEM KAPITAŁY AKCJONARIUSZY MNIEJSZOŚCIOWYCH KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Na dzień 1 stycznia 2007 roku 50 000 (14 834) 35 166 35 166 Zysk netto za rok obrotowy 12 799 12 799 739 13 538 Przychody/koszty za rok obrotowy ogółem 12 799 12 799 739 13 538 Emisja kapitału akcyjnego 28 000 33 600 61 600 61 600 Koszty emisji akcji (3 683) (3 683) (3 683) Podwyższenie kapitału zakładowego w związku z połączeniem 65 069 (319) 64 750 64 750 Nabycie spółki zależnej 8 575 8 575 Na dzień 31 grudnia 2007 roku 143 069 29 598 (2 035) 170 632 9 314 179 946 dwanaście miesięcy zakończone 31-12-2008 Na dzień 1 stycznia 2008 roku 143 069 29 598 (2 035) 170 632 9 314 179 946 Zysk / strata za rok obrotowy 22 966 22 966 1 032 23 998 Przychody/koszty za rok obrotowy ogółem 22 966 22 966 1 032 23 998 Emisja kapitału akcyjnego 24 022 33 630 57 652 57 652 Koszty emisji akcji (805) (805) (805) Zmiana w strukturze udziałowców w jednostce zależnej w związku z nabyciem kapitału mniejszości (10 346) (10 346) Na dzień 31 grudnia 2008 roku 167 091 62 423 20 931 250 445 0 250 445 8
1.4. SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH WEDŁUG STANU NA 31-12-2008 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 12 MIESIĘCY DO 31-12-2008 12 MIESIĘCY DO 31-12-2007 Zysk/(strata) brutto 29 748 14 999 Zysk/(strata) akcjonariuszy mniejszościowych 0 (747) Korekty o pozycje: 4 219 345 Amortyzacja 9 951 4 839 Zmiana stanu zapasów (168) (96) Zmiana stanu należności (4 918) (12 527) Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek (3 089) 3 647 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 2 112 3 776 Zmiana stanu rezerw (114) (235) Przychody z tytułu odsetek (1 112) (199) Koszty odsetek 0 71 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej 1 476 77 Inne 81 992 Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej 33 967 14 597 Podatek dochodowy zapłacony (5 980) (863) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 27 987 13 734 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 110 72 Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności 5 286 21 443 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (5 866) (3 500) Nabycie wartości niematerialnych (7 787) (2 968) Nabycie jednostek powiązanych (805) (73 473) Odsetki otrzymane 1 112 0 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 950) (58 426) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji 0 57 710 Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów 2 700 Spłata pożyczek/kredytów (2 700) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (939) 0 Odsetki zapłacone (160) (71) Pozostałe 0 3 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 099) 57 640 Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 18 938 12 948 Różnice kursowe netto 0 0 Środki pieniężne na początek okresu 14 063 1 115 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym 33 001 14 063 O ograniczonej możliwości dysponowania 9
2. INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI W omawianym okresie sprawozdawczym w Grupie Kapitałowej Asseco Business Solutions (Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Asseco BS). Nie wystąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości w stosunku do poprzednich sprawozdań. W skonsolidowanym sprawozdaniu rocznym Grupy Kapitałowej, dostępnym na stronie internetowej: http://www.assecobs.pl/ri, zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF oraz nowe interpretacje KIMSF, które Grupa zastosowała w niniejszym sprawozdaniu. Ich zastosowanie nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe. 3. INFORMACJE O ZMIANIE ZASAD USTALANIA WARTOŚCI AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO W omawiamy okresie sprawozdawczym stosowano te same zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, jakie zastosowano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2007, dostępnym na stronie internetowej Emitenta http://www.assecobs.pl/ri. 4. ZMIANA WARTOŚCI SZACUNKOWYCH TYTUŁY ISTOTNYCH WARTOŚCI SZACUNKOWYCH OD 01-01-2008 DO 31-12-2008 OD 01-01-2007 DO 31-12-2007 ZMIANA W OKRESIE 12 M-CY ZAKOŃCZONYCH 31-12-2008 Rezerwa i aktywa z tytułu podatku odroczonego * 1. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 127 1 823 (696) Rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa na świadczenia emerytalne 199 313 (114) Odpisy aktualizujące aktywa 1. Odpis aktualizujący wartość zapasów (217) (96) (121) 2. Odpis aktualizujący wartość należności (816) (1 536) 720 * Rezerwa i aktywa z tytułu podatku odroczonego prezentowane są per saldo. 5. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W OMAWIANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Asseco Business Solutions S.A. z Anica System S.A. i podpisanie Planu połączenia W związku z uchwałą Zarządu Asseco Business Solutions S.A. z dnia 19.12.2008 r. Zarządy Asseco BS oraz Anica System S.A. uzgodniły i podpisały plan połączenia obydwu Spółek. Nastąpi ono 31 marca 2009 roku na podstawie art. 492, 1, pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Anica System na Asseco Business Solutions. Oznacza to, że Anica System zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Podstawą połączenia będą uchwały Walnego Zgromadzenia Anica System i Walnego Zgromadzenia Asseco BS. 10
Celem połączenia jest realizacja strategii Asseco BS, która zakłada budowanie mocnej, konkurencyjnej na rynku firmy ze spójną, uzupełniającą się ofertą produktową. Drogą do realizacji wspomnianych celów jest poszerzenie oraz uzupełnienie dotychczasowej oferty produktowej i usługowej Asseco BS, obejmującej systemy ERP oraz outsourcing IT o rozwiązania Anica System, która oferuje: systemy mobilne, usługi integracyjne, analityczne i outsourcingowe oraz systemy faktoringowe. Zawarcie znaczącej umowy 26.11.2008 r. Zarząd Asseco Business Solutions S.A. zawarł kolejną umowę z Asseco Poland S.A. Łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Asseco BS z Asseco Poland w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi 42.297.896,40zł (czterdzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści groszy) i stanowi ponad 10% wartości kapitałów własnych Asseco Business Solutions S.A. Umową o największej wartości jest umowa ramowa zawarta w dniu 26.11.2008 pomiędzy Asseco Business Solutions S.A. a Asseco Poland. S.A. Przedmiotem Umowy jest określenie ramowych zasad współpracy Stron w celu świadczenia przez Asseco Business Solutions S.A. na rzecz Asseco Poland S.A. usług outsourcingowych, umożliwiających prawidłową realizacji projektów prowadzonych przez Asseco Poland S.A. W szczególności zakres świadczonych przez Asseco Business Solutions usług outsourcingowych może obejmować udostępnianie powierzchni Centrów Przetwarzania Danych Asseco BS, udostępnianie infrastruktury technicznej lub systemowej dla systemów informatycznych, wsparcie w administrowaniu systemami informatycznymi, obsługę sytuacji awaryjnych i koordynację prac serwisowych, konsultacje w zakresie organizacji ośrodków przetwarzania danych, wsparcie eksploatacji centrów przetwarzania danych, audyty i optymalizacje procesów utrzymania takich centrów. Strony umowy ustaliły wartość świadczenia usług przez Asseco Business Solutions na rzecz Asseco Poland w okresie trwania umowy na kwotę nie wyższą niż 35.000.000 zł (trzydzieści pięć milionów złotych). Odwołanie i powołanie Prokury 6 listopada 2008 roku zgodnie z uchwałą Zarządu Asseco Business Solutions S.A. odwołana została prokura udzielona Panu Jarosławowi Markowi Frączakowi. Uchwałą Zarządu powołano pana Mariusza Lizona na prokurenta Spółki. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Asseco Business Solutions S.A., z tym zastrzeżeniem że prokurent może działać tylko łącznie z jednym z członków Zarządu Spółki (prokura łączna). Rezygnacja Członków Zarządu Asseco Business Solutions S.A. 9 października 2008 r. do Asseco Business Solutions doręczone zostały oświadczenia o rezygnacji: 11
- Pana Marka Dutkowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Członka Zarządu Asseco Business Solutions S.A.; - Pani Małgorzaty Lipińskiej z pełnienia funkcji Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego Asseco Business Solutions S.A.; - Pana Wiktora Ząbka z pełnienia funkcji Wiceprezesa - Członka Zarządu Asseco Business Solutions S.A. Powołanie Członków Zarządu Asseco Business Solutions S.A. 9 października 2008 r. w związku z planowanym połączeniem Asseco BS ze spółką Anica System S.A. Rada Nadzorcza powołała na wspólną czteroletnią kadencję następujące osoby: 1. Pana Wojciecha Juliusza Barczentewicza na stanowisko Członka Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Asseco Business Solutions S.A. 2. Pana Piotra Jerzego Masłowskiego na stanowisko Członka Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Asseco Business Solutions S.A. 9 października 2008 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała również zmiany pełnionej przez Pana Macieja Manieckiego w Zarządzie funkcji powołując Pana Macieja Manieckiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Asseco Business Solutions S.A. (wcześniej I Wiceprezesa Zarządu Asseco Business Solutions S.A.). Porozumienie Zarządów Asseco Business Solutions S.A. i Anica System S.A. w sprawie połączenia 8 października 2008 r. Zarząd Asseco Business Solutions S.A. (Asseco BS) zawarł ze spółką Anica System S.A. Wstępne porozumienie o połączeniu. Dokument zawiera postanowienie o rozpoczęciu prac mających doprowadzić do połączenia obydwu Spółek. Celem procesu jest zwiększenie przewag konkurencyjnych obydwu podmiotów oraz zwiększenie ich potencjału na rynkach krajowym i europejskim. Asseco Business Solutions S.A. jest jedynym akcjonariuszem Anica System S.A. Spółki tworzą Grupę Kapitałową Asseco Business Solutions, która stanowi Centrum Kompetencyjne Grupy Asseco odpowiedzialne za systemy ERP, oprogramowanie dla MSP, outsourcing, e-learning oraz rozwiązania mobilne. 6. OPIS CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK FINANSOWY W omawianym okresie sprawozdawczym do najważniejszych czynników, jakie wpłynęły na osiągane przez Grupę Kapitałową Asseco Business Solutions wyniki zaliczyć można sezonowe wahania koniunktury na produkty oferowane przez Spółki Grupy. IV kwartał jest tradycyjnym okresem zwiększonej sprzedaży infrastruktury hardware owej. Podobnie wygląda sprzedaż systemów ERP oraz usług outsourcingowych. Bardziej szczegółowo o wpływie sezonowości na wyniki Grupy traktuje punkt 7 niniejszego raportu. 12
Na realizowane przez Spółki Grupy wyniki ma też wpływ ogólna sytuacja gospodarcza w kraju. Spowolnienie gospodarcze spowodowane kryzysem na rynkach finansowych, miało negatywny wpływ na ogólnoświatową sytuację ekonomiczną. Konsekwencją doniesień o zachwianiu się równowagi gospodarczej na świecie, co nie pozostało bez wpływu na rynek krajowy, było wstrzymanie inwestycji przez część przedsiębiorstw oraz oczekiwanie na rozwój sytuacji. Wybrane realizowane umowy w IV kwartale 2008 roku przez Grupę Kapitałową Asseco Business Solutions 1. Agito S.A. umowa na rozwój oprogramowania SOFTLAB SQL; 2. Akademia Obrony Narodowej umowna na dostarczenie infrastruktury sprzętowej; 3. Atlas S.A. wdrożenie systemu safo.prod; 4. Centrum Kultury ZAMEK wdrożenie modułów środki trwałe oraz finansowo księgowego, będących częścią systemy SOFTLAB SQL; 5. Ceramika Paradyż Sp. z o.o. wdrożenia i utrzymania systemu EBI Connector Enterprise oraz udzielenia licencji na korzystanie z programu EBI Connector Enterprise; 6. Cezex Sp. z o.o. wdrożenie systemu safo.web; 7. EMO-FARM Sp. z o.o. wdrożenia i utrzymania systemu EBI Mobile oraz udzielenia licencji na korzystanie z programu EBI Mobile; 8. Emperia Holding S.A. wdrożenie systemu BI Detal marki Safo; 9. Feu Vert Polska Sp. z o.o. wdrożenie systemów safo.biz, safo.retail, safo.hr; 10. Germanos Polska Sp. z o.o. sprzedaż licencji modułu POS będącego częścią systemu SOFTLAB SQL; 11. Główny Inspektorat Ochrony Danych Osobowych upgrade modułów środki trwałe oraz finansowo księgowego systemu SOFTLAB SQL oraz wdrożenie automatycznej inwentaryzacji; 12. Instytut Lotnictwa wdrożenie wybranych modułów systemu SOFTLAB SQL; 13. Karlik Elektrotechnik Sp. z o. o. wdrożenie programu SOFTLAB SQL w obszarach: finanse i księgowość, produkcja, gospodarka magazynowa, handel, środki trwałe, kadry i płace oraz mobilne zarządzanie produkcją i magazynem; 14. Lubelskie Zakłady Przemysłu Spirytusowego POLMOS Sp. z o.o. wdrożenie systemu safo.mag; 15. Ministerstwo Finansów wdrożenie modułu "delegacje" wchodzącego w skład systemu Koma ehr; 16. MZ Sp. z o.o. wdrożeniowa systemu safo.biz; 17. Polbita Sp. z o.o. sprzedaż licencji systemu SOFTLAB SQL; 18. Sklepy Komfort w Czechach wdrożenie systemów safo.biz, safo.retail, safo.web; 19. Sped Partner wdrożenie moduły spedycja będącego częścią systemu safo.biz; 20. SULIMAR Sp. z o.o. wdrożenie wybranych modułów systemu SOFTLAB SQL; 21. Timex S.A. umowa na wdrożenie programu SOFTLAB SQL z obszarach: finanse i księgowość, CRM, sprzedaż, serwis; 22. TB Steel Sp. z o.o. wdrożenie systemy SOFTLAB SQL; 23. Vesuvius wdrożenie systemu Koma ehr; 13
24. 3G Network Services Sp. z o.o. umowa na rozwój systemu SOFTLAB SQL; Wybrane zrealizowane projekty w IV kwartale 2008 roku przez Grupę Kapitałową Asseco Business Solutions 1. EMO-FARM Sp. z o.o. wdrożenie systemu EBI Mobile; 2. Hurtownia Motoryzacyjna Gordon sp. z o.o. wdrożenie systemu safo.mag; 3. Inter Cars S.A. wdrożenie systemu Business Intelligence marki Safo; 4. Karpacka Spółka Gazownictwa Sp. z o.o. rozbudowa systemu CPD (Centralnego Przetwarzania Danych) i dostawa macierzy dyskowej; 5. Dolnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego Sp. z o.o. wdrożenie systemu EBI Inkasent; 6. Kosser AD (Bułgaria) wdrożenie systemu safo.biz; 7. Lithuanian Snacks wdrożenie w Estonii, Litwie i Łotwie projektu do obsługi handlu w kanale van-sellingu w aplikacjach Gate Keeper Centralny (CGK) i Route Power 32; 8. Powerbike wdrożenie systemów safo.biz, safo.web; 9. P.P.H.U. Serpol wdrożenie systemu safo.mag; 10. Zakłady Farmaceutyczne Polpharma S.A. wdrożenie systemu Koma ehr; 11. Żagiel S.A. wdrożenie systemu CPD oraz dostarczenie sprzętu i oprogramowania; Wybrane najważniejsze wydarzenia w IV kwartale 2008 roku w Grupie Kapitałowej Asseco Business Solutions Zdobycie przez Asseco Business Solutions S.A. certyfikacji ISO 27001 W listopadzie 2008 Centrum Przetwarzania Danych (CPD) Asseco Business Solutions została przyznana norma ISO 27001. Oznacza to, że CPD Asseco BS spełnia wszelkie kryteria bezpieczeństwa wymagane przez normę ISO 27001 w zakresie kolokacji sprzętu i przetwarzania danych informatycznych. Stosowanie wywtycznych ISO 27001 pozwala na zmniejszenie do minimum ryzyka zafałszowania, a nawet utraty informacji. ISO 27001 to standard zawierający specyfikację Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji. Nowa oferta Asseco Business Solutions dedykowana sektorowi MSP Od października 2008 oferta Asseco Business Solutions dla małych i średnich przedsiębiorstw została poszerzona o rozwiązania bezpieczeństwa Symantec oraz sprzęt Partnerów Technologicznych: Dell i Vobis. Do oferty Asseco Business Solutions zostały dołączone dedykowane rozwiązania, które umożliwią małym i średnim firmom budowę kompleksowej infrastruktury informatycznej, zgodnie z wymaganiami i potrzebami segmentu MSP. W listopadzie 2008 do oferty Asseco BS został wprowadzony również nowy program dla małych i średnich firm WF-CRM, dedykowany do zarządzania relacjami z klientami. Asseco Business Solutions w swig80 W związku z kwartalną korektą list uczestników indeksów giełdowych rynku podstawowego Giełdy Papierów Wartościowych 19 grudnia 2008r. Asseco Business Solutions dołączyło do grona spółek 14
zaliczanych do swig80. Zmianie uległ również indeks mwig40. Skład WIG20 pozostał niezmieniony. Podstawą decyzji o korektach wspomnianych indeksów jest ranking sporządzony po ostatniej sesji giełdowej w październiku br. Tworząc zestawienie pod uwagę brano obrót na akcjach spółek z ostatnich 12 miesięcy oraz kapitalizację w wolnym obrocie na dzień sporządzenia rankingu. 7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI W OMAWIANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM Działalność Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions podlega wahaniom sezonowym. W przypadku systemów ERP oraz outsourcingu największe obroty notowane są w I i IV kwartale roku. Wpływ na to ma wybór przez większość klientów Grupy Kapitałowej roku kalendarzowego za rok obrachunkowy, co przekłada się na dążenie do uruchamiania systemu informatycznego oraz zmian w infrastrukturze IT przedsiębiorstw na przełomie lat lub na początku roku następnego. W przypadku sprzedaży infrastruktury hardware owej wyróżnia się IV kwartał - tradycyjna pora realizowania budżetów szkoleniowych oraz wydatków inwestycyjnych zaplanowanych przez Klientów na dany rok. W pozostałych miesiącach roku sprzedaż wspomnianych usług podlega wahaniom bez widocznej powtarzalności. W przypadku systemów mobilnych w I i II kwartale zwykle odnotowuje się mniejszą sprzedaż. W III i IV kwartale dynamika procesów sprzedażowych rośnie. 8. WYNIKI WEDŁUG SEGMENTÓW Przychody Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions prezentowane są w podziale na segmenty produktowe i uzupełniające je segmenty geograficzne. Segmenty produktowe pokrywają się z oferowanymi przez Grupę produktami i usługami. Podział ten odpowiada też strukturze organizacyjnej oraz zarządczej Grupy. Każdy segment stanowi strategiczną jednostkę, oferującą inne produkty i obsługującą inne obszary rynku. Rozwiązania oferowane przez GK Asseco BS są komplementarne względem siebie. Segmentacja produktowa Grupy obejmuje: ERP duże, ERP małe, outsourcing oraz systemy mobilne. Segment ERP duże to oparte o technologię Oracle lub Microsoft rozwiązania informatyczne klasy ERP, które wspomagają zarządzanie średnim i dużym przedsiębiorstwem. Aplikacje wspierają procesy biznesowe oraz procesy obiegu informacji, pokrywając większość obszarów działalności firmy, m.in.: finanse i księgowość, Business Intelligence, zarządzanie personelem, kadry i płace, logistykę i sprzedaż, produkcję oraz aplikacje internetowe. Możliwości techniczne systemów pozwalają na wdrożenie ich w różnych architekturach sieciowych. Segment ERP małe to komplet aplikacji do zarządzania w małych przedsiębiorstwach, wspierający pracę działów: sprzedaży, finansów i księgowości, kadr oraz pracowników mobilnych. Oprogramowanie można wykorzystać w każdej branży. Zaletami tych systemów są prosta instalacja, łatwa konfiguracja i intuicyjna obsługa. 15
Segment outsourcing i e-learning obejmuje takie obszary, jak: kolokacja, hosting, storage (kopie zapasowe oraz archiwizacja danych), monitoring, bezpieczeństw ooraz dostawa technologii, Outsourcing informatyczny umożliwia klientom nie tylko kontrolowanie kosztów związanych z rozwojem infrastruktury IT, ale też optymalne wykorzystanie zasobów oraz zarządzanie procesami informatycznymi w firmie. Usługi outsourcingu oferowane przez GK Asseco BS świadczone są w oparciu o własne Centra Przetwarznia Danych (CPD), posiadające wysokiej klasy, certyfikowanych specjalistów. Od listopada 2008 CPD Asseco BS posiada certyfikację ISO 27001, która gwarantuje spełnianie wszelkich wymogów bezpieczeństwa w zakresie kolokacji sprzętu i przetwarzania danych informatycznych. Segment działalności Grupy, jakim są systemy mobilne oferowane przez Anica System S.A. obejmuje takie rozwiązania jak: - ebi mobile system zaliczany do kategorii rozwiązań SFA (Sales Force Automation), podstawowym zadaniem ebi mobile jest obsługa funkcji sprzedażowych: zbierania zamówień oraz ich elektroniczna wysyłka do centrów dystrybucyjnych; - ebi connector - to platforma komunikacyjno - integracyjna, która powstała, aby kompleksowo obsługiwać elektroniczną wymianę komunikatów w ramach łańcucha dostaw; - ebi enterprise - to system umożliwiający producentom włączenie do analiz sprzedażowych nowego obszaru danych - informacji z rynku dystrybutorów; - ebi knowledge rozwiązanie klasy Business Intelligence, które sprowadza surowe dane ewidencjonowane przez oprogramowanie ebi mobile i ebi enterprise do postaci użytecznej wiedzy rynkowej; - ebi faktor system informatyczny pozwalający na kompleksowe rozliczanie transakcji faktoringowych; - ebi med - systemem przeznaczonym dla firm z branży farmaceutycznej. Zalicza się do programów klasy CRM. Ebi med jest systemem raportowania dla przedstawicieli medycznych i farmaceutycznych. Rozwiązania mobilne oferowane przez Anica System dedykowane są przedsiębiorstwom działającym w oparciu o sieci przedstawicieli terenowych. W ofercie firmy są również rozwiązania terminalowe oraz usługi outsourcingowe. 16
ROK ZAKOŃCZONY 31-12-2008 ROKU ERP MAŁE DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA ERP DUŻE OUTSOURCING I E-LEARNING SYSTEMY MOBILNE RAZEM ELIMINACJE ORAZ DZIAŁALNOŚĆ NIEPRZYPISANA SEGMENTOM DZIAŁALNOŚĆ OGÓŁEM Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 12 041 73 453 30 982 52 033 168 508 168 508 Sprzedaż między segmentami 589 280 869 (869) 0 Przychody segmentu ogółem 12 041 74 042 30 982 52 313 169 377 (869) 168 508 Wynik Zysk/(strata) segmentu 2 568 12 739 1 343 11 886 28 536 (426) 28 110 Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto 459 Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi 28 569 Przychody/Koszty finansowe netto 1 179 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 29 748 Podatek dochodowy (5 750) Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 23 998 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 22 966 Pozostałe informacje dotyczące segmentu Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 382 1 221 2 066 2 411 6 080 0 6 080 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 686 1 184 394 607 3 871 0 3 871 2 068 2 405 2 460 3 018 9 951 0 9 951 EBITDA 4 636 15 144 3 803 14 904 38 487 (426) 38 061 ROK ZAKOŃCZONY 31-12-2007 ROKU Przychody ERP MAŁE DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA ERP DUŻE OUTSOURCING I E-LEARNING SYSTEMY MOBILNE RAZEM ELIMINACJE ORAZ DZIAŁALNOŚĆ NIEPRZYPISANA SEGMENTOM DZIAŁALNOŚĆ OGÓŁEM Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 6 018 43 076 37 943 8 941 95 977 95 977 Sprzedaż między segmentami 52 52 (52) 0 Przychody segmentu ogółem 6 018 43 076 37 943 8 993 96 029 (52) 95 977 Wynik Zysk/(strata) segmentu 1 319 7 814 3 238 2 214 14 585 0 14 585 Pozostałe przychody/koszty operacyjne netto 34 Przychody/Koszty finansowe netto 380 Zysk/(strata) przed opodatkowaniem 14 999 Podatek dochodowy (1 461) Zysk/(strata) netto za rok obrotowy 13 538 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Pozostałe informacje dotyczące segmentu 12 799 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 554 284 2 298 191 3 327 0 3 327 Amortyzacja wartości niematerialnych 72 1 056 320 64 1 512 0 1 512 626 1 340 2 618 255 4 839 0 4 839 EBITDA 1 945 9 154 5 856 2 469 19 424 0 19 424 17
Spółki Grupy działają przede wszystkim na terenie Polski. Przychody, nakłady i aktywa dotyczące segmentów poza terenem Polski wynoszą mniej niż 10% odpowiednich wartości. 9. WYNIKI GRUPA KAPITAŁOWA ASSECO BS Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży IV KWARTAŁ 2008 IV KWARTAŁ 2007 DYNAMIKA WZROSTU 2007-2008 I - IV KWARTAŁ 2008 I - IV KWARTAŁ 2007 DYNAMIKA WZROSTU 2007-2008 53 594 46 201 16,00% 168 508 95 977 76% 18 379 15 967 15,11% 58 384 27 577 112% EBITDA 13 563 10 154 33,57% 38 520 19 458 98% EBIT 10 666 8 541 24,88% 28 569 14 619 95% Zysk netto 8 950 6 976 28,30% 22 966 12 799 79% W omawianym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży z poziomu 95 977 tys. PLN po czterech kwartałach 2007 do poziomu 168 508 tys. PLN w analogicznym okresie w roku bieżącym. Wzrósł również zysk netto wypracowany przez GK Asseco BS z kwoty 12 799 tys. PLN po czterech kwartałach 2007 do poziomu 22 966 tys. PLN rok później. Oznacza to, że obroty Grupy wzrosły rok do roku o 76%, a zysk netto o 79%. W omawianym okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa wypracowała również wysoki wskaźnik EBITDA, który osiągnął poziom 38 520 tys. PLN, co stanowi wzrost o 98% w stosunku do okresu porównawczego. Zysk operacyjny EBIT w omawianym okresie sprawozdawczym wyniósł 28 569 tys. PLN i wzrósł o 95% w stosunku do okresu porównawczego. Zwiększeniu przychodów towarzyszył również wzrost kosztów operacyjnych. Fakt ten jednak nie wpłynął na wskaźniki rentowności Grupy, które osiągnęły wysokie wartości: marża brutto na sprzedaży wyniosła blisko 35%, a marża operacyjna blisko 17%. Wskaźniki te są wyższe niż rok wcześniej, co oznacza poprawę rentowności Grupy. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI IV KWARTAŁ 2008 IV KWARTAŁ 2007 DYNAMIKA WZROSTU 2007-2008 I - IV KWARTAŁ 2008 I - IV KWARTAŁ 2007 DYNAMIKA WZROSTU 2007-2008 Marża brutto na sprzedaży 34,29% 34,56% -0,77% 34,65% 28,73% 21% Marża operacyjna 19,90% 18,49% 7,65% 16,95% 15,23% 11% Marża netto 16,70% 15,10% 10,60% 13,63% 13,34% 2% Po IV kwartale 2008 segmenty ERP duże, ERP małe i systemy mobilne zanotowały wzrost przychodów. Jedynie w segmencie outsourcing i e-learning nastąpił spadek. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG SEGMENTÓW IV KWARTAŁ 2008 IV KWARTAŁ 2007 DYNAMIKA WZROSTU 2007-2008 I - IV KWARTAŁ 2008 I - IV KWARTAŁ 2007 DYNAMIKA WZROSTU 2007-2008 ERP małe 4 112 3 532 16,43% 12 041 6 018 100,08% ERP duże 22 426 20 465 9,58% 73 453 43 076 70,52% Outsourcing i e- learning 9 634 13 263-27,36% 30 982 37 943-18,35% Systemy mobilne 17 421 8 941 94,84% 52 033 8 941 481,96% Razem 53 594 46 201 16,00% 168 508 95 977 75,57% 18
10. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions nie dokonały emisji, wykupu i spłaty dłużnych papierów wartościowych. 11. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ DYWIDENDY W omawianym okresie sprawozdawczym nie została wypłacona dywidenda. 12. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asseco Business Solutions S.A. na dzień 27 lutego 2009 r. Zarząd Asseco Business Solutions S.A. zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27.02.2009. NWZ odbędzie się w siedzibie Spółki w Lublinie, ul. Konrada Wallenroda 4C. Celem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki Asseco Business Solutions S.A. ze Spółką Anica System S.A. 13. ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące zdarzenia mogące mieć wpływ na prezentowane wyniki finansowe Grupy Asseco BS, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym. 14. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 31-12-2008 31-12-2007 Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych jako zabezpieczenie należytego wykonania umów handlowych i zabezpieczających roszczenia w okresie gwarancji i rękojmi Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych jako zabezpieczenie płatności ZMIANA W OKRESIE 12 M-CY ZAKOŃCZONYCH 31-12-2008 0 2 782 0 300 300 0 Weksle własne wystawione sprzedawcom hurtowym 1 680 1 680 0 Inne zobowiązania warunkowe 8 Razem zobowiązania warunkowe 1 980 4 770 0 15. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Asseco Business Solutions jest spółka Asseco Business Solutions S.A. Poniżej przedstawiono informacje dotyczące udziałów w kapitale własnym oraz udziałów w głosach na Walnym Zgromadzeniu spółek zależnych, w których Asseco Business Solutions S.A. posiada udziały. SPÓŁKA, NAZWA I SIEDZIBA KRAJ REJESTRACJI % UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM % UDZIAŁU W GŁOSACH NA WALNYM ZGROMADZENIU 31-12-2008 31-12-2007 31-12-2008 31-12-2007 Anica System S.A., Lublin Polska 100,00% 60,56% 100,00% 60,56% Asseco Business Solutions S.A. zakupiło od Asseco Poland S.A. 60,56% akcji firmy Anica System S.A. z siedzibą w Lublinie w dniu 30 listopada 2007 r. Dzięki zawarciu wspomnianej umowy powstała Grupa Kapitałowa Asseco Business Solutions, w skład której wchodzą spółki: Asseco Business Solutions S.A. i Anica System S.A. W dniu 25 kwietnia 2008 zostały podpisane umowy z dotychczasowymi akcjonariuszami Anica System, w wyniku których Asseco BS przejęło pakiet pozostałych 39,44% akcji firmy. Przejęcia dokonano poprzez emisję akcji serii D, która miała charakter aportowy. 16. PROGNOZY Zarząd Asseco Business Solutions S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na IV kwartał 2008 roku. 17. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE Zgodnie z wiedzą Zarządu Asseco Business Solutions S.A. stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień publikacji raportu, tj. dnia 23 lutego 2009 roku, przedstawia się następująco: Liczba akcji przypadająca na znaczących akcjonariuszy odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Liczba akcji będąca w posiadaniu akcjonariuszy znaczących, nie uległa zamianie od czasu przekazania ostatniego raportu kwartalnego. 20
18. AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ LICZBA POSIADANYCH AKCJI (odpowiada % udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ) stan na dzień 23-02-2009 ZMIANA OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU PROCENTOWY UDZIAŁ W AKCJONARIACIE (ODPOWIADA % UDZIAŁOWI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZ) ZMIANA OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OSOBY ZARZĄDZAJĄCE 4 657 078 13,9% +0,1% Wojciech Barczentewicz 990 840 +26 706 3,0% +0,1% Wojciech Frysztak 822 650 2,5% 0% Cezary Maciejewski 546 058 1,6% 0% Maciej Maniecki 920 728 2,8% 0% Piotr Masłowski 949 974 2,8% 0% Romuald Rutkowski 426 828 1,3% 0% Przyczyną zmiany wartości liczbowych i procentowych posiadanych akcji od dnia przekazania ostatniego raportu jest zakup akcji w styczniu 2009 roku przez Pana Wojciecha Barczentewicza. 19. WYKAZ POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W prezentowanym okresie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań ani wierzytelności Asseco Business Solutions S.A., których wartości stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W prezentowanym okresie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej nie toczyła się większa liczba postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiła co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta. 20. OPIS TRANSAKCJI Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI NALEŻNOŚCI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 31-12-2008 31-12-2007 Prokom Software S.A. 3 176 Asseco Poland S.A. (jednostka dominująca) 5 939 1 201 Asseco Systems S.A. 584 111 Combidata Sp. z.o.o. 2 754 Pozostałe Jednostki Powiązane 396 Razem 9 673 4 488 21
ZOBOWIĄZANIA WOBEC JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 31-12-2008 31-12-2007 Prokom Software S.A. 106 Asseco Poland S.A. (jednostka dominująca) 133 347 Asseco Systems S.A. 7 Pozostałe jednostki powiązane 53 Razem 186 460 SPRZEDAŻ NA RZECZ PODMIOTÓW POWIĄZANYCH OD 01-01-2008 DO 31-12-2008 OD 01-01-2007 DO 31-12-2007 Prokom Software S.A. 2 459 10 940 Asseco Poland S.A. (jednostka dominująca) 13 220 1 875 Asseco Systems S.A. 1 931 1 092 Pozostałe jednostki powiązane 2 604 4 Razem 20 213 13 911 ZAKUPY OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH OD 01-01-2008 DO 31-12-2008 OD 01-01-2007 DO 31-12-2007 Prokom Software S.A. 4 16 Asseco Poland S.A. (jednostka dominująca) 454 428 Asseco Systems S.A. 162 1 604 Pozostałe jednostki powiązane 1 745 Razem 2 365 2 048 Transakcje zakupu i sprzedaży były realizowane w ramach statutowej działalności Spółek z Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions. Poza transakcją z Combidata Sp. z o.o. dotyczącą sprzedaży autorskich praw majątkowych, w bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostka zależna nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi, o łącznej wartości przekraczającej wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro, które nie były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi. 21. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH ORAZ UDZIELONYCH PRZEZ SPÓŁKI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO BUSINESS SOLUTIONS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI, EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZADŁUŻENIE WYSZCZEGÓLNIENIE Kredyty w rachunku bieżącym NAZWA JEDNOSTKI MAKSYMALNA WYSOKOŚĆ ZADŁUŻENIA Bank Handlowy Citibank 2 000 WFEKTYWNA STOPA PROCENTOWA % TERMIN SPŁATY (YYYY- MM-DD) WIBOR 1 M +marża 2009-02-28 31-12- 200 8 31-12- 2007 ZABEZPIECZENIA - - weksel Kredyty w rachunku bieżącym Pekao S.A. 2 000 RAZEM ZADŁUŻENIE WIBOR 1 M + marża 2008-12-31 - - weksel; hipoteka kaucyjna w wys. 2 276 tys. 22
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla których łączna wartość istniejących poręczeń, lub gwarancji stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Grupa Kapitałowa posiada otwarte linie kredytowe. Kredyt w rachunku bieżącym udzielony przez Citibank Handlowy na kwotę maksymalną 2 000 tys. PLN jest oprocentowany stawką Wibor 1M+ marża i zabezpieczony wekslem. Kredyt w rachunku bieżącym udzielony przez bank Pekao S.A. na kwotę maksymalną 2 000 tys. PLN jest oprocentowany stawką Wibor 1M+ marża i zabezpieczony hipoteką kaucyjną na nieruchomości biurowej o wartości 2 276 tys. PLN oraz wekslem własnym. 22. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE ZARZĄDU BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU W opinii Zarządu Asseco Business Solutions S.A. obecna sytuacja finansowa Grupy Asseco BS jest dobra i stwarza sprzyjające warunki do dalszego rozwoju w I kwartale 2009 roku. W opinii Zarządu do najważniejszych czynników, które bezpośrednio lub pośrednio mogą wpłynąć na działalność Grupy Asseco Business Solutions i osiągane przez nią wyniki w perspektywie kolejnego kwartału zaliczyć można: rozwój sytuacji na globalnych rynkach finansowych i gospodarczych oraz ich wpływ na sytuację ekonomiczną w Polsce, nastawienie potencjalnych klientów do kwestii inwestycji w IT w kontekście ogólnej sytuacji ekonomicznej, rezultaty bieżących działań handlowych, przebieg prac w ramach realizowanych umów, intensywność działań bezpośredniej oraz pośredniej konkurencji. 23. ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie w GK Asseco Business Solutions w okresie sprawozdawczym: STRUKTURA ZATRUDNIENIA OD 01-01-2008 DO 31-12-2008 OD 01-01-2007 DO 31-12-2007 Zarząd Jednostki Dominującej 7 7 Zarządy Jednostek z Grupy 2 2 Działy produkcyjne 399 345 Działy serwisowe 57 94 Działy handlowe 59 44 Działy administracyjne 78 46 Działy wdrożeniowe 28 30 Dział utrzymania 31 26 Dział szkoleń 19 0 Pozostali 4 4 Razem 683 598 23
Zatrudnienie w GK Asseco Business Solutions na koniec okresu sprawozdawczego: STRUKTURA ZATRUDNIENIA 31-12-2008 31-12-2007 Zarząd Jednostki Dominującej 6 7 Zarządy Jednostek z Grupy 2 2 Działy produkcyjne 413 382 Działy serwisowe 59 85 Działy handlowe 61 43 Działy administracyjne 83 52 Działy wdrożeniowe 28 28 Dział utrzymania 37 38 Dział szkoleń 22 0 Pozostali 4 4 Razem 715 641 24. INFORMACJE DODATKOWE 24.1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Przedmiotem działalności Asseco Business Solutions S.A. zgodnie z klasyfikacją przyjętą przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest informatyka. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem oraz obrazem. 24.2. IDENTYFIKACJA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 roku zawiera dane porównywalne dla bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku. 24.3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jest złoty polski ( PLN ). Wszystkie dane finansowe przedstawia się w tysiącach złotych polskich chyba że zaznaczono inaczej. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Asseco Business Solutions w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki Grupy. 24.4. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień niniejszego sprawozdania finansowego, w tym z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ( MSR 34 ). MSSF obejmują standardy i interpretacje 24
zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi przez Unię Europejską. Nie wystąpiły. 24.5. KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 25. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG OD 01-01-2008 DO 31-12-2008 OD 01-01-2007 DO 31-12-2007 ERP małe 12 041 6 018 ERP duże 73 453 43 076 Outsourcing i e-learning 30 982 37 943 Systemy mobilne 52 033 8 941 Razem 168 508 95 977 Wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie 1 stycznia 31 grudnia 2008 roku w porównaniu do okresu 1 stycznia 31 grudnia 2007 r. spowodowany był zwiększeniem liczby realizowanych kontraktów handlowych oraz połączeniem w dniu 1 czerwca 2007 r. Asseco Business Solutions S.A. ze spółkami Safo Sp. z o.o., Softlab Sp. z o.o., Softlab Trade Sp. z o.o. i WA-PRO Sp. z o.o. oraz przejęciem w grudniu 2007 60,56% pakietu akcji Anica System S.A. a w kwietniu 2008 pakietu pozostałych 39,44% akcji. KOSZTY RODZAJOWE KOSZTY OPERACYJNE WEDŁUG TYPÓW KOSZTÓW OD 01-01-2008 DO 31-12-2008 OD 01-01-2007 DO 31-12-2007 Wartość sprzedanych towarów, materiałów i usług (33 987) (20 391) Zużycie materiałów i energii (8 132) (1 567) Usługi obce (28 702) (23 410) Wynagrodzenia (47 728) (23 367) Świadczenia na rzecz pracowników (8 655) (4 307) Amortyzacja (9 951) (4 839) Podatki i opłaty (971) (675) Podróże służbowe (1 295) (918) Pozostałe (273) (1 834) Razem (139 694) (81 308) 25
Zmiana stanu zapasów, produkcji w toku i rozliczeń 704 84 międzyokresowych Koszty sprzedaży (9 845) (4 262) Koszty ogólnego zarządu (20 429) (8 730) Koszt własny sprzedaży (110 124) (68 400) Razem (139 694) (81 308) Rozszerzenie działalności Grupy spowodowało naturalny wzrost kosztów operacyjnych. Wykorzystanie efektu synergii sprawiło, że wzrost przychodów ze sprzedaży był szybszy niż wzrost poziomu kosztów operacyjnych. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE OD 01-01-2008 DO 31-12-2008 OD 01-01-2007 DO 31-12-2007 Przychody finansowe z tytułu odsetek: 1 480 615 Odsetki od depozytów bankowych 1 112 31 Pozostałe przychody odsetkowe 368 584 Pozostałe przychody finansowe 25 64 Przychody finansowe ogółem 1 505 679 KOSZTY FINANSOWE OD 01-01-2008 DO 31-12-2008 OD 01-01-2007 DO 31-12-2007 Koszty finansowe z tytułu odsetek (243) (119) Odsetki od leasingu finansowego (160) (62) Opłaty i prowizje bankowe (20) (30) Pozostałe koszty odsetkowe (63) (27) Ujemne różnice kursowe (55) (97) Koszty finansowe od podmiotów powiązanych (71) Odsetki od pożyczki Pozostałe koszty finansowe (28) (12) Koszty finansowe ogółem (326) (299) (71) Główną pozycją przychodów finansowych są odsetki z tytułu inwestowania wolnych środków pieniężnych w lokaty krótkoterminowe oraz krótkoterminowe bezpieczne papiery wartościowe. Jako koszty finansowe Grupa wykazuje odsetki z tytułu leasingu finansowego samochodów osobowych oraz ujemne różnice kursowe. Grupa zaczęła stosować leasing finansowy jako źródło finansowania aktywów od 2007r. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31-12-2008 31-12-2007 Obligacje skarbowe 1 095 1 089 Papiery komercyjne 4 999 RAZEM KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 1 095 6 088 26
Jako alternatywę do lokowania wolnych środków pieniężnych w lokaty bankowe Grupa stosuje inwestowanie w krótkoterminowe obligacje korporacyjne oraz obligacje skarbu państwa. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (KRÓTKOTERMINOWE) 31-12-2008 31-122007 Należności z tytułu dostaw i usług, w tym: 41 555 37 583 Od jednostek powiązanych 7 806 3 827 Od jednostek pozostałych 33 749 33 756 Odpis aktualizujący należności nieściągalne (816) (1 536) Razem należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług 40 739 36 047 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (KRÓTKOTERMINOWE) 31-12-2008 31-12-2007 Wobec jednostek powiązanych 184 536 Wobec jednostek pozostałych 10 652 15 718 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 10 836 16 254 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31-12-2008 31-12-2007 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (krótkoterminowe) 762 607 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (długoterminowe) 1 575 1 097 Razem zobowiązania finansowe 2 337 1 704 Jako zobowiązania finansowe Grupa prezentuje zobowiązania z tytułu leasingu finansowego samochodów osobowych. Wysokość tych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2008 roku wyniosła 2 337 tys. PLN (długo- i krótkoterminowe zobowiązania finansowe). 27