Aneks nr 2 z dnia 27 grudnia 2010 roku do prospektu emisyjnego spółki Polski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 29 listopada 2010 roku Niniejszy Aneks nr 2 sporządzony został w związku z zawiązaniem przez Emitenta spółki zależnej pod firmą SPV1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (spółka w organizacji). Wobec powyższego do prospektu wprowadza się następujące zmiany: Zmiana nr 1 Pkt 7.1 Dokument Rejestracyjny str. 43 Emitent należy do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego IDM S.A. Akcjonariuszem spółki jest Dom Maklerski IDM S.A., który posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Miejsce Emitenta w Grupe Kaiptałowej Domu Maklerskiego IDM prezentuje poniższy diagram. Emitent należy do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego IDM S.A. Akcjonariuszem spółki jest Dom Maklerski IDM S.A., który posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz jest uprawniony do wykonywania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Miejsce Emitenta w Grupe Kaiptałowej Domu Maklerskiego IDM prezentuje poniższy diagram. 1
Zmiana nr 2 Pkt A, Podsumowanie str. 8 oraz pkt 7.2 Dokumentu Rejestracyjnego str. 43 Istotnym podmiotem zależnym Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu jest TMB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Akcje w spółce TMB S.A. są traktowane przez Emitenta jako inwestycja krótkoterminowa, w związku z czym Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Emitent nabył akcje w spółce TMB S.A. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 6 listopada 2009 r. (aneksowanej w dniu 20 listopada 2009 r.) zawartej z Technology of Modern Buildings S.A., Romanem Jędrzejczykiem oraz Equator Sp. z o.o. Emitent nabył: 1) 100 akcji na okaziciela w spółce TMB S.A. serii A o numerach od 1 do 100 oraz 50 akcji serii B o numerach od 1 do 50 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Technology of Modern Buildings S.A.; 2) 106 akcji imiennych spółki TMB S.A. serii C od nr 1 do 106 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Romana Jędrzejczyka; 3) 132 akcje imienne spółki TMB S.A. serii C od nr 107 do 238 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Equator Sp. z o.o.. Akcje wymienione w pkt 1,2,3 stanowią 100% kapitału zakładowego TMB S.A. Pkt A, Podsumowanie str. 8 oraz pkt 7.2 Dokumentu Rejestracyjnego str. 43 Emitent posiada następujące istotne podmioty zależne: 1) TMB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Akcje w spółce TMB S.A. są traktowane przez Emitenta jako inwestycja krótkoterminowa, w związku z czym Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Emitent nabył akcje w spółce TMB S.A. na podstawie umowy sprzedaży z dnia 6 listopada 2009 r. (aneksowanej w dniu 20 listopada 2009 r.) zawartej z Technology of Modern Buildings S.A., Romanem Jędrzejczykiem oraz Equator Sp. z o.o. Emitent nabył: 4) 100 akcji na okaziciela w spółce TMB S.A. serii A o numerach od 1 do 100 oraz 50 akcji serii B o numerach od 1 do 50 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Technology of Modern Buildings S.A.; 5) 106 akcji imiennych spółki TMB S.A. serii C od nr 1 do 106 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Romana Jędrzejczyka; 6) 132 akcje imienne spółki TMB S.A. serii C od nr 107 do 238 za cenę 1 zł za każdą z akcji od Equator Sp. z o.o.. Akcje wymienione w pkt 1,2,3 stanowią 100% kapitału zakładowego TMB S.A. 2) SPV1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (spółka w organizacji). Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. 2
Zmiana nr 3 Pkt 15.1 Dokument Rejestracyjny str. 66 Prezes Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz Prokurent nie uzyskali od Emitenta w 2009 r. żadnych świadczeń, w tym również na podstawie premii lub podziału zysku, w formie opcji na akcje, jak również nie został im przyznany środek transportu czy opieka zdrowotna. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta oraz prokurent nie otrzymują wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) ani nie pobierają innych świadczeń od spółki zależnej Emitenta TMB S.A. Pkt 15.1 Dokument Rejestracyjny str. 66 Prezes Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej oraz Prokurent nie uzyskali od Emitenta w 2009 r. żadnych świadczeń, w tym również na podstawie premii lub podziału zysku, w formie opcji na akcje, jak również nie został im przyznany środek transportu czy opieka zdrowotna. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta oraz prokurent nie otrzymują wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) ani nie pobierają innych świadczeń od spółek zależnych Emitenta. Zmiana nr 4 Pkt 16.2 Dokument Rejestracyjny str. 67 Nie istnieją żadne inne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie są zatrudnieni w spółce zależnej Emitenta TMB S.A. Pkt 16.2 Dokument Rejestracyjny str. 67 Nie istnieją żadne inne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie są zatrudnieni w spółkach zależnych Emitenta. Zmiana nr 5 Pkt 25 Dokument Rejestracyjny str. 147 Emitent posiada udziały w następujących przedsiębiorstwach: I. TMB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Spółka TMB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy Osobowieckiej 70A; 51-008 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000240076, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.880.000,00 zł. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Przewodniczącym Rady Nadzorczej tej spółki jest Pan Mirosław Magda - Prezes Zarządu Emitenta.. Przedmiotem działalności spółki jest działalność budowlana i developerska. Za ostatni rok obrotowy spółka wykazała 1.863.658,28 zł zysku. Wartość, według której Emitent zobowiązany do publikowania dokumentów rejestracyjnych, ujawnia akcje posiadane na rachunkach stanowi kwota 500,00 zł. Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie akcje w spółce. Z tytułu posiadanych udziałów Emitent nie uzyskał w ostatnim roku obrotowym dywidendy. Emitent posiada wobec spółki należności na dzień 15 sierpnia 2010 w łącznej wysokości 4.274.012,34 zł. Pkt 25 Dokument Rejestracyjny str. 147 3
Emitent posiada udziały w następujących przedsiębiorstwach: I. TMB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Spółka TMB Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy Osobowieckiej 70A; 51-008 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000240076, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.880.000,00 zł. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Przewodniczącym Rady Nadzorczej tej spółki jest Pan Mirosław Magda - Prezes Zarządu Emitenta.. Przedmiotem działalności spółki jest działalność budowlana i developerska. Za ostatni rok obrotowy spółka wykazała 1.863.658,28 zł zysku. Wartość, według której Emitent zobowiązany do publikowania dokumentów rejestracyjnych, ujawnia akcje posiadane na rachunkach stanowi kwota 500,00 zł. Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie akcje w spółce. Z tytułu posiadanych udziałów Emitent nie uzyskał w ostatnim roku obrotowym dywidendy. Emitent posiada wobec spółki należności na dzień 15 sierpnia 2010 w łącznej wysokości 4.274.012,34 zł. II. SPV1 Spółka z organiczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu Spółka SPV1 Sp. z o.o. (spółka w organizacji) z siedzibą we Wrocławiu. Spółka została zawiązana w dniu 22 grudnia 2010 r. (akt notarialny sporządzony w kancelarii notarialnej we Wrocławiu, przy Ruskiej 61 przed notariuszem Gerardem Boraczewskim, Rep. A nr 10061/2010). Spółka nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.580.000,00 zł Na pokrycie kapitału zakładowego w spółce Emitent wniósł prawo użytkowania wieczystego nieruchomosci położonej w Katowicach przy Wincentego Pola 42, dla której Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI prowadzi księgę wieczytsą pod numerem KA1K/00024657/6. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Przedmiotem działalności spółki jest działalność budowlana i developerska. Zmiana nr 6 Pkt A, Podsumowanie str. 9 oraz pkt 8.1 Dokument Rejestracyjny str. 44 Tabela: 8.1 Znaczące rzeczowe Emitenta. Miejsce położenia nierucho mości Nr księgi wieczystej Powierzchn ia działki Tytuł prawny Przeznaczenie Wykorzystanie Składnik Zabudow ana Znaczenie Lubin Słowiańsk a LE1U/00030192 /5 Lubinie Wydział V 21 m² zabudowana budynkiem biurowym wraz z parkingiem Przeznaczona pod wynajem Główny Legnica Sudecka Legnica Sudecka LE1L/00058794 /9 Legnicy Wydział VI LE1L/00075455 /6 Legnicy Wydział VI 1600 m² 2871 m² Współwła sność w części 84/102 udziału 84 działki zabudowane 84 boksami garażowymi Droga przynależna do garaży- Przeznaczona pod wynajem Droga Znaczący Znaczący 4
Zgorzelec Orzeszko wej Katowice Wincente go Pola 42 Ustroń 3 maja 134 JG1Z/00035793 /0 Zgorzelcu, Wydział V KA1K/0002465 7/6 Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI BB1C/00058359 /0 Cieszynie Wydział V 162642 m² 3999 m² 1398 m² Użytkowa nie wieczyste przeznaczona do zabudowy jednorodzinnej, mieszanej mieszkaniowousługowej i na drogi przeznaczona do zabudowy obiektem handlowym zabudowana trzykondygnacyj nym budynkiem hotelowym Inwestycja w nieruchomości Nabyte w celu dalszej odsprzedaży Nabyte w celu dalszej odsprzedaży Inwestycj e długoterm inowe Towary Towary Źródło: Emitent *Powierzchnia całkowita nieruchomości; licząc od wielkości udziału 84/102 powierzchnia będąca ą Emitenta wynosi 2364,35 m² Pkt A, Podsumowanie str. 9 oraz pkt 8.1 Dokument Rejestracyjny str. 44 Tabela: 8.1 Znaczące rzeczowe Emitenta. Nie Inwestycja znacznej Towar znacznej Towar znacznej Miejsce położenia nieruchom ości Nr księgi wieczystej Powierzchnia działki Tytuł prawny Przeznaczenie Wykorzystanie Składnik Zabudowa na Znaczenie Lubin Słowiańska LE1U/00030192/5 Lubinie Wydział V 21 m² zabudowana budynkiem biurowym wraz z parkingiem Przeznaczona pod wynajem Główny Legnica Sudecka LE1L/00058794/9 Legnicy Wydział VI 1600 m² 84 działki zabudowane 84 boksami garażowymi Przeznaczona pod wynajem Znaczący Legnica Sudecka LE1L/00075455/6 Legnicy Wydział VI 2871 m² Współwłas ność w części 84/102 udziału Droga przynależna do garaży- Droga Znaczący Zgorzelec Orzeszkow ej JG1Z/00035793/0 Zgorzelcu, Wydział V 162642 m² przeznaczona do zabudowy jednorodzinnej, mieszanej mieszkaniowousługowej i na drogi Inwestycja w nieruchomości Inwestycje długotermi nowe Nie Inwestycja znacznej Katowice Wincentego Pola 42** KA1K/00024657/6 Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI 3999 m² Użytkowan ie wieczyste przeznaczona do zabudowy obiektem handlowym Nabyte w celu dalszej odsprzedaży Towary Towar znacznej 5
Ustroń 3 maja 134 BB1C/00058359/0 Cieszynie Wydział V 1398 m² zabudowana trzykondygnacyjny m budynkiem hotelowym Nabyte w celu dalszej odsprzedaży Źródło: Emitent *Powierzchnia całkowita nieruchomości; licząc od wielkości udziału 84/102 powierzchnia będąca ą Emitenta wynosi 2364,35 m² ** Emitent wniósł prawo użytkowania wieczystego nieruchomosci położonej w Katowicach przy Wincentego Pola 42, dla której Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI prowadzi księgę wieczytsą pod numerem KA1K/00024657/6 na pokrycie kapitału zakładowego spółki SPV1 Sp. z o.o. (spółka w organizacji) z siedzibą we Wrocławiu. Wobec konstytutywnego charakteru wpisu użytkownaia wieczystego do księgi wieczystej, prawo to przedzie na podmiot zależny Emitenta dopiero z chwilą wpisu do księgi wieczystej nowego uprawnionego. Towary Towar znacznej Zmiana nr 7 Pkt A, Podsumowanie str. 10 oraz pkt 8.1 Dokument Rejestracyjny str. 45 Tabela: 8.2 Obciążenia na ch trwałych Emitenta Oznaczenie Wartość nieruchomości nieruchomości Nazwa Wartość będących LP. obciążonych hipotecznie Banku kredytu (zł) zabezpieczeniem oraz miejsce ich kredytów położenia 1. Raiffeisen Bank Polska Warszawie 11 000 000,00 zł 1 500 000,00 zł LE1U/00030192/5 Lubin, Słowiańska 3 902 750,00 zł Wycena z 27-10-2009r. Wartość wpisów do hipoteki (zł) Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 15 600 000,00 zł 2. Raiffeisen Bank Polska Warszawie 20 000 000,00 zł 4 384 000,00 zł LE1U/00030192/5 Lubin, Słowiańska 3 902 750,00 zł Wycena z 27-10-2009r. Hipoteka zwykła łączna w kwocie 20 000 000,00 zł i kaucyjna łączna do kwoty 10 000 000,00 zł 3. 4. 5. Meritum Bank ICB Gdańsku Bank Gospodarst wa Krajowego Oddział Wrocław Obligatarius ze, w tym: osoba fizyczna niepowiązan a z Emitentem 1000 szt., osoba fizyczna niepowiązan a Emitentem 200 szt., Mirosław Magda 300 szt. z 5 510 582,00 zł 3 937 500,00 zł 2 182 087,16 zł 1 308 000,00 zł 1500 obligacji imiennych serii K o nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł każda Łączna wartość obligacji 1 500 000,00 zł LE1L/00058794/9 LE1L/00075455/6 Legnica, Sudecka JG1Z/00035793/0 Zgorzelec, Orzeszkowej KA1K/00024657/6 Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI 2 049 700,00 zł Wycena z 18-03-2010r. 7 153 000,00 zł Wycena z 22-01-2010r. 2 580 150,00 zł Wycena z 12-03-2010r. Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 2 500 000,00 zł Hipoteka umowna zwykła w kwocie 2.182.087,16 zł i kaucyjna do kwoty 382.740,25 zł Hipoteką kaucyjna do kwoty 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych 6
Źródło: Emitent Pkt A, Podsumowanie str. 10 oraz pkt 8.1 Dokument Rejestracyjny str. 45 Tabela: 8.2 Obciążenia na ch trwałych Emitenta Oznaczenie nieruchomości Nazwa Wartość LP. obciążonych hipotecznie Banku kredytu (zł) oraz miejsce ich położenia 1. Raiffeisen Bank Polska Warszawie 11 000 000,00 zł 1 500 000,00 zł LE1U/00030192/5 Lubin, Słowiańska Wartość nieruchomości będących zabezpieczeniem kredytów 3 902 750,00 zł Wycena z 27-10-2009r. Wartość wpisów do hipoteki (zł) Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 15 600 000,00 zł 2. Raiffeisen Bank Polska Warszawie 20 000 000,00 zł 4 384 000,00 zł LE1U/00030192/5 Lubin, Słowiańska 3 902 750,00 zł Wycena z 27-10-2009r. Hipoteka zwykła łączna w kwocie 20 000 000,00 zł i kaucyjna łączna do kwoty 10 000 000,00 zł 3. 4. 5. Meritum Bank ICB Gdańsku Bank Gospodarst wa Krajowego Oddział Wrocław Obligatarius ze, w tym: osoba fizyczna niepowiązan a z Emitentem 1000 szt., osoba fizyczna niepowiązan a Emitentem 200 szt., Mirosław Magda 300 szt. Źródło: Emitent z 5 510 582,00 zł 3 937 500,00 zł 2 182 087,16 zł 1 308 000,00 zł 1500 obligacji imiennych serii K o nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł każda Łączna wartość obligacji 1 500 000,00 zł LE1L/00058794/9 LE1L/00075455/6 Legnica, Sudecka JG1Z/00035793/0 Zgorzelec, Orzeszkowej KA1K/00024657/6 Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI * 2 049 700,00 zł Wycena z 18-03-2010r. 7 153 000,00 zł Wycena z 22-01-2010r. 2 580 150,00 zł Wycena z 12-03-2010r. Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 2 500 000,00 zł Hipoteka umowna zwykła w kwocie 2.182.087,16 zł i kaucyjna do kwoty 382.740,25 zł Hipoteką kaucyjna do kwoty 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych ** Emitent wniósł prawo użytkowania wieczystego nieruchomosci położonej w Katowicach przy Wincentego Pola 42, dla której Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI prowadzi księgę wieczytsą pod numerem KA1K/00024657/6 na pokrycie kapitału zakładowego spółki SPV1 Sp. z o.o. (spółka w organizacji) z siedzibą we Wrocławiu. Wobec konstytutywnego charakteru wpisu użytkownaia wieczystego do księgi wieczystej, prawo to przedzie na podmiot zależny Emitenta dopiero z chwilą wpisu do księgi wieczystej nowego uprawnionego. Zmiana nr 8 pkt 19 Dokument Rejestracyjny pkt str. 69 9) TMB S.A. Emitent od listopada 2009 jest akcjonariuszem TMB S.A., 7
Mirosław Magda Prezes Zarządu Emitenta, od roku 2009 Przewodniczący Rady Nadzorczej TMB S.A.; 10) Mirosław Magda Prezes Zarządu Emitenta; 11) Agencja Support sp. z o.o. podmiot, w którym prezesem zarządu oraz udziałowcem jest żona Rafała Abratańskiego Przewodniczącego rady Nadzorczej Emitenta. 9) TMB S.A. Emitent od listopada 2009 jest akcjonariuszem TMB S.A., Mirosław Magda Prezes Zarządu Emitenta, od roku 2009 Przewodniczący Rady Nadzorczej TMB S.A.; 10) Mirosław Magda Prezes Zarządu Emitenta; 11) Agencja Support sp. z o.o. podmiot, w którym prezesem zarządu oraz udziałowcem jest żona Rafała Abratańskiego Przewodniczącego rady Nadzorczej Emitenta. 12) Spółka SPV1 Sp. z o.o. (spółka w organizacji) z siedzibą we Wrocławiu podmiot zależny od Emitenta. Oraz str pkt 19 Dokument Rejestracyjny pkt str. 74 Na końcu dodano: W dniu 22 grudnia 2010 r. Emitent zawiązał spółke pod firmą SPV1 Sp. z o.o. (akt notarialny sporządzony w kancelarii notarialnej we Wrocławiu, przy Ruskiej 61 przed notariuszem Gerardem Boraczewskim, Rep. A nr 10061/2010). Spółka nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.580.000,00 zł. Na pokrycie kapitału zakładowego w spółce Emitent wniósł prawo użytkowania wieczystego nieruchomosci położonej w Katowicach przy Wincentego Pola 42, dla której Sąd Rejonowy Wschód w Katowicach, Wydział XI prowadzi księgę wieczytsą pod numerem KA1K/00024657/6 (nieruchomość wymieniona w tabelach 8.1 str. 44 i 8.2 str. 45). 8