Nota informacyjna dla Obligacji zwykłych na okaziciela serii S1 o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 zł Emitent: GPM Vindexus Spółka Akcyjna z siedzibą: ul. Serocka 3 lok. B2, 04-333 Warszawa Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia: 28 stycznia 2014 r.
1. Cel emisji. Cel emisji obligacji serii S1 nie został określony. 2. Rodzaj emitowanych obligacji. Obligacje zwykłe na okaziciela, zabezpieczone, o zmiennym oprocentowaniu, trzyletnie. 3. Wielkość emisji. Na podstawie Uchwały nr 1/28/10/2013 Zarządu Spółki GPM Vindexus S.A. z dnia 28 października 2013 r. w przedmiocie emisji obligacji na okaziciela serii S1, zmienionej uchwałą nr 1/06/11/2013 oraz nr 1/13/12/2013 (Uchwała), zostało wyemitowanych 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) obligacji serii S1. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji. Wartość nominalna jest równa cenie emisyjnej jednej obligacji i wynosi 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda. 5. Warunki wykupu i oprocentowania. Wykup obligacji nastąpi w dniu 8 listopada 2016 roku (Dzień Wykupu). Dniem ustalenia praw do wykupu jest szósty dzień roboczy przed dniem wykupu, co oznacza, że kwota z tytułu wykupu obligacji zostanie wypłacona Obligatariuszom, którzy posiadali Obligacji w dniu ustalenia prawa do wykupu. Zgodnie z pkt 8 Uchwały, każdy z Obligatariuszy może doręczyć Emitentowi pisemne zawiadomienie, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne, a Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza, w przypadku zajścia któregokolwiek z wymienionych poniżej zdarzeń: a) Utrata aktywów o znacznej wartości. W przypadku utraty lub nieodpłatnego zbycia aktywów bilansowych Emitenta o znacznej wartości, która to utrata lub nieodpłatne zbycie aktywów o znacznej wartości może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z obowiązku wykupu Obligacji zgodnie z niniejszą Uchwała. Przez aktywa o znacznej wartości należy rozumieć aktywa stanowiące co najmniej 10% łącznej wartości kapitałów własnych Emitenta według ostatniego ogłoszonego sprawozdania finansowego Emitenta. Utrata aktywów w rozumieniu niniejszej Uchwały nie następuje, jeżeli utrata ta zostanie zrekompensowana świadczeniami z tytułu ubezpieczenia w całości lub w części powodującej, że łączne zmniejszenie się kapitałów własnych Emitenta nie przekroczy 30% ich wartości, według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego; lub, b) Wyzbycie się aktywów. W przypadku odpłatnego zbycia aktywów o znacznej wartości w rozumieniu wynikającym z punktu a) jeżeli w bezpośrednim następstwie takiego odpłatnego zbycia suma kapitałów własnych Emitenta na koniec roku zmniejszy się o więcej niż 20%; lub, c) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji. W przypadku, gdy (i) wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty odsetek bądź wykupu Obligacji zgodnie z niniejszą Uchwałą, lub z pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej uchwały stanie się sprzeczne z prawem, lub (ii) ważność Obligacji zostanie zakwestionowana przez Emitenta; lub d) Zawieszenie spłaty. Emitent stanie się niewypłacalny lub nastąpi wszczęcie postępowania w sprawie ogłoszenia upadłości lub ogłoszenie upadłości (bez względu na sposób prowadzenia postępowania upadłościowego po ogłoszeniu upadłości) lub wniosek o ogłoszenie upadłości zostanie oddalony ze względu na brak środków na prowadzenie postępowania upadłościowego, lub będzie pozostawał w zwłoce
z zapłatą niespornych zobowiązań wobec instytucji finansowych z tytułu kredytów, pożyczek, gwarancji lub poręczeń lub innych zobowiązań o podobnym charakterze, w wysokości równej lub przekraczające 1.000.000 złotych przez okres dłuższy aniżeli 21 dni roboczych; lub e) Zwłoka. Emitent opóźni się o co najmniej 30 dni z zapłatą niespornych zobowiązań w wysokości równej lub przekraczającej 15% kapitałów własnych Emitenta według ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego Emitenta w stosunku do Obligatariuszy lub innych podmiotów uprawnionych z instrumentów dłużnych, a także papierów wartościowych o podobnym charakterze, emitowanych w Polsce lub poza jej granicami, z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych; lub f) Zadłużenie Emitenta. W przypadku gdy Emitent zaciągnie Zadłużenie, po skierowaniu do Inwestorów Propozycji Nabycia Obligacji. Zadłużenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oznacza łączną kwotę zobowiązania do zapłaty wynikającego z umów pożyczek, kredytów (z wyłączeniem jednak niewykorzystanych części limitów kredytowych wynikających z umów kredytowych zawartych przed skierowaniem Propozycji Nabycia Obligacji do Inwestorów), obligacji i instrumentów dłużnych, a także papierów wartościowych o podobnym charakterze (z wyłączeniem papierów dłużnych stanowiących zabezpieczenie umów zawartych przez Emitenta lub stanowiących zabezpieczenie jego zobowiązań handlowych), poręczeń udzielonych instytucjom finansowym, pomniejszoną o wartość posiadanych przez Emitenta środków pieniężnych oraz dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski w wysokości powodującej, że łączna kwota Zadłużenia w relacji do kapitałów Emitenta przekroczy wartość 1,2; lub g) Naruszenie terminów związanych z zabezpieczeniami. Emitent opóźni się o co najmniej 5 dni ze złożeniem do sądu wniosku o wpis zastawów, o których mowa w punktach 3.2 i 3.6 Uchwały do rejestru zastawów; lub h) Inne obligacje. Emitent opóźni się o co najmniej 7 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych obligacji innych serii wyemitowanych przez Emitenta. i) Cross default. Jakiekolwiek pojedyncze i wymagalne zadłużenie finansowe Emitenta nie zostanie zapłacone w terminie lub po upływie pierwotnie ustalonego okresu karencji lub też jakiekolwiek pojedyncze zadłużenie finansowe Emitenta wskutek wystąpienia przypadku naruszenia stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności, o ile wartość takiego pojedynczego wymagalnego zadłużenia przekracza 1.000.000 (jeden milion) złotych. j) Wskaźnik finansowy. Jeżeli wartość wskaźnika zadłużenie finansowe netto / przychody gotówkowe z portfeli będzie wyższa niż 1,7. Zadłużenie finansowe netto oznacza sumę zobowiązań Emitenta z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych, leasingu finansowego, wystawionych weksli, udzielonych gwarancji lub poręczeń, przystąpienia do długu, przejęcia zobowiązań oraz zobowiązań wynikających z zawartych transakcji pochodnych, jak również zobowiązania innych podmiotów, które są zabezpieczone aktywami Emitenta, pomniejszoną o kwotę gotówki w posiadaniu Emitenta. Przychody gotówkowe z portfeli rozumiane są jako wpływy gotówkowe na rachunek spółki lub podmiotów z Grupy Kapitałowej GPM Vindexus związane z egzekucją wierzytelności. Wskaźnik finansowy obliczany będzie w ujęciu rocznym w oparciu o roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GPM Vindexus. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne i równe stawce WIBOR 3M z trzeciego dnia roboczego przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego, powiększonej o marżę w wysokości 6,25 p.p. w skali roku, liczone od wartości nominalnej Obligacji począwszy od daty przydziału. Dla potrzeb obliczeń przyjmuje się, iż rok ma 365 dni. Odsetki będą wypłacane w dniach: 10 lutego 2014 r., 8 maja 2014 r., 8 sierpnia 2014 r., 7 listopada 2014 r., 9 lutego 2015 r., 8 maja 2015 r., 10 sierpnia 2015 r., 9 listopada 2015 r., 8 lutego 2016 r., 9 maja 2016 r., 8 sierpnia 2016 r. oraz w Dniu Wykupu albo wcześniejszego wykupu zgodnie z punktem 8 Uchwały w przedmiocie emisji Obligacji. Dniem ustalenia prawa do odsetek jest 6 (szósty) dzień roboczy przed dniem wypłaty odsetek, co oznacza, że odsetki zostaną wypłacone Obligatariuszom, którzy posiadali Obligacje w dniu ustalenia prawa do odsetek.
W przypadku niewykupienia przez Spółkę Obligacji w Dniu Wykupu, oprocentowanie Obligacji począwszy od dnia następnego po Dniu Wykupu wynosić będzie 150% wartości odsetek ustawowych z Dnia Wykupu (Oprocentowanie podwyższone), z zastrzeżeniem przepisów o odsetkach maksymalnych. Oprocentowanie podwyższone naliczane będzie do dnia faktycznego wykupu Obligacji. 6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia obligacji. Obligacje serii S1 są obligacjami zabezpieczonymi. Zabezpieczeniem roszczeń pieniężnych obligatariuszy z Obligacji jest zastaw rejestrowy na 21 certyfikatach inwestycyjnych funduszu GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Funkcję depozytariusza pełni Raiffeisen Bank Polska S.A., który dokonuje wyceny certyfikatów na podstawie art. 72 ust. 1 pkt 4 Ustawy o funduszach inwestycyjnych. Zgodnie z wyceną certyfikatów sporządzoną przez depozytariusza na dzień 30 września 2013 roku wartość jednego certyfikatu wynosi 968.937,81 złotych. Zastaw rejestrowy zabezpiecza wszelkie wierzytelności pieniężne z wyemitowanych i objętych Obligacji, w tym zapłatę wartości nominalnej Obligacji, odsetek przewidzianych w warunkach emisji obligacji, odsetek za opóźnienie oraz kosztów dochodzenia roszczeń do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 200% wartości przydzielonych Obligacji, tj. do kwoty 20.000.000,00 zł. 20 grudnia 2013 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu powyższego zastawu rejestrowego w rejestrze zastawów. Właścicielem certyfikatów będących zabezpieczeniem Obligacji jest Emitent. Interesy Obligatariuszy wobec Emitenta reprezentuje IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. jako pełniący funkcję Administratora Zastawu. Emitent zobowiązuje się, że każdorazowo w sytuacji, gdy łączna wartość zabezpieczenia (powiększona o wartość ewentualnych dodatkowych zabezpieczeń ustanowionych na podstawie niniejszego punktu) spadnie poniżej 150% wartości nominalnej przydzielonych i niewykupionych Obligacji ustanowi zastaw rejestrowy na kolejnych certyfikatach inwestycyjnych funduszu GPM Vindexus Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty lub certyfikatach inwestycyjnych funduszu Future Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Łączna wartość zabezpieczenia, liczona jako iloczyn całkowitej liczby certyfikatów stanowiących zabezpieczenie oraz wartości jednego certyfikatu wskazanej w ostatniej wycenie, będzie nie niższa niż 150% wartości nominalnej przydzielonych i niewykupionych Obligacji. 7. Wartość zobowiązań Emitenta na dzień 30 września 2013 roku oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji. Wartość zobowiązań finansowych zaciągniętych przez Spółkę na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji, tj. na dzień 30 września 2013 r. wyniosła 47.748 tys. zł. Perspektywy kształtowania się zobowiązań do listopada 2016 roku. Poziom zobowiązań Spółki do dnia 8 listopada 2016 r. nie powinien przekroczyć 20 000 tys. zł powiększonych o wartość objętych obligacji serii S1. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji serii S1 orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji serii S1, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji serii S1, jeżeli przedsięwzięcie zostało określone. Cel emisji nie został określony. Nabywcy obligacji o bieżącej sytuacji finansowej Emitenta dowiedzieć mogą się z raportów okresowych oraz raportów bieżących publikowanych przez Emitenta.
9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne. Nie są przewidziane żadne świadczenia niepieniężne z Obligacji serii S1. 10. Wycena przedmiotu zabezpieczeń Obligacji serii S1.
11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje - dodatkowo: a) liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólną liczbę głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji; Obligacje serii S1 nie są obligacjami zamiennymi na akcje. 12. w przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczbę akcji przypadających na jedną obligację, b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Obligacje serii S1 nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa. 13. Do niniejszej Noty informacyjnej zostały dołączone następujące Załączniki: 1) Aktualny odpis z KRS Emitenta. 2) Tekst jednolity Statutu Emitenta. 3) Uchwała nr 1/28/10/2013 Zarządu Spółki Giełda Praw Majątkowych Vindexus S.A. z dnia 28 października 2013 r. w przedmiocie emisji obligacji na okaziciela serii S1 wraz z uchwałami zmieniającymi.